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34801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 726
5 septembre 2001
S O M M A I R E
FARACO S.A., Société Anonyme,
(anc. ETABLISS. EUGENE HAMILIUS S.A.).
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 16, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11476/687/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Activest Lux-Aktien-Australien . . . . . . . . . . . . . . . .
34802
Sea Mark Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
34839
BCD Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
34842
Securel S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34842
Consulting Group Global Capital Markets Funds
Security Capital European Realty Management
(Luxembourg), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34804
Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34831
Credit Suisse Focus Fund Management Company
Security Capital European Realty Management
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34830
Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34833
Credit Suisse Fund of Funds (Lux). . . . . . . . . . . . . .
34830
Security Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . .
34840
Faraco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34801
Severtrans Cargo, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . .
34839
Globaltel International S.A., Luxembourg . . . . . . .
34834
SIF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
34841
Grandoptical Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
34835
Simisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34847
ProLogis UK XXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
34834
Simisa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
34847
Promogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34835
Smets Country, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . .
34842
Quadra Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
34833
Smets Gallery, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .
34842
Rachow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34835
SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H.,
Rental Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
34834
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34848
Romanée Conté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34835
SOPARFI, Société de Participations Financières,
Romed International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
34847
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34848
Roninvest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34836
Société Financière Baccarat Holding S.A., Lu-
SAIRDEFI, Société Anonyme Internationale de Re-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34848
cherches et de Développements Financiers S.A.,
Société pour l’Aménagement du Plateau du
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34839
St. Esprit, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
34848
Sardam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34838
Standing Travel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
34848
Sardam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34838
Zyro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34841
Sea Light Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34839
<i>Pour la société
FARACO S.A.
(anc. ETABL. EUGENE HAMILIUS S.A.)
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
34802
ACTIVEST LUX-AKTIEN-AUSTRALIEN.
—
Für den Fonds ACTIVEST LUX-AKTIEN-AUSTRALIEN gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Verwaltungsre-
glement (Artikel 1-19), welches erstmals am 25. Juli 1991 und letztmals am 26. Januar 2001 im Mémorial veröffentlicht
wurde, die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements. Das vorgenannte Verwaltungsreglement entspricht
dem allgemeinen Verwaltungsreglement der von der ACTIVEST LUXEMBOURG gemäß Teil I des Gesetzes vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen verwalteten Sondervermögen, die detailliert im Verkaufsprospekt
aufgezählt sind.
Art. 1. Fondsbezeichnung und Depotbank.
Der Name des Fonds lautet Activest Lux-Aktien-Australien.
Depotbank ist die HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 2 Anlagepolitik des Fonds.
Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist es, einen Vermögenszuwachs zu erwirtschaften. Dabei soll sich die Wertentwick-
lung des Fonds an der Wertentwicklung des S&P ASX 200-Index orientieren, diesen Index jedoch nicht identisch abbil-
den.
Dazu wird das Netto-Fondsvermögen vorwiegend in Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren
Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, und Genussscheinen angelegt, die an Börsen oder an einem anderen geregelten
Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden.
Darüber hinaus können für den Fonds Wertpapiere erworben werden, die eine Beteiligung am australischen Aktien-
index S&P ASX 200 verbriefen, und zwar insbesondere Partizipationsscheine auf den S&P ASX 200-Index (Index-Zerti-
fikate, die gemäß den Bestimmungen von Artikel 40 (1) des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen als Wertpapiere zu betrachten sind), die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der OECD ge-
handelt werden, wobei dies Wertpapiere gemäß der EG-Richtlinie (85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985 sein müssen.
Ferner kann der Fonds festverzinsliche Wertpapiere, Anleihen mit variablem Zins, Zero-Bonds und in sonstige zuläs-
sige Vermögenswerte investieren.
Anlagen dürfen in jedweder Währung einschließlich in Euro erfolgen.
Der Fonds kann, wie oben beschrieben, in Index-Zertifikaten auf den Aktienindex S&P ASX 200 anlegen. Hierbei han-
delt es sich um Inhaberschuldverschreibungen, die die Rückzahlung in Höhe des jeweils aktuellen Indexstandes des zu-
grundeliegenden Index, gegebenenfalls bis zu einem vereinbarten Höchstkurs, am jeweiligen Berechnungstag verbriefen.
Der Kurs dieser Index-Zertifikate richtet sich in der Regel nach dem jeweils aktuellen Indexstand des zugrundeliegenden
Index. Denn durch die Emissionsbedingungen der Index-Zertifikate ist sichergestellt, dass sich die Kurse dieser Index-
Zertifikate in der Regel proportional nach der Kursentwicklung der im jeweiligen Index zusammengefassten Aktien rich-
ten, und zwar ohne Hebelwirkung.
Gemäß Artikel 5, Punkt 5.4.1 f) des Verwaltungsreglements ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, unter Beach-
tung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emis-
sionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Mitgliedstaat der
OECD außerhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder meh-
rere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen im Rahmen von
mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission
30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
Zusätzlich zu den in Artikel 5, Punkt 5.5 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Anlagetechniken und -instrumen-
ten kann der Fonds ebenfalls Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars) eingehen. Bei Caps und Floors
sowie Kombinationen aus beiden, den Collars, handelt es sich um eine besondere Form von Zinsoptionen. Hierbei wird
zwischen den Vertragsparteien gegen Zahlung einer Prämie das Recht zum Bezug bestimmter Zahlungen in Abhängigkeit
vom aktuellen Verhältnis zu einem Referenzzinssatz vereinbart, wobei der Nominalbetrag, die Laufzeit, die Zinsbegren-
zung sowie der variable Referenzzins vorab festgelegt sind.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars) einge-
hen, soweit die beschriebenen Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung getätigt werden, welche auf derartige Ge-
schäfte spezialisiert sind.
Die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus Finanzterminkontrakten, Optionsgeschäften, Tauschverträgen
(Swaps), Zinssicherungsvereinbarungen (FRA’s) und Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars) ergibt,
die der Absicherung von Vermögensgegenständen dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der zu sichernden Ver-
mögensgegenstände in der entsprechenden Währung nicht übersteigen.
Die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus Finanzterminkontrakten, Optionsgeschäften und aus dem Kauf und
Verkauf sonstiger Arten von Finanzinstrumenten ergibt, die nicht der Absicherung von Vermögensgegenständen dienen,
darf zu keinem Zeitpunkt das Netto-Fondsvermögen übersteigen. Verkäufe von Call-Optionen, die durch angemessene
Werte im Fondsvermögen unterlegt sind, bleiben dabei unberücksichtigt.
Art. 3. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag, Anteilklassen.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements
des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 6,0%. Der Ausgabepreis kann sich
um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.
34803
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsre-
glements des entsprechenden Bewertungstages abzüglich einer Rücknahmegebühr, welche 1,0% des Inventarwertes je
Anteil nicht übersteigen darf und zugunsten des Fonds erhoben wird.
4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements ermittelt. Dabei werden nichtnotierte
Optionen zu den Geldkursen bewertet, die von hierauf spezialisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gestellt wer-
den.
5. Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile werden auf Basis des Inventarwertes der Anteile des Bewertungstages, an
welchem die Zeichnungsanträge bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, abgerechnet, spätestens jedoch zum
Inventarwert des nächstfolgenden Bewertungstages, wobei die Verwaltungsgesellschaft zu jedem Zeitpunkt sicherstellt,
dass Zeichnungsanträge, welche zur gleichen Uhrzeit an einem Bewertungstag eingehen, zum gleichen Inventarwert ab-
gerechnet werden.
6. In Abweichung von Artikel 6 des Verwaltungsreglements ist der Ausgabepreis innerhalb von zwei Bankarbeitstagen
nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar. In Abweichung von Artikel 11 des Verwaltungsreglements ist der
Rücknahmepreis innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
7. Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen be-
rechnet.
8. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds verschiedene Anteilklassen vorsehen. Die Anteilklassen können
sich insbesondere bei den Aufwendungen und Kosten oder bei der Art der Ertragsverwendung unterscheiden. Alle An-
teile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer je-
weiligen Anteilklasse berechtigt. Für den Fall der Bildung von ausschüttungsberechtigten Anteilklassen sind die
entsprechenden Anteile ausschüttungsberechtigt. Im Falle einer Ausschüttung von Gratisanteilen sind diese Anteile den
Anteilen der ausschüttungsberechtigten Anteilklasse zuzurechnen.
9. Sofern für den Fonds unterschiedliche Anteilklassen eingerichtet sind, kann der Anteilinhaber gegen Zahlung einer
im Verkaufsprospekt festgelegten Umtauschprovision und unter Zurechnung von eventuell anfallenden Ausgabesteuern
einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile einer anderen Anteilklasse tauschen, soweit dies im Verkaufsprospekt für
die jeweiligen Anteilklassen des Fonds vorgesehen ist. Dieser Tausch erfolgt zu den nächsterrechneten Inventarwerten
gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements je Anteil des Fonds. Der sich gegebenenfalls aus dem Tausch ergebende
Restbetrag wird an den Anteilinhaber ausbezahlt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen zum Zweck eines Anteilsplits kostenfrei zusätzliche
Anteile des Fonds über die Depotbank an die Anteilinhaber ausgeben. Dabei erfolgt der Anteilsplit für alle ausgegebenen
Anteile mit derselben Quote.
Art. 4. Berechnung des Inventarwertes je Anteil.
Sofern für den Fonds unterschiedliche Anteilklassen eingerichtet sind, ergeben sich für die Anteilwertberechnung fol-
gende Besonderheiten:
Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den in Artikel 9 des Verwaltungsreglements genannten Kriterien für jede An-
teilklasse separat.
Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am
gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme von Anteilen vermindert den
prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens.
Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der ausschüttungsberechtigten Anteile der entsprechen-
den Anteilklasse um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der ausschüt-
tungsberechtigten Anteilklasse am gesamten Wert des NettoFondsvermögens, während sich der prozentuale Anteil der
nicht ausschüttungsberechtigten Anteilklasse am gesamten Netto-Fondsvermögen erhöht.
Auf die ordentlichen Netto-Erträge wird ein Ertragsausgleich gerechnet.
Art. 5. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank; Sonstige Kosten.
1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 2,00% p.a. zuzüglich even-
tuell anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewer-
tungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.
2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,20% p.a. zuzüglich eventuell anfal-
lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages
zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125% des Be-
trages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.
3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten
nach Maßgabe von Artikel 12 des Verwaltungsreglements zu Lasten des Fonds. Insbesondere können dem Fondsvermö-
gen zuzüglich der in Artikel 12 des Verwaltungsreglements aufgezählten Kosten folgende Kosten belastet werden:
a. im Zusammenhang mit der Verwaltung eventuell entstehende Steuern;
b. eine jährliche Kostenpauschale zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Höhe von bis zu 0,15% des Netto-Fonds-
vermögens, die täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und viertel-
jährlich nachträglich zahlbar ist und aus weicher die Verwaltungsgesellschaft alle weiteren Aufwendungen im
Zusammenhang mit der Verwaltung und dem Vertrieb des Fonds begleicht.
Für den Fall, dass die aufgrund von Gesetzen oder Verordnungen notwendigerweise entstehenden Kosten im Zusam-
menhang mit der Verwaltung des Fonds die genannte Kostenpauschale zugunsten der Verwaltungsgesellschaft überstei-
gen, können dem Fonds anstelle der Kostenpauschale die notwendigerweise entstehenden Kosten in tatsächlicher Höhe
berechnet werden.
Die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögenswerten verbundenen Kosten und Bearbeitungsgebühren
werden in den Einstandspreis eingerechnet bzw. beim Verkaufserlös abgezogen.
34804
Art. 6. Ausschüttungspolitik.
Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge des Fonds werden ebenso wie realisierte
Kapitalgewinne, Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht ausgeschüttet, sondern im
Fonds wieder angelegt.
Art. 7. Anteilzertifikate.
Die Anteile des Fonds (Artikel 8 «Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen» des Verwaltungsreglements) werden in
Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl
von Anteilen ausgestellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikel 1, 6, 8 und 11 des Verwaltungs-
reglements besteht ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.
Abweichend von den Bestimmungen von Artikel 8 des Verwaltungsreglements werden Anteilzertifikate von der De-
potbank ausgegeben.
Art. 8. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Januar, erstmals zum 31. Januar 2002.
Art. 9. Dauer des Fonds, Verschmelzung.
Der Fonds ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Die Bestimmung von Artikel 17 des Verwaltungsreglements betref-
fend die Möglichkeit, den Fonds mit einem ausländischen Fonds zu verschmelzen, ist nicht auf den Fonds anwendbar.
Art. 10. Vorlegungsfrist.
Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt grundsätzlich fünf Jahre ab dem Tag der veröffentlichten Ausschüt-
tungserklärung. Erträge, die innerhalb der Vorlegungsfrist nicht geltend gemacht wurden, gehen nach Ablauf dieser Frist
an den Fonds zurück. Es steht jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch nach Ablauf der Vorlegungsfrist
vorgelegte Ertragsscheine zu Lasten des Fonds einzulösen.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 2. August 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50512/250/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
CONSULTING GROUP GLOBAL CAPITAL MARKETS FUNDS (LUXEMBOURG),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the sixth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- SALOMON SMITH BARNEY HOLDINGS INC., a corporation having its registered office in 388 Greenwich
Street, New York, NY, 10013, U.S.A.,
here represented by Mrs Ana Vazquez, bank employee, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated July 31, 2001.
2.- SALOMON BROTHERS HOLDING Co INC., a corporation having its registered office in 209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, New Castle, 19801, U.S.A.,
here represented by Mrs Ana Vazquez, prenamed,
pursuant to a proxy dated July 31, 2001.
The proxies given, signed ne varietur, shall remain annexed to this document to be filed with the registration author-
ities.
The above applicant have requested the attesting notary to establish as follows a deed of incorporation of a Company
under the form of «société d’investissement a capital variable», which they declare constituted between themselves.
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of CONSULTING GROUP GLOBAL CAPITAL
MARKETS FUNDS (LUXEMBOURG) (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors (hereinafter the «Board»). In the event that the Board determines that extraordinary political or military
events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Lux-
embourg corporation.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A./ HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften
34805
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in, target funds and
other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 30 March 1988 on undertakings for col-
lective investment.
Title II. Share capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Sub-Funds and Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by
fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to
Article 11. The capital of the Company is expressed in Euro. The minimum capital shall be the equivalent in Euro of fifty
million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).
The initial capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into six hundred and
ten (610) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months
after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg
law.
The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 111 of the Law of 30 March 1988 on undertak-
ings for collective investment. The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more com-
partments or sub-funds (each such compartiment or sub-fund, a «Sub-Fund»). The shares to be issued in a Sub-Fund
pursuant to Article 7 may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each such class, a «Class»),
the features, terms and conditions of which shall be established by the Board. The proceeds from the issuance of shares
of any Class shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board for the Sub-Fund that com-
prises the relevant Class, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the Board.
As between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate legal entity. The assets of a particular Sub-Fund are
only applicable to the debts, engagements and obligations of that Sub-Fund. For the purpose of determining the capital
of the Company, the net assets attributable to each Sub-fund shall, be expressed in the reference currency of that Sub-
fund for the relevant class of shares and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of shares.
Art. 6. Form of Shares. (1) The shares of each Sub-Fund shall be issued in registered form, unless the Board spe-
cifically decides to issue certain shares in bearer form on such terms and conditions as the Board shall prescribe.
(2) All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept
by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company may issue confirmation of the shareholding by delivery of contract notes, at the share-
holders express request. In the absence of a request for registered shares to be issued with certificates, shareholders
will be deemed to have requested that their shares be issued without certificates.
In case of conversion from one Class of registered shares to another pursuant to Article 9, and if share certificates
were issued for the shares of the original Class, new certificates shall be issued, if at all, only upon receipt by the Com-
pany of such former certificates.
(3) If the Board decides to issue bearer shares, bearer share certificates will be issued in such denominations the
Board shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any person, resident, citizen of
the United States of America or entity organised by or for a U.S. person (as defined in Article 10).
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-
verted into registered shares at the request of the holder of such shares, subject to compliance with any conditions set
forth in these Articles, in the sales documents and as determined by the Board. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance.
(4) Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a U.S. person.
(5) The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in
facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.
(6) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivery of an instrument
of transfer in appropriate form together with the certificates representing such shares to the Company and (ii) if no
shares certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed by
one or more directors of the Company or by one or more persons duly authorised thereto by the Board.
34806
(7) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(8) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. Upon the issu-
ance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge the shareholders the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.
(9) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-
ership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(10) Registered shares may be issued in fractions up to three decimal places. Such fractional shares shall not be enti-
tled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata
basis. No bearer shares may be issued in fractions.
Art. 7. Issuance of Shares. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid-
up shares of one or more Classes at any time without reserving to the existing shareholders a preferential or pre-emp-
tive right to subscribe for the shares to be issued.
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the Board may,
in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such
other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.
Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund
and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest of the relevant
Sub-Fund and the existing shareholders.
Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at
which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Class as determined in compliance
with Article 11 as of such Valuation Day (defined in Article 13) as is determined in accordance with such policy as the
Board may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses
to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issuance and by applicable sales commissions, as
approved from time to time by the Board. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board which shall not be later than ten business days from the relevant Valuation Day.
The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept sub-
scriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which
could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor («révi-
seur d’entreprises agréé»).
The shares will be issued without undue delay as soon as the Custodian has received the purchase price from the
investor on behalf of the Company.
If the subscription of the shares has been agreed upon for a period of several years, not more than one third of each
of the payments stipulated for the first year is applied to the covering of charges and the balance of the charges is ap-
propriated evenly to all subsequent payments.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period, as determined by the Board which shall not exceed ten
business days after acceptance of the redemption application or such other period as may be determined by the Board,
provided that the share certificates, if any, and the redemption documents have been received by the Company, not-
withstanding the provision of Article 13. Any request for redemption shall be irrevocable, except if the calculation of
the net asset value of a class of shares has been suspended. In such case the shareholders of the relevant Class or Classes
of shares who have made an application for redemption of their shares may give written notice to the Company that
they wish to withdraw their application.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Class determined in respect of
the relevant Valuation Day on which the request for redemption has been accepted, as determined in accordance with
the provisions of Article 11, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for
the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the Board shall determine.
34807
In exceptional circumstances, the Board may request shareholders to accept a redemption in kind (i.e., receive a port-
folio of investments from the Class of equivalent value to the appropriate cash redemption payment). In such case, the
shareholder will have the right to require payment in the reference currency of the applicable Sub-Fund. The redemption
in kind, if accepted by the shareholder, shall be effected in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law,
in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor («réviseur d’entreprises agréé»).
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares. The
Board may, at any time, compulsorily redeem all shares from shareholders whose holding is less than the level as deter-
mined by the Board. In such case, the shareholder will receive one-month prior notice so as to be able to increase his
holding.
Further, if on any given date, the redemption requests pursuant to this Article exceed a percentage mentioned in the
sales documents of the total number of shares in issuance in the Sub-Fund, the Board may decide that part or all of such
requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in the best inter-
ests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will be satisfied in
priority to later requests.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. The Board may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one
Class of a Sub-Fund into shares of another Class of that or another Sub-Fund under such restrictions, in particular, as
to the frequency, terms and conditions of conversions, and subject them to the payment of such charges and commis-
sions as may be determined by the Board. In such case, full details of the frequency, terms and conditions as well as of
the charges and commissions related to the conversion of shares shall be given in the sales documents.
The number of shares issued upon conversion of shares from one Class into another Class shall be computed by
reference to the respective net asset value of the two Classes of shares, calculated on the common Valuation Day on
which the conversion request is accepted, or on such other day as the Board may determine. If there is no common
Valuation Day, the conversion shall be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation
Day for each of the two Classes concerned.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any Class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board, then the
Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder’s
holding of shares in such Class.
The shares which have been converted into shares of another Class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Board may restrict or prevent the ownership of shares in
the Company by any person, firm or corporate body, if in the judgement of the Board such holding may be detrimental
to the Company or the majority of its shareholders or any Sub-Fund or Class; if it may result in a breach of any law or
regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal conse-
quences, in particular if as a result thereof the Company would become subject to laws other than those of the Grand
Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).
Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S. person,
as defined in this Article, and for such purposes the Board may:
A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and
B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider nec-
essary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a U.S.
person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and
C. - decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Board that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a
beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the follow-
ing manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope ad-
dressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing
the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the
net asset value per share of the relevant Class as at the Valuation Date specified by the Board for the redemption of
shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
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certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in ac-
cordance with Article 8, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Class and will be deposited
for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates spec-
ified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid,
such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not there-
after be claimed and shall revert to the Sub-Fund that comprises the relevant Class or Classes of shares. The Board shall
have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on
behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true owner-
ship of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, «United States» or «U.S.» means the United States of America, its states, common-
wealths, territories or possessions, or an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities and
«United States Person» means a citizen or resident of, or a company or partnership organised under the laws of or
existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of America, or on estate or trust other
than an estate or trust the income of which from sources outside the United States of America is not includible in gross
income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm, company or other entity, regard-
less of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United States of America from time
to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person or
persons within the meaning of «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States Securities Act of
1933, Rule 4.7 of the United States Commodity Futures Trading Commission’s regulations or in the United States In-
ternal Revenue Code of 1986, as amended.
«U.S. person» as used herein does not include (i) any subscriber to shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares.
(ii) SALOMON SMITH BARNEY Inc. or any of its subsidiaries and affiliates nor (iii) any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issuance of shares by the Company (except as otherwise
prohibited by applicable law).
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares shall
be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and
shall be determined as of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each Class, being
the value of the portion of assets attributable to such Class less the portion of liabilities attributable to such Class, cal-
culated at such time as the Board shall have set for such purpose, by the number of shares in the relevant Class then
outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up
or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board shall determine. If since the time of determination of
the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of
the investments attributable to the relevant Class are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the Net Asset Value of the Sub-fund takes place in the following way:
The assets of the Company include the following:
a) all available cash in hand, and cash balances, plus accrued interest;
b) all bills of exchange, and other sight credits (including the proceeds from sale of securities which have not yet been
credited);
c) all securities, i.e. investment shares and deposit certificates and other money market paper in the possession of
the Company; all dividends and due distributions in favour of the Company in cash or other forms known to the Com-
pany, providing that the Company adapts the valuation change in the market value of the securities because of trading
practices, e.g. trading ex dividend; all accrued interest on interest-bearing securities which the Company holds providing
such interest is not included in the principal claim;
d) all financial rights which result from the use of derivative instruments;
e) the provisional expenditure of the Company if this has not been depreciated providing such provisional expendi-
ture may be directly written off from the capital of the Company; and
f) all other assets of any find and composition, including prepaid expenditure.
The value of such assets is defined as follows:
a) The value of freely available cash in hand, deposits, bills of exchange and sight credits, prepaid expenses, cash div-
idends and interest in accordance with confirmations or accrued, but not yet received, as presented above, should be
booked in the full amount, unless for any reason the payment is less probable or only partially obtainable, in which case
the value is determined after reduction of a discount, according to the best knowledge of the Company, with the aim
of establishing the effective value.
b) Securities which belong to the capital assets and are officially listed or are traded in another regulated market, are
valued at the last available price in the principal market in which they are traded. For this the services of one of the price
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arbitrators approved by the Board of Directors can be made use of. Investment fund shares are to be estimated at their
last available Net Asset Value or repurchase price. Securities which cannot be valued at market prices, as well as all
other permissible assets (including securities, which are not officially listed on an exchange or traded in a regulated mar-
ket), are set at their probable realisation values which are determined in good faith by or under the direction of the
management of the Company.
c) The realisation value of futures or options contracts which are not officially listed on an exchange or are traded in
a regulated market is their net realisation value as determined on a continuously applied method of the Company. The
realisation value of futures or options contracts which are officially listed on an exchange or are traded in a regulated
market is determined on the basis of the last available settlement prices of these contracts on the exchanges and regu-
lated markets in which the Company trades the relevant contracts. But the realisation value corresponds to a value seen
by the Company as appropriate and reasonable if the contracts in question could not be liquidated on a valuation day.
Swaps are valued at the market value determined in regard to the applicable interest rates.
d) All assets or liabilities which are not expressed in the currencies of the relevant Sub-funds are converted into the
relevant currency of the respective Sub-fund at the exchange rate communicated by a bank or another responsible fi-
nancial institute at the time of valuation.
If owing to exceptional circumstances, such as concealed credit risks, a valuation cannot be executed, or only incor-
rectly, in accordance with the above rules, then the Company is authorised to apply other generally provable valuation
principles, recognised by auditors, in order to achieve a suitable valuation of the assets.
II. The liabilities of the Company shall include (without limitation) the following:
a) all borrowing, bills of exchange and other due amounts including security deposits such as margin accounts, etc.,
connected with the use of derivative instruments;
b) all due or accrued administrative expenses including the founding and registration costs in the registration offices
such as, also, legal advice costs, auditing costs, all charges of the Investment Managers/counsellors, of the custodian of-
fice, of the sales offices and all other representatives and agents of the Company, the costs of obligatory publication and
of the Prospectus, the annual accounts and other documents which are made available to the shareholders. If the charg-
ing rates agreed between the Company and service providers engaged by it, such as Investment Managers/Advisers or
other counsellors, marketing consultants, and custodian bank diverge from one another in regard to individual Sub-funds
then the corresponding differing charges are to be debited exclusively to the relevant Sub-funds. Marketing and adver-
tising expenses may only be charged to a Sub-fund in individual cases after a decision of the Board of Directors. If the
Company acquires investment shares of a Target Fund which is managed by another company that is affiliated with the
Company by any substantial direct or indirect holdings; or managed by a company forming part of the same group as
the Company or by a manager of a fund of this group; or is managed by a company in the case of which one or several
members of its management board or supervisory board are at the same time members of the management board or
supervisory board of the Company or of another company of the Company’s group, the Company will reduce or with-
draw the investment advisory fee for the part attributable to units in such affiliated Target Funds. The amount of the
sales charges and the redemption charges of the Company which were charged in the reference period for the acquisi-
tion and the redemption of units in Target Funds will be set out in the annual accounts and in the semi-annual report.
In addition, the fees will be set out which the Company was charged by another manager (investment company) or by
another investment company (including its manager) as management fee including performance related management fees
or other advisory fees for the Shares held in the Company.
c) all due and not yet due known liabilities, including the declared, but not yet paid, dividends;
d) an appropriate amount set aside for taxes, calculated on the day of the valuation as well as other provisions or
reserves which are approved by the Board of Directors;
e) all other liabilities of the Company of whatever kind to third parties, although the liabilities of whatever kind to
third parties can be restricted contractually to one or more share classes;
f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent rep-
resentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of
the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in con-
nection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in regis-
tering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of prepar-
ing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration state-
ments, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.
For the purposes of the valuation of the liabilities the Company can include all administrative and other expenses of
regular or recurrent character by estimating them for the entire year or any other period and distributing the amount
yielded proportionately to the respective expired period of time. This valuation method may only be applied to admin-
istrative and other expenses which affect the Sub-funds equally.
The Board of Directors draws up a fixed asset value for each Sub-fund as follows:
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a) The proceeds of the distribution and issue of shares of each Sub-fund is apportioned in the books of the Company
to those fixed assets which relate to the particular Sub-fund and the corresponding assets and liabilities as well as income
and expenses are apportioned to these fixed assets in accordance with these guidelines.
b) If any asset is derived from another asset then such a derived asset is to be allocated in the books of the Company
to the same fixed asset, such as the asset from which it is derived and in each new valuation of an asset the value increase
or decrease is to be allocated to the relevant fixed asset.
c) If the Company has entered into a liability which is related to any asset of a specific fixed asset or to any activity
in association with an asset of any fixed asset then this liability is allocated to the respective fixed asset.
d) If an asset or liability of the Company cannot be regarded as a specific amount to be allocated to a certain fixed
asset and also does not affect all Sub-funds equally, then the Board of Directors can allocate such assets or liabilities in
good faith.
e) From the day on which a dividend for a Sub-fund is declared the Net Asset Value of this Sub-fund diminishes by
the dividend amount provided that the regulations for the issue and repurchase prices of the dividend-bearing and cu-
mulative shares of each Sub-fund are as stated in this Prospectus.
The following applies for the purpose of valuation in the context of the above conditions:
a) shares which are repurchased are treated as existing and are booked until directly after the time specified by the
Board of Directors on which such a valuation is to be executed and from this time on until the price for them has been
paid are treated as a liability of the Company; and
b) on each valuation day all sales and purchases of securities which have been concluded by the Company on that
very valuation day must if possible be taken into the valuation.
The Net Asset Value of each Sub-fund fluctuates according to the Net Asset Value of the investments made for the
Sub-fund. All assets and liabilities which are not expressed in the currency of the Sub-fund are converted by the exchange
rates applicable at the time of the valuation.
If in the opinion of the Board of Directors, owing to special circumstances, the determination of the Net Asset Value
of a Sub-fund in the applicable currency is not reasonably possible or disadvantageous for the shareholders of the Com-
pany then the Company can determine the Net Asset Value, the issue price and repurchase price provisionally in an-
other currency.
Enquiries about the Net Asset Value and the issue and repurchase prices can be made at the registered office of the
Company and at those sales offices which sell the particular Sub-fund.
In its annual reports the Company must publish an audited consolidated financial statement in EUR.
Art. 12. Pooling. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets
established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company
on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes,
all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.
Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issu-
ance, Redemption and Conversion of Shares. With respect to each Class, the Net Asset Value per share and the
price for the issuance, redemption and conversion of shares shall becalculated from time to time by the Company or
any agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the Board, such date
or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day». If such day is a legal holiday in Luxembourg, the
Net Asset Values of the Sub-fund shall be calculated on the next following bank business day.
The determination of the net asset value per share of one or more classes may be suspended during:
(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the direct or
indirect investments of the Sub-Fund concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings therein are restricted or suspended; or
(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets of the Sub-Fund concerned would, in the opinion of the Board, be impracticable; or
(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of the assets of the Sub-Fund concerned or the current prices or values on any market or stock exchange; or
(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemp-
tion of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange; or
(e) when for any other reason the value of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained or estimated; or
(f) when the Company has knowledge that the valuation of certain of its investments which it previously received to
calculate the net asset value per share of any class was incorrect in any material respect which, in the opinion of the
Board, justifies the recalculation of such net asset value (provided, however, that in no circumstances will the Board be
bound to revise or recalculate a previously calculated net asset value on the basis of which subscriptions, conversions
or redemptions may have been effected); or
(g) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its shareholders
incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its shareholders might not otherwise have suffered; or
(h) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company.
The Board has the power to suspend the issuance, redemption and conversion of shares in one or more Classes for
any period during which the determination of the net asset value per share of the Sub-Fund(s) concerned is suspended
by virtue of the powers described above.
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Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the
issuance, redemption and conversion of shares of any other class of shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the net asset value and notwithstanding any recission right given by the laws of those jurisdictions
where the Company shall be offered for public distribution. In such case, the shareholders may give notice to the Com-
pany that they wish to withdraw their application in accordance with Article 8.
Title III. Administration and Supervision
Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a board of directors (in these Articles or Incorporation,
«Board») composed of not less than three members, who need not be shareholders of the Company. They shall be
elected for a term expiring at the next general ordinary meeting of shareholders where their successors are appointed
or where they are reappointed for a further term of one year. The directors shall be elected by the shareholders at a
general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors and their remuneration.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-
holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 15. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by
the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any
other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by
their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors
that the Board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.
Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition
and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 20.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-
holders are in the competence of the Board.
Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two
directors acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the
Board.
Art. 18. Delegation of Power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily manage-
ment and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate en-
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tities, which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if
the Board so authorises, sub-delegate their powers.
The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 19. Investment Management and Investment Advice.
The Board of Directors shall be assisted by one or more Investment Manager(s) and/or Adviser(s), as defined in the
sales documents. The control and final responsibility of the activities of the Investment Managers)/Adviser(s) shall rest
with the Board of Directors of the Company. If an Investment Adviser is appointed, it shall have no discretion as to
which assets will be purchased for the Sub-funds but the ultimate investment decision rests with the Board of Directors.
The name of the Investment Managers)/Adviser(s) shall be indicated in the sales documents. The Investment Manager(s)/
Adviser(s) shall be entitled to the payment of a management fee which rates and methods of calculation are mentioned
in the sales documents.
The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 20. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies
and strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with appli-
cable laws and regulations:
1.- The Sub-fund may only hold shares of Target Funds which have their registered offices in the EU and in which the
shareholders have the right to redeem the shares. The Target Funds will mainly be Equity-, Bond and/or Moneymarket
Funds. The extent to which the Sub-funds invests in Target Funds which are not established in Luxembourg is not lim-
ited. The Board of Directors reserves the right to further limit the pool of Target Funds available for investment by the
Company at any time providing such restrictions are necessary in order to comply with the applicable laws and stipula-
tions of those countries in which the Sub-funds are offered and sold.
2.- The Sub-fund must invest at least 51% of the net fund assets in shares of Target Funds.
3.- The Sub-fund may not acquire:
- shares in other funds-of-funds, futures funds, venture-capital funds, German «Spezialfonds», real estate funds
- individual securities.
4.- The Sub-fund may not invest more than 20% of its net assets in shares of the same Target Fund.
5.-The Sub-fund may only invest in Target Funds whose Net Asset Value is normally calculated daily, but at least twice
a month, and is obtainable by third parties.
6.- The Company, taking in consideration the assets of all Sub-funds, may not hold in excess of 10% of any target
fund’s issued shares.
7.- The Sub-fund can hold additional liquid assets to an extent of at most 49% of its net assets. In this connection,
liquid assets are considered to be demand or time deposits and regularly traded money market instruments whose re-
sidual time to maturity does not exceed 12 months.
8.- Shares of Target Funds which, on their part, invest more than 5% of the value of their assets in units in other
investments funds may not be acquired.
9.- The Sub-fund may only borrow at the expense of the Sub-fund on a short term basis and up to a level of 10% of
the net asset of the Sub-fund; the custodian must consent to the terms and conditions of the loan.
10.- The securities and receivables comprised in the Sub-funds must not be pledged or otherwise encumbered, trans-
ferred or assigned as security except for obtaining loans pursuant to the above No. 9. or in connection with the provi-
sion of security in order to comply with initial and variation margin requirements in the settlement of transactions in
financial instruments as set out below.
11.- No transactions at the expense of the Sub-funds will be entered into concerning the sale of securities not be-
longing to the Sub-funds.
12.- If a Target Fund is a Sub-fund of an umbrella fund then the limits specified under nos. 4 and 6 above relate to the
Sub-fund and not to the entire umbrella fund. If the Target Fund is a Sub-fund of an umbrella fund then the acquisition
of shares in the Target Fund is associated with additional risk because the umbrella fund can be liable as a whole to third
parties for the liabilities of each Sub-fund. There shall be no extreme concentration of the Company’s net assets in one
umbrella fund. While taking into consideration the principle of spreading the risk the Company pays regard to a balanced
investment of its net assets.
13.- The Sub-fund may not acquire precious metals, real estate or certificates representing them.
14.- The Sub-fund may invest in CitiGROUP INC. investment funds that comply with item 1 herein above although
at the date of this prospectus it is not envisioned investing a substantial portion of the assets in the other CitiGROUP
INC. investment funds. The Board of Directors reserves the right to change this assessment should market condition
dictate.
Securities of which the sale is subject to any restrictions under contractual agreement or which have an underlying
unrestricted liability may not be acquired. The Sub-funds’ assets may not be used for fixed underwriting of the securities.
If for any reason other than the purchase of securities, such as fluctuations in the value of the assets of the Company,
it arises that the applicable highest percentage rates for the investments are exceeded, then an endeavour shall be made
to correct this situation in the future sales of securities whilst taking into consideration the interests of the shareholders.
In compliance with applicable laws and regulations the Company is authorised to employ techniques and instruments
intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets and liabilities.
The Company may only grant or acquire currency futures contracts or acquire option rights for the acquisition or
sale of currencies or a currency futures contract or payment of a difference calculated on the basis of the change in
value of currencies or a currency futures contract as set out below.
34813
Option rights as set out in the above paragraph, the terms of which establish the right for payment of a difference, if
the terms of the option provide that:
- the difference must be calculated as a fraction, a unit or a multiple (differential multiplier) of the difference between
the value of the underlying on the exercise date and the strike price or the strike price and the value on the exercise
date;
- there will be no negative payment.
The Company may undertake transactions which are authorised for trading on an exchange or in another organised
market and which involve financial instruments.
Transactions which are not authorised for trading on a exchange or in another organised market and which involve
financial instruments may only be conducted with suitable banks and financial services institutions on a basis of stand-
ardised agreements.
The Company may only sell forward exchange contracts for the account of the Sub-fund for the purpose of exchange-
rate hedging of assets held in foreign currencies and may only acquire put options on currencies or put options on for-
ward exchange contracts which are expressed in the same currency.
Indirect protection via a third currency is only permissible when using forward exchange contracts if at the time of
the transaction they would yield the same financial result as direct protection and would not incur higher costs than
direct protection. Forward exchange contracts and call options on currencies and forward exchange contracts may only
be acquired in the case of pending executory transactions if they are required for the performance of such transactions.
The Company will make use of these possibilities when and if it considers them to be in the interest of the share-
holders.
The Company may not enter into securities lending transactions and repurchase agreements.
These provisions shall apply to all the Sub-funds of the Company.
Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 22. Conflicts of Interest. The Investment Manager, the Investment Adviser and any agent appointed by the
Company may from time to time act as investment manager or adviser, or agent for, or be otherwise involved in, other
funds or collective investment schemes which have similar investment objectives to those of the Company or any Sub-
Fund. It is therefore possible that any of them may, in the course of their business, have potential or actual conflicts of
interest with the Company or any Sub-Fund. In such event, each will at all times have regard to its obligations under any
agreements to which it is a party or by which it is bound in relation to the Company or any Sub-Fund. In particular, but
without limitation to its obligations to act in the best interests of the shareholders when undertaking any dealings or
investments where conflicts of interest may arise, each will use their best efforts to ensure that such conflicts are re-
solved fairly.
There is no prohibition on the Company entering into any transactions with the Investment Manager, the Investment
Adviser, any agent appointed by the Company or with any of their affiliates, provided that such transactions are carried
out as if effected on normal commercial terms negotiated at arm’s length, on terms no less favourable to the Company
than could reasonably have been obtained, had such transactions been effected with an independent party and in com-
pliance with applicable laws.
Art. 23. Auditors. The annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’entreprises
agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.
Title IV. General meetings - Merger or Closure of Sub-funds - Accounting year - Distributions
Art. 24. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the
Board. It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, at
11.00 a.m. on the third Thursday of the month of September.
If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, the applicable quorum
and the majority requirements, sent at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the share-
holder’s address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justi-
fied to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board, except in the instance where the meeting is called on
the written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.
34814
Such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, and in such other newspapers as the Board shall determine.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting
of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each whole share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of
Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who
need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Resolutions taken at these meetings shall be binding on all shareholders of the Company, irrespective of the Sub-fund
in which their shares are held. However, resolutions taken by the General Meeting to distribute dividends to the holders
of a particular Sub-fund of shares shall require the prior approval of the shareholders holding shares in that Sub-fund,
except in such conditions as are set forth in article 11 of the present Articles of Incorporation.
Art. 25. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund. The shareholders of the Class or Classes issued in
respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.
The provisions of Article 24, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are
passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any Class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such Class or Classes in compliance with Article 58 of the Law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 26. Merger or Closure of Sub-Funds.
I. Closure of a Sub-fund
In the event that for any reason whatsoever the value of the assets in any Sub-fund should fall below a threshold
considered by the Board of Directors as a minimum below which the Sub-fund cannot operate in an economically effi-
cient way, or if a significant change takes place in the economic or political situation entailing an impact on the concerned
Sub-fund would have negative consequences on the investments of that Sub-fund, or within the framework of a ration-
alisation of the range of products offer to clients, the Board of Directors may decide to proceed with the compulsive
redemption of all the shares of the concerned class(es) of shares issued in the said Sub-fund at the Net Asset Value per
share applying on the Valuation Day when the decision to close the said Sub-fund shall take effect (taking into account
the actual costs, expenses and prices incurred in the realisation of investment).
In such case, the decision and methods applying to the closing of the Sub-fund shall be brought to the knowledge of
the Company’s shareholders, and in particular to that of the existing shareholders of the concerned Sub-fund by way of
the publication of notices to that effect in such newspapers as determined by the Board of Directors.
A notice relating to the closing of the Sub-fund shall also be communicated to all the registered shareholders of that
Sub-fund.
In such event, the net assets of the concerned Sub-fund shall be divided among the remaining shareholders of the
Sub-fund. Amounts which have not been claimed by shareholders at the time of the closure of the liquidation operations
of the Sub-fund shall be deposited in escrow with the Caisse des Consignations in Luxembourg, for the profits of their
rightful assigns, until the prescribed date of limitation.
II. Merger of Sub-funds
The Board of Directors of the Company may decide the merger of a Sub-fund with one or several other Sub-funds
of the Company, or propose to the shareholders of a given Sub-fund that their Sub-fund be merged with a Sub-fund of
another Luxembourg undertaking for collective investment (a «UCI») governed by Part II of the law of 30 March 1988
on Undertakings for Collective Investment. In the event of a merger of a Sub-fund of the Company with a Sub-fund of
another open-ended or closed-ended investment company, such decision shall be taken by the shareholders of the con-
cerned Sub-fund of the Company at the time of an Extraordinary General Meeting voting at a simple majority of the
shares of the said Sub-fund present or represented at that meeting.
Notification of the merger shall be sent to the holders of registered shares of the concerned Sub-funds; such notice
shall likewise be published in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper as well as in newspapers of the countries
where the shares are marketed, as may be determined by the Board of Directors. All shareholders in the respective
Sub-fund shall thus have the possibility, during a period to be determined by the Board of Directors (at least one-month),
indicated in the aforesaid newspapers, to request the redemption of their shares, free of charge.
Such mergers may be required by various economical circumstances justifying such a merger of Sub-funds.
The Company’s Auditors will produce a report on the merger.
By resolution of the Board of Directors, in exceptional circumstances when the political and economic situation
changes; a Sub-fund may incorporate its shares into another Luxembourg undertaking for collective investment which
is governed by Part II of the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment. All shareholders in the
respective Sub-fund shall thus have the possibility, during a period to be determined by the Board of Directors (at least
34815
one-month after the publication of the merger in the Mémorial and in another Luxembourg newspaper), to request the
redemption of their shares, free of charge.
Art. 27. Financial Year. The financial year of the Company shall start on the first of June and shall finish on the
thirty-first of May of each year.
Art. 28. Distributions.
I. Dividend distribution policy
Dividend-bearing shares of each Sub-fund entitle the shareholder to dividends which are announced at the specified
time. On the basis of proposals put forward by the Board of Directors, the General Meeting of shareholders shall decide
on the use to be made of the annual net profits as shown in the accounts on the 31st of May of each year.
In determining the dividend the minimum capital of the Company (the equivalent in EUR of 50 million Luxembourg
francs) may not be undershot.
Dividend announcements are published in the Luxemburger Wort and, in accordance with the applicable legal stipu-
lations, in each country in which shares of a Sub-fund of the Company are sold or are listed on the stock exchange and
for whose shares a dividend has been declared.
II. Payment
Dividends are generally payable in the currency of the respective Sub-fund, within a month after the dividend an-
nouncement, to the shareholder of the dividend-bearing shares of the respective Sub-fund. On request, and at the cost,
of the shareholder the dividends can also be paid in another freely convertible currency at the currently applicable ex-
change rates.
Dividends for dividend-bearing registered shares to the shareholder are entered in the share register of the Compa-
ny. The dividend payment day is determined by the General Meeting or by a separate shareholders meeting.
Dividends on dividend-bearing shares which are not claimed within five years after announcement are credited to the
respective Sub-fund.
In addition, the Board of Directors, in compliance with the applicable laws, can determine an interim dividend. In the
case of cumulative shares of a Sub-fund for which dividends have been declared for dividend-bearing shares, the corre-
sponding distribution quota is accumulated in the Sub-fund in accordance with the following stipulations, and in so doing
the Net Asset Value of the cumulative shares is raised in comparison to the dividend-bearing shares.
Title V. Final provisions
Art. 29. Custodian. If and as required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The custodian
shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective
investment.
If the custodian desires to withdraw, the Board shall use its best efforts to find a successor custodian within two
months of the effectiveness of such withdrawal. The Board may terminate the appointment of the custodian but shall
not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
For all the Sub-funds, the custodian must more over ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of shares
carried out by or on behalf of the Fund are carried out in accordance with the law and/or the Fund’s articles of incor-
poration; ensure that in transactions involving the Fund’s assets, the consideration is remitted to it within the usual time
limits; ensure that the Fund’s revenues are allocated in accordance with the articles of incorporation.
The Company is authorised and obliged to assert in its own name claims of shareholders against the custodian. This
does not preclude the assertion of such claims against the shareholders.
Art. 30. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the
dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the votes
of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 31. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their com-
pensation.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum of at least one half of the capital and majority of at least two
thirds of the votes of the shareholders presented or represented, as provided by the Law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
34816
Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 30 March 1988 on undertakings
for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitional dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on May 31st, 2002.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of the share capitali>
For all legal purposes, the share capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred and
thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its formation, are estimated at three hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in the article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons have been appointed as directors:
1.- Mr John P. Karoussos, Managing Director and Director of INVESTMENT ADVISORY SERVICES, residing in 338,
Greenwich Street, 16th Floor, 10013 New York (USA).
Mr Stephen M. Hagan, Vice-president and Director of PORTFOLIO ADVISORY SERVICES EUROPE, residing in 222
Delaware Avenue, 7th Floor, Wilmington, DE 19801.
Mr Timothy E. Katsoulis, Vice President and Associate General Counsel, residing in 7 World Trade Center, 32nd
Floor, 10048 New York (USA).
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., having its registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above repre-
sented persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the proxy of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy of the persons represented, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said person has signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. SALOMON SMITH BARNEY HOLDINGS Inc., une société ayant son siège social au 388 Greenwich Street, New
York, NY, 10013, Etats-Unis,
ici représentée par Madame Ana Vazquez, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 31 juillet 2001.
2. SALOMON BROTHERS HOLDING Co. INC, une société ayant son siège social au 209 Orange Street, Wilming-
ton, Delaware, New Castle, 19801, Etats-Unis,
Shareholder
Subscribed
Number
capital
of shares
1.- SALOMON SMITH BARNEY HOLDINGS INC, prenamed . . . . . . . . . . . . .
Euro 15,500.-
305
2.- SALOMON BROTHERS HOLDING Co, INC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . .
Euro 15,500.-
305
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Euro 31,000.-
610
34817
ici représentée par Madame Ana Vazquez, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 31 juillet 2001.
Les procurations données, signées ne varietur, resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société sous la forme de
«Société d’Investissement à Capital Variable» qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Durée - Objet de la Société
Art. 1
er
. Dénomination. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une Société anonyme considérée comme Société d’investissement à capital variable sous la dénomina-
tion de CONSULTING GROUP GLOBAL CAPITAL MARKETS FUNDS (LUXEMBOURG) (ci-après dénommée la «So-
ciété»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des filiales, succursales
ou autres bureaux pourront être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-
Unis d’Amérique ou dans les territoires ou possessions qui en relèvent) sur décision du conseil d’administration (ci-
après dénommé le «Conseil d’Administration»). Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée entre ce siège et l’étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. Le seul et unique objet de la Société consiste à investir les sommes disponibles dans des fonds cible
(ci-après dénommés «Fonds Cible») et autres avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et
d’assurer à ses actionnaires une valorisation des avoirs gérés.
La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes transactions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital social, Compartiments et classes d’actions. Le capital de la Société sera représenté par des
actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société conformé-
ment à l’article 11. Le capital de la Société est libellé en Euro. Le capital minimum sera l’équivalent en Euro de cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Le capital initial de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par six cent dix (510)
actions entièrement libérées sans valeur nominale. Le capital minimum de la Société devra être atteint dans les six mois
qui suivent la date à laquelle la Société a été autorisée comme organisme de placement collectif selon la loi luxembour-
geoise.
La Société sera un fonds à Compartiments multiples conformément à l’article 111 de la Loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif. Le Conseil d’Administration pourra à tout moment décider de créer un ou plu-
sieurs Compartiment(s) (chacun de ces Compartiments étant dénommé «Compartiment» ci-après). Les actions émises
dans un Compartiment conformément à l’article 7 pourront, suivant la décision du Conseil d’Administration, être d’une
seule ou de différentes classes, dont les caractéristiques, clauses et conditions seront fixées par le Conseil d’Adminis-
tration. Le produit de l’émission d’actions, de quelque classe que ce soit, sera investi conformément à la politique d’in-
vestissement fixé par le Conseil d’Administration pour le Compartiment en question, compte tenu des restrictions
d’investissement prévues par la loi ou décidées par la Conseil d’Administration.
Entre actionnaires, chaque Compartiment est considéré comme une entité légale à part. Les avoirs d’un Comparti-
ment particulier ne pourront être utilisés qu’aux fins d’apurer les dettes, engagements et obligations dudit Comparti-
ment. Aux vues de déterminer le capital de la Société, l’actif net revenant à chaque Compartiment sera libellé dans la
devise de référence du Compartiment concerné pour la classe d’actions en question et le capital de la Société sera égal
au total de l’actif net de l’ensemble des classes d’actions.
Art. 6. Formes d’actions. (1) Les actions de chaque Compartiment seront émises sous forme nominative, à moins
que le Conseil d’Adminïstration décide spécialement d’émettre un certain nombre d’actions au porteur dans la forme
et aux conditions que le Conseil d’Administration spécifiera.
(2) Toutes les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives, qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société; l’inscription au registre indiquera le
nom de chaque porteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société,
le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant libéré par fraction d’action.
L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre fait preuve de son droit de propriété sur ces actions nominatives.
La Société pourra confirmer la propriété par l’émission de certificats à la demande expresse de l’actionnaire. En l’absen-
ce d’une demande d’émettre les actions nominatives avec certificats, la Société considère que les actionnaires ont de-
mandé l’émission de leurs actions sans certificats.
En cas de conversion, conformément à l’article 9, d’une classe d’actions nominatives en une autre et pour lesquelles
des certificats d’actions avaient été initialement émis, la Société ne procédera à l’émission de nouveaux certificats que
sur réception des anciens certificats.
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(3) Au cas où le Conseil d’Administration déciderait d’émettre des actions au porteur, des certificats représentatifs
seront émis dans des coupures déterminées par le Conseil d’Administration et porteront l’inscription qu’ils ne pourront
être cédés à des personnes, résidents et ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou à des entités mises en place par
ou pour le compte de ressortissants des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini à l’article 10).
En cas d’émission d’actions au porteur, des actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et des
actions au porteur peuvent être converties en actions nominatives à la demande du porteur de ces actions, sous réserve
du respect des conditions reprises dans les présents statuts, dans les documents de vente et définies par le Conseil d’Ad-
ministration. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur se fera par annulation des certificats d’actions
nominatives, s’il y en a, par déclaration que le cessionnaire n’est pas ressortissant des Etats-Unis d’Amérique et par émis-
sion d’un ou de plusieurs certificat(s) d’actions au porteur en lieu et place ainsi que par une inscription au registre d’ac-
tions comme preuve de l’annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives se fera par annulation
du certificat d’action au porteur et, s’il y a lieu, par l’émission d’un certificat d’actions nominatives en lieu et place ainsi
que par une inscription au registre des actions comme preuve d’une telle émission.
(A.) Avant l’émission d’actions au porteur et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur, la So-
ciété pourra s’assurer qu’une telle émission ou conversion n’aboutira pas à la détention de telles actions par des res-
sortissants des Etats-Unis d’Amérique.
(5) Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures pourront être manuelles, impri-
mées ou par facsimilé. Une des deux signatures pourra être faite par une personne dûment mandatée à cet effet par le
Conseil d’Administration; dans ce cas, la signature devra être manuelle. La Société pourra émettre des certificats tem-
poraires dans la forme que le Conseil d’Administration décidera.
(6) En cas d’émission d’actions au porteur, la cession de ces actions se fera par remise des certificats y relatifs. La
cession d’actions nominatives se fera (i) s’il y a eu émission de certificats d’actions, par remise à la Société d’un document
de cession en bonne et due forme accompagnée des certificats représentant les actions en question et (ii) s’il n’y a pas
eu émission de certificats d’actions, par une déclaration de cession écrite à faire inscrire dans le registre des actions,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes ayant les pouvoirs nécessaires afin d’y procéder.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions; une telle inscription sera signée par un ou
plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs personnes dûment mandatées à cet effet par le Conseil
d’Administration.
(7) Les actionnaires en droit de recevoir des actions nominatives communiqueront à la Société une adresse, à laquelle
seront envoyés tous les avis et messages. Cette adresse sera également inscrite au registre des actions.
Au cas où un actionnaire ne communiquerait pas d’adresse, la Société peut faire une annotation dans ce sens dans le
registre des actions et l’actionnaire sera considéré comme ayant son adresse au siège social de la Société ou à tout autre
endroit inscrit par la Société jusqu’à ce que cet actionnaire communique une autre adresse à la Société. Un actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse inscrite dans le registre des actions par avis écrit envoyé au siège de la
Société ou à toute autre adresse indiquée le cas échéant par la Société.
(8) Lorsqu’un actionnaire apportera la preuve satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été perdu, en-
dommagé ou détruit, un duplicata pourra être émis à sa demande, aux conditions et avec les garanties déterminées par
la Société, y compris une caution par une compagnie d’assurance. A l’émission du nouveau certificat d’actions, sur lequel
sera marqué qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, qu’il remplace, deviendra nul.
Des certificats endommagés pourront être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société pourra faire porter aux actionnaires les frais d’un duplicata ou d’un nouveau certificat ainsi que toutes les
charges encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription des nouveaux certificats ou en relation avec
l’annulation du certificat original.
(9) La Société ne reconnaît qu’un seul porteur par action. Si une ou plusieurs action(s) est/sont détenue(s) conjoin-
tement ou si la propriété d’une ou de plusieur(s) action(s) est mise en cause, toute(s) (les) personne(s) réclamant le
droit à une telle/de telles action(s) doit/doivent désigner un seul mandataire qui représentera cette/ces action(s) vis-à-
vis de la Société. La non-désignation d’un tel mandataire entraîne la suspension de tous les droits attachés à cette/ces
action(s).
(10) Les actions nominatives pourront être émises en fractions allant jusqu’à trois décimales. Les fractions d’actions
ne confèrent pas de droit de vote, mais donnent droit à une quote-part de l’actif net attribuable à la classe d’actions
concernée. Les actions au porteur ne pourront être émises en fractions.
Art. 7. Emission d’actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limite aucune à émet-
tre un nombre illimité d’actions entièrement libérées, d’une ou de plusieurs classe(s), sans devoir réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel ou de préemption pour souscrire les actions à émettre.
Le Conseil d’Administration pourra imposer des restrictions en ce qui concerne la fréquence à laquelle seront émises
des actions dans les différents Compartiments; le Conseil d’Administration pourra décider en particulier que des actions
d’un Compartiment déterminé ne seront émises qu’au cours d’une ou de plusieurs période(s) de souscription ou en
d’autres intervalles, tels que définis dans les documents de vente.
En outre, le Conseil d’Administration pourra temporairement arrêter ou définitivement suspendre l’émission d’ac-
tions dans un Compartiment donné et sans avis préalable aux actionnaires, s’il estime qu’une telle décision est dans l’in-
térêt du Compartiment concerné et des actionnaires existants.
Lorsque la Société offre des actions à la souscription à l’expiration de la période de souscription initiale, les actions
seront émises à un prix calculé sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée
conformément à l’article 11 au jour d’évaluation concerné (défini à l’article 13), en accord avec la politique adoptée par
le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être augmenté d’un montant estimé de frais et charges que la Société devra
supporter lors de l’investissement du produit de l’émission ainsi que des commissions de vente en vigueur et approuvées
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par le Conseil d’Administration. Le prix ainsi fixé est payable dans une période déterminée par le Conseil d’Administra-
tion, mais au plus tard dans les dix jours ouvrables qui suivent le jour d’évaluation en question.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer le pouvoir d’accepter des souscriptions, de recevoir en paiement du
prix des actions nouvellement émises et de délivrer ces actions à tout administrateur, directeur, dirigeant ou autre agent
dûment mandaté à cette fin.
La Société pourra émettre des actions en tant que rémunération d’un apport en nature de titres ou autres avoirs que
le Compartiment concerné pourrait acquérir conformément à sa politique d’investissement et ses restrictions et ce, en
conformité avec la loi luxembourgeoise, qui stipule en particulier qu’un rapport d’évaluation établi par un réviseur d’en-
treprises agréé devra être remis.
Les actions seront émises dans un délai raisonnable aussitôt que le dépositaire a reçu le prix d’achat de la part de
l’investisseur pour le compte de la Société.
Au cas où la souscription d’actions s’étendrait sur une période de plusieurs années, un tiers seulement de chaque
paiement prévu pour la première année est destiné à la couverture des charges, tandis que le solde des charges est ré-
parti de manière égale sur les paiements ultérieurs.
Art. 8. Rachat des actions. Chaque actionnaire de la Société a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète
tout ou partie de ses actions, en vertu des conditions et procédures fixées par le Conseil d’Administration dans les do-
cuments de vente et dans les limites fixées par la loi et par les présents statuts.
Le prix de rachat sera payé endéans une période fixée par le Conseil d’Administration, mais au plus tard dans les dix
jours ouvrables qui suivent l’acceptation de la demande de rachat ou endéans de toute autre période, que le Conseil
d’Administration fixera, sous réserve que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de rachat aient été reçus
par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 13. Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de sus-
pension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’une classe d’actions. Dans ce cas, les porteurs des actions de la classe
ou des classes concernée(s), qui ont fait une demande de rachat de leurs actions, pourront retirer leur demande moyen-
nant avis écrit à la Société.
Le prix de rachat sera égal à la valeur net d’inventaire par action de la classe concernée au jour d’évaluation auquel
la demande de rachat a été acceptée, tel que défini en accord avec les dispositions de l’article 11, moins les charges et
commissions (s’il y a lieu) calculées au taux prévu dans les documents de vente des actions. Le prix de rachat pourra
être arrondi à la prochaine unité, vers le haut ou vers le bas, suivant décision du Conseil d’Administration.
En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra demander aux actionnaires d’accepter
un remboursement en nature (p. ex. de recevoir un portefeuille d’investissements d’une valeur équivalente au montant
de rachat payable en espèces). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit d’exiger le paiement dans la devise de référence
du Compartiment concerné. Si l’actionnaire l’accepte, un tel remboursement en nature se fera en accord avec les dis-
positions de la loi luxembourgeoise, qui stipule en particulier qu’un rapport d’évaluation établi par un réviseur d’entre-
prises agréé devra être remis.
Si, à la suite d’une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par un
actionnaire quelconque devait tomber en dessous du nombre ou de la valeur déterminée par le Conseil d’Administra-
tion, la Société pourra décider qu’une telle demande sera considérée comme une demande de rachat du total des ac-
tions détenues par cet actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, procéder au rachat forcé de
toutes les actions détenues par des actionnaires, dont le nombre d’actions détenues tombe en dessous du niveau fixé
par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, l’actionnaire aura un préavis de un mois, ce qui lui permettra d’augmenter
le nombre d’actions détenues.
En outre, si à une date donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent article excèdent un certain
pourcentage du nombre total d’actions émises dans le Compartiment en question et indiqué dans les documents de
vente, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat seront différées pen-
dant une période et d’une manière que le Conseil d’Administration estime être dans l’intérêt de la Société. Lors du jour
d’évaluation qui suit cette période, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement aux demandes ultérieures.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des actions. Le Conseil d’Administration pourra permettre aux actionnaires de convertir des
actions d’une classe d’un Compartiment donné en actions d’une autre classe du même Compartiment ou d’un autre
Compartiment, en respectant les restrictions et en particulier celles relatives à la fréquence, aux termes et aux condi-
tions des conversions et sous réserve du paiement des charges et commissions fixées par le Conseil d’Administration.
Dans un tel cas, le détail des fréquences, termes et conditions ainsi que des charges et commissions en relation avec la
conversion sera fourni dans le document de vente.
Le nombre d’actions émises à la suite de la conversion d’actions d’une classe en une autre classe sera déterminé sur
base de la valeur nette d’inventaire des deux classes d’actions, calculée le même jour d’évaluation, auquel la demande
de conversion est acceptée, ou tout autre jour fixé par le Conseil d’Administration. S’il n’y a pas de jour d’évaluation
commun, la conversion se fera sur base de la valeur nette d’inventaire calculée le jour d’évaluation le plus proche pour
chacune des deux classes concernées.
Si, à la suite d’une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions d’une classe
quelconque détenues par un actionnaire quelconque devait tomber en dessous du nombre ou de la valeur déterminés
par le Conseil d’Administration, la Société pourra décider qu’une telle demande sera considérée comme une demande
de conversion du total des actions de cette classe détenues par cet actionnaire.
Les actions converties en actions d’une autre classe seront annulées.
Art. 10. Restrictions en matière de détention des actions. Le Conseil d’Administration peut limiter ou em-
pêcher la détention d’actions de la Société par des personnes physiques, des entreprises ou des personnes morales, si,
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à son avis, une telle détention serait préjudiciable à la Société ou à la majorité de ses actionnaires ou à un Compartiment
ou à une classe d’actions; si elle devait aboutir au non-respect d’une loi ou réglementation, que ce soit au Luxembourg
ou à l’étranger; ou si elle devait avoir des conséquences réglementaires ou fiscales négatives,- en particulier -si la Société
devait, de ce fait, passer sous une loi autre que celle du Grand-Duché de Luxembourg (y inclus, notamment les lois fis-
cales).
Le Conseil d’Administration pourra en particulier, mais sans limites, restreindre la détention d’actions de la Société
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que défini dans le présent article, et pourra dans ce cadre
A. refuser d’émettre des actions et refuser d’inscrire une cession d’actions, lorsqu’il apparaît qu’une telle inscription
ou une telle cession mènerait ou pourrait mener à la détention légale ou bénéficiaire de ces actions par un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et
B. exiger à tout moment qu’une personne, dont le nom est inscrit dans le registre des actions ou une personne de-
mandant l’inscription d’une cession d’actions dans le registre des actions lui fournisse toute information, appuyée par un
affidavit, qu’il pourra considérer nécessaire afin de déterminer si oui ou non la détention bénéficiaire des actions d’un
tel actionnaire revient à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou si une telle inscription résulterait dans la déten-
tion bénéficiaire de ces actions par un ressortissant des Etats-Unis; et
C. refuser d’accepter le vote d’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique lors d’une assemblée des actionnaires de
la Société; et
D. lorsqu’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique est, soit seul, soit conjointement avec une autre
personne, détenteur bénéficiaire d’actions, exiger à tout moment de cet actionnaire de vendre ses actions et de fournir
à la Société la preuve de cette vente dans les trente (30) jours qui suivent la notification. Au cas où cet actionnaire ne
suit pas ces instructions, la Société pourra racheter ou faire racheter de manière obligatoire toutes les actions détenues
par un tel actionnaire de la manière suivante:
(1) La Société fera parvenir une deuxième notification («l’avis d’achat») à l’actionnaire porteur de ces actions ou ap-
paraissant dans le registre des actions comme étant le porteur des actions à acheter, en indiquant les actions à acheter,
la façon dont le prix d’achat sera calculé et le nom de l’acheteur.
Un tel avis sera notifié à l’actionnaire concerné par lettre recommandée prépayée envoyée à la dernière adresse con-
nue ou inscrite dans les livres de la Société. Ledit actionnaire sera par la suite obligé de remettre à la Société le ou les
certificat(s) d’actions représentant les actions mentionnées dans l’avis d’achat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date indiquée dans l’avis d’achat, l’actionnaire concerné cessera
d’être le porteur des actions mentionnées dans ledit avis et, en cas d’actions nominatives, son nom sera effacé du regis-
tre des actions, et, en cas d’actions au porteur, le ou les certificat(s) représentant ces actions sera/seront annulé(s).
(2) Le prix auquel ces actions seront achetées (le «prix d’achat») sera une somme basée sur la valeur nette d’inven-
taire par action de la classe concernée, calculée le jour d’évaluation fixé par le Conseil d’Administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui est soit celui qui précède immédiatement la date de l’avis d’achat, soit celui qui suit immé-
diatement la remise du ou des certificat(s) d’actions représentant les actions mentionnées dans ledit avis, suivant lequel
des deux montants sera le plus bas, le tout conformément à l’article 8, moins tous frais de gestion y prévus.
(3) Le paiement du prix d’achat à l’ancien porteur de ces actions se fera normalement dans la devise fixée par le Con-
seil d’Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera mis à la disposition
du porteur par la Société auprès d’une banque au Luxembourg ou ailleurs (tel que défini dans l’avis d’achat) après dé-
termination du prix d’achat final à la suite de la remise du ou des certificat(s) d’actions mentionné(s) dans cet avis, cou-
pons de dividendes non échus attachés. Après notification de l’avis précité, l’ancien porteur n’aura plus aucun intérêt
dans ces actions, ni aucune revendication envers la Société ou ses avoirs en relation avec ces actions, à l’exception du
droit de toucher le prix d’achat (sans intérêts) auprès de ladite banque à la suite de la remise effective du ou des certi-
ficat(s) d’actions précité(s). Tous les fonds mis à disposition d’un actionnaire en vertu du présent paragraphe, mais non
perçus dans les cinq ans qui suivent la date indiquée dans l’avis d’achat, ne pourront être revendiqués après cette date
et retourneront au Compartiment auquel appartiennent la ou les classe(s) d’actions concernée(s). Le Conseil d’Admi-
nistration est en droit de prendre, le cas échéant, toutes les mesures nécessaires afin de procéder à ce retour et d’auto-
riser une telle action pour le compte de la Société.
(4) L’exercice par la Société du pouvoir lui conféré par le présent article ne saurait être mis en cause ou annulé par
le fait que la propriété des actions détenues par une personne quelconque était prouvée de manière insuffisante ou que
le vrai propriétaire d’actions n’était pas celui réellement connu à la Société à la date de l’avis d’achat, sous réserve que,
dans de tels cas, les pouvoirs en question étaient exercés par la Société en bonne foi.
Toute référence dans les présents statuts à «Etats-Unis d’Amérique» ou «américain» se rapporte aux Etats-Unis
d’Amérique, ses états, communautés, territoires, possessions ou enclaves du gouvernement américain, ses agences et
administrations, tandis que «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» se rapporte à tout citoyen ou habitant des Etats-
Unis d’Amérique ou à toute Société ou association constituée dans le cadre de la législation américaine ou établie dans
un état, une communauté, un territoire ou une possession des Etats-Unis d’Amérïque, ou à une propriété ou une Société
d’investissement autres que celles, dont le revenu provenant de sources externes aux Etats-Unis d’Amérique n’est pas
à inclure dans le revenu brut en vue du calcul de l’impôt sur le revenu américain payable par une telle entité, ou à toute
autre entreprise, Société ou entité, quelque soit sa nationalité, son domicile, son lieu d’établissement ou sa résidence,
si, dans le cadre de la législation sur l’impôt sur le revenu des Etats-Unis d’Amérique en vigueur le moment donné, la
propriété serait attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique ou à une ou plusieurs person-
ne(s) visée(s) par la définition de «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» conformément à la réglementation S pro-
mulguée dans le cadre du United States Securities Act de 1933, Loi 4.7 de la réglementation de la United States
Commodity Futures Trading Commission ou dans le cadre du United States Internal Revenue Code de 1986 et ses
amendements.
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Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, ne se rapporte pas
(i) aux souscripteurs d’actions de la Société émises lors de la constitution de la Société et qui continuent à détenir ces
actions.
(ii) II ne se rapporte pas non plus à SALOMON SMITH BARNEY Inc. ou à une de ses filiales ou Sociétés affiliées, ni
aux (iii) négociants de titres, qui achèteraient des actions en relation avec une émission d’actions par la Société en vue
de leur distribution (à l’exception de ce qui est interdit par la législation en vigueur).
Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire de l’action. La valeur nette d’inventaire de l’action dans chaque
classe d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans la documentation de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée chaque jour d’évaluation en divisant la valeur de l’actif net de la Société
attribuable à chaque classe d’actions, c’est à dire, la valeur de la part des avoirs attribuables à cette classe, moins la part
des passifs attribuables à cette même classe, telles que calculées à un moment que le Conseil d’Administration aura fixé,
par le nombre d’actions en circulation de la classe concernée, conformément aux règles d’évaluation énoncées ci-des-
sous. La valeur nette d’inventaire de l’action pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité monétaire la plus
proche, telle que déterminée par le Conseil d’Administration. Si à partir du moment de la détermination de la valeur
nette d’inventaire il y aurait eu un changement important dans les cotes des marchés sur lesquels une partie importante
des investissements attribuables à la classe concernée est cotée ou négociée, la Société pourra, dans un but de sauve-
garder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à faire une seconde
évaluation.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire d’un Compartiment se fait de la façon suivante:
Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse et en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été
encaissé);
c) tous les titres, c.à.d. les actions et certificats de dépôt et autres titres du marché monétaire de propriété de la
Société, tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en d’autres formes connues par la
Société, pourvu que la Société puisse faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques particulières, par exemple la négociation ex-dividende; tous les inté-
rêts courus produits par les titres portant intérêts qui sont la propriété de la Société, sous condition que ces intérêts
ne soient pas déjà compris dans le principal de ces valeurs;
d) tous les droits financiers dérivant de l’utilisation d’instruments dérivés;
e) toutes les dépenses provisoires de la Société si elles n’ont pas été amorties, sous condition que ces dépenses pro-
visoires puissent être directement amorties sur le capital de la Société; et
f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs est calculée comme suit:
a) la valeur de toutes espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes exigibles, dépenses
préliminaires, dividendes en espèces et intérêts annoncés ou courus, mais non encore reçus, tel que décrit ci-dessus,
constitue la valeur nominale de ces actifs, à moins que pour une raison quelconque leur paiement soit moins probable
ou ne puisse être encaissé partiellement; dans ce cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée en retranchant tout mon-
tant que la Société estimera de nature à refléter la valeur réelle de ces actifs;
b) la valeur des valeurs mobilières qui sont comprises dans le capital et sont négociées ou cotées à une bourse de
valeurs ou sur un autre marché réglementé est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible sur le mar-
ché principal de ces valeurs. Pour cette évaluation, il pourra être fait recours aux services d’un des médiateurs de prix
approuvés par le Conseil d’Administration. Les parts de fonds d’investissement sont estimées à leur dernière valeur d’in-
ventaire disponible ou à leur prix de rachat. Les valeurs qui ne peuvent être évaluées à des prix de marché, tout comme
tous autres avoirs autorisés (y compris les valeurs qui ne sont pas admises à la cote d’une bourse de valeurs ou négociées
sur un autre marché réglementé) sont déterminés à leur valeur probable de réalisation telle que déterminée de bonne
foi par ou sous la direction de la gestion de la Société.
c) La valeur de réalisation de contrats à terme ou de contrats d’option qui ne sont pas admis à la cote d’une bourse
de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé est l’équivalent de leur valeur de réalisation nette telle que dé-
terminée suivant la méthode d’évaluation continue par la Société. La valeur de réalisation de contrats à terme ou de
contrats d’option admis à la cote d’une bourse ou négociés sur un marché réglementé est déterminée sur la base de
leur dernier prix de liquidation disponible à ces bourses ou sur ces marchés réglementés où la Société a négocié ces
contrats. Mais le prix de réalisation correspond à une valeur que la Société déterminera comme étant appropriée et
raisonnable si les contrats en question ne pouvaient être liquidés un jour d’évaluation déterminé. Les contrats d’échange
(swaps) sont évalués à leur valeur nominale telle que déterminée par rapport aux taux d’intérêt applicables,
d) Tous les actifs ou passifs qui ne sont pas exprimés dans la devise respective des divers Compartiments sont con-
vertis dans ces devises aux taux de change communiqués par une banque ou par un autre institut financier responsable
au moment de l’évaluation.
S’il existe des circonstances exceptionnelles, telles que des risques de crédit cachés, et il ne pourra être procédé à
une évaluation ou seulement de façon incorrecte en accord avec les règles mentionnées ci-avant, la Société sera auto-
risée à appliquer d’autres méthodes d’évaluation généralement justifiables, méthodes reconnues par les réviseurs d’en-
treprise, dans le but d’arriver à une évaluation appropriée des avoirs.
II. Les passifs de la Société comprennent (sans limites):
a) tous les emprunts, effets échus et autres comptes exigibles, y compris les dépôts en garantie comme les comptes
à marges etc. tenus en relation avec l’utilisation d’instruments dérivés;
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b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les frais de constitution et d’enregistrement auprès des
bureaux d’enregistrement, ainsi que les frais des conseillers juridiques, le coût des révisions, toutes les rémunérations
des Gestionnaires d’investissement/Conseillers, de l’agent dépositaire, des bureaux de vente et de tous les autres re-
présentants et agents de la Société, les frais des publications obligatoires et du Prospectus, les comptes annuels et autres
documents mis à disposition des actionnaires. Si les taux mis en compte après accord entre la Société et les prestataires
de services qu’elle aura engagé, tels que les Gestionnaires d’investissement / Conseillers ou autres conseillers, les con-
seillers en marketing et la banque dépositaire, devaient être différents dans les divers Compartiments, ces charges dif-
férentes seront à débiter exclusivement de ce Compartiment. Les frais de commercialisation et de publicité peuvent
être mis à charge d’un Compartiment seulement dans des cas individuels après une décision à cet effet par le Conseil
d’Administration. Si la Société acquiert des parts d’investissement d’un Fonds Cible géré par une autre Société affiliée à
la Société par une importante participation directe ou indirecte, ou géré par une Société faisant part du même groupe
que la Société, ou par un gestionnaire d’un fonds de ce groupe, ou si le Fonds Cible est géré par une Société dont un
ou plusieurs membres du conseil de gestion ou de surveillance sont en même temps membres du conseil de gestion ou
de surveillance de la Société ou d’une autre Société du groupe de la Société, la Société réduira ou retirera la rémuné-
ration de conseil d’investissement pour la partie qui est attribuable à des parts de tel Fonds Cible affilié. Le montant des
frais de vente et de rachat de la Société qui étaient mis en compte pendant la période de référence pour l’acquisition et
le rachat de parts du Fonds Cible sera rapporté dans les comptes annuels et dans le rapport semi-annuel. De plus seront
rapportés les frais mis à charge de la Société par un autre gestionnaire (Société d’investissement) ou par une autre So-
ciété d’investissement (y compris son gestionnaire) en tant que frais de gestion, y compris des frais de gestion liés à la
performance ou autres frais de conseil pour les actions détenues dans la Société.
c) toutes autres obligations dues ou non encore dues, y compris les dividendes déclarés mais non encore payés;
d) un montant approprié sera réservé pour le paiement des impôts et sera calculé le jour d’évaluation, ainsi que pour
toutes autres provisions ou réserves approuvées par le Conseil d’Administration;
e) tous les autres engagements de la Société de tout genre envers des tiers, même si ces engagements peuvent être
limités contractuellement à une ou plusieurs classes d’actions;
f) tous les autres engagements de la Société de toute nature et qui seront enregistrés suivant des principes comptables
généralement admis. Pour la détermination du montant de ces engagements, la Société prendra en compte toutes les
dépenses de la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution et de lancement, les frais des gestionnaires d’in-
vestissement, des conseillers d’investissement (éventuels), les frais et dépenses des réviseurs d’entreprise et comptables,
du dépositaire et de ses correspondants, de l’agent domiciliataire et social, du teneur de registre et de l’agent de trans-
fert, du représentant pour la cotation (le cas échéant), de tous les agents payeurs, de tous les représentants permanents
sur les lieux d’enregistrement, ainsi que de tout autre agent employé par la Société, la rémunération (éventuelle) des
administrateurs et leurs menus frais raisonnables, la couverture d’assurance, les frais raisonnables de voyage en relation
avec les réunions du Conseil d’administration, les frais et dépenses des services juridiques et de révision, tous les frais
et dépenses en relation avec l’inscription et le maintien de l’inscription de la Société auprès des agences gouvernemen-
tales ou des bourses du Grand-Duché de Luxembourg et de tout autre pays, les frais des rapports et de publication, y
compris les frais pour la préparation, l’impression, la publicité et la distribution des prospectus, des mémoires explicatifs,
des rapports périodiques et des relevés d’inscription, et les coûts de tous les rapports aux actionnaires, tous impôts,
taxes, charges gouvernementales et similaires, et tous autres frais d’exploitation, y compris les frais en relation avec
l’achat et la vente d’actifs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, téléphone et télex. La Société pourra
cumuler les dépenses administratives et autres dépenses régulières ou périodiques sur la base d’un montant estimé pro-
portionnellement pour des périodes d’un an ou toutes autres périodes.
Dans le but d’évaluer les engagements, la Société pourra inclure tous frais administratifs et autres de nature régulière
ou périodique en procédant à une estimation sur une année entière ou toute autre période et en distribuant la montant
proportionnellement sur la période respective échue. Cette méthode d’évaluation pourra être appliquée uniquement
pour les charges administratives ou autres dépenses qui ont un effet égal sur tous les Compartiments.
Le Conseil d’Administration établira pour chaque Compartiment une valeur de l’actif net comme suit:
a) Les produits résultant de la distribution et de l’émission des actions de chaque Compartiment seront attribués dans
les livres de la Société à la masse des avoirs établie pour ce Compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais
relatifs à ce Compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) Si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres de la Société à la même masse à laquelle
appartient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) Lorsque la Société porte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une activité en relation avec un avoir d’un actif immobilisé, cet engagement sera attribué à cet actif immobilisé;
d) Si un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué a un actif immobilisé et n’affecte pas tous les
Compartiments de la même façon, le Conseil d’Administration pourra attribuer ces avoirs et engagements de bonne foi;
e) A partir du jour de paiement d’un dividende dans un Compartiment, la valeur nette d’inventaire de ce Comparti-
ment sera réduite du montant de ce dividende, sous condition que les règles s’appliquant aux prix d’émission et de ra-
chat des actions de distribution et des actions de capitalisation dans chaque Compartiment soient celles qui sont
énoncées dans le présent Prospectus.
Les règles suivantes s’appliquent à l’évaluation dans le contexte des conditions citées ci-dessus:
a) les actions en voie d’être rachetées seront considérées comme des actions existantes et seront comptabilisées
jusqu’à immédiatement après l’heure spécifiée par le Conseil d’Administration à laquelle il sera procédé à cette évalua-
tion et à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, elles seront considérées comme des engagements
de la Société; et
34823
b) dans la mesure du possible, il sera donné effet à chaque jour d’évaluation à tout achat ou toute vente de valeurs
mobilières contractés par la Société le jour d’évaluation en question.
La valeur nette d’inventaire de chaque Compartiment change suivant la valeur de l’actif net des investissements faits
par le Compartiment. Tous les actifs et les passifs qui ne sont pas exprimés dans la devise de référence du Compartiment
seront convertis à des taux de change en vigueur au moment de l’évaluation.
Au cas où, de l’opinion du Conseil d’Administration, des circonstances spéciales auraient pour résultat que la déter-
mination de la valeur d’inventaire d’un Compartiment dans la devise applicable ne serait raisonnablement pas possible
ou porterait un désavantage aux actionnaires de la Société, celle-ci pourra déterminer la valeur d’inventaire et les prix
d’émission et de rachat provisoirement dans une autre monnaie.
Les renseignements sur la valeur nette d’inventaire et les prix d’émission et de rachat peuvent être demandés au siège
de la Société et auprès des bureaux de vente des différents Compartiments.
Dans ses rapports annuels, la Société devra publier un rapport vérifié consolidé en EUR.
Art. 12. Mise en commun. Le Conseil d’Administration pourra autoriser l’investissement et la gestion de tout ou
partie de son portefeuille d’actifs de deux ou plusieurs Compartiments sur base de mises en commun, ou de tout ou de
partie des actifs en portefeuille de la Société sur base de cogestion ou de clonage avec des actifs d’appartenance à
d’autres véhicules d’investissement luxembourgeois ou étrangers, tous soumis à des règles appropriées de divulgation
et de soumission en accord avec les dispositions en vigueur.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission,
du rachat et de la conversion d’actions. Dans chaque classe, la valeur nette d’inventaire de l’action et le prix pour
l’émission, le rachat et la conversion d’actions sera calculé périodiquement par la Société ou un des représentants dé-
signés par la Société à cet effet au moins une fois par mois et à des fréquences déterminées par le Conseil d’Adminis-
tration; ce jour et cette heure du calcul étant appelé ici le «jour d’évaluation». Si ce jour est un jour férié légal à
Luxembourg, la valeur nette d’inventaire du Compartiment sera calculée le jour ouvrable bancaire suivant.
La détermination de la valeur nette d’inventaire de l’action dans une ou plusieurs classes pourra être suspendue dans
les cas suivants:
(a) pendant toute période pendant laquelle un des principaux marchés ou une des principales bourses, sur lesquels
une partie importante des investissements directs ou indirects de la Société attribuables à un Compartiment donné est
cotée, est fermé pour une raison autre qu’un congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont limitées ou sus-
pendues; ou
(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence en raison de laquelle la Société ne peut, de l’avis du Conseil d’Administra-
tion, disposer des avoirs attribuables à un Compartiment d’actions donné ou les évaluer correctement; ou
(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement utilisés pour déterminer le prix ou la
valeur des investissements d’un Compartiment d’actions ou les cours sur le marché ou en bourse sont hors service;
(d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’effectuer des
paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds rattachés à des ventes, à des acquisitions
d’investissements ou à des paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du Conseil d’Administration, être
effectués à des taux de change normaux;
(e) si pour une raison quelconque la valeur d’un investissement de propriété de la Société ne peut être constatée ou
estimée en dû temps ou avec précision; ou
(f) si la Société devait apprendre que l’évaluation de certains de ses investissements, reçue antérieurement pour cal-
culer la valeur d’inventaire de l’action dans une des classes, a été incorrecte de façon importante, ce qui, de l’opinion du
Conseil, justifierait un nouveau calcul de cette valeur d’inventaire (sous condition, toutefois, qu’en aucun cas le Conseil
ne sera obligé de réviser ou calculer à nouveau une valeur d’inventaire calculée antérieurement sur la base de laquelle
des souscriptions, conversions ou rachats auront été effectuées); ou
(g) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) dans laquelle ou lesquelles un manquement de ce faire devait avoir comme
résultat que la Société ou ses actionnaires seraient exposés à une taxation ou à des désavantages financiers ou autres
préjudice que ni la Société, ni ses actionnaires, n’auraient autrement souffert; ou
(h) en cas de publication de l’avis de convocation à une Assemblée Générale des actionnaires dans laquelle sera pro-
posée la dissolution de la Société.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion d’actions dans une ou
plusieurs classes pour toute période pendant laquelle la détermination de la valeur nette d’inventaire de l’action d’un ou
de plusieurs Compartiments est suspendue en vertu des pouvoirs décrits ci-avant.
Toute suspension sera publiée le cas échéant par la Société et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait une
demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour laquelle le calcul de la valeur nette d’inventaire
aura été suspendue.
La suspension dans une classe d’actions ne sortira aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire de l’action,
ou sur l’émission, le rachat et la conversion d’actions d’autres classes d’actions.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, excepté dans le cas d’une suspension
du calcul de la valeur nette d’inventaire et nonobstant tout droit de rescision accordé par les lois dans les juridictions
dans lesquelles la Société fera une offre au public. Dans ce cas, les actionnaires pourront aviser la Société de leur désir
de retirer leur demande, conformément à l’article 8.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 14. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration (dans ces Statuts
ou dans les documents de constitution appelée le «Conseil d’Administration») qui sera composé de trois membres au
moins, actionnaires de la Société ou non. Ils seront élus pour une durée qui se terminera pendant l’Assemblée Générale
34824
ordinaire des actionnaires suivante, quand leurs successeurs auront été élus ou, s’ils sont réélus, pour une période sup-
plémentaire d’une année. Les administrateurs seront élus par les actionnaires dans l’Assemblée Générale des actionnai-
res qui déterminera également le nombre des administrateurs et leur rémunération.
Les administrateurs sont élus par la majorité des voix des actions présentes ou représentées.
Les administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans raison ou remplacés à tout moment par une résolution adop-
tée par l’Assemblée Générale.
En cas de vacance dans la fonction d’un administrateur, les administrateurs restants peuvent temporairement remplir
cette vacance; les actionnaires procéderont à la nomination finale par une décision prise dans l’Assemblée Générale sui-
vante.
Art. 15. Réunions du Conseil. Le Conseil élira parmi ses membres un Président et pourra élire parmi ses membres
un ou plusieurs Vice-Présidents. II pourra également nommer un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être un administra-
teur et à qui incombera l’écriture et l’établissement du procès-verbal des réunions du Conseil et des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs à l’endroit indiqué dans
les avis de convocation.
Le Président présidera les réunions du Conseil et les Assemblées des actionnaires. En son absence, les actionnaires
ou les membres du Conseil éliront par vote majoritaire un autre administrateur ou, pour les Assemblées des actionnai-
res, toute autre personne pour prendre la présidence de ces réunions ou Assemblées.
Le Conseil d’Administration pourra désigner tous fondés de pouvoir, y compris un directeur général et des sous-
directeurs généraux, ainsi que tous autres fondés de pouvoir que la Société estimera nécessaires pour l’exploitation et
la gestion de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être des administrateurs ou actionnaires de la Société. S’il n’en a pas été stipulé
autrement dans ces Statuts, les fondés de pouvoir auront les droit et devoirs leur conférés par le Conseil d’Administra-
tion.
Des avis écrits de toute réunion du Conseil d’Administration seront donnés à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l’heure de la réunion, sauf en cas d’urgence; dans ce cas, la nature de ces circonstances sera indiquée
dans la convocation à la réunion. II pourra être renoncé à l’avis par consentement par écrit, télégramme, télex, téléco-
pieur ou par d’autres moyens de communication similaires. Des avis séparés ne seront pas requis pour des réunions
tenues à des heures et endroits fixés dans une résolution déjà adoptée par le Conseil d’Administration.
Chaque administrateur pourra participer à toute réunion en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopieur ou
tout autre moyen de communication un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur pourra représen-
ter plusieurs de ses collègues.
Chaque administrateur pourra participer dans les réunions du Conseil d’Administration par audioconférence télé-
phonique ou par des moyens de communication similaires, par lesquels les personnes participant à la réunion peuvent
entendre tous les autres participants, et participer dans une réunion par ces moyens équivaut à une présence de cette
personne à cette réunion.
Les administrateurs pourront agir seulement dans les réunions de Conseil d’Administration dûment convoquées. Les
administrateurs ne peuvent engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils y sont spécifiquement auto-
risés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des administra-
teurs, ou tout autre nombre d’administrateurs tel que déterminé par le Conseil d’Administration, est présent ou repré-
senté.
Les résolutions du Conseil d’Administration seront retenues dans des procès-verbaux signés par le Président de la
réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par
celui qui aura présidé à la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que les décisions prises
dans des réunions du Conseil d’Administration: chaque administrateur adhérera à cette décision par écrit, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication. Tous les documents ensemble feront foi de la prise de cette
décision.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus
pour l’administration et la gestion dans le cadre de l’objet social, conformément à la politique d’investissement énoncée
à l’article 20.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts
sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 17. Signature sociale. Vis-à-vis de tiers, la Société est valablement engagée par la signature de deux directeurs
agissant conjointement ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) dûment autorisée(s) à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs.Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs concernant la gestion
journalière et les affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé pour la Société) et ses
pouvoirs de faire tous actes pour le développement de la politique et des objectifs de la Société à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou entités juridiques, membres du Conseil d’Administration ou non, qui auront les pouvoirs détermi-
nés par le Conseil d’Administration et qui pourront sous-déléguer leurs pouvoirs avec l’autorisation du Conseil
d’Administration.
34825
Le Conseil d’Administration pourra également déléguer des mandats spéciaux par procuration de notaire ou sous
seing privé.
Art. 19. Gestionnaire d’investissement et Conseil d’investissement. Le Conseil d’Administration se fera as-
sister par un ou plusieurs Gestionnaires d’investissement et/ou Conseillers d’investissement, tels que définis dans les
documents de vente. Le contrôle et la responsabilité finale des activités du ou des Gestionnaires/Conseils appartien-
dront au Conseil d’Administration de la Société. Si un Conseil d’investissement est nommé, il n’aura pas de pouvoir
discrétionnaire sur le choix des actifs à acheter pour le Compartiment, et la dernière décision d’investissement sera
celle du Conseil d’Administration. Le nom du ou des Gestionnaires/Conseils d’investissement sera indiqué dans la do-
cumentation de vente. Le ou les Gestionnaires/Conseils d’investissement auront droit au paiement d’une commission
de gestion dont les taux et méthodes de calcul sont mentionnés dans la documentation de vente.
Le Conseil d’Administration pourra également conférer des mandats spéciaux par procuration de notaire ou sous
seing privé.
Art. 20. Politique d’investissement et restrictions. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer les
politiques et stratégies d’investissement de la Société sur la base du principe de la répartition des risques, ainsi que la
ligne de conduite de la gestion et des affaires de la Société, dans le cadre des restrictions énoncées par le Conseil d’Ad-
ministration en accord avec les lois et règlements en vigueur:
1.- Le Compartiment pourra détenir uniquement des actions de Fonds Cible qui ont leur siège social en EU et qui
donnent le droit aux actionnaires de faire racheter leurs actions. Les Fonds Cible seront principalement des fonds d’ac-
tions, d’obligations et/ou des fonds du marché monétaire. L’étendue des investissements des Compartiments dans des
Fonds Cible non établis au Luxembourg n’est pas limitée. Le Conseil d’Administration se réserve le droit de porter
d’autres limites à la mise en commun de Fonds Cible disponibles pour investissement par la Société à tout moment, sous
condition que de telles restrictions soient nécessaires en vue de se conformer aux lois et conditions en vigueur dans les
pays dans lesquels les Compartiments sont offerts et vendus.
2.- Le Compartiment devra investir au moins 51% de ses avoirs nets dans des actions de Fonds Cible.
3.- Le Compartiment ne pourra acquérir:
- des actions d’autres fonds de fonds, fonds investissant dans des instruments à terme, fonds à capital risque, «Spe-
zialfonds» allemands, fonds investissant dans l’immobilier,
- valeurs mobilières individuelles.
4.- Le Compartiment ne pourra investir plus de 20% de ses actifs nets dans des actions d’un même Fonds Cible.
5.- Le Compartiment ne pourra investir que dans des Fonds Cible dont la valeur nette d’inventaire est normalement
calculée chaque jour, mais au moins deux fois par mois et peut être obtenue par des tiers.
6.- En prenant en considération les actifs de tous les Compartiment, la Société ne pourra détenir plus de 10% des
actions émises par un Fonds Cible.
7.- Le Compartiment pourra détenir des actifs liquides supplémentaires jusqu’à 49% de ses actifs nets au maximum.
Dans ce rapport, les actifs liquides sont considérés être des dépôts à vue ou à terme et des instruments du marché
monétaire qui sont régulièrement négociés et dont la durée résiduelle ne dépasse pas 12 mois.
8.- Le Compartiment ne pourra acquérir des actions de Fonds Cible qui individuellement investissent plus de 5% de
la valeur de leurs actifs dans des parts d’autres fonds d’investissement.
9.- Le Compartiment ne pourra emprunter aux frais du Compartiment que pour une courte durée et au maximum
10% des actifs nets du Compartiment; le dépositaire devra donner son consentement aux termes et conditions de l’em-
prunt.
10.- Les valeurs mobilières et les comptes exigibles des Compartiments ne pourront faire l’objet de nantissements
ou être grevés, cédés ou transférés autrement, excepté dans le but d’obtenir des emprunts suivant le chiffre 9 ci-dessus
ou en relation avec une prestation de garantie dans le but de se conformer aux exigences en relation avec des marges
initiales et variables dans la liquidation de transactions sur instruments financiers, tel que décrit ci-dessous.
11.- Aucune transaction ne pourra être faite aux dépens des Compartiments en relation avec la vente de titres qui
ne sont pas la propriété des Compartiments.
12.- Si un Fonds Cible est un Compartiment d’un fonds à Compartiments multiples, les limites indiquées sous les chif-
fres 4 et 6 ci-dessus se rapportent à ce Compartiment et non pas à tous les Compartiments de ce fonds à Comparti-
ments multiples. Si le Fonds Cible est un Compartiment d’un fonds à Compartiments multiples, l’acquisition de valeurs
du Fonds Cible est associée d’un risque supplémentaire, car le fonds à Compartiments multiples peut être responsable
en entier vis-à-vis de tiers en ce qui concerne les passifs de chacun de ses Compartiments. II n’y aura pas de concentra-
tion extrême des actifs nets de la Société dans un seul fonds à Compartiments multiples. En prenant en considération
le principe de la répartition des risques, la Société veillera à faire un investissement équilibré de ses actifs.
13.- Le Compartiment ne pourra acquérir des métaux précieux ou des propriétés immobilières ni des certificats les
représentant.
14.- Le Compartiment pourra investir dans des fonds d’investissement de CitiGROUP INC. qui sont conformes au
chiffre 1 ci-dessus, quoiqu’à la date de ce Prospectus, il n’est pas envisagé d’investir une partie substantielle des actifs
dans d’autres fonds d’investissement de CitiGROUP INC. Le Conseil d’Administration se réserve le droit de modifier
cette évaluation si les conditions existant sur les marchés devaient dicter une telle décision.
Les valeurs mobilières dont la vente est soumise à des restrictions sous accord contractuel ou qui comportent un
risque illimité sous-jacent ne pourront être acquises. Les actifs des Compartiments ne pourront être utilisés pour la
prise ferme de valeurs mobilières.
Si pour une raison quelconque autre que l’achat de valeurs, telle que les fluctuations dans la valeur des actifs de la
Société, il adviendrait que les taux de pourcentage les plus élevés applicables aux investissements étaient dépassés, il
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sera veillé à corriger cette situation lors des ventes futures de valeurs en prenant dûment compte des intérêts des ac-
tionnaires.
En se conformant aux lois et réglementations en vigueur, la Société est autorisée à recourir à des techniques et ins-
truments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.
La Société ne pourra délivrer ou acquérir des contrats à terme sur devises ou acquérir des droits d’option pour l’ac-
quisition ou la vente de devises ou un contrat à terme sur devises ou le paiement d’une différence calculée sur la base
d’un changement dans la valeur de devises d’un contrat à terme sur devises tel que défini ci-après.
Concernant les droits d’option tels qu’énoncés dans le paragraphe précédent, les conditions établissent le droit de
payer une différence si les conditions de l’option prévoient que:
- la différence doit être calculée en une fraction, une unité ou un multiple (multiplicateur différentiel) de la différence
entre la valeur sous-jacente à la date d’exercice de l’option et le prix d’exercice ou le prix d’exercice et la valeur à la
date d’exercice:
- il n’y aura pas de paiement négatif.
La Société pourra s’engager dans des transactions autorisées à la négociation à une bourse ou sur un autre marché
organisé et qui portent sur des instruments financiers. Les transactions non autorisées à la négociation en bourse ou
sur un autre marché organisé et qui portent sur des instruments financiers peuvent être effectuées seulement avec des
banques et instituts de services financiers appropriés sur la base d’accords standard.
La Société pourra vendre des contrats de change à terme seulement pour compte du Compartiment dans un but de
couverture des taux de change pour les actifs détenus en devises et pourra acquérir des options de vente sur devises
ou des options de vente sur des contrats de change à terme seulement si ces instruments sont exprimés dans la même
devise.
Une protection indirecte par une troisième devise n’est permise que par utilisation de contrats de change à terme si
au moment de la transaction ceux-ci devaient donner le même résultat financier qu’une protection directe et n’encour-
raient pas d’autres frais que ceux d’une protection directe. Les contrats de change à terme et les options d’achat sur
devises et contrats de change à terme ne pourront être acquis qu’en cas de transactions exécutoires en cours si elles
sont nécessaires pour l’exécution de ces transactions.
La Société pourra employer ces possibilités quand et si elle considère que ce sera dans l’intérêt des actionnaires.
La Société ne pourra s’engager dans des transactions de prêt sur titres et dans des mises en pension de titres.
Ces dispositions seront d’application pour tous les Compartiments de la Société.
Art. 21. Compensation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées en re-
lation avec toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre Société
dont la Société est actionnaire ou créancière, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf si dans pareille action ou
pareil procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de compromis, une
indemnisation n’est prévue que dans des situations reconnues dans le compromis et si la Société a été informée par son
conseiller juridique que la personne à recevoir l’indemnisation n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
précité à être indemnisé n’exclut aucun autre droit de cette personne.
Art. 22. Conflit d’intérêts.Le Gestionnaire, le Conseiller en investissement et tout autre représentant désigné par
la Société pourront périodiquement agir en qualité de gestionnaire ou de conseiller en investissement, ou de représen-
tant pour, ou autrement intervenir dans d’autres fonds d’investissement ou d’autres instruments d’investissement col-
lectif avec des objectifs d’investissement similaires à ceux de la Société ou d’un des Compartiments. II est dès lors
possible qu’un de ces instruments puisse, au cours de ses transactions, entrer en conflit potentiel ou réel avec les inté-
rêts de la Société ou d’un des Compartiments. Dans ce cas, chacun veillera à tout moment aux obligations contractuelles
dont il est partie ou par lesquelles il est lié à la Société ou à un des Compartiments. En particulier, sans restrictions en
ce qui concerne ses obligations d’agir dans le meilleur intérêt des actionnaires, si la Société s’engage dans des négocia-
tions ou investissements où il pourra y avoir conflit d’intérêts, chacun fera tous ses efforts pour s’assurer que ces conflits
soient résolus équitablement.
II n’est pas défendu à la Société de s’engager dans des transactions avec le Gestionnaire d’investissement, le Conseiller
d’investissement, un autre représentant désigné par la Société ou avec une des Sociétés lui affiliées sous condition que
ces transactions soient faites comme si elles étaient effectuées à des conditions commerciales normales négociées sui-
vant le principe d’indépendance mutuelle des parties, à des conditions non moins favorables pour la Société que raison-
nablement possible si ces transactions avaient été effectuées avec une partie indépendante et en accord avec les lois en
vigueur.
Art. 23. Réviseurs d’entreprise.Le rapport annuel de la Société sera vérifié par un réviseur d’entreprises agréé
nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires; il sera rémunéré par la Société.
Le réviseur s’acquittera de tous les devoirs énoncés dans la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif.
Titre IV. Assemblées générales - Fusion ou fermeture de Compartiments - Exercice financier -
Distributions
Art. 24. Assemblées Générales des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Ses décisions engageront tous les actionnaires quel que
soit la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exiger, faire ou ratifier les actes en
relation avec les activités de la Société. L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d’Ad-
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ministration. Elle pourra également se réunir à la demande des actionnaires représentant un cinquième au moins du ca-
pital social.
L’assemblée annuelle se réunit conformément à la loi luxembourgeoise au siège de la Société à 11.00 heures le troi-
sième jeudi du mois de septembre.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée annuelle est reportée au premier jour ouvra-
ble suivant.
D’autres assemblées générales pourront se réunir aux endroits et aux heures fixés à cet effet dans la convocation
respective.
Les actionnaires se réuniront sur la demande du Conseil d’Administration et conformément à une convocation indi-
quant l’ordre du jour, le quorum et la majorité nécessaires et envoyée huit jours au moins avant la date de l’assemblée
à tous les actionnaires nominatifs à l’adresse inscrite dans le registre des actions. L’envoi d’une telle convocation aux
actionnaires nominatifs doit être justifié devant l’assemblée. L’ordre du jour sera mis au point par le Conseil d’Adminis-
tration, à l’exception des réunions convoquées à la demande écrite des actionnaires, dans lequel cas le Conseil d’Admi-
nistration pourra préparer un ordre du jour additionnel.
La convocation sera en outre publiée conformément à la loi luxembourgeoise au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, et dans les journaux déterminés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera toutes les autres conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées au cours d’une assemblée quelconque se limiteront à celles reprises à l’ordre du jour (qui compren-
dra tous les points exigés par la loi) ainsi qu’aux délibérations en relation avec ces affaires.
Chaque action entière, de quelque classe que ce soit, donne droit à une voix, en accord avec la loi luxembourgeoise
et les présents statuts. Un actionnaire peut mandater par écrit une autre personne, actionnaire ou non et qui peut être
administrateur de la Société, de le représenter lors d’une assemblée générale.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont
prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions prises au cours de ces assemblées engageront tous les actionnaires de la Société, quelque soit le Com-
partiment dans lequel ils détiennent des actions. Cependant, les décisions prises par l’assemblée générale visant la dis-
tribution de dividendes aux porteurs d’actions d’un Compartiment déterminé sont soumis à l’accord préalable des
porteurs d’actions dudit Compartiment, sauf dans les conditions prévues à l’article 11 des présents statuts.
Art. 25. Assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment. Les porteurs des actions de la ou des
classes) d’actions émises par un Compartiment quelconque pourront, à tout moment, se réunir en assemblée générale,
afin de décider sur tout ce qui se rapporte exclusivement au Compartiment concerné.
Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2,3,7,8,9,10 et 11 seront d’application en relation avec ces assemblées
générales.
Toute action entière donnera droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les
actionnaires pourront voter soit personnellement, soit en mandatant par écrit une autre personne, actionnaire ou non,
et qui peut être administrateur de la Société.
Sous réserve de dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts, les résolutions d’une assemblée
générale seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toute résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui affecterait les droits des porteurs
d’actions d’une classe donné vis-à-vis des droits des porteurs d’actions d’une ou de plusieurs autre(s) classe(s), sera sou-
mise à une décision de l’assemblée générale des porteurs d’actions de la/des classe(s) concernée(s), en accord avec l’ar-
ticle 68 de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses lois modificatives.
Art. 26. Fusion ou fermeture de Compartiments.
I. Fermeture d’un Compartiment
Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d’un Compartiment tombe en-dessous d’un montant
considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut
plus être géré d’une manière économiquement efficace, ou dans l’éventualité d’une modification significative de la situa-
tion économique ou politique qui affecterait le Compartiment concerné et qui aurait des conséquences négatives sur
les investissements de ce Compartiment, ou dans le cadre d’une rationalisation de la gamme de produits offerts à la
clientèle, le Conseil d’Administration pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la ou des
classe(s) concernée(s) au titre de ce Compartiment à la valeur nette d’inventaire par action, calculée le jour d’évaluation
lors duquel la décision de rachat forcé prendra effet (en prenant en considération les prix et frais réels de réalisation
des investissements).
La Société informera les actionnaires, et en particulier les actionnaires du Compartiment concerné, de la décision et
des procédures appliquées en relation avec la fermeture du Compartiment par voie de publication d’un avis en ce sens
dans les journaux déterminés par le Conseil d’Administration.
De même, un avis de fermeture du Compartiment sera adressé à tous les actionnaires nominatifs du Compartiment
concerné.
Dans un tel cas, l’actif net du Compartiment concerné sera distribué entre les actionnaires restants dudit Comparti-
ment. Les montants non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture des opérations de liquidation du Com-
partiment seront déposés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg pour le compte de leurs ayants droit et
jusqu’à la date limite fixée.
II. Fusion de Compartiments
Le Conseil d’Administration de la Société pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs autre(s)
Compartiment(s) au sein de la Société ou proposer aux actionnaires d’un Compartiment donné la fusion de leur Com-
partiment avec celui d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois (un («OPC») soumis à la Par-
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tie II de la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. En cas de fusion d’un Compartiment de la
Société avec un Compartiment d’une autre Société d’investissement ouverte ou fermée, la décision sera prise par les
actionnaires du Compartiment concerné de la Société lors d’une assemblée générale extraordinaire à la majorité simple
des actions dudit Compartiment présentes ou représentées à cette assemblée.
Un avis de fusion sera envoyé aux porteurs d’actions nominatives du Compartiment concerné; de même, cet avis sera
publié au Mémorial et dans un journal luxembourgeois ainsi dans des journaux publiés dans les pays dans lesquels les
actions sont négociées et déterminées par le Conseil d’Administration. Tous les actionnaires du Compartiment concer-
né auront de ce fait la possibilité, pendant une période à déterminer par le Conseil d’Administration (un mois au moins)
et indiquée dans les journaux précités, de demander le rachat de leurs actions, sans frais aucuns.
Ces fusions pourront être dictées par des circonstances économiques diverses justifiant une telle fusion de Compar-
timents.
Le commissaire aux comptes de la Société rédigera un rapport sur la fusion.
Sur décision du Conseil d’Administration et dans des circonstances exceptionnelles en cas de modification de la si-
tuation économique ou politique, un Compartiment pourra apporter ses actions à un autre organisme de placement
collectif luxembourgeois soumis à la Partie II de la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. Tous
les actionnaires du Compartiment concerné auront de ce fait la possibilité, pendant une période à déterminer par le
Conseil d’Administration (un mois au moins à partir de la date de publication de la fusion au Mémorial et dans un autre
journal luxembourgeois), de demander le rachat de leurs actions, sans frais aucuns.
Art. 27. Exercice financier. L’exercice financier de la Société commencera le premier juin et se terminera le trente
et un mai de chaque année.
Art. 28. Distributions.
I. Politique de distribution des dividendes
Les actions de distribution de chaque Compartiment donnent droit à des dividendes, déclarés le moment venu. Sur
base des propositions faites par le Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décidera de l’affecta-
tion du bénéfice net de l’exercice tel qu’il apparaît dans les comptes clôturés au 31 mai de chaque année.
En déterminant le montant des dividendes, le capital minimum de la Société (la contre-valeur en EUR de 50 millions
de francs luxembourgeois) devra être respecté.
Les avis de mise en paiement des dividendes sont publiés au Luxemburger Wort et, conformément aux dispositions
légales en vigueur, dans chaque pays ou les actions d’un Compartiment sont vendues ou cotées en bourse et pour les-
quelles la distribution d’un dividende à été décidée.
II. Paiement
En général, les dividendes sont payables dans la devise du Compartiment concerné dans le mois qui suit l’avis de mise
en paiement des dividendes aux porteurs des actions de distribution du Compartiment concerné. A la demande et aux
frais de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toute autre devise librement convertible au taux de change
en vigueur le moment donné.
Les dividendes déclarés sur actions de distribution nominatives sont inscrits au registre des actions de la Société. Le
jour de paiement du dividende est fixé par l’assemblée générale ou par une assemblée spéciale des actionnaires.
Les dividendes déclarés sur actions de distribution qui n’auront pas été réclamés dans les cinq ans à compter de leur
attribution reviendront au Compartiment concerné.
En outre, le Conseil d’Administration peut, en conformité avec les lois applicables, décider un dividende intérimaire.
Pour ce qui est des actions de capitalisation d’un Compartiment pour lequel des dividendes ont été déclarés pour les
actions de distribution, le quota de distribution correspondant sera capitalisé dans le Compartiment en question, con-
formément aux dispositions suivantes, et de ce fait, la valeur d’inventaire nette des actions de capitalisation sera aug-
mentée par rapport aux actions de distribution.
Titre V. Dispositions finales
Art. 29. Dépositaire. La Société conclura, tel que la loi le prescrit, une convention de dépositaire. Le dépositaire
remplira les obligations et responsabilités prévues par la Loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
Si le dépositaire désire renoncer à ses services, le Conseil d’Administration fera de son mieux pour trouver un nou-
veau dépositaire dans les deux mois qui suivent la renonciation. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin à la con-
vention de dépositaire, mais il ne pourra pas révoquer le dépositaire avant la désignation d’un nouveau dépositaire en
lieu et place de l’ancien.
Le dépositaire devra en outre s’assurer que, pour l’ensemble des Compartiments, la vente, l’émission, le rachat et
l’annulation d’actions effectués par le fonds ou pour le compte de celui-ci ont lieu conformément à la loi et/ou aux statuts
du fonds; s’assurer que dans des opérations portant sur les actifs du fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage; s’assurer que les produits du fonds reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
La Société est autorisée et obligée à faire valoir en son nom les droits des actionnaires envers le dépositaire. Ceci ne
l’empêche pas de faire valoir lesdits droits envers les actionnaires.
Art. 30. Dissolution de la Société.La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, sous réserve que le quorum et la majorité prévus à l’article 32 soient atteints.
Lorsque le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital minimum indiqué à l’article 5, le Conseil d’Admi-
nistration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée
générale, pour laquelle aucune condition de quorum n’est requise, décidera à la majorité simple des actions représentées
à l’assemblée.
34829
Lorsque le capital social devient inférieur au quart du capital minimum indiqué à l’article 5, la question de la dissolution
de la Société sera également soumise à l’assemblée générale; dans ce cas, l’assemblée générale sera tenue sans condition
de quorum et la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires détenant un quart des actions représentées à
l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que les actifs nets sont devenus inférieurs respectivement aux deux tiers ou au quart du capital légal mini-
mum.
Art. 31. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s), personne(s) physi-
que(s) ou morale(s), nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera ses/leurs pouvoirs et émolu-
ments.
Art. 32. Amendements des Statuts. Les présents statuts pourront être amendés par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, si le quorum des actionnaires détenant la moitié au moins du capital et la majorité des action-
naires détenant les trois-quarts au moins des actions représentées sont atteints, conformément à la Loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
Art. 33. Déclaration. Les termes utilisés dans le genre masculin se rapportent également au genre féminin et les
termes se rapportant à des personnes ou actionnaires englobent également les organismes, associations et autres grou-
pes organisés de personnes, constitués en Société ou non.
Art. 34. Droit applicable. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dis-
positions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif et à leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de constitution de la Société et se terminera le 31 mai 2002.
2.- La première Assemblée des Actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions suivantes et libérées par versement en espèces.
La preuve desdits paiements a été fournie au notaire instrumentant.
<i>Evaluation du capital sociali>
Dans le cadre de la législation, le capital social équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la Loi du dix août mille neuf
cent quinze sur les Sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les personnes mentionnées ci-avant, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont réunies immédiatement en assemblée générale extraordinaire.
Après vérification que l’assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur John P. Karoussos, Managing Director et Director of Investment Advisory Services, demeurant au 338
Greenwich Street, 16th Floor, 10013 New York (Etats-Unis d’Amérique).
2.- Monsieur Stephen M. Hagan, Vice-president and Director of Portfolio Advisory Services Europe, demeurant au
222 Delaware Avenue, 7th Floor, Wilmington, DE 1801.
3.- Monsieur Timothy E. Katsoulis,Vice President And Associate General Counsel, demeurant au 7 World Trade Cen-
ter, 32nd Floor, 10048 New York (Etats-Unis d’Amérique).
Actionnaire
Capital
Nombre
souscrit
d’actions
1.- SALOMON SMITH BARNEY HOLDINGS INC, prédésignée . . . . . . . . . . . . .
Euros 15.500,-
305
2.- SALOMON BROTHERS HOLDING Co. INC, prédésignée . . . . . . . . . . . . . .
Euros 15.500,-
305
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Euros 31.000,-
610
34830
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant sont siège à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants représentés,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française; à la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante
a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Vazquez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 861, fol. 54, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50484/239/1655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
CREDIT SUISSE FOCUS FUND (LUX).
—
<i>Änderung der Vertragsbedingungeni>
Durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft, CREDIT SUISSE FOCUS FUND MANAGEMENT COMPANY, Société
Anonyme, mit Zustimmung der BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBURG) S.C.A. als Depotbank, werden die
Vertragsbedingungen wie folgt abgeändert:
In Artikel 1 wird CREDIT SUISSE FOCUS FUND (LUX) durch CREDIT SUISSE FOCUSED FUND (LUX) ersetzt.
Diese Änderung tritt am 11. September 2001 in Kraft.
Luxemburg, den 27. August 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(54733/736/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2001.
CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS (LUX).
—
<i>Änderung der Vertragsbedingungeni>
Durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft, CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY, mit
Zustimmung der BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBURG) S.C.A. als Depotbank, wird das Verwaltungsregle-
ment des CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS (LUX) dahingehend geändert, dass in Artikel 3 Nr. 4 c) des allgemeinen
Verwaltungsreglements die Worte «durch die Verwaltungsgesellschaft» gestrichen werden.
Desweiteren wird die Einleitung des allgemeinen Verwaltungsreglements durch die Sätze «Das Verwaltungsreglement
wurde am 30. August 2001 geändert. Diese Änderung wurde im Mémorial vom 5. September 2001 veröffentlicht und
ist am 10. September 2001 in Kraft getreten.» ergänzt.
Diese Änderung tritt am 10. September 2001 in Kraft.
Luxemburg, den 30. August 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(55536/736/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.
Belvaux, le 8 août 2001.
J.-J. Wagner.
CREDIT SUISSE FOCUS FUND
MANAGEMENT COMPANY
Unterschrift
BROWN BROTHERS HARRIMAN S.C.A.
Unterschrift
CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS
MANAGEMENT COMPANY
Signatures
BROWN BROTHERS HARRIMAN S.C.A.
Signature
34831
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.388.
—
In the year two thousand and one, on the first August.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MAN-
AGEMENT HOLDINGS S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, registered with the Trade
Register of Luxembourg, under the number B 61.388, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
the 4 November 1997, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 13 De-
cember 1997, number 701. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pur-
suant to a deed of the undersigned notary on 13 June 2000, published in the Mémorial on 20 October 2000, number 769.
The meeting was opened at 10.00. a.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the subscribed capital, in order to distribute part of the assets of the Company to the shareholders,
from six million, two hundred and thirty three thousand, five hundred United States dollars (USD 6,233,500.-) to two
million, two hundred and twenty-nine thousand five hundred United States dollars (USD 2,229,500.-) by reducing the
par value of each share from six United States dollars and eighty five cents (USD 6.85) to two United States dollars and
fourty five cents (USD 2.45);
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to reduce the subscribed capital, in order to distribute part of the assets of the Company to the
shareholders, by an amount of four million, four thousand United States dollars (USD 4,004,000.-) so as to bring it down
from six million, two hundred and thirty three thousand, five hundred United States dollars (USD 6,233,500.-) to two
million, two hundred and twenty-nine thousand five hundred United States dollars (USD 2,229,500.-), by reducing the
par value of each share from six United States dollars and eighty five cents (USD 6.85) to two United States dollars and
forty five cents (USD 2.45) and by the reimbursement of the amount of four million, four thousand United States dollars
(USD 4,004,000.-) to the shareholders in the proportion of their holding.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, the first paragraph and the first sentence of the second paragraph of
article 5 of the articles of incorporation are amended and now read as follows:
«The subscribed capital is set at two million, two hundred and twenty-nine thousand five hundred United States dol-
lars (USD 2,229,500.-) consisting of nine hundred and ten thousand (910,000) shares of a par value of two United States
dollars and forty five cents (USD 2.45) per share, entirely paid up.
The authorised capital is fixed at one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-) consisting of shares,
as the case may be, with the same par value and the same rights as the existing shares».
<i>Estimate of costsi>
The appearing parties estimate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-
ever which the company incurs or for which it is liable by reason of this decrease of capital, at 80,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
34832
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL EUROPEAN
REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro B 61.388 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 novembre
1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 13 décembre 1997, numéro
701. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentant en date du 13 juin 2000 publié au Mémorial en date du 20 octobre 2000, numéro 769.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, demeu-
rant à Luxembourg,
qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social, afin de distribuer une partie des avoirs de la société à ses actionnaires, de six millions
deux cent trente trois mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 6.233.500,-) à deux millions deux cent
vingt-neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.229.500,-) par la réduction de la valeur nominale
de chaque action de six dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt cinq cents (USD 6,85) à deux dollars des Etats-
Unis d’Amérique et quarante cinq cents (USD 2,45);
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital de la société, afin de distribuer une partie des avoirs de la société à ses ac-
tionnaires, à concurrence de quatre millions quatre mille dollars des Etats-Unis (USD 4.004.000,-) pour le ramener de
six millions deux cent trente trois mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 6.233.500,-) à deux millions
deux cent vingt neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.229.500,-) par la réduction de la valeur
nominale de chaque action de six dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt cinq cents (USD 6,85) à deux dollars
des Etats-Unis d’Amérique et quarante cinq cents (USD 2,45) et par le remboursement aux actionnaires proportionnel-
lement à leur participation du montant de quatre millions quatre mille dollars des Etats-Unis (USD 4.004.000,-).
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier paragraphe et la première phrase du deuxième paragraphe
de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent vingt-neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 2.229.500,-) représenté par neuf cent dix mille (910.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-
Unis d’Amérique et quarante cinq cents (USD 2,45) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000.000.-) représenté le
cas échéant par des actions de même valeur nominale et ayant les mêmes droits que les actions existantes.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, à la somme
de 80.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: J. Vaude-Perrin, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
34833
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 130S, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(51884/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51885/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 48.089.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille, le 15 novembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUADRA HOLDING S.A., R. C. B n
°
48.089 avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Gammaitoni, aide-comptable, demeurant à Ber-
gem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Giacometti, employé de bureau, demeurant à Rumelange.
Monsieur la présidente expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour or-
dre du jour:
Changement de l’administrateur-délégué.
Décharge à l’ancien administrateur-délégué.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
- Changement de l’Administrateur-délégué et Administrateur
Administrateur-délégué Monsieur Alain Tasso, administrateur de société, demeurant à Port Arcourt (Nigeria)
Administrateur Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
<i>Deuxième résolutioni>
- Décharge à l’ancien Administrateur Monsieur Bernard Dupas, demeurant à Paris.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 318, fol. 25, case 4-1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue en date du 15 novembre 2000i>
<i>au siège sociali>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 318, fol. 25, case 4-2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(11280/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 10 août 2001.
F. Baden.
F. Baden
<i>Notairei>
L. Biagioni / S. Gammaitoni / V. Giacometti
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
Actionnaires
Actions
Signature
Actions au porteur représenté par Monsieur Alain Tasso . . .
99
Signature
Actions au porteur représenté par Monsieur Liviana Biagioni
1
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Le Bureau
i>L. Biagioni / S. Gammaitoni / V. Giacometti
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
34834
GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.955.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11161/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ProLogis UK XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.944.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on September 28, 2000 all the shares held in the Company by its
sole shareholders, i.e. ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l. have been transferred to ProLogis NETHERLANDS,
S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been ap-
proved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Date: December 14, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11274/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
RENTAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
—
<i>Minutes of the Shareholder’s Meeting held on 4 January 2001 ati>
<i>146, boulevard de la Pétrusse in Luxembourgi>
The meeting was opened at 9.00 a.m. at the registered office of the Company, at the initiative of SVENSKA HAN-
DELSBANKEN (LUXEMBOURG) S.A., the sole shareholder of the Company, hereby represented by Mr Jan Selin pur-
suant to a special proxy attached hereto.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Ratification of the appointment of Mr Tom Kamphuisen as a director of the Company.
2. Receipt of the resignation of Mr Alan Ridgway as a director of the Company.
3. Ratification of all actions taken by each director to date and discharge of the directors for the performance of their
duties to date.
4. Miscellaneous items.
The following resolutions are passed:
<i>First resolutioni>
Mr Tom Kamphuisen is appointed as a director of the company. Due consideration is given to the fact that he has
been acting as a director of the company since 22 July 1998, and this appointment is expressly backdated to 22 July 1998.
<i>Second resolutioni>
The resignation of Mr Alan Ridgway has been received and accepted.
<i>Third resolutioni>
The company ratifies all action taken by the directors in performance of their mandated. Specifically, all contracts and
documents signed by Mr Tom Kamphuisen on behalf of the company since 22 July 1998 are hereby ratified and accepted.
<i>Four resolutioni>
Full discharge is given to the directors for the performance of their duties to date.
There being no further business, the meeting is terminated at 9.30. The minutes are signed by Mr Jan Selin on behalf
of the sole shareholder.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11283/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Manager
represented by P. Cassells
<i>Manageri>
Luxembourg, 4 January 2001.
Signature.
34835
PROMOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.062.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11275/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
RACHOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.250.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11281/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ROMANEE CONTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.059.
—
Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001,
vol. 549, fol. 36, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11284/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
GRANDOPTICAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 55.877.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet 1996, acte publié au
Mémorial C, n
°
553 du 29 octobre 1996, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, en date du 21 décembre 2000, acte en cours de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11298/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour GRANDOPTICAL LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
34836
RONINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. RONINVEST S.à r.l.).
Siège social: L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.490.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Rippinger, gérant de sociétés, demeurant à L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.
2- Madame Nicole Wanderscheidt, gérante de sociétés, demeurant à L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.
3.- Mademoiselle Joëlle Rippinger, étudiante, demeurant à L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.
Tous ici représentés par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations signées ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 2-4, allée
Léopold Goebel, Luxembourg, Section B numéro 54.490, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 340 du 16 juillet 1996;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 37, route d’ Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) en
trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR) à trente et un mille euros (31.000.- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- frs) chacune par trois cent dix (310) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de transformer avec effet au 1
er
janvier 2001 la société à responsabilité limitée RONINVEST,
S.à r.l. en une société anonyme qui sera dorénavant dénommée RONINVEST S.A.
Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le
capital social sera représenté dorénavant par trois cent dix (310) actions.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l. en une société anonyme, aucune
nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a
existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif
que dans le passif de cette société.
Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur Monsieur Paul Laplume de L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et
Commerciale Langwies, daté du 22 décembre 2000, dont les conclusions sont établies comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
des titres, retenue au moment de la transformation de RONINVEST, S.à r.l. en société anonyme, qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Junglinster, le 22 décembre 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
34837
RONINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen 37, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg Section B 54.590.
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RONINVEST S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
toutes autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations ainsi
que la prestation de services administratifs et commerciaux.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles,
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre et pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR), chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
34838
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale
de 2006:
a) Monsieur Robert Rippinger, gérant de sociétés, demeurant à L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.
b) Madame Nicole Wanderscheidt, gérante de sociétés, demeurant à L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.
c) Mademoiselle Joëlle Rippinger, étudiante, demeurant à L-8009 Strassen, 37, route d’Arlon.
Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Jean Seckler.
(11286/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SARDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11291/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SARDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.047.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue extraordinairement le 2 février 2001i>
- Ratification de la démission du commissaire aux comptes M. Bagnouls et son remplacement par le CABINET FIDEI
REVISION. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de la dissolution de la société.
- Les actionnaires décident la dissolution de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11292/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Junglinster, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signatures
34839
SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.300.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11293/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.301.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11294/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SEVERTRANS CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 63.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11299/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SAIRDEFI, SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS
FINANCIERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.655.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 7 septembre 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs et du commissaire sortants pour
une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11309/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 7 février 2001.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
34840
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered officel: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.783.
—
In the year two thousand one, on the seventieth day of January, at 10.15 a.m.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch.
There appeared:
SC REALTY INCORPORATED, a Nevada corporation, having its registered office in Nevada,
duly represented by Maître Isabelle Lebbe, avocat residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
given on 16 January, 2001.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. (the «Com-
pany»), a public limited company («société anonyme») with registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, registered at the Companies’ Registrar of Luxembourg under the number B 51.783, was incorporated pursuant
to a deed of Maître Camille Hellinckx, in replacement of Maître Frank Baden, dated 7 July 1995, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 409 on 26 August 1995. The articles of incorpo-
ration were further amended pursuant to deeds of Maître Frank Baden dated 11 January 1996, published in the Mémorial
number 223 on 3 May 1996, dated 12 November 1998, published in the Mémorial number 71 on 5 February 1999 and,
for the last time, dated 29 June 1999, published in the Mémorial number 737 dated October 5, 1999, has requested the
undersigned notary to state:
- That the whole corporate capital being represented and the shareholder represented declaring that it has had due
notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and considers itself as validly convened, no convening
notice was necessary.
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholder decides to
dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY IN-
CORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholder
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residence, the said appearing party signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-septième jour de janvier, à 10.15 heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SC REALTY INCORPORATED, une société du Nevada, ayant son siège social au Nevada,
dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé datée du 16 janvier 2001.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique actionnaire de SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
(la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à L- 2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.783, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx en replacement de Maître Frank Baden, en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 409 du 26 août 1995. Les statuts de la société ont été modifiés suivant
actes reçus par Maître Frank Baden, en date du 11 janvier 1996, publiés au Mémorial numéro 223 du 3 mai 1996, en
date du 12 novembre 1998 publié au Mémorial numéro 71 du 5 février 1999 et en dernier lieu, en date du 29 juin 1999
publié au Mémorial numéro 737 du 5 octobre 1999,
34841
A prié le notaire instrumentant d’acter:
- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’action-
naire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’action-
naire décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’actionnaire décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une
société constituée sous les lois du Nevada, ayant son siège social au Nevada.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’actionnaire dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, la
comparante précitée a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2001, vol. 416, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11296/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 28, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11303/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
ZYRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.091.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11347/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Mersch, le 6 février 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
34842
SECUREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 23.182.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 janvier 2001 que:
- L’Assemblée constate l’absence des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes en fonc-
tions durant les exercices sociaux 1998 et 1999 et se réserve tous droits à cet égard.
- Considérant la réserve émise ci-dessus, l’Assemblée décide de surseoir à approuver les bilans et comptes de profits
et pertes au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, jusqu’à ce qu’elle ait pu s’assurer que ces bilans ne contiennent
pas d’indication fausse ni d’omission.
- L’Assemblée décide de surseoir à donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat au
31 décembre 1999.
- L’Assemblée conteste la décharge qui a été accordée aux anciens administrateurs lors de l’assemblée générale ex-
traordinaire du 6 janvier 2000. Cette décharge est contraire aux dispositions de l’article 74 alinéa 2 de la loi sur les
sociétés commerciales.
- L’Assemblée décide de surseoir à donner décharge aux anciens administrateurs pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1999.
Luxembourg, le 2 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11295/304/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SMETS COUNTRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Becheler.
R. C. Luxembourg B 52.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 31, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11306/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SMETS GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7244 Bereldange, 31, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 54.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 31, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11307/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BCD HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) N.V., société anonyme, ayant eu son siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Curaçao, sous le numéro 9519 (o), ayant transféré son siège social à Luxembourg, cons-
tituée le 9 juillet 1976.
L’assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Loraine Calò, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 7 février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Signature.
34843
<i>Ordre du jour:i>
1. Entérinement des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Curaçao, Antilles Néerlan-
daises, le 28 mars 2000 et qui a décidé le transfert du siège social de Curaçao, Antilles Néerlandaises à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec prise d’effet au 28 mars 2000 et adoption par la société de la nationalité luxembour-
geoise.
2. Changement de la dénomination de la société de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V. en BCD HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A.;
3. Modification de l’objet social pour lui donner celui d’une Soparfi et adoption d’un nouvel article 4 des statuts.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ratifie les décisions prises par l’assemblée générale de la société du 28 mars 2000 qui s’est réunie
à Curaçao, Antilles Néerlandaises et qui a décidé le transfert du siège social de la société de Curaçao (Antilles Néerlan-
daises) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec prise d’effet au 28 mars 2000 et adoption par la société de
la nationalité luxembourgeoise.
Il résulte d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg se
prononçant sur les comptes sociaux de la société arrêtés au 31.12.1999 et daté du 15 août 2000 que l’actif net de la
société équivaut au moins au montant de son capital social qui sera fixé ci-après, à savoir trois millions huit cent soixante-
deux mille (3.862.000,-) US Dollars.
Un exemplaire des comptes sociaux au 31 décembre 1999 et de ce rapport resteront annexés aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V. en BCD HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter un objet social d’une société de participations financières.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner aux statuts de la société la teneur suivante:
Section I
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et toutes les personnes qui deviendront détentrices de parts sociales une
société anonyme créée sous la dénomination de BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège social est sis à Luxembourg.
La création de succursales ou d’établissements secondaires dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger peut
découler d’une simple décision du conseil d’administration.
Le siège social peut être transféré sur n’importe quel autre site du Grand-Duché de Luxembourg en application d’une
résolution de l’assemblée générale des actionnaires prise à la suite d’un vote exprimé par le même quorum que celui
qui serait requis pour toute modification des statuts.
Dans l’hypothèse où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale surviendraient et
seraient susceptibles d’entraver l’activité normale au siège social ou les relations existant entre le siège social et les éta-
blissements secondaires sis à l’étranger, ou bien dans l’hypothèse où de tels troubles seraient imminents, le siège social
pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à ce que lesdites circonstances anormales aient complètement
cessé d’exister. Toutefois, cette mesure provisoire ne devra produire aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
devra rester luxembourgeoise nonobstant le transfert provisoire de son siège social.
Toute déclaration relative audit transfert de siège social devra être faite et portée à la connaissance des tiers par l’un
des organes exécutifs de la Société ayant le pouvoir d’engager celle-ci pour tout ce qui concerne les actes de gestion
courante.
Art. 3. La Société est créée à durée illimitée.
Art. 4. La société pourra réaliser toute transaction de nature commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
mutation de biens mobiliers ou immobiliers.
La Société a pour objet la prise de participation au capital de diverses entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
par toutes les modalités possibles, l’acquisition de toutes sortes de valeurs mobilières par le rachat, la souscription, ou
toute autre modalité possible, et la cession desdites valeurs mobilières par la vente, l’échange, ou toute autre modalité
34844
possible, ceci à des fins de gestion et de valorisation des titres détenus, d’acquisition, de cession et d’évaluation des bre-
vets et licences y afférents.
La Société pourra emprunter ou prêter de l’argent, avec ou sans garantie. La Société pourra participer à la création
et au développement de toute entreprise et fournir à cette dernière n’importe quelle aide. De manière générale, la So-
ciété pourra prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance et d’utilisation de documents probatoires et réa-
liser toutes les opérations qu’elle estimera utiles à la réalisation ou à l’élargissement de son objet social, sous réserve
de s’en tenir aux limites fixées par la loi relative aux sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions huit cent soixante-deux mille US Dollars (3.862.000,- USD) et réparti
en cinq mille sept cent quatre-vingt-seize (5.796) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et en neuf (9)
actions privilégiées sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à dix millions neuf mille US Dollars (10.009.000,- USD) qui sera divisé en dix mille (10.000)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et en neuf (9) actions privilégiées sans désignation de valeur no-
minale.
Le capital social et le capital autorisé de la société pourront être augmentés ou diminués de par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires adoptée de la même manière que celle qui est requise pour toute modification
des statuts.
De plus, à n’importe quel moment précédant la cinquième date anniversaire de l’assemblée générale du 19 décembre
2000, le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social dans les limites fixées pour
le capital autorisé. Le conseil d’administration pourra procéder à toute augmentation du capital social de manière dis-
crétionnaire, au moyen de souscriptions et émission d’actions avec ou sans primes d’émission.
Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur, à tout directeur, à tout responsable administratif
ou à toute autre personne dûment autorisée, un pouvoir d’acceptation des souscriptions d’actions et d’encaissement
des montants relatifs à la libération de tout ou partie des actions découlant de l’augmentation du capital social.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le capital social souscrit pourra être augmenté ou diminué à la suite de l’adoption d’une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires, pourvu que ladite adoption prenne la même forme que celle qui serait requise pour toute
modification des statuts.
L’émission des actions de la société devra être inscrite sur un registre. Il ne sera délivré aucun certificat de propriété
représentatif des actions ainsi émises. Les actions ne pourront pas être mises en nantissement.
Art. 6. Restrictions relatives à la cession des actions:
Sous réserve du respect des dispositions du présent article, un actionnaire pourra librement céder une ou plusieurs
des actions qu’il détiendra dans la Société à ceux de ses héritiers légaux qui seront ses descendants directs.
Toute cession à réaliser selon une autre modalité que celle stipulée à l’alinéa précédent ne pourra avoir lieu que con-
formément aux paragraphes suivants:
Lorsqu’un actionnaire souhaitera céder une ou plusieurs de ses actions, il devra d’abord les proposer au détenteur
d’actions privilégiées et il devra en notifier le conseil d’administration au moyen d’une lettre recommandée, en indiquant
précisément la catégorie d’actions concernées, le prix auquel il souhaite vendre lesdites actions et le nom de la personne
ou des personnes à qui il souhaite céder ses actions.
Dans un délai de quatorze jours à compter de sa date de réception de la lettre recommandée, le conseil d’adminis-
tration devra informer le détenteur d’actions privilégiées du contenu de cette dernière.
Dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de ladite notification, le détenteur d’actions privilégiées pourra infor-
mer le conseil d’administration de son intention de racheter une ou plusieurs des actions ainsi proposées, au prix fixé
par le cédant ou de son souhait de faire procéder à une estimation de la valeur des actions par un expert.
Dans le premier cas, si aucune estimation n’a été exigée par l’un quelconque des actionnaires et à moins que le cédant
ne se soit rétracté dans un intervalle d’un mois à compter de la date à laquelle il a été informé du nombre d’actions
attribuées à chacun des cessionnaires potentiels et du prix à payer correspondant à l’ensemble des actions proposées,
le cédant sera placé dans l’obligation de céder les parts concernées aux actionnaires souhaitant lui racheter ses parts au
moyen d’un règlement au comptant du prix demandé, sous réserve du rachat de toutes les actions offertes.
Lorsqu’un détenteur d’actions privilégiées souhaitera une estimation de la valeur des actions concernées, celui-ci et
le cédant devront désigner trois experts, comme suit: un expert sera désigné séparément par chacune des parties, et
un troisième expert sera désigné conjointement par les deux parties, à l’exception du cas où les parties conviendraient
de la désignation du commissaire aux comptes indépendant de la société en qualité d’expert unique.
Pour ce qui est de l’estimation de la valeur des actions ainsi proposées, le critère applicable par les experts précé-
demment cités devra être la valeur nominale desdites actions complété par les proportions des bénéfices et du boni de
la liquidation et correspondant aux droits attachés à la détention des actions.
Le détenteur d’actions privilégiées disposera d’un délai d’un mois à compter de la date à laquelle il a reçu une notifi-
cation relative à la valeur ainsi estimée pour informer le conseil d’administration de son intention de racheter une ou
plusieurs des actions proposées, soit à la valeur estimée, soit au prix initialement demandé. Dans ce cas, - sauf si la valeur
estimée est inférieure au prix initialement demandé et/ou l’actionnaire cédant se rétracte dans un intervalle d’un mois
à compter de la date à laquelle il a été informé de la quantité des actions attribuées à chacun des cessionnaires potentiels
et du prix correspondant à l’ensemble des actions proposées - le cédant sera placé dans l’obligation de vendre lesdites
actions aux actionnaires concernés en contrepartie du règlement au comptant du prix demandé par lui ou de la valeur
choisie par les actionnaires dernièrement mentionnés, sous réserve que toutes les actions proposées soit rachetées. Si
34845
la valeur estimée est inférieure au prix initialement demandé, le cédant sera en droit de se rétracter et de conserver
ses actions.
Si le détenteur d’actions privilégiées déclare être intéressé par le rachat tel que stipulé précédemment, avec ou sans
estimation, les actions devront être attribuées par le conseil d’administration au prorata de la participation respective
de chacun des cessionnaires potentiels à chaque fois que cela sera possible. Si et dans la mesure où une telle attribution
ne peut pas être réalisée sur cette base, l’attribution devra se décider par lots.
Si le détenteur d’actions privilégiées n’a pas exercé son droit de rachat dans l’intervalle stipulé, dans la mesure où
toutes les actions offertes sont achetables, avec ou sans estimation, le cédant dispose d’un délai de six mois pour vendre
librement ses actions aux personnes qu’il a indiquées, au prix qu’il a demandé ou à la valeur qui a été estimée par autrui
(mais en aucun cas à un prix inférieur à son offre), sauf si la Société décide de racheter les actions offertes, avec ou sans
estimation.
Lorsque la propriété d’une action est cédée à une ou plusieurs personnes étant habilitées à la recevoir par tout autre
moyen qu’une disposition entre vifs (par exemple de par le décès d’un actionnaire ou de par la mise en indivision légale
et que le nouvel détenteur n’est ni un descendant en ligne directe ni un héritier légal ni un actionnaire, le nouvel déten-
teur devra en notifier le conseil d’administration dans un délai de six mois et proposer de se défaire des actions con-
cernées, comme le prévoit le présent article. Les stipulations du présent article devront s’appliquer en ce sens à chaque
fois que cela sera possible.
Toutefois, si un détenteur d’actions privilégiées n’a pas exercé son droit d’achat et dans la mesure où toutes les ac-
tions offertes sont achetées, le cédant aura le droit de conserver lesdites actions, avec ou sans estimation. Le cédant ne
sera pas en droit de renoncer à la cession si la valeur estimée est inférieure au prix auquel les actions sont proposées.
Une obligation de faire une offre de cession conformément aux stipulations du présent alinéa existe également en.
cas de faillite d’un actionnaire ou en cas de dépôt par lui d’une demande officielle de moratoire dès lors que ses actions
seront saisies ou dès lors qu’il perdra Je contrôle de sa participation.
Si un actionnaire, après avoir été sommé de coopérer, ne le fait pas, que ce soit totalement ou partiellement, et ignore
les dispositions figurant au présent article, la société sera irrévocablement autorisée, au nom de l’actionnaire défaillant,
à appliquer et à faire appliquer chacune des dispositions et toutes les dispositions, chacune des choses, et toutes les
choses, chacune des actions, et toutes les actions, qui seront requises pour une telle vente ou une telle cession.
Section II
Gestion et Surveillance
Art. 8. Un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, qu’ils soient actionnaires ou non, est chargé
de la gestion de la Société. Les administrateurs sont désignés par l’Assemblée Générale, qui en fixe le nombre et la durée
du mandat. Le mandat ne pourra pas durer plus de six ans. Les membres du conseil sont rééligibles, mais ils peuvent
être révoqués à tout moment.
Des personnes morales peuvent également être désignées en qualité d’administrateurs.
En cas de vacance d’une charge d’administrateur, les administrateurs restants sont en droit d’y pourvoir de manière
provisoire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive à l’occasion de sa prochaine tenue.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunira dès lors que deux administrateurs l’auront convoqué. L’un des admi-
nistrateurs présents présidera la séance. Le conseil ne pourra valablement délibérer et agir que lorsque la majorité de
ses membres est présente ou représentée, une procuration entre administrateurs étant autorisée.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront exprimer leurs votes relatifs aux points de l’ordre du jour par simple
lettre, télégramme ou télécopie.
Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, la personne présidant la séance jouira
d’un vote prépondérant.
Art. 10. Les procès-verbaux de séance du Conseil d’Administration seront signés par les membres présents aux
séances. Des copies ou des extraits desdits procès-verbaux destinés à être produits en justice ou présentés à tout tiers
devront être signés par le Président et par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne la gestion des affaires de
la Société et la réalisation de tous les actes de disposition ou de gestion qui sont conformes à l’objet social.
Tous les domaines qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale de par la loi ou de par les statuts,
de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière de la
société à des administrateurs ou à d’autres personnes qui n’auront pas nécessairement la qualité d’actionnaires, sous
réserve du respect des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer un quelconque mandat spécial de par un pouvoir prenant la forme d’un acte
authentique passé par-devant notaire ou de par un acte passé sous seing privé.
Art. 13. En tout état de cause, la société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice
d’une quelconque décision qui pourrait être prise concernant la signature au nom de la Société en cas de délégation de
pouvoirs et en cas de mandats conférés par le conseil d’administration conformément à l’article 12 des statuts.
Art. 14. La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui pourront être ou ne pas être
des actionnaires de la Société et qui seront désignés par l’Assemblée Générale, qui en fixera le nombre et la durée du
mandat.
34846
Section III
Gestion et Supervision
Art. 15. L’Assemblée Générale, dûment constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle jouit des pouvoirs
les plus étendus en ce qui concerne la réalisation ou l’approbation des actes qui concernent la société.
Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra dans la ville de Luxembourg chaque dernier vendredi du mois
de juin, à deux heures de l’après-midi, au lieu indiqué dans les convocations. Si le jour prévu est un jour férié, l’Assemblée
sera reportée au jour ouvrable immédiatement consécutif.
Les Assemblées Générales, y compris les Assemblées Générales Annuelles, pourront se tenir à l’étranger chaque fois
qu’un cas de force majeure se présentera, ledit cas de force majeure étant apprécié de manière discrétionnaire par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles la participation aux Assemblées Générales pourra
avoir lieu.
Art. 17. Les convocations à chacune des assemblées générales seront adressées conformément aux dispositions ré-
glementaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent
avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors
en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérative-
ment prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit
de vote et de leur droit aux dividendes.
Section IV
Dissolution, liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclaration pour le fisci>
Dans la mesure où la Société a payé un droit d’apport sur sa valeur nette lors du transfert de son siège de direction
effective au Luxembourg au cours de l’année 1997, elle demande l’exonération de ce droit d’apport sur le transfert du
siège social documenté dans le présent acte.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de deux cent mille
francs (200.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présente acte.
Signé: L. Calò, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(11354/200/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
F. Baden.
34847
ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.725.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000i>
- Messieurs Vittorio Moscatelli, avocat, demeurant à I-Figino Serenza (CO), Fabrizio Camozzi, administrateur de so-
ciétés, demeurant à CH-Vezia, Pierpaolo Caldelari, avocat, demeurant à CH-Viganello et Toby Herkrath, Maître en
droit, L-Luxembourg sont nommés en tant qu’administrateurs supplémentaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11285/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.064.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 547, fol. 37, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11304/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.064.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinairei>
<i>le 22 octobre 2000i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation d’un nouvel administrateur, en la personne de Monsieur Carlo Santoiemma, employé
privé, suite à la démission de Monsieur Gustave Stoffel.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11305/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ROMED INTERNATIONAL S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>SIMISA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Mmes Isabella Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), président;
Simonetta Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
M.
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>SIMISA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
34848
SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.438.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 549, fol. 32, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11308/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.750.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11310/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11311/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
SOPARFI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.673.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11312/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
STANDING TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 34, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.895.
—
En date du 25 janvier 2001, Monsieur Maurice Terenzi a déposé son mandat d’administrateur avec effet immédiat de
la société anonyme STANDING TRAVEL S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 34, boulevard du
Prince Henri, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.895.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11320/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Faraco S.A.
Activest Lux-Aktien-Australien
Consulting Group Global Capital Markets Funds (Luxembourg)
Credit Suisse Focus Fund (Lux)
Credit Suisse Fund of Funds (Lux).
Security Capital European Realty Management Holdings S.A.
Security Capital European Realty Management Holdings S.A.
Quadra Holding S.A.
Globaltel International S.A.
ProLogis UK XXII, S.à r.l.
Rental Company, S.à r.l.
Promogest S.A.
Rachow S.A.
Romanée Conté S.A.
Grandoptical Luxembourg S.A.
Roninvest S.A.
Sardam S.A.
Sardam S.A.
Sea Light Investments S.A.
Sea Mark Investments S.A.
Severtrans Cargo, S.à r.l.
SAIRDEFI, Société Anonyme International de Recherches et de Développements Financiers
Security Capital Holdings S.A.
Sif International, S.à r.l.
Zyro S.A.
Securel S.A.
Smets Country, S.à r.l.
Smets Gallery, S.à r.l.
BCD Holdings (Luxembourg) S.A.
Romed International S.A.
Simisa International S.A.
Simisa International S.A.
Société pour l’Aménagement du Plateau du Saint Esprit
Société Financière Baccarat Holding S.A.
SOFINA, Société Financière du Nord S.A.H.
SOPARFI, Société de Participations Financières
Standing Travel S.A.