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31009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 647

17 août 2001

S O M M A I R E

3M Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31045

sations et des Systèmes, Luxembourg . . . . . . . . . 

31013

ABS  Industrial  and  Building  Systems  S.A.,  Baha-

M.P.H. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31016

mas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31046

M.P.H. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31016

(On) Air, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31033

Melusidesire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

31011

Albanel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31023

Mercurey Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31011

Albanel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31024

Merendal Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31011

Albanel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31024

Meyers S.A., Beidweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31012

Albanel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31024

Mobiliaria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

31015

Albanel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31024

Mobiliaria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

31015

Albert I

er

 Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31033

Mobiliaria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

31016

Algo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

31048

Monalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31011

Alsyst S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31042

Monnoyeur Benelux, S.à r.l., Doncols. . . . . . . . . . . 

31017

Amphion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31048

Montrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31017

AQUA-MED GmbH, AQUA-MED Gesellschaft für 

Montus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31017

medizinische Kuren, Handel-, Hotel- und Dienst-

Morgane Investissements S.A., Luxembourg. . . . . 

31018

leistungen mbH, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31049

Multimet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31018

B.G.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31017

Multimet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31019

Benelux Distribution Matériel Textile, S.à r.l., Lu-

Munisor Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

31022

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31049

Musi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31019

Biomedic Laboratories Holding S.A., Luxembourg

31048

Musi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31022

Boart Longyear Luxembourg, Luxembourg . . . . . .

31049

Myrtille S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31023

Brandbrew S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31044

N.S.B.,   S.à r.l.,   Nature-Santé-Beauté,   Luxem-

Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31054

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31030

Bulk Line Trans S.A., Bartringen . . . . . . . . . . . . . . .

31054

Nartal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31023

Bulk Line Trans S.A., Bartringen . . . . . . . . . . . . . . .

31055

Nartal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31023

Computer Company Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

31040

Navarez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31025

Deep Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31010

Netco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31026

Ed. Meyers & Cie, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . .

31012

Netco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31027

Estelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31055

Netto-Recycling S.A., Beidweiler  . . . . . . . . . . . . . . 

31022

Estelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31056

Nettoservice S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . 

31025

Estrada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31030

Netview Real Estate S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . 

31028

Estrada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31032

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

31025

Granite Stone Business International, S.à r.l., Lu-

Night-Club 23, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

31027

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31049

Nobispar, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31012

Granite Stone Business International, S.à r.l., Lu-

Nobispar, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31012

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31053

Noc Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31027

Linorca S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31010

Nortex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

31022

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . .

31013

Nostra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31028

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . .

31015

Nouvelle Société Rousegaertchen, S.à r.l., Ber-

M.I.O.S. S.A., Management, Ingénierie des Organi-

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31030

31010

DEEP BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2001 que:
- La démission de Monsieur Edward Bruin est acceptée;
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Juriste, 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, est élu au poste d’administrateur.

Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

- Le siège social de la société est transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06446/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

LINORCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.165. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2001

* Les démissions de Madame Françoise Dumont, Monsieur Alain Renard, Monsieur François Mesenburg, et Monsieur

Jean-Robert Bartolini de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

Sont nommés en leur remplacement:
* Monsieur Gérard Muller, Economiste, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
* Monsieur Fernand Heim, Chef Comptable, 31, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
* Monsieur Marc Schmit, Comptable, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
* La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprise, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est nommé

nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
* Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06490/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Novomir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31033

Société  Civile  Immobilière  Staveco,  Luxem-

Novomir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31033

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31036

Opera International Lux S.A., Luxembourg. . . . . . 

31034

Symas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31037

Orbis Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31034

Transkim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31041

Orea Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31036

Wege S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31042

Orysia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31029

Wiggershaus   Luxembourg,   S.à r.l.,   Greven-

P.A.C. Holding S.A., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . 

31038

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31042

P.A.C. Holding S.A., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . 

31039

Wilson Short Sea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

31043

(Ch.) Penning &amp; Co, Agent Général d’Assurances

Wilson Short Sea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

31043

S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31040

Witch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31043

Placinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31034

Witch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31043

Radika International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31039

WM Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

31044

Radika International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31039

World  Entertainment  Group  Luxembourg  S.A., 

(La) Société Civile Gilbert, Luxembourg . . . . . . . . 

31041

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31045

Société  Civile  Immobilière  Staveco,  Luxem-

World Entertainment Group S.A., Luxembourg . .

31045

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31036

Yoda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31044

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LINORCA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

31011

MELUSIDESIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.165. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06217/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MERCUREY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.937. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06218/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MERENDAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.204. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001. 

REPARTITION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06219/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MONALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.986. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06229/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Pour la société MERCUREY FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 175.915

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 711.080

- Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 886.995

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 886.995

- 886.995

Luxembourg, le 24 novembre 2001.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

31012

MEYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 8, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 43.564. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2000

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Madame Mireille Schroeder-Meyers administrateur-

délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

(06220/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ED. MEYERS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.

R. C. Luxembourg B 27.904. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 21 décembre 2000

L’assemblée donne décharge au gérant.

(06221/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NOBISPAR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.379. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06254/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NOBISPAR, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2093 Luxemburg, 10, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.379. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 4. Dezember 2000 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung verlängert einstimmig das Amt der Herren Dr. Hans-Albrecht Sasse, Pierre-Yves Augsbur-

ger, Paul Gengler, Klaus Dieter Biedermann und Dr. Gerd Sachs für ein Jahr, bis zur Generalversammlung im Jahre 2001.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung verlängert das Amt des Wirtschaftsprüfers, KPMG AUDIT, für ein Jahr, bis zur General-

versammlung im Jahre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06255/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature

Beglaubigte Abschrift
T. Weiland
<i>Geschäftsführer

31013

M.I.O.S. S.A., MANAGEMENT, INGENIERIE DES ORGANISATIONS ET DES SYSTEMES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.478. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 10 mai 2000 à 17.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. - Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
2. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3. - Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Maniere, Consultant, de son poste d’Administrateur et nomina-

tion de son remplaçant:

- Monsieur Jean Paul Grand, Ingénieur, demeurant à Nancy (France).
4. - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06223/642/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M &amp; M GLOBAL DIFFU-

SION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 mars 1996, numéro 116.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juillet 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 novembre 1999, numéro 854.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lucie Sousa Dos Reis, employée privée, demeurant à Mamer. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale d’une action.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de franc luxembourgeois en euros.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 (treize virgule trente et un euros) pour le porter de

son montant, après conversion, de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros)
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par incorporation d’une partie des bénéfices.

4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
5.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 500.000,-.
6.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
7.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
8.- Modification de l’article 5 des statuts de manière à ce que le Conseil d’Administration puisse délibérer et statuer

valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

9.- Modification des pouvoirs de signature dans l’article 6 paragraphe 2 de la manière suivante: «La société se trouve

engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur délégué, soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.» Suppression des 2 catégories.

10.- Démission de deux administrateurs en leur donnant décharge et nomination d’un seul remplaçant.
 Autorisation au Conseil d’Administration de nommer un administrateur délégué et président.
11.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

31014

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) soit
établi à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 (treize virgule trente et un Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros)
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par incorporation de bénéfices reportés.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999 dont une copie restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) soit représenté par 3.100 actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 500.000,-.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision, de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

, 2

ème

 phrase) qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le conseil d’administration peut délibérer valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer les deux catégories d’administrateurs A et B et de modifier l’article 6 (alinéa 2) des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Donato Mancini et de Madame Daniela Rispoli comme administrateurs

et leur donne pleine et entière décharge.

31015

L’assemblée nomme Monsieur Giuseppe Pifferi, directeur général, demeurant à Via Turati 6, I-Sassuolo comme ad-

ministrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires.

<i>Onzième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxem-

bourg comme administrateur-délégué et Monsieur Giuseppe Pifferi, prénommé comme président.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxem-

bourgeois (537,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, L. Sousa Dos Reis, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06224/228/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06225/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MOBILIARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 53.699. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

(06226/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MOBILIARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 53.699. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 juillet 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs:
1) Danilo A. Giannetti,
2) Vittorio Giannetti,
3) Pierluigi Bevilacqua,
4) Patritia Nitti.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 14 décembre 2000. 

Mersch, le 12 janvier 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 18 janvier 2001.

E. Schroeder.

D. Giannetti
<i>Administrateur

D. Giannetti
<i>Administrateur

31016

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06227/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MOBILIARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 53.699. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 mars 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs:
1) Danilo A. Giannetti,
2) Vittorio Giannetti,
3) Pierluigi Bevilacqua,
4) Patritia Nitti.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.

Luxembourg, le 14 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06228/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

M.P.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.871. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(06234/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

M.P.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.871. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs:
1) Patrick Rochas,
2) Maurice Houssa,
3) Céline Stein.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Les mandats d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Annuelle à tenir en 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06235/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

D. Giannetti
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

31017

MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Luxembourg B 56.149. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06230/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MONTROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 64.731. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2000 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30
juin 2000.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

(06231/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MONTUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire, 

et la société anonyme holding MONTUS S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société

domiciliée,

a été conclue en date du 30 octobre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06232/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

B.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.174. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société (ci-après la 

<i>«Société») tenue au siège social en date du 8 janvier 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société actuellement situé au 95, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06425/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

31018

MORGANE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 66.314. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire, 

et la société anonyme MORGANE INVESTISSEMENTS, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la

société domiciliée,

a été conclue en date du 11 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06233/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MULTIMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société MULTIMET S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 27 décembre 2000, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - MULTIMET S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck,

notaire de résidence à Echternach, en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 222 du 5 juillet 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 août 2000,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II. - Le capital souscrit de la société est de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par quatre mille cinq

cents (4.500) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cinq cent mille euros (500.000,-

EUR).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 27 décembre 2000, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de 1.100 actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence
de onze mille euros (11.000,- EUR) et passe de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) à cinquante-six mille euros
(56.000,- EUR).

Toutes les actions sont entièrement souscrites et libérées par incorporation à due concurrence de bénéfices repor-

tés.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999 dont une copie restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. (Alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à cinquante-six mille euros (56.000,- EUR), divisé en cinq mille six

cents (5.600) actions au porteur d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre cent quarante-trois mille

sept cent trente-neuf francs luxembourgeois (443.739,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

31019

Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06236/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MULTIMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06237/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.103. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MUSI INVESTMENTS S.A., R. C. B numéro 62.103, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frie-
ders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 174 du 24 mars 1998.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 30.986,69 EUR, divisé en 100 actions sans
désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 9.969.013,31 EUR pour le porter à 10.000.000,- d’euros par la

création et l’émission de 32.171 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 32.171 actions nouvelles ainsi créées par MANSFIELD INVEST S.A. et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 1.000,- EUR avec diminution correspondante du nombre d’actions.

4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 50.000.000,- d’euros.

5. Ajout de trois alinéas supplémentaires dans l’article 5 des statuts qui auront la teneur suivante:
«De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social.»

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

7. Ajout d’un alinéa supplémentaire à l’article 8 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’aliénation par voie de vente, fusion, scission, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes

espèces, de toutes propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la So-

Mersch, le 12 janvier 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 18 janvier 2001.

E. Schroeder.

31020

ciété, de tous prêts, ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour appro-
bation aux actionnaires délibérant en assemblée générale.»

8. Modification de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

9. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au 12 mai à 11.00 heures.

10. Nomination de M. Fabio Conti conseiller, demeurant Via Nassa n° 44, CH-6900 Lugano, au poste d’administrateur

en remplacement de M. Giancarlo Ernesto Sganzini, démissionnaire.

11. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- EUR, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
EUR, divisé en 100 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de 9.969.013,31 EUR pour le porter de son montant converti de

30.986,69 EUR à 10.000.000,- d’euros par la création et l’émission de 32.171 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement

souscrites par MANSFIELD INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, 

ici représentée par Monsieur Marc Schmit, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 28 décembre 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 9.969.013,31 EUR est dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 1.000,- EUR avec diminution correspondante du nombre des actions de

32.271 à 10.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 10.000 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 50.000.000,- d’euros.

<i>Cinquième résolution

Il est procédé à l’ajout de trois nouveaux alinéas à l’article 5 des statuts lequel est complètement reformulé pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 29 décembre 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

31021

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.»

<i>Sixième résolution

A l’article 8 des statuts il est ajouté un nouvel alinéa 3 avec la teneur suivante:
«Art. 8. 3

ème

 alinéa. L’aliénation par voie de vente, fusion, scission, d’échange et de toute autre manière de valeurs

mobilières de toutes espèces, de toutes propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute
participation de la Société, de tous prêts, ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été
soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en assemblée générale.»

<i>Septième résolution

L’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

<i>Huitième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée au 12 mai à 11.00 heures.

En conséquence l’article 13, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 13. 1

er

 alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Neuvième résolution

La démission de Monsieur Giancarlo Ernesto Sganzini de ses fonctions d’administrateur est acceptée et, par vote spé-

cial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Dixième résolution

Est nommé aux fonctions d’administrateur à partir de ce jour: 
- Monsieur Fabio Conti, conseiller, demeurant Via Nassa n° 44, CH-6900 Lugano.

Sont par ailleurs confirmés les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Paolo Marmont, private banker, demeurant à Riva Caccia n° 1, CH-7900 Lugano,
- Monsieur Luca Bassani Antivari, commerçant, demeurant au 8, avenue de Ligures, MC-98000 Monaco.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent deux millions cent

quarante-neuf mille (402.149.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Schmit, V. Guebels, F. de Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 87, case 9. – Reçu 4.021.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06240/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

31022

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.103. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1790 du 29 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06241/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 2.500.000,- est converti à EUR 381.122,54 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 382.500,-, représenté par 2.500 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 382.500,-), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06242/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NETTO-RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 1, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 52.161. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06249/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.376. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06257/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
MUSINOR FINANCES S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour NORTEX INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

31023

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 5.750.000,- est converti à EUR 142.538,78 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 143.750,-, représenté par 5.750 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cent quarante-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 143.750,-), représenté

par cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06243/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald (L)
- Monsieur Christian Jacquemoud, avocat, demeurant à Genève
- Madame Catherine Schorderet, employée privée, demeurant à Genève
Le Commissaire aux comptes est:
- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06244/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 22 décembre 2000 que:

Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald (L) a été élu définitivement au poste d’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Daniel Coheur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06245/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ALBANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.230. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06408/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

<i>Pour la société
MYRTILLE S.A.
Signature

Pour inscription et réquisition

ALBANEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

31024

ALBANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.230. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06407/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ALBANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.230. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06406/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ALBANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.230. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06405/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ALBANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.230. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2000

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 ont été

approuvés.

Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats d’Administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette As-

semblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette Assemblée est re-

nouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06404/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ALBANEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ALBANEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ALBANEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
ALBANEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

31025

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647. 

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents

(EUR 247.893,52), représenté par dix mille actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06246/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NETTOSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.

R. C. Luxembourg B 11.739. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2000

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 décembre 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Madame Mireille Schroeder-Meyers administrateur-

délégué et de nommer Monsieur Roland Meyers administrateur-délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale
ordinaire. 

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

(06250/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 61.079. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Didier Ottoy et de Madame Erica Goedert pour

une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Elle appelle Monsieur Paul Ottoy, administrateur de sociétés, demeurant à Overijse (B), aux fonctions d’administra-

teur et Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de commis-
saire aux comptes, pour une même période.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

(06252/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Pour la société
NAVAREZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

31026

NETCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.008. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETCO LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 77.008.

La séance est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Mellinger, employée privée, demeurant à Arlon, Belgi-

que.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Heisdorf,
tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital par incorporation d’une dette envers un actionnaire s’élevant à EUR 360.000,- pour por-

ter le capital social actuel de EUR 31.000,- à EUR 391.000,-.

2. Souscription et libération de 3.600 actions nouvelles par apport en nature.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent soixante mille (360.000,-)

Euro, pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) Euro à trois cent quatre vingt onze mille
(391.000,-) Euro, par l’émission à la valeur nominale de trois mille six cents (3.600) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cent (100,-) Euro chacune, à libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide
et exigible jusqu’à concurrence du même montant de trois cent soixante mille (360.000,-) Euro, que CUVIER INVEST-
MENTS N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, avec siège social à World Trade Center, Piscadera Bay, Unit
BC.II. 01-04, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises, détient contre la société.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Ensuite CUVIER INVESTMENTS N.V., préqualifiée,
représentée par Madame Maggy Kohl, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire les trois mille six cents (3.600) actions nouvelles et les libérer

intégralement pour leur valeur nominale par la conversion en capital jusqu’à concurrence du montant de trois cent
soixante mille (360.000,-) Euro d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient contre la société.

Ladite créance est certaine, liquide et exigible, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date du 29

décembre 2000, ci-annexé.

La créance de trois cent soixante mille (360.000,-) Euro figure à la situation bilantaire intermédiaire du 21 décembre

2000, qui est annexée au rapport du réviseur d’entreprises.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un

rapport d’un réviseur d’entreprises, Monsieur Raymond Henschen-Haas, demeurant à Luxembourg.

Ce rapport, qui est daté à Luxembourg, le 27 décembre 2000, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
«3. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

de la créance actionnaires de la société NETCO LUXEMBOURG S.A. qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

R. Henschen-Haas
<i>Réviseur d’Entreprises»

31027

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Dans la version française:

«Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-onze mille (391.000,-) Euro, représenté par trois mille neuf cent

dix (3.910) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.», et

Dans la version anglaise:

«The corporate capital is fixed at three hundred ninety-one thousand (391,000.-) Euro divided into three thousand

nine hundred ten (3,910) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro each.»

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent mille (200.000)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Kohl, S. Mellinger, R. Fernandes Da Costa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 95, case 8. – Reçu 145.224 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06247/226/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NETCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.008. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06248/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NIGHT-CLUB 23, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 63.713. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06253/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.562. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 38.000.000,- est converti à EUR 941.995,39 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 950.000,-, représenté par 38.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-), représenté par trente-huit mille

(38.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06256/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

R. Neuman.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Signature.

<i>Pour la société
NOC LUXEMBOURG S.A.
Signature

31028

NETVIEW REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 64.878. 

<i>Bekanntmachung

Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung von NETVIEW REAL ESTATE S.A. vom 22.

Dezember 2000 wurde wie folgt beschlossen:

a) Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung in die 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg verlegt.
b) Der bisherige Verwaltungsrat wird in seiner Gesamtheit abberufen. Entlastung wird noch nicht erteilt
c) Als neue Mitglieder des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herrn Hasim Bayram, Generaldirektor, wohnhaft in Konya
- Herrn Baytullah Babur, Direktor, wohnhaft in München
- Herrn Muammer Durman, Direktor, wohnhaft in Konya
- Herrn Ibrahim Kiliç, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
Mit Ausnahme von Herrn Bayram, können alle Mitglieder des Verwaltungsrates die Gesellschaft nur mit der gemein-

samen Unterschrift von wenigstens zwei Direktoren verpflichten, Herr Bayram kann als Delegierter des Verwaltungs-
rats den Verwaltungsrat auch mit seiner alleinigen Unterschrift rechtswirksam vertreten. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06251/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.660. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOSTRA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B nu-
méro 35.660,

constituée sous la dénomination de NERO HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 décembre 1990 publié au Mémorial C, numéro 202 du 3 mai 1991, et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
de résidence à Hesperange, en date du 15 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 71 du 21 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Drooglever-Fortuyn, employée privée, demeurant à

Contern.

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny

(France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Frieke Jeurgens, employée privée, demeurant à Yutz (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro huit euros (EUR

111.552,08) pour le ramener de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euros
(EUR 148.736,11) représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale à trente-sept mille cent
quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euros (37.184,03) représenté par mille cinq cents actions (1.500) sans désignation
de valeur nominale.

Réalisation de cette réduction par remboursement à l’actionnaire majoritaire d’un montant de cent onze mille cinq

cent cinquante-deux virgule zéro huit euros (EUR 111.552,08) à prendre sur le capital et annulation de quatre mille cinq
cents (4.500) actions existantes.

Cette réduction est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Für NETVIEW REAL ESTATE
H. Müller

31029

2. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.

3. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro

huit euros (EUR 111.552,08) pour le ramener de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six
virgule onze euros (EUR 148.736,11) représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale à tren-
te-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euros (EUR 37.184,03) représenté par mille cinq cents actions
(1.500) sans désignation de valeur nominale.

Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement à l’actionnaire majoritaire d’un montant de cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro

huit euros (EUR 111.552,08) à prendre sur le capital de la société;

- par annulation de quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement à l’actionnaire majoritaire étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente)
jours après la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dis-
positions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euros (EUR

37.184,03) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. Drooglever-Fortuyn, E. Klimezyk, F. Jeurgens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(06258/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 août 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 20.000.000,- est converti à EUR 495.787,05 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 496.000,-, représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06267/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Niederanven, le 15 janvier 2001.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
ORYSIA S.A.
Signature

31030

NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bertrange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 57.058. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quinze janvier.

Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Reinert, serveur, demeurant à L-5636 Mondorf-les-Bains, 23, rue des Martyrs.
2) Monsieur Henri Reinert, licencié en sciences commerciales et financières UCL, demeurant à L-5636 Mondorf-les-

Bains, 23, rue des Martyrs.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter leurs déclarations et constatations:
1. Que la société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., ayant son siège social

à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 27
novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 75 du 17 février 1997, inscrite au registre de commerce et de
Luxembourg, sous le numéro B 57.058.

2. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) cha-
cune, entièrement libérées et détenues par les comparants Jean-Marie et Henri Reinert.

3. Que le comparant Monsieur Henri Reinert, prénommé, est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de

ladite Société à partir du 29 décembre 2000, ce qui est confirmé par le comparant Jean-Marie Reinert.

4. Qu’en tant qu’associé unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2000.

5. Que le comparant Monsieur Henri Reinert déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de

cette Société, qui est dès lors considérée comme définitivement liquidée.

6. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique Monsieur Henri Reinert prénommé pour l’exercice

de son mandat jusqu’au moment de la dissolution.

7. Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au domicile du comparant Henri Reinert

où ils seront conservés pendant cinq années.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Reinert, H. Reinert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 janvier 2001, vol. 464, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06259/221/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

N.S.B., S.à r.l. Nature-Santé-Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 35, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 50.963. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol.

27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

(06262/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ESTRADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.661. 

In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme holding ESTRADA

HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, incorporated by deed
of the undersigned notary on December 13, 2000, not yet published in the Mémorial C.

Remich, le 18 janvier 2001.

A. Lentz.

31031

By virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on December 14, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at two million five-hundred thousand

Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred
Icelandic Krona (ISK 100.-) per share, all fully paid up.

lI.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at one hundred million

Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million (1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelan-
dic Krona (ISK 100.-) per share.

Ill.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 14, 2000, and in accordance with the Authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 500,000.-) so as to raise the subscribed capital from its
present amount of two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) up to three million Icelandic
Krona (ISK 3,000,000.-) by the creation and issue of five thousand (5,000) new shares with a par value of one hundred
Icelandic Krona (ISK 100.-) each, issued with a share premium of six thousand four hundred Icelandic Krona (ISK 6,400)
each, having the same rights and privileges as the already existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Association, the Board of Directors has waived the preferential right of the minor shareholder to subscribe, and has
accepted the subscription of the total five thousand (5,000) new shares, the major shareholder the company WAVER-
TON GROUP LIMITED, having its principal office in P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

VI.- That these five thousand (5,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber, and fully

paid up by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant subscription and payment.

The total share premium amount of thirty-two million Icelandic Krona (ISK 32,000,000.-) is to be allocated entirely

to a specific share premium amount.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
Vll.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is set at three million Icelandic Krona (ISK 3,000,000.-) divided into

thirty thousand (30,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.) each.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of five hundred thousand Ice-

landic Krona (ISK 500,000.-) and the total amount of the paid in share premium in the amount of thirty-two million
Icelandic Krona (ISK 32,000,000.-) are valued together at sixteen million seven hundred fifty-seven thousand Luxem-
bourg francs (LUF 16,757,000.-).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately two hundred and forty-five thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding ESTRADA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 13 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, (la «Société»).

En vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 14 décembre

2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

31032

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à deux millions cinq cent mille cou-

ronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes
islandaises (ISK 100,-) par action, intégralement libérées.

Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK

100.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) d’actions, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100)
par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 décembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 500.000,-) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de deux millions cinq
cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) à un montant de trois millions de couronnes islandaises (ISK
3.000.000,-) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes
islandaises (ISK 100,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de six mille quatre cents couronnes islandaises (ISK
6.400,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a supprimé le droit préférentiel de souscription de l’actionnaire minoritaire et a accepté la souscription de la totalité
des cinq mille (5.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire la société WAVERTON GROUP LIMITED, ayant
son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

VI.- Que les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé, et libérées inté-

gralement par des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de souscription et de libération.

Le montant intégral de la prime d’émission de trente-deux millions de couronnes islandaises (ISK 32.000.000,-) est à

transférer à un compte spécial prime d’émission.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de couronnes islandaises (ISK 3.000.000)

divisé en trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de trente-deux millions de couronnes islandaises
(ISK 32.000.000,-) sont évalués ensemble à seize millions sept cent cinquante-sept mille francs luxembourgeois (LUF
16.757.000,-).

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 75, case 3. – Reçu 167.570 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06454/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ESTRADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.661. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06455/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Belvaux, le 17 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

31033

NOVOMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06260/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

NOVOMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé  à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante-deux

Cents (247.893,52 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06261/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ON AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 25, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 52.105. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06263/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ALBERT I

er

 IMMOBILIER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 2000

- Démission de Mademoiselle Katia Fabeck de ses fonctions d’administrateur;
- Nomination au conseil d’administration de Monsieur Eric Jungblut, demeurant à F-Metz.
Pour insertion aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06409/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

<i>Pour la société
NOVOMIR S.A.
Signature

<i>Pour la société
NOVOMIR S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
S. Le Goueff
<i>Administrateur Délégué

31034

OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.175. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06264/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ORBIS INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 8.462. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au nouveau siège social à L-2134 Luxembourg, 54,

rue Charles Martel en date du 8 mai 2000

que:
- le siège social de la société est dorénavant établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
- que la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Claude Wassenich: Président
Madame Sylvie Leick: Administrateur
Madame Thérèse Brasseur: Administrateur
et ce, jusqu’au terme en l’an 2005
- le commissaire de surveillance est:
Mlle Emmannuelle Brasseur
et ce, jusquau terme en l’an 2005 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06265/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

PLACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLACINVEST S.A., avec siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch,
de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1988, publié au Mémorial C numéro 244 du 14 septembre 1988 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Mar-
the Thyes-Walch, en date 11 août 1994, publié au Mémorial C numéro 509 du 7 décembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Schmickrath, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-

huit mille deux cent vingt-quatre francs luxembourgeois (11.998.224,- LUF) pour le porter de son montant actuel de
cinquante-neuf millions de francs luxembourgeois (59.000.000,- LUF) à soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-
huit mille deux cent vingt-quatre francs luxembourgeois (70.998.224,- LUF) sans émission d’actions nouvelles, mais par
incorporation de bénéfices non distribués.

C. Wassenich / S. Leick / T. Brasseur

31035

2.- Instauration d’un capital autorisé de huit cent six millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembour-

geois (806.798.000,- LUF).

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts (alinéas 1, 4, et 6).
4.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de onze millions

neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-quatre francs luxembourgeois (11.998.224,- LUF) pour le porter
de son montant actuel de cinquante-neuf millions de francs luxembourgeois (59.000.000,- LUF) à soixante-dix millions
neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-quatre francs luxembourgeois (70.998.224,- LUF) sans émission
d’actions nouvelles.

L’assemblée décide que la libération de toutes les actions ainsi souscrites se fera par incorporation de bénéfices non

distribués de la société.

La preuve de l’existence de ces bénéfices a été rapportée au notaire sur le vu d’un certificat émanant des administra-

teurs de la société, lequel restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de la société de huit cent six millions sept cent quatre-vingt-dix-

huit mille francs luxembourgeois (806.798.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts (alinéas 1, 4 et 6), afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent

vingt-quatre francs luxembourgeois (70.998.224,- LUF) représenté par cent soixante (160) actions sans valeur nomina-
le.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de huit cent six millions sept

cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois (806.798.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans dé-
signation de valeur nominale.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin

le 21 décembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec ou sans émission d’actions nouvelles; en cas d’émission d’actions nouvelles, celles-ci seront sans désignation de va-
leur nominale. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cent soixante-quinze mille francs (LUF 175.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: M. Delfosse, V. Schmickrath, J. Cardi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06280/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Niederanven, le 15 janvier 2001.

P. Bettingen.

31036

OREA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.809. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2001, vol. 318, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06266/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE STAVECO, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

L’an deux mille un, le dix janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet, 
agissant en tant que mandataire spéciale de
 Madame Francesca Cottoni, commerçante, demeurant à Foetz,
Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 8 janvier 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Ses mandants sont les seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE STAVECO, ayant son siège social

à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Redange-sur-Attert, en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 213 du 1

er

 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 10 octobre 2000, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II) Le capital social s’élève à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent (100) parts d’intérêts entièrement souscrites

par les associés, chacun pour moitié.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante, ès qualités qu’elle agit, a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Ajout de l’alinéa ci-après à la fin de l’objet social, avec modification subséquente de l’article 2 des statuts:
«Elle pourra gager ses biens ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt-trois mille (23.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 janvier 2001, vol. 416, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06319/232/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE STAVECO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

Statuts coordonnés suivant acte du 10 janvier 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
(06320/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour OREA BEAUTE, S.à r.l.
Signature

Mersch, le 16 janvier 2001.

U. Tholl.

31037

SYMAS SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 65.375. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le vendredi 15 décembre 2000

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Thomas.
Le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Emilie Duhoux.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

<i>Présences

Monsieur le Président déclare et l’assemblée constate: 
- que les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée sont mentionnés sur la liste de présence

ci-jointe, laquelle a été signée par chacun des actionnaires ou mandataires présents;

- que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des conventions d’usage;
- que les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour; 

- que ladite liste de présence, signée par les membres du bureau indique que toutes les actions sont présentes ou

représentées,

et qu’en conséquence, la présente Assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Le Président fait part à l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
- démission de deux administrateurs;
- nomination de deux nouveaux administrateurs;
- divers.

<i>Décisions

<i>Première résolution

Après délibération, l’Assemblée à l’unanimité décide de procéder à la démission de deux administrateurs de la société:
1) Monsieur Claude Mack, employé privé, demeurant 40, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.
2) Monsieur Martin Heyse, demeurant 61, rue de Hobscheid à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Après délibération, l’Assemblée à l’unanimité décide de nommer en fonctions d’administrateur en remplacement des

administrateurs invoqués de la société: 

1) Madame Sylvie Thomas, demeurant 6, impasse des Pâquerettes à F-57330 Hettange-Grande.
2) Madame Brigitte Chouly, demeurant 15, rue des Roitelets à F-57330 Hettange-Grande.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra effet à compter de la signature de la présente Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire et expirera le 31 décembre 2003 lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comp-
tes annuels.

Divers: Néant.

* * *

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.30 heures.
Le secrétaire lit le procès-verbal de la séance, lequel est signé par les membres du bureau.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre 2000

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06335/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

J.-M. Thomas / M

e

 K. Schmitt / E. Duhoux

<i>Le Président / Le Scrutateur / La secrétaire
Pour copie conforme / Certified true copy
SCHMITT &amp; LOCHARD
<i>Avocats à la Cour
Signature

<i>Désignation de l’actionnaire 

<i>Nombre

<i>Mandataires

<i>Signatures

<i>d’actions

M. Jean-Michel Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249

-

Signature

M. Claude Gallina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

-

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

M.-M. Thomas / C. Gallina.

31038

P.A.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.671. 

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.A.C. HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, R. C. Luxembourg section numéro B 44.671,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de Résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1993,
publié au Mémorial C, numéro 478 du 14 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Frank Baden en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 110 du 24 mars 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sonny Streff, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Conter, employé privé, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 45.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 35.000.000,-

LUF à 80.000.000,- LUF, par la création et l’émission de 22.500 actions nouvelles de 2.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-trois millions de francs luxembourgeois

(33.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,-
LUF) à soixante-huit millions de francs luxembourgeois (68.000.000,- LUF), par la création et l’émission de seize mille
cinq cents (16.500) actions nouvelles de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital bénéfices reportés à concurrence de trente-

trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF).

Les seize mille cinq cents (16.500) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au pro-

rata de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés et desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de soixante-huit millions de francs luxembourgeois
(68.000.000,- LUF) à quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF), par la création et l’émission de
six mille (6.000) actions nouvelles de deux mille francs luxembourgeois (2.000) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les six mille (6.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange.

31039

Le montant de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme P.A.C. HOLDING S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,-

LUF), représenté par quarante mille (40.000) actions de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Wickrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Rollinger, S. Streff, M. Conter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2000, vol. 512, fol. 21, case 11. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06269/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

P.A.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.671. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06270/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

RADIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.076. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06289/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

RADIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.076. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2000

Le renouvellement des mandats des administrateurs de Pascal Hennart, Laurence Hennart et SOPHY, S.à r.l. est ac-

cepté.

Les mandats seront renouvelables lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes à Dominique Margry est accepté. Le mandat arrivera à

échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publicaion au Mémorial, Recueil de Société et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06290/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Junglinter, le 17 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 17 janvier 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

Pour extrait
P. Hennart

31040

CH. PENNING &amp; CO, AGENT GENERAL D’ASSURANCES, Société en nom collectif,

(anc. NATHALIE HAMILIUS, CHRISTIAN PENNING &amp; CO, BUREAU D’ASSURANCES).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 42.734. 

EXTRAIT

I) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2000 que l’article 17 alinéa 2

des statuts dont la teneur était la suivante: «En cas de retraite d’un associé, la société sera dissoute et il sera procédé à
sa liquidation conformément à l’article 19 des présents statuts.» a été supprimé.

II) Suite à deux cessions de parts d’intérêts du 31 décembre 2000, les associés de la société en nom collectif sont les

suivants:

1) Monsieur Christian Penning, agent d’assurances, demeurant 9, rue du Bois, L-4981 Reckange-sur-Mess, quatre-

vingt parts d’intérêts, et

2) Madame Marie-Christine Bach-Fagneray, employée, demeurant 9, rue de l’Amicale, B-6780 Hondelange, vingt parts

d’intérêts

Total: cent parts d’intérêts
III) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2001 que:
1) L’article 2 des statuts a été modifié comme suit: «La raison sociale de la société est CH. PENNING &amp; CO, AGENT

GENERAL D’ASSURANCES, société en nom collectif.»

2) Décharge est accordée à Madame Nathalie Hamilius-Worré pour l’exercice de ses fonctions de gérant pour les

années sociales 1993 à 2000 inclus.

3) Il n’est pas pourvu au remplacement des fonctions de gérant de Madame Nathalie Hamilius-Worré. Le gérant uni-

que Monsieur Christian Penning peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de
100.000,- LUF pour tout acte dans l’intérêt de la société. Pour toute opération dépassant le montant de 100.000,- LUF,
la signature des deux associés est requise.

4) L’article 3 des statuts a été modifié comme suit: «Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra

être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants. La société
peut établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.»

5) L’article 8 des statuts a été modifié comme suit: «Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Aucun associé ne peut céder entre vifs tout ou partie de ses parts, ni s’associer une tierce personne relativement à sa
ou ses parts, ni grever sa ou ses parts de droits quelconques sans le consentement express et par écrit de ou des autres
associés. En cas de cession de parts de la société par un associé, le ou les autres associés auront un droit de préemption
sur ces parts, au prorata de leur participation dans la société. La cession, si elle est autorisée, ne peut être faite que
conformément à l’article 1690 du code civil.»

6) L’article 14 des statuts a été modifié comme suit: «Chaque année le trente et un décembre les écritures sociales

sont arrêtées et le ou les gérants dressent un inventaire ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes.»

7) L’article 15 des statuts a été modifié comme suit: «Le décès d’un des associés met fin à la société. En cas de décès

d’un des associés, la société sera dissoute et il sera procédé à sa liquidation, tel que prévu à l’article 19 des présents
statuts. En aucun cas les héritiers ou légataires de l’associé décédé ne pourront prétendre à une part quelconque en
nature de l’avoir social. En aucun cas les héritiers ou légataires d’un associé décédé ne peuvent réclamer l’apposition de
scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ou s’immiscer en aucune manière
dans son administration. Les dispositions qui précèdent s’appliquent en cas de faillite ou de déconfiture d’un associé,
laquelle entraîne l’exclusion forcée de cet associé de la société et, par conséquent, la dissolution de celle-ci et sa liqui-
dation conformément à l’article 19 des présents statuts.»

8) L’article 16 des statuts a été modifié comme suit: «L’incapacité physique ou légale d’un associé, le mettant dans

l’impossibilité de s’occuper des affaires sociales pendant 12 mois consécutifs, autorise le ou les associés restants à de-
mander la dissolution de la société et sa liquidation conformément à l’article 19 des présents statuts.»

9) L’article 17 des statuts a été modifié comme suit: «Aucun associé ne peut se retirer de la société si ce n’est du

consentement exprès et par écrit du co-associé ou de ses associés.»

Luxembourg, le 16 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06277/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

COMPUTER COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06442/578/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

P. Penning / Signature
<i>Avocat /<i> Mandataire

Strassen, le 19 janvier 2001.

Signature.

31041

LA SOCIETE CIVILE GILBERT, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an 2000, le 15 novembre, à Luxembourg, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la so-

ciété civile immobilière GILBERT, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence Monsieur Pierre Klees.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Klees.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Klees.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoquées et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer gérant M. Paul Klees, économiste diplômé, demeurant à Bertrange, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature, sous réserve des limitations prévues à l’article 6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 6 comme suit:

«Art. 6. La société est adminitrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés à la majorité absolue du

capital, et toujours révocables ad nutum. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration notamment
de conclure des baux et de donner main-levée d’inscription hypothécaires même avec paiement. Par contre, les acqui-
sitions, transformations et aliénations d’immeubles doivent être décidés par les associés à la majorité simple. La société
est engagée à l’égard des tiers par la signature d’un gérant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06318/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

TRANSKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.689. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AL BAHAR TRADING COMPANY OF KUWAIT (C.T.) Ltd, ayant son siège social à St Hellier, Jersey, Channel Is-

lands,

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- Que la société anonyme TRANSKIM S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître

Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 mars 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, en date du 11 juin 1976, numéro 119.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 2000,

non encore publié.

- Que la société a actuellement un capital social de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), repré-

senté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Que la soussignée est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme TRANS-

KIM S.A.

- Que par la présente, la soussignée prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- Que la soussignée, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme TRANSKIM S.A., déclare que tout le passif de

ladite société est réglé.

- Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Signatures.

31042

- Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éven-

tuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
- Que le mandataire peut procéder à l’annulation des actions de la société.
- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06347/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

WEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankelz.

R. C. Luxembourg B 48.447. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06369/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

WIGGERSHAUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 26-28, op der Heckmill.

R. C. Luxembourg B 78.707. 

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

en date du 31 octobre 2000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social en date du 17 janvier 2001

<i>Résolution

A l’unanimité il a été décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-6763 Grevenmacher, 15, route de

Trèves à L-6783 Grevenmacher, 26-28, op der Heckmill.

Grevenmacher, le 17 janvier 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2001, vol. 168, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(06370/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ALSYST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.460. 

<i>Avis de cessation de domiciliation

La domiciliation de la société ALSYST S.A., société anonyme, R.C. Luxembourg B 35.460, à notre adresse a cessé.
Cette cessation de domiciliation prend effet à compter de la date de dépôt auprès du registre de commerce et des

sociétés à Luxembourg de la lettre de dénonciation du siège social de cette société à notre adresse. 

Le 30 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06413/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Mersch, le 12 janvier 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Signatures.

<i>Pour la société
SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER
Signature

<i>Pour PRIVATE TRUST S.A.
L’Agent Domiciliataire
P. Weydert / M.-J. Jähne
<i>Manager / Manager

31043

WILSON SHORT SEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06371/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

WILSON SHORT SEA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483. 

<i>Extract from the minutes of the Annual General Meeting held on 30th June 1999 at the registered office

The meeting decided to reappoint the present directors for a new statutory term expiring at the date of the next

annual general meeting to be held in 2001.

The present directors are:
- Mr Ole Henrik Nesheim, shipowner, residing in Karmsund (N)
- Mr Alf Olsen, General Manager, residing in Vinterbro (N)
- Mr Geir Olva Fuglem, Financial Manager, residing in Oslo (N).
The meeting decided to re-appoint ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

as auditor of the Company for a statutory term expiring at the date of the next annual general meeting to be held in
2001.

French translation - Traduction en français:

L’Assemblée décide de réélire les Administrateurs pour une nouvelle période statutaire échéant à la prochaine réu-

nion de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2001.

Les Administrateurs sont:
- M. Ole Henrik Nesheim, propriétaire de navires, demeurant à Karmsund (N)
- M. Alf Olsen, General Manager, demeurant à Vinterbro (N)
- M. Geir Olav Fuglem, Financial Manager, demeurant à Oslo (N).
L’Assemblée décide de réélire ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, nou-

veau commissaire aux comptes de la société pour une période statutaire échéant à la prochaine réunion de l’assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06372/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.017. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06375/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.017. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06376/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signatures.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
A. Olsen / O.H. Nesheim

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

31044

WM PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 76.496. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de la société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 13 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 24, case 2.

I.- Que la société anonyme WM PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1135 Luxembourg, 6,

avenue des Archiducs, R. C. Luxembourg section B numéro 76.496, a été constituée par acte authentique de Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 777 du 24 octobre
2000.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1135 Luxem-

bourg, 6, avenue des Archiducs.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(06377/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.516. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 37.250.000,- est converti à EUR 923.403,38 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 931.250,- représenté par 37.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 931.250,-) représenté

par trente-sept mille deux cent cinquante (37.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06378/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

BRANDBREW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 75.696. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 décembre 2000

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 5.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme comme nouveaux administrateurs dont le mandat pren-

dra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice social 2000:

- Monsieur Jean-Louis Van de Perre, directeur fiscalité, demeurant à Ambiorixlei 13, B-2900 Schoten, Belgique.
- Monsieur Chris Verougstraete, EVP, directeur des ressources humaines, demeurant à Zoutelaan 9, B-8300 Knokke,

Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06428/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour extrait conforme
J. Seckler
<i>Notaire

<i>Pour la société YODA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour BRANDBREW S.A.
Signature

31045

WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.103. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(06379/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.703. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(06380/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

3M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.394. 

L’an deux mille, le six novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3M HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre 1994,
publié au Mémorial C, numéro 92 du 6 mars 1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors. 

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à L-Strassen. 
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le Président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société. 
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs. 
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

<i>Pour WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

<i>Pour WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

31046

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
La société LUX-AUDIT REVISION, S. à r.l., ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise. 

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la-

dite société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal. 

Signé: S. Citti, R. Schommer, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000, vol. 853, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06402/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bahamas.

In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on November 30th, 1982,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 12 of January 17th, 1983, the articles of which have amended sev-
eral times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 25, 1999, published in the Mé-
morial C, Recueil number 477 of June 22, 1999.

The meeting was opened by Mr Alex Lifshitz, director of companies, residing in Tel Aviv, Israël, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Rami A. Nussbaum, managing director, residing in Tel Aviv, Israël.
The meeting elected as scrutineer Mr Reinald Loutsch, sous-directeur, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
To take any decision concerning the transfer of domicile and registered office to Ansbacher House, East St., Nassau,

the Bahamas.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the nationality of the company and to transfer the statutory seat of the com-

pany from the Grand Duchy of Luxembourg to The Bahamas in conformity with article 199 of the law of August 10,
1915 on commercial companies, on the basis of the interim accounts as per December 15, 2000. The said interim ac-
counts, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholders, will remain attached to
the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the general meeting decides that the company will adopt the nationality

of The Bahamas and will continue to operate under the name of ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A.;
the change of nationality and the transfer of the seat leading neither to the dissolution nor to the incorporation of a new
company, neither from a legal point of view nor from a tax point of view, all of this under the suspensory condition of
the enrolment of the Company in the register of companies in The Bahamas.

Belvaux, le 18 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

31047

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the address of the statutory seat at Ansbacher House, East Street, Nassau, New

Providence, The Bahamas.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the articles of association will be restated according to the Law of The Bahamas.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Reinald Loutsch, Mr Akiva Schiff and Mr Dan Gueron,

as directors of the Company and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxem-

bourg nationality, without limitation, will remain the ownership in their entirety of the Bahamas Company maintained
without discontinuance which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and
commitments of the Company previously of Luxembourg nationality.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABS INDUSTRIAL AND BUILDING

SYSTEMS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 novembre 1982, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 12 du 17 janvier 1983 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et
en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro
477 du 22 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Lifshitz, administrateur de sociétés, demeurant à Tel

Aviv, Israël,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rami A. Nussbaum, administrateur-délégué, demeurant à Tel Aviv, Israël.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Prendre toute décision concernant le transfert du domicile et du siège social au Ansbacher House, East St., Nassau,

Bahamas.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché

de Luxembourg aux Bahamas conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 15 décembre 2000. Lesdits comptes intérimaires,
après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour
être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide que la société adoptera la nationalité des Bahamas et conti-

nuera à opérer sous la dénomination ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A.; le changement de nationalité
et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d’une
société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés aux Bahamas.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nouveau siège social à Ansbacher House, East Street, Nassau, New Providence, Baha-

mas.

31048

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les statuts seront refondus selon le droit des Bahamas.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Reinald Loutsch, Monsieur Akiva Schiff et Monsieur Dan

Gueron, en tant qu’administrateurs de la société et de leur accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à
ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société aux Bahamas, maintenue sans discontinuité, laquelle conti-
nuera à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité
luxembourgeoise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

rédigé en anglais et français, la version anglaise prévalant en cas de différences entre les versions anglaise et française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Lifshitz, R. A. Nussbaum, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06403/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ALGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.747. 

La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg, a dénoncé, par lettre datée du 18 décembre 2000, tout office de domiciliation de ladite société avec préavis de
huit jours.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06410/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

AMPHION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.982. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06414/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.923. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société

<i>(ci-après la «Société) tenue au siège social en date du 8 janvier 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société actuellement situé au 95, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06426/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Hesperange, le 15 janvier 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

31049

AQUA-MED, GmbH,

AQUA-MED GESELLSCHAFT FUR MEDIZINISCHE KUREN, HANDEL-, 

HOTEL- UND DIENSTLEISTUNGEN GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 57.352. 

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 29. Dezember 2000, wird der Sitz von 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

auf 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg verlegt.

Luxemburg, den 29. Dezember 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06415/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.299. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06422/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

BOART LONGYEAR LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.148. 

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 16 janvier 2001

Il en résulte que les démissions de Messieurs T.A.M. Bosman et G.M. Holford du conseil d’administration et que la

démission de Monsieur D.A.L. Bennett comme Secrétaire de la société on été acceptées avec effet à partir du 18 janvier
2001 et que Messieurs M. K. Becker et J.B. Mills sont nommés administrateurs et que Madame G. Leclerc est nommée
Secrétaire de la société avec effet à partir du 18 janvier 2001.

Il en résulte que le siège social dès le 18 janvier 2001 se trouvera à Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06427/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

GRANITE STONE BUSINESS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. EURIMEX S.A.).

Registered office: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 8.577. 

In the year two thousand, on the twenty seventh day of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

MATERIAUX S.A., société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 2A, Kalchesbrück, and entered in

the company register at Luxembourg, section B, under number 7.120,

hereby represented by Mr Stephan Kinsch, administrateur-délégué of the company, with professional address in Lux-

embourg, 2A, Kalchesbrück,

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on the 22nd of December 2000, hereto annexed.
The appearing person has requested the undersigned notary to document its declarations and decisions as follows:

Für gleichlautenden Auszug
K. Florian
<i>Geschäftsführer

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signature.

D.A.L. Bennett
<i>Secrétaire
16 janvier 2001

31050

1) MATERIAUX S.A., has become on the 22nd December 2000, the sole shareholder of EURIMEX S.A., société

anonyme, having its registered office at Luxembourg, 2, Kalchesbrück, and entered in the company register at Luxem-
bourg, section B, under number 8.577, the latter company hereafter named «the company».

2) The shareholder decides to transform the company EURIMEX S.A. into a société à responsabilité limitée.
3) The shareholder decides to change the name of the company in GRANITE STONE BUSINESS INTERNATIONAL.
4) The shareholder decides to modify the purpose of the company to be read as follows:
«The purpose of the company is the commerce of minerals, stones, building materials, glass and all industrial products

and the representation of the same.

The company may carry out any industrial, commercial, financial, civil, or real estate operations which relate directly

or indirectly to its purpose or which may further it.»

5) The shareholder decides to reduce the share capital by an amount of five hundred eighty-seven thousand five hun-

dred (587,500.-) Euros from six hundred thousand (600,000.-) Euros to twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros,
represented by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred (100.-) Euros each.

The shareholder decides to reduce the legal reserve by an amount of sixty thousand seven hundred twenty three

(60,723.-) Euros from sixty-one thousand nine hundred seventy-three (61,973.-) Euros to one thousand two hundred
fifty (1,250.-) Euros.

The amounts of the reductions of the share capital and of the legal reserve will be reimbursed in cash to the sole

shareholder as soon as possible.

6) Following the transformation of the société anonyme into a société à responsabilité limitée, the mandates of the

former members of the Board of Directors and of the Independent Auditor have expired.

The shareholder appoints as directors of the company for a period ending at the issue of the next annual general

meeting:

- Mr Christian Weiler, Président de MATERIAUX S.A., with professional address in Luxembourg, 2A, Kalchesbrück; 
- Mr Stephan Kinsch, Administrateur-délégué de MATERIAUX S.A., with professional address in Luxembourg, 2A,

Kalchesbrück;

- Mr Serge Toussaint, Directeur de MARBRERIE JACQUEMART, with professional address in Luxembourg, 2, Ka-

lchesbrück, 

who may validly engage the company under the joint signatures of any two of them. 
He appoints as statutory auditor for a period ending at the issue of the next annual general meeting: 
COMPAGNIE DE REVISION
Rue Koudenhove-Kalergi
Luxembourg
The address of the company is maintained at Luxembourg, 2, Kalchesbrück.
7) The shareholder decides to determine the articles of incorporation of the company under the new form of a so-

ciété à responsabilité limitée, as follows:

«Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée which is governed by these articles and by the relevant legis-

lation. The name of the company is GRANITE STONE BUSINESS INTERNATIONAL.

Art. 2. The purpose of the company is the commerce of minerals, stones, building materials, glass and all industrial

products and the representation of the same.

The company may carry out any industrial, commercial, financial, civil or real estate operations which relate directly

or indirectly to its purpose or which may further it.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The share capital of the company is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros each. 

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors of at least three members, appointed by the general

meeting of shareholders for a period not exceeding six years. The directors may be dismissed at any time by the general
meeting of shareholders at its sole discretion. The outgoing directors are reeligible.

The board of directors shall function as a collegial body. It is invested with the broadest powers to perform all acts

of administration and management and to pursue the purpose of the company.

For the representation of the company the joint signature of two directors or of one director and one authorized

signatory is required. However, for transactions not exceeding an amount to be fixed by the board of directors, said
board may empower specified persons to bind the company by their sole signature.

Art. 7. The board of directors may delegate the day to day business of the company to one or more managing di-

rectors, directors, general managers, managers, authorized signatories and other agents in which case it shall determine
their functions, their remuneration, the term of their office and all other related conditions.

Art. 8. The board of directors shall elect among its members a chairman, a vice-chairman and a secretary who may

be chosen from outside the board.

The board of directors shall convene upon call by the chairman, the vice-chairman or a managing director. The term

of the convening notice shall be eight days. The board must be convened each time at least two directors request a
meeting and within the month of such requisition.

The meetings shall be held at the place indicated in the convening notice which has to set forth the agenda.

31051

If all the members agree, a resolution of the board may also be taken in writing and without the members of the board

having to meet.

Directors shall be considered present and in attendance at meetings of the board, if they participate through confer-

ence telephone equipment pursuant to which each director can fully communicate with the others.

Art. 9. The meetings of the board shall be presided over by the chairman, by the vice-chairman, by a managing di-

rector or by a director appointed as chairman by his colleagues.

The board may deliberate validly only if more than half of its members are present or represented.
The directors may give either by letter or by telegram, telex or telefax, to be confirmed by letter, proxy to one of

them in order to represent them and vote in their name and stead; a member of the board may not represent more
than one director; the proxy is valid for one meeting only. The proxies shall be attached to the minutes of the meeting.

Resolutions are taken unanimously.
The resolutions of the board shall be recorded in minutes signed by all the members present at the meeting.
Copies or extracts of the minutes are certified by the chairman, by the one who replaced him or by two directors.

Art. 10. The company shall be supervised by one or more statutory auditors appointed by the shareholders in gen-

eral meeting who shall determine their remuneration as well as the term of their office which may not exceed six years.

Art. 11. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 12. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 13. Every year, on December 31st the accounts are closed and a balance sheet is drawn up by the board of

directors. 

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. 

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.»

<i>Associates

As of today, all the one hundred twenty five (125) shares are held by MATERIAUX S.A., a société anonyme, having

its registered office at Luxembourg, 2A, Kalchesbrück, and entered in the company register at Luxembourg, section B,
under number 7.120.

<i>Costs and valuation

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at seventy thousand (70,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MATERIAUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 2A, Kalchesbrück, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 7.120,

représentée par Monsieur Stephan Kinsch, administrateur-délégué de la société, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 2A, Kalchesbrück,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2000, ci-annexée.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et décisions:
1) MATERIAUX S.A. est devenue en date du 22 décembre 2000 le seul et unique actionnaire de EURIMEX S.A., so-

ciété anonyme, avec siège social à Luxembourg, 2, Kalchesbrück, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 8.577, cette dernière société ci-après désignée également par «la société».

2) L’actionnaire décide de transformer la société EURIMEX S.A. en une société à responsabilité limitée.
3) Il décide d’en changer la dénomination en GRANITE STONE BUSINESS INTERNATIONAL.
4) Il décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

31052

«La société a pour objet le commerce de minerais, pierres, matériaux de construction, verres et tous produits indus-

triels et la représentation de ces articles.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles ou immobilières, pouvant se ratta-

cher directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent le favoriser.»

5) Il décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

(587.500,-) Euros, pour le ramener de six cent mille (600.000,-) Euros à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros qui sera
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent (100,-) Euros chacune.

Il décide de réduire la réserve légale à concurrence de soixante mille sept cent vingt-trois (60.723,-) Euros pour la

ramener de soixante et un mille neuf cent soixante-treize (61.973,-) Euros à mille deux cent cinquante (1.250,-) Euros.

Les montants des réductions du capital et de la réserve légale seront remboursés en numéraire à l’associé unique

dans les meilleurs délais.

6) Suite à la transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, les mandats des anciens mem-

bres du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises ont expiré.

L’actionnaire nomme administrateurs de la société pour une période prenant fin à l’issue de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Monsieur Christian Weiler, Président de MATERIAUX S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg, 2A, Kal-

chesbrück; 

- Monsieur Stephan Kinsch, Administrateur-délégué de MATERIAUX S.A., avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 2A, Kalchesbrück; 

- Monsieur Serge Toussaint, Directeur de MARBRERIE JACQUEMART, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

2, Kalchesbrück, 

pouvant engager la société sous les signatures conjointes de deux d’entre eux.
Il nomme commissaire aux comptes pour une période prenant fin à l’issue de la prochaine assemblée générale an-

nuelle:

COMPAGNIE DE REVISION
Rue Koudenhove-Kalergi
Luxembourg
L’adresse de la société est maintenue à Luxembourg, 2, Kalchesbrück.
7) L’associé décide d’arrêter comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle de société à responsabilité

limitée:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La dénomination de la société est GRANITE STONE BUSINESS INTERNATIONAL.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de minerais, pierres, matériaux de construction, verres et tous produits

industriels et la représentation de ces articles.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles ou immobilières, pouvant se ratta-

cher directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent le favoriser. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 6. La société est gérée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommés par l’as-

semblée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. 

Le Conseil d’administration fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administra-

tion et la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs ou d’un administrateur et d’un

fondé de pouvoir est requise. Toutefois, pour des actes ne dépassant pas un montant à fixer par le Conseil d’adminis-
tration, ledit Conseil pourra donner pouvoir à des personnes déterminées d’engager la société par leur seule signature.

Art. 7. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents, dont il détermine
les fonctions et rémunérations, la durée des fonctions et toutes autres conditions y afférentes.

Art. 8. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président et un secrétaire, ce der-

nier pouvant être choisi en dehors du conseil. 

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, de son vice-président ou d’un administrateur-

délégué. Le délai de convocation est de huit jours. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent et dans le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Si tous ses membres sont d’accord, une décision du Conseil d’administration peut également être prise par écrit et

sans que les membres du Conseil d’administration doivent se réunir.

Les administrateurs sont considérés comme présents et ensemble aux réunions du conseil d’administration s’ils par-

ticipent au moyen d’un équipement téléphonique de conférence permettant à chaque administrateur de communiquer
pleinement avec les autres.

31053

Art. 9. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le président, par le vice-président, par un admi-

nistrateur-délégué ou par un administrateur désigné à ces fins par ses collègues.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les administrateurs peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme, télex ou télécopieur, à confirmer par lettre,

procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même membre du conseil ne pou-
vant représenter plus de deux administrateurs; ce mandat n’est valable que pour une seule séance. Les procurations
seront annexées au procès-verbal de la réunion.

Les résolutions sont prises à l’unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les membres présents à la réu-

nion.

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé, ou par deux ad-

ministrateurs. 

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des associés

qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Associés

A ce jour, toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont détenues par MATERIAUX S.A., société à responsabilité

limitée, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 7.120.

<i>Frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à soixante-dix mille (70.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(06476/226/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

GRANITE STONE BUSINESS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 8.577. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06477/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

R. Neuman.

31054

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.288. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2000

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de M. John Barnes en sa fonction d’admi-

nistrateur.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme administrateur M. Chris Verougstraete, EVP, Directeur

des ressources humaines, demeurant à Zoutelaan 9, B-8300 Knokke, Belgium.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statutant sur les comptes annuels de

l’exercice social 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06429/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

BULK LINE TRANS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.

Im Jahre zweitausend, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft BULKLINE

TRANS S.A., mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 4, allée Léopold Goebel, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenom-
men, am 8. November 2000, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Eugène Van Den Meersche, Direktor, wohnhaft in Vaartlaan 54,

B-2960 Brecht (Belgien).

Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Viviane Debock, ohne besondern Stand, wohnhaft in Vaartlaan

54, B-2960 Brecht (Belgien).

Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Nicoline Clabbers-de Deken, managing director, wohnhaft in 9,

rue du Chemin de Fer, L-8057 Bartringen (Luxemburg).

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Daß aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, hervor-

geht, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind,

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-

vertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Abberufung des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Arnaud Strulens, wohnhaft in B-5640 Mettet.
2.- Ernennung zu neuem Verwaltungsratsmitglied Herrn Patrick Verheyen, wohnhaft in B-21000 Antwerpen Deurne,

Maria de Heeltstraat 44.

3.- Abberufung des Kommissars Herrn Fred Reicher, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Ernennung zum neuen Kommissar die Gesellschaft LUX INNOVATE, S.à r.I. mit Sitz in L-8057 Bartringen, 9, rue

du Chemin de Fer.

5.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1635 Luxemburg, 4, allée Léopold Goebel, nach L-8057 Bartringen, 9, rue

du Chemin de Fer.

6.- Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 der Satzung.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Herrn Arnaud Strulens, Steuerberater, wohnhaft in B-5640 Mettet als Verwal-

tungsratsmitglied der vorbezeichneten Gesellschaft BULKLINE TRANS S.A., abzuberufen und ihm volle Entlastung für
die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Genervalversammlung beschließt Herrn Patrick Verheyen, Transportunternehmer, wohnhaft in B-2100 Antwer-

pen-Deurne, Maria de Heeltstraat 44, als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

<i>Pour BREW RE S.A.
Signature

31055

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Herrn Fred Reiter, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, als Kommissar der

vorbezeichneten Gesellschaft BULKLINE TRANS S.A., abzuberufen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines
Mandates zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX INNOVATE, S.à r.I., mit Sitz in

L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer, als neuen Kommissar zu ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate des soeben genannten Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2006.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-1635 Luxemburg, 4, allée Léopold Goebel nach L-

8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer zu verlegen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 1, Absatz 2 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bartringen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: E. Van Den Meersche, V. Debock, N. Clabbers-de Deken, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 855, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06432/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

BULK LINE TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06433/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ESTELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.169. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESTELUX S.A.H. avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 18 juillet 1997,

publié au Mémorial C, numéro 600 du 31 octobre 1997, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 60.169.

La séance est ouverte à 12.15 heures, sous la présidence de Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, demeurant à

L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Véronique Achenne, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13,

rue Aldringen.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rolande Colling, secrétaire, demeurant à L-3382 Noertzan-

ge, 10, rue de la Gare.

Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) ac-

tions représentant l’intégralité du capital social de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.500.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être sousmise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, l’assemblée est donc ré-

gulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après

Beles, den 8. Januar 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

31056

reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Ajout d’un nouveau premier paragraphe à l’article 2 des statuts.
3.- Transfert du siège social de la société à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, de sorte que dorénavant il aura

la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination ESTELUX, Société Anonyme Holding.»
Les autres alinéas de l’article 1

er

 sont inchangés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide l’ajout d’un nouveau premier paragraphe à l’article 2 des statuts qui aura la teneur sui-

vante:

«La société demande a être considérée comme une société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929».
Les autres alinéas de l’article 2 sont inchangés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide le transfert du siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1660

Luxembourg, 74, Grand-rue avec effet au 23 décembre 2000.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Niedner, V. Achenne, Colling, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 864, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(06452/272/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

ESTELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.169. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06453/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2001.

B. Moutrier.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Deep Blue S.A.

Linorca S.A.

Melusidesire S.A.

Mercurey Finance S.A.

Merendal Corporation S.A.

Monalux S.A.

Meyers S.A.

Ed. Meyers &amp; Cie, S.à r.l.

Nobispar, Sicav

Nobispar, Sicav

M.I.O.S. S.A., Management, Ingenierie des Organisations et des Systèmes

M &amp; M Global Diffusion S.A.

M &amp; M Global Diffusion S.A.

Mobiliaria Holding S.A.

Mobiliaria Holding S.A.

Mobiliaria Holding S.A.

M.P.H. Participations S.A.

M.P.H. Participations S.A.

Monnoyeur Benelux, S.à r.l.

Montrolux S.A.

Montus S.A.

B.G.I. S.A.

Morgane Investissements

Multimet S.A.

Multimet S.A.

Musi Investments S.A.

Musi Investments S.A.

Munisor Finances S.A.

Netto-Recycling S.A.

Nortex International S.A.

Myrtille S.A.

Nartal S.A.

Nartal S.A.

Albanel S.A.

Albanel S.A.

Albanel S.A.

Albanel S.A.

Albanel S.A.

Navarez S.A.

Nettoservice S.A.

NFC Luxembourg S.A.

Netco Luxembourg S.A.

Netco Luxembourg S.A.

Night-Club 23, S.à r.l.

Noc Luxembourg S.A.

Netview Real Estate S.A.

Nostra Holding S.A.

Orysia S.A.

Nouvelle Société Rousegaertchen, S.à r.l.

N.S.B., S.à r.l.

Estrada Holding S.A.

Estrada Holding S.A.

Novomir S.A.

Novomir S.A.

On Air, S.à r.l.

Albert Ier Immobilier S.A.

Opera International Lux S.A.

Orbis Invest S.A.H.

Placinvest S.A.

Orea Beauté, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Staveco

Société Civile Immobilière Staveco

Symas SA

P.A.C. Holding S.A.

P.A.C. Holding S.A.

Radika International S.A.

Radika International S.A.

Ch. Penning &amp; Co, Agent Général d’Assurances

Computer Company Luxembourg S.A.

La Société Civile GILBERT

Transkim S.A.

Wege S.A.

Wiggershaus Luxembourg, S.à r.l.

Alsyst S.A.

Wilson Short Sea S.A.

Wilson Short Sea S.A.

Witch, S.à r.l.

Witch, S.à r.l.

WM Partners (Luxembourg) S.A.

Yoda Holding S.A.

Brandbrew S.A.

World Entertainment Group S.A.

World Entertainment Group Luxembourg S.A.

3M Holding S.A.

ABS Industrial and Building Systems S.A.

Algo Holding S.A.

Amphion Holding S.A.

Biomedic Laboratories Holding S.A.

AQUA-MED GmbH, AQUA-MED Gesellschaft für medizinische Kuren, Handel-, Hotel- und Dienstleistungen mb

Benelux Distribution Matériel Textile, S.à r.l.

Boart Longyear Luxembourg

Granite Stone Business International

Granite Stone Business International

Brew Re S.A.

Bulk Line Trans S.A.

Bulk Line Trans S.A.

Estelux S.A.H.

Estelux S.A.H.