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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 637

14 août 2001


AMORGOS HOLDING ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.806. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(05869/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ARDI IMMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.676. 

Le rapport annuel au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 545, fol. 44, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05881/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Alpetex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .


Hellers  Gast  Immobilière,  S.à r.l.,  Mondorf-les- 

Alpetex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .


Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alpetex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .


Polimm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Amorgos Holding One S.A., Luxembourg. . . . . . . .


The Oasis Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . 


Ardi Immo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


TNT Express Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . 


Barley Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .


TNT Express Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . 


Baywa S.A., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transdanubia Spedition A.G., Bettembourg . . . . . 


Clos Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Tustco, Turkish Starch Corporation S.A., Luxem- 

Cray Fish, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Crom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unico Financial Services S.A., Luxemburg  . . . . . . 


Entreprise Jean Wampach, S.à r.l., Oberdonven  . .


Vital Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


FISEA,  Fondation  Internationale pour la  Substi- 

Waldtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


tution  de  l’Experimentation  Animale,  Luxem- 

Xerox  Finance  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


G.N. Toitures, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . .


Xerox Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 


Garage Rythmique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Yard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.941. 


In the year two thousand, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE OASIS FUND the («Company»), a public limited

company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30,
1988 on undertakings for collective investment, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves
(R.C.S. B. 52 941), incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg,
on November 24, 1995, published in the Mémorial C, number 8 of January 5, 1996.

The said company has been set into liquidation, pursuant to a notarial deed recorded by the undersigned notary, on

September 12, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided over by Mr. Tim Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG), S. à r.l., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.

The chairman appoints as secretary Mrs. Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in Differdange (Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs. Corinne Friob, Supervisor, residing in Aubange (Belgium).
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by mail sent to each registered shareholder:
as well as by notices published as follows:
- in the Mémorial C, number 877 of December 7, 2000;
- in the Luxemburger Wort of December 6, 2000;
- in the Tageblatt of December 6, 2000;
-and in the Financial Times of December 6, 2000;
II- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- To hear the Liquidator’s report
2.- To hear the Auditor’s liquidation report
3.- To approve the Liquidator’s and the Auditor’s report and to accept the liquidation accounts
4.- To grant discharge to the Liquidator and the Auditor
5.- To grant discharge to the Directors
6.- To decide to close the liquidation of the Company
7.- To decide to keep the records and books of the Company for a time of five years at the offices of FLEMING FUND


8.- To decide that any unclaimed proceeds which may be distributed to the persons entitled thereto be transferred

to the Caisse des Consignations for the benefit of the persons entitled thereto.

III- That the shareholder represented, the proxy holder and the member of its Shares are shown on an attendance

list; this attendance list, signed by the proxyholder, the board of the meeting and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

IV.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation, are represented at the present Extraordinary

General Meeting. The shareholder represented declares that he has had due notice of, and has been duly informed of
the agenda prior to the meeting. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on
the agenda.

Thereupon the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders acknowledges the Liquidator’s report.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders acknowledges the Auditors’ liquidation report.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders approves the Liquidator’s and the Auditor’s reports and accepts

the liquidation accounts.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders grants discharge (quitus) to the Liquidator and the Auditor in

respect of their liquidation duties and activities.

<i>Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders grants discharge (quitus) to the directors of the company.

<i>Sixth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders closes the liquidation and acknowledges that the Company ceas-

es to exist.


<i>Seventh resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves that the Company’s books and documents shall be de-

posited with and kept for a term of five years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official
gazette at the offices of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S. à r.l. in L-2633 Senningerberg, 6, route
de Trèves.

<i>Eighth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves that the unclaimed proceeds which should be distrib-

uted to the persons entitled thereto shall be transferred to the Caisse des Consignations for the benefit of the persons
entitled thereto.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the no-

tary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de THE OASIS FUND (la «Société»), une société

anonyme constituée sous forme de société d’investissement à capital variable créée selon la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves (R.C.S. B 52 941),
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 novembre
1995, publié au Mémorial C numéro 8 du 5 janvier 1996.

Ladite société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre 2000,

non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tim Winfield, Legal manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND MANAGE-

MENT (LUXEMBOURG), S. à r.l., demeurant à Differdange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Friob, Supervisor, demeurant à Aubange (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a exposé et a prié le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par courrier envoyé à chaque actionnaire


et par les publications suivantes:
- au Mémorial C numéro 877 du 7 décembre 2000;
- au journal Luxemburger Wort du 6 décembre 2000;
- au journal Tageblatt du 6 décembre 2000;
- au journal Financial Times du 6 décembre 2000.
Il.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1.- Présentation du rapport du Liquidateur.
2.- Présentation du rapport du Commissaire à la liquidation.
3.- Approbation des rapports du Liquidateur et du commissaire à la liquidation et acceptation des comptes de liqui-


4.- Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
5.- Décharge aux administrateurs.
6.- Décision de la clôture de la liquidation de la société.
7.- Décision de conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans aux locaux de FLEMING


8.- Décision de transférer les produits non revendiqués qui sont distribuables aux personnes auxquelles il appartien-

dra à la Caisse des Consignations au profit des personnes auxquelles il appartiendra.

III.- Que l’actionnaire représenté, son mandataire, ainsi que le nombre d’Actions qu’il détient sont indiqués sur une

liste de présence signée par le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Cette liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration de l’actionnaire repré-

senté, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation, sont dûment représentées à la pré-

sente assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été valablement convoqués et avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prend connaissance du rapport du Liquidateur.


<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prend connaissance du rapport du Commissaire à la liquida-


<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuve les rapports du Liquidateur et du Commissaire à la

liquidation et accepte les comptes de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires accorde décharge au Liquidateur et au Commissaire à la li-

quidation pour l’exécution de leurs fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires accorde décharge aux administrateurs de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la So-

ciété cesse d’exister.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide que les livres et documents sociaux de la Société se-

ront déposés et conservés pendant cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans les locaux de FLEMING
FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S. à r.l. à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de transférer les produits non revendiqués qui sont

distribuables aux personnes auxquelles il appartiendra à la Caisse des Consignations au profit des personnes auxquelles
il appartiendra. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise

constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française,
sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version an-
glaise fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: T. Winfield, A. Godefroid, C.Friob, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05802/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.


Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 43.675. 

Les bilans et les annexes aux 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

1. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
2. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, résidant au 25, rue de Re-

mich, L-5250 Sandweiler.

3. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, résidant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg. 

(05815/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Belvaux, le 4 janvier 2001.

J-J. Wagner.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.





Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.

R. C. Luxembourg B 20.133. 

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TNT EXPRESS (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 20.133, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 7 janvier 1983, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 62 du 10 mars 1983, dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1983, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C, numéro 55 du 23 février 1984, en date du 27 janvier 1984, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 67 du
7 mars 1984, en date du 3 septembre 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 342 du 10 décembre 1986,
en date du 14 novembre 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 34 du 10 février 1987, en date du 12
janvier 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 278 du 13 août 1990 et en date du 9 septembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 709 du 18 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cees Steendam Visser, financial director TNT NEDERLAND B.V., demeurant

à Apeldoorn (Pays-Bas), qui désigne comme secrétaire Me François Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angus Neil Russel, solicitor, demeurant à Le Grand Valtin, Vosges


Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit
1. Changement de la dénomination de la société de TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. en TNT EXPRESS LUXEM-


2. Modifications apportées à l’objet social de la société.
3. Création d’une nouvelle catégorie d’actions «B» ayant la même valeur nominale et les mêmes droits que les an-

ciennes actions, regroupées dorénavant sous la catégorie d’actions «A».

4. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par la création et
l’émission de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de la catégorie «B», d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, avec une prime d’émission de cent huit millions cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois (108.550.000,- LUF).

5. Constatation de la renonciation de certains actionnaires à tout ou partie de leur droit préférentiel de souscription.
6. Souscription et libération des nouvelles actions.
7. Conversion, avec effet à compter de la date de l’assemblée, de la monnaie d’expression du capital social de francs

Luxembourgeois (LUF) en Euros ( ) au taux de change officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt dix-
neuf francs luxembourgeois (LUF 40,33399) pour un Euro (  1,-), moyennant une seconde augmentation de capital de
vingt et un mille deux cent quarante quatre francs luxembourgeois (LUF 21.244,-), soit cinq cent vingt-six virgule six
cent vingt-cinq Euros (  526,625,-) par augmentation de la valeur nominale des actions pour la porter de son montant
actuel de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), soit deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt neuf Euros
(  247,89,-) à dix mille quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 10.085,-), soit deux cent cinquante Euros (  250).
Suite à cette conversion, le capital social de la société sera de soixante-deux mille cinq cent Euros (  62.500,-) divisé en
deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (  250,-) par action, les actions
étant de catégorie A ou B, conformément aux résolutions prises antérieurement.

8. Modification du régime de cession des actions de la société, de sorte à ce que dorénavant il soit conçu comme suit:
Aucun actionnaire ne peut
i) donner en gage ses actions ou les grever d’autres sûretés, ou
ii) accorder une option ou un droit quelconque sur ses actions au profit de tiers qu’avec l’assentiment de tous les

autres actionnaires. 

Un actionnaire ayant l’intention de céder toute ou partie de ses actions doit:
i) notifier, par lettre recommandée, son intention aux autres actionnaires, et
ii) adresser une copie de cette notification au Président du Conseil d’Administration. La notification devra indiquer

l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions à céder, le prix et les conditions de la vente ainsi que prouver le caractère
réel d’une offre définitive faite par le cessionnaire. 

Tout actionnaire peut faire valoir un droit de préemption sur lesdites actions en notifiant, dans les trente jours suivant

la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, son intention à l’actionnaire cédant par lettre recom-
mandée, ainsi qu’en adressant une copie de cette notification au Président du Conseil d’Administration. Cette notifica-
tion devra inclure le nombre d’actions sur lesquelles le droit de préemption est exercé ainsi que le prix, qui sera le moins
élevé entre (1) le prix indiqué dans la lettre initiale et (2) la valeur de marché fixée par un expert indépendant nommé
de l’accord unanime des parties, ou, en cas de désaccord, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg. Au cas où, après l’écoulement de la période de trente jours, aucun autre actionnaire n’aurait exercé son droit
de préemption, les actions (restantes) en question deviennent librement cessibles à la personne indiquée dans la notifi-
cation initiale et aux conditions y prévues, à condition que la transaction soit signée dans les trois mois de la notification


Toute cession d’actions faite en violation des dispositions précédentes sera nulle et ne sera opposable ni à la société

ni, d’une façon générale, à des parties tierces et il est fait interdiction au Conseil d’Administration d’enregistrer la cession
et le cessionnaire dans le registre des actionnaires. 

En cas de transfert d’actions opéré conformément au présent article, avec ou sans contrepartie, le cédant devra trans-

férer tout prêt d’actionnaire éventuel au cessionnaire au prorata de la cession.

9. Modification du régime de contrôle et de gestion de la société de sorte à ce que dorénavant il soit conçu comme


La société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de 4, 6, ou 8 membres, associés ou non, pour

une période qui ne pourra excéder quatre ans. 

Les détenteurs de chaque catégorie d’actions présenteront une liste de candidats au Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration sera composé d’un nombre égal de membres choisi par les deux listes. Les membres issus de
la liste proposée par les actionnaires détenteurs d’actions «A» sont appelés Administrateurs «A» et ceux issus de la liste
proposée par les actionnaires détenteurs d’actions «B» sont appelés Administrateurs «B». 

Le nombre des administrateurs est fixé et leur désignation est faite par l’assemblée générale de la société. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

par la cooptation d’un nouvel administrateur proposé par les administrateurs de la même catégorie que l’administrateur
sortant. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace. 

Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Si ce dernier a un empêchement, un administrateur

est alors désigné pour le remplacer. 

Le président du Conseil d’Administration sera élu parmi les administrateurs «B». 
Le vote du président du Conseil d’Administration n’est pas prépondérant. 
Le Conseil d’Administration se réunit (y compris par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication par lequel

un contact permanent est assuré pendant la durée de la réunion) sur convocation du président du Conseil d’Adminis-
tration dans des intervalles réguliers ne dépassant pas 3 mois. La convocation se fera par écrit au moins 30 jours avant
la réunion et contiendra l’ordre du jour de la réunion. La période de 30 jours peut être réduite ou il peut y être renoncé
en cas d’accord écrit de tous les administrateurs. Une résolution écrite signée par tous les administrateurs est valable
sans qu’il ne soit nécessaire de convoquer une réunion. Le président convoquera une réunion à la demande d’un admi-
nistrateur qui aura indiqué l’ordre du jour qu’il souhaite voir discuter au cours de cette réunion. Le Conseil d’Adminis-
tration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un membre du Conseil
d’Administration peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Sans préjudice quant au paragraphe suivant, les décisions sont prises à la majorité absolue des administrateurs pré-

sents ou représentés.

Toute décision du Conseil d’Administration requiert l’accord de la majorité des membres présents ou représentés,

mis à part les décisions sur les points suivants qui requièrent une décision prise à l’unanimité des membres du Conseil
d’Administration présents ou représentés:

(a) toute modification d’une date de référence comptable d’une filiale ainsi que toute modification de la politique

comptable de la société ou d’une filiale;

(b) toute modification dans les statuts d’une filiale;
(c) toute mesure visant la liquidation ou la dissolution d’une filiale;
(d) toute nomination ou révocation d’un administrateur (ou de toute personne ayant un mandat similaire) d’une filiale;
(e) toute délégation de pouvoirs par les administrateurs de la société ou d’une filiale à une ou plusieurs autres per-


(f) la nomination d’un délégué à la gestion journalière et l’approbation des décisions de celui-ci concernant la sélec-

tion, la nomination et la révocation des membres de la direction;

(g) tout engagement de la société ou d’une filiale dans un emprunt ou dans toute autre dette dépassant le cadre de

la gestion journalière ou le budget ou «Business Plan» acceptés;

(h) tous hypothèque, nantissement ou autre sûreté portant sur un bien de la société ou d’une filiale ainsi que tout

cautionnement ou toute autre forme de garantie donnée par la société ou une filiale dépassant le cadre de la gestion

(i) tout contrat ou autre convention conclus par la Société ou une filiale dépassant le cadre de la gestion journalière

ou les conditions du marché;

(j) toute constitution d’une nouvelle filiale de la société ou l’acquisition par la société ou une filiale d’une participation

dans le capital d’une autre société;

(k) l’approbation du budget, du «Business Plan» ainsi que tout amendement au budget annuel ou au «Business Plan»

et toute dépense dépassant le budget annuel;

(l) toute introduction d’une procédure judiciaire ou d’arbitrage et toute transaction au nom de la société ou d’une

filiale si le montant dépasse 50.000 Euros, sauf pour le recouvrement judiciaire de créances dans le cadre de la gestion

(m) la cession (y compris la location faite à un tiers) ou l’acquisition par la société ou une filiale au cours d’un exercice

fiscal de biens pour une valeur dépassant 50.000 Euros;

(n) toute dépense d’investissement par la Société ou par une filiale qui n’est pas comprise dans le «Business Plan» et

qui excède 50.000 Euros; et

(o) la délégation de pouvoirs de signature.


Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

10. Modification du régime de la gestion journalière, pour qu’il soit conçu comme suit:
La gestion journalière de la société sera assurée par un délégué à la gestion journalière agissant dans le cadre de l’ar-

ticle 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. Le délégué à la gestion jour-
nalière ne sera pas choisi parmi les membres du Conseil d’Administration.

Le délégué à la gestion journalière sera nommé par le Conseil d’Administration sur proposition des détenteurs des

actions de la catégorie «A». Les pouvoirs de signature d’un délégué à la gestion journalière seront limités à 50.000 Euros.
Un délégué à la gestion journalière pourra être révoqué par une décision du Conseil d’Administration.

Le délégué à la gestion journalière sera assisté par des directeurs. Les pouvoirs et missions de ces derniers seront

déterminés par le délégué à la gestion journalière. Les directeurs seront sélectionnés, nommés et révoqués par le délé-
gué à la gestion journalière avec l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

La société sera représentée en justice, tant en défendant qu’en demandant, par le président, par un administrateur

délégué ou par tout autre mandataire délégué à cet effet par le Conseil d’Administration.

La société sera liée par la seule signature du délégué à la gestion journalière pour toutes affaires relatives à la gestion

journalière. La société sera liée en toute circonstance par les signatures conjointes d’un administrateur «A» et d’un ad-
ministrateur «B», sans préjudice des articles 11 alinéa 2 et 21 alinéa 3 des statuts.

11. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de sorte à ce que l’article des statuts de la société y

relatif soit conçu comme suit:

Chaque année, le 31 mars, ou si ce jour est un jour férié, le premier jour ouvrable suivant, à 10 heures une assemblée

générale ordinaire se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

12. Modification du mode de délibération de sorte à ce que dorénavant il soit conçu comme suit:
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
Sans préjudice du paragraphe suivant, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si plus de 50% des actionnaires

sont présents ou représentés et toute décision, pour être valablement prise, doit être approuvée par plus de 50% des
actionnaires présents ou représentés.

Les décisions sur les points suivants doivent être prises à l’unanimité:
(a) la modification du capital autorisé ou souscrit de la société ou d’une filiale ou la création ou l’octroi d’options ou

tout autre droit de souscrire à ou convertir en actions dans le capital de la société ou d’une filiale

(b) la modification des statuts de la société;
(c) la nomination des droits attachés aux actions de la société ou d’une filiale;
(d) la déclaration ou la distribution de tout dividende ou autre paiement prélevé sur les bénéfices distribuables de la

société, autre que ceux requis par les statuts, ou d’une filiale autre qu’une filiale entièrement contrôlée;

(e) la réduction du capital social de la société, du compte prime d’émission, de la réserve pour rachat de capital, ou

de toute autre réserve, autres que celle requises par la loi ou les présents statuts; la réduction de toute somme non
appelée en rapport avec des actions de la société libérées partiellement;

(f) la décision de liquider la société;
(g) la nomination d’un membre quelconque du Conseil d’Administration de la société;
(h) la nomination d’un ou de plusieurs réviseurs des comptes de la société ou d’une filiale, autre que la reconduction

d’un réviseur déjà nommé;

(i) la modification substantielle de la nature des activités de la société ou d’une filiale;
(j) le commencement d’une activité en dehors de l’activité d’Express Business ou qui n’est pas auxiliaire ou incidente

à celle d’Express Business, ou la sollicitation d’activités en dehors des frontières du Luxembourg;

(k) l’approbation d’un business plan annuel ou triennal, des comptes annuels ou de toute modification substantielle

des règles comptables;

(l) l’approbation de la planification et politique fiscales de la société. Le vote secret n’a lieu que s’il est demandé par

la moitié des membres de l’assemblée générale.

13. Ajout aux statuts d’une disposition concernant l’impasse. Celle-ci sera conçue comme suit: 
Une impasse existe dans le cas où une décision unanime requise par les articles 11 ou 21 des statuts ne peut être

prise. Tout administrateur ou tout actionnaire peut initier la procédure décrite ci-après. En cas d’impasse au sein du
Conseil d’Administration, une assemblée générale, convoquée dans les meilleurs délais, essaiera de résoudre le problè-
me dans les 2 mois. 

Si l’assemblée générale ne pourra pas surmonter l’impasse, les Directeurs Généraux des détenteurs de chaque caté-

gorie d’actions essayeront de trouver une solution aussi rapidement que possible.

En cas d’impasse à ce niveau, la procédure telle que définie au dernier alinéa sera applicable.
En cas d’impasse au sein d’une assemblée générale, les Directeurs Généraux des représentants des détenteurs de

chaque catégorie d’actions essayeront de trouver une solution aussi rapidement que possible.

En cas d’impasse à ce niveau, la procédure telle que définie au dernier alinéa sera applicable,
L’impasse non résolue au terme des procédures décrites ci-dessus sera soumise à la médiation du Président du Tri-

bunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, ou si ce dernier refuse, au CENTER FOR DISPUTE RESOLUTION (CE-
DR) à Londres.

Les règles de procédure et le lieu de la médiation seront déterminés d’un commun accord par les parties, ou, si aucun

accord ne peut être atteint, par le médiateur. Si le litige est résolu par la médiation, une convention séparée de règle-
ment sera dressée. Les frais de médiation seront répartis à parts égales entre les actionnaires de chaque catégorie.


14. Modification de l’article 2 alinéa 2 des statuts qui aura la teneur suivante
«Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.»
15. Refonte totale des statuts de la société de sorte à refléter les décisions prises aux points précédents.
16. Nomination de six (6) nouveaux administrateurs en remplacement des anciens administrateurs démissionnaires.
17. Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société pour lui donner celle de TNT EXPRESS LUXEM-


<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale décide d’apporter certaines modifications à l’objet social de la société, de sorte que l’objet de

la société soit libellé comme suit:

La société a pour objet toutes opérations se rattachant à une entreprise de transport de marchandises et de courrier

express, quel que soit le mode de transport utilisé, à des activités d’auxiliaires de transport de marchandises et d’agents
en douane, ainsi qu’à l’exploitation des entrepôts de marchandises.

La société peut effectuer toutes opérations de nature commerciale, industrielle et financière, meuble ou immeuble,

qui peuvent contribuer à la réalisation, l’extension de son objet social ou le faciliter. Elle peut participer directement ou
indirectement à toutes les entreprises qui ont un objet identique ou dont l’objet est en rapport étroit avec le sien.

<i>Troisième Résolution

L’assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie d’actions «B» ayant la même valeur nominale et les mê-

mes droits que les anciennes actions, regroupées dorénavant sous la catégorie «A».

<i>Quatrième Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) par la
création et l’émission de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de la catégorie «B», d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Cinquième Résolution

L’assemblée générale prend acte de la renonciation par TNT EXPRESS (BELGIUM) N.V./S.A. et TNT HOLDINGS

(BENELUX) B.V. de leur droit de préférence de souscription et décide d’admettre la souscription par l’ENTREPRISE
DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, établissement public établi et ayant son siège à L-2020 Luxembourg, 8A,
avenue Monterey, de cent vingt-cinq (125) actions, pour un montant de cent neuf millions huit cent mille francs luxem-
bourgeois (109.800.000,- LUF), prix qui inclut une prime d’émission totale de cent huit millions cinq cent cinquante mille
francs luxembourgeois (108.550.000,- LUF).

Le souscripteur prénommé, est représenté par M. Edmond Toussing, Directeur Général et président du comité de

direction de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, Hassel, en vertu d’une procuration datée du
14 décembre 2000, laquelle restera annexée au présent acte, et déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) nouvelles ac-
tions en pleine propriété et de les libérer par un apport en numéraire d’un montant total de cent neuf millions huit cent
mille francs luxembourgeois (109.800.000,- LUF).

Les actions nouvelles ainsi que les primes d’émission, ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que le montant total de cent neuf millions huit cent mille francs luxembourgeois (109.800.000,- LUF) est à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Sixième Résolution

Pour faciliter le passage et la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en

Euros, la société décide d’augmenter le capital social une seconde fois, d’un montant de vingt et un mille deux cent qua-
rante quatre francs luxembourgeois (21.244,- LUF), par l’augmentation de la valeur nominale de chacune des 250 actions
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) à dix mille quatre vingt-cinq francs luxembourgeois (10.085,- LUF).

<i>Septième Résolution

Les souscripteurs, TNT EXPRESS (BELGIUM) N.V./S.A. et TNT HOLDINGS (BENELUX) B.V., déclarent souscrire à

cette deuxième augmentation de capital, à concurrence de dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois (10.622,-
LUF) et de libérer la souscription par un apport en numéraire du même montant.

Le troisième souscripteur, l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, déclare souscrire à cette

deuxième augmentation de capital, à concurrence de dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois (10.622,- LUF)
et de libérer la souscription par un apport en numéraire du même montant.


L’augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que le montant de vingt

et un mille deux cent quarante quatre francs luxembourgeois (21.244,- LUF) au titre de cette seconde augmentation de
capital est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Huitième Résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs Luxembourgeois (LUF)

en Euros (EUR) au taux de change officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt dix-neuf francs luxem-
bourgeois (40,3399 LUF) pour un Euro (EUR 1,-). Suite à cette conversion, le capital social de la société sera de soixante-
deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-) divisé en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de deux
cent cinquante Euros (EUR 250,-) par action, les actions étant de catégorie A ou B, conformément aux résolutions prises

<i>Neuvième Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le régime de cession des actions de la société, de sorte à ce que dorénavant

il soit comme suit

Aucun actionnaire ne peut:
i) donner en gage ses actions ou les grever d’autres sûretés, ou
ii) accorder une option ou un droit quelconque sur ses actions au profit de tiers qu’avec l’assentiment de tous les

autres actionnaires.

Un actionnaire ayant l’intention de céder toute ou partie de ses actions doit:
iii) notifier, par lettre recommandée, son intention aux autres actionnaires, et
iv) adresser une copie de cette notification au Président du Conseil d’Administration.
La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions à céder, le prix et les conditions de la

vente ainsi que prouver le caractère réel d’une offre définitive faite par le cessionnaire.

Tout actionnaire peut faire valoir un droit de préemption sur lesdites actions en notifiant, dans les trente jours suivant

la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, son intention à l’actionnaire cédant par lettre recom-
mandée, ainsi qu’en adressant une copie de cette notification au Président du Conseil d’Administration.

Cette notification devra inclure le nombre d’actions sur lesquelles le droit de préemption est exercé ainsi que le prix,

qui sera le moins élevé entre (1) le prix indiqué dans la lettre initiale et (2) la valeur de marché fixée par un expert
indépendant nommé de l’accord unanime des parties, ou, en cas de désaccord, par le Président du Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg.

Au cas où, après l’écoulement de la période de trente jours, aucun autre actionnaire n’aurait exercé son droit de

préemption, les actions (restantes) en question deviennent librement cessibles à la personne indiquée dans la notification
initiale et aux conditions y prévues, à condition que la transaction soit signée dans les trois mois de la notification initiale.

Toute cession d’actions faite en violation des dispositions précédentes sera nulle et ne sera opposable ni à la société

ni, d’une façon générale, à des parties tierces et il est fait interdiction au Conseil d’Administration d’enregistrer la cession
et le cessionnaire dans le registre des actionnaires.

En cas de transfert d’actions opéré conformément au présent article, avec ou sans contrepartie, le cédant devra trans-

férer tout prêt d’actionnaire éventuel au cessionnaire au prorata de la cession.

<i>Dixième Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le régime de contrôle et de gestion de la société de sorte à ce qu’il soit

dorénavant comme suit:

La société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de 4, 6, ou 8 membres, associés ou non, pour

une période qui ne pourra excéder quatre ans.

Les détenteurs de chaque catégorie d’actions présenteront une liste de candidats au Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration sera composé d’un nombre égal de membres choisi par les deux listes. Les membres issus de
la liste proposée par les actionnaires détenteurs d’actions «A» sont appelés Administrateurs «A» et ceux issus de la liste
proposée par les actionnaires détenteurs d’actions «B» sont appelés Administrateurs «B».

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

par la cooptation d’un nouvel administrateur proposé par les administrateurs de la même catégorie que l’administrateur

Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Si ce dernier a un empêchement, un administrateur

«B» est alors désigné pour le remplacer.

Le président du Conseil d’Administration sera élu parmi les administrateurs «B».
Le vote du président du Conseil d’Administration n’est pas prépondérant.
Le Conseil d’Administration se réunit (y compris par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication par lequel

un contact permanent est assuré pendant la durée de la réunion) sur convocation du président du Conseil d’Adminis-
tration dans des intervalles réguliers ne dépassant pas 3 mois. La convocation se fera par écrit au moins 30 jours avant
la réunion et contiendra l’ordre du jour de la réunion. La période de 30 jours peut être réduite ou il peut y être renoncé
en cas d’accord écrit de tous les administrateurs. Une résolution écrite signée par tous les administrateurs est valable
sans qu’il ne soit nécessaire de convoquer une réunion. Le président convoquera une réunion à la demande d’un admi-
nistrateur qui aura indiqué l’ordre du jour qu’iI souhaite voir discuter au cours de cette réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un

membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Sans préjudice quant au paragraphe suivant, les décisions sont prises à la majorité absolue des administrateurs pré-

sents ou représentés.


Toute décision du Conseil d’Administration requiert l’accord de la majorité des membres présents ou représentés,

mis à part les décisions sur les points suivants qui requièrent une décision prise à l’unanimité des membres du Conseil
d’Administration présents ou représentés:

(a) toute modification d’une date de référence comptable d’une filiale ainsi que toute modification de la politique

comptable de la société ou d’une filiale;

(b) toute modification dans les statuts d’une filiale;
(c) toute mesure visant la liquidation ou la dissolution d’une filiale;
(d) toute nomination ou révocation d’un administrateur (ou de toute personne ayant un mandat similaire) d’une filiale;
(e) toute délégation de pouvoirs par les administrateurs de la société ou d’une filiale à une ou plusieurs autres per-


(f) la nomination d’un délégué à la gestion journalière et l’approbation des décisions de celui-ci concernant la sélec-

tion, la nomination et la révocation des membres de la direction;

(g) tout engagement de la société ou d’une filiale dans un emprunt ou dans toute autre dette dépassant le cadre de

la gestion journalière ou le budget ou «Business Plan» acceptés;

(h) tous hypothèque, nantissement ou autre sûreté portant sur un bien de la société ou d’une filiale ainsi que tout

cautionnement ou toute autre forme de garantie donnée par la société ou une filiale dépassant le cadre de la gestion

(i) tout contrat ou autre convention conclus par la Société ou une filiale dépassant le cadre de la gestion journalière

ou les conditions du marché; 

(j) toute constitution d’une nouvelle filiale de la société ou l’acquisition par la société ou une filiale d’une participation

dans le capital d’une autre société,

(k) l’approbation du budget, du «Business Plan» ainsi que tout amendement au budget annuel ou au «Business Plan»

et toute dépense dépassant le budget annuel,

(l) toute introduction d’une procédure judiciaire ou d’arbitrage et toute transaction au nom de la société ou d’une

filiale si le montant dépasse 50.000 Euros, sauf pour le recouvrement judiciaire de créances dans le cadre de la gestion

(m) la cession (y compris la location faite à un tiers) ou l’acquisition par la société ou une filiale au cours d’un exercice

fiscal de biens pour une valeur dépassant 50.000 Euros,

(n) toute dépense d’investissement par la Société ou par une filiale qui n’est pas comprise dans le «Business Plan» et

qui excède 50.000 Euros; et

(o) la délégation de pouvoirs de signature.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

<i>Onzième Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le régime de la gestion journalière, de sorte à ce qu’il soit conçu comme suit :
La gestion journalière de la société sera assurée par un délégué à la gestion journalière agissant dans le cadre de l’ar-

ticle 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. Le délégué à la gestion jour-
nalière ne sera pas choisi parmi les membres du Conseil d’Administration.

Le délégué à la gestion journalière sera nommé par le Conseil d’Administration sur proposition des détenteurs des

actions de la catégorie «A». Les pouvoirs de signature d’un délégué à la gestion journalière seront limités à 50.000 Euros.
Un délégué à la gestion journalière pourra être révoqué par une décision du Conseil d’Administration.

Le délégué à la gestion journalière sera assisté par des directeurs. Les pouvoirs et missions de ces derniers seront

déterminés par le délégué à la gestion journalière. Les directeurs seront sélectionnés, nommés et révoqués par le délé-
gué à la gestion journalière avec l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

La société sera représentée en justice, tant en défendant qu’en demandant, par le président, par un administrateur

délégué ou par tout autre mandataire délégué à cet effet par le Conseil d’Administration.

La société sera liée par la seule signature du délégué à la gestion journalière pour toutes affaires relatives à la gestion

journalière. La société sera liée en toute circonstance par les signatures conjointes d’un administrateur «A» et d’un ad-
ministrateur «B», sans préjudice des articles 11 alinéa 2 et 21 alinéa 3 des statuts.

<i>Douzième Résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de sorte qu’elle soit fixée comme


Chaque année, le 31 mars, ou si ce jour est un jour férié, le premier jour ouvrable suivant, à 10 heures une assemblée

générale ordinaire se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

<i>Treizième Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le mode de délibération de sorte qu’il soit comme suit:
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
Sans préjudice du paragraphe suivant, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si plus de 50% des actionnaires

sont présents ou représentés et toute décision, pour être valablement prise, doit être approuvée par plus de 50% des
actionnaires présents ou représentés.

Les décisions sur les points suivants doivent être prises à l’unanimité:
(a) la modification du capital autorisé ou souscrit de la société ou d’une filiale ou la création ou l’octroi d’options ou

tout autre droit de souscrire à ou convertir en actions dans le capital de la société ou d’une filiale;

(b) la modification des statuts de la société;


(c) la modification des droits attachés aux actions de la société ou d’une filiale;
(d) la déclaration ou la distribution de tout dividende ou autre paiement prélevé sur les bénéfices distribuables de la

société, autre que ceux requis par les statuts, ou d’une filiale autre qu’une filiale entièrement contrôlée;

(e) la réduction du capital social de la société, du compte prime d’émission, de la réserve pour rachat de capital, ou

de toute autre réserve, autres que celle requises par la loi ou les présents statuts; la réduction de toute somme non
appelée en rapport avec des actions de la société libérées partiellement;

(f) la décision de liquider la société;
(g) la nomination d’un membre quelconque du Conseil d’Administration de la société,
(h) la nomination d’un ou de plusieurs réviseurs des comptes de la société ou d’une filiale, autre que la reconduction

d’un réviseur déjà nommé,

(i) la modification substantielle de la nature des activités de la société ou d’une filiale;
j) le commencement d’une activité en dehors de l’activité d’Express Business ou qui n’est pas auxiliaire ou incidente

à celle d’Express Business, ou la sollicitation d’activités en dehors des frontières du Luxembourg;

(k) l’approbation d’un business plan annuel ou triennal, des comptes annuels ou de toute modification substantielle

des règles comptables;

(l) l’approbation de la planification et politique fiscales de la société.
Le vote secret n’a lieu que s’il est demandé par la moitié des membres de l’assemblée générale.

<i>Quatorzième Résolution

Une impasse existe dans le cas où une décision unanime requise par les articles 11 ou 21 des statuts ne peut être

prise, Tout administrateur ou tout actionnaire peut initier la procédure décrite ci-après.

En cas d’impasse au sein du Conseil d’Administration, une assemblée générale, convoquée dans les meilleurs délais,

essaiera de résoudre le problème dans les 2 mois.

Si l’assemblée générale ne pourra pas surmonter l’impasse, les Directeurs Généraux des détenteurs de chaque caté-

gorie d’actions essayeront de trouver une solution aussi rapidement que possible.

En cas d’impasse à ce niveau, la procédure telle que définie au dernier alinéa sera applicable.
En cas d’impasse au sein d’une assemblée générale, les Directeurs Généraux des représentants des détenteurs de

chaque catégorie d’actions essayeront de trouver une solution aussi rapidement que possible.

En cas d’impasse à ce niveau, la procédure telle que définie au dernier alinéa sera applicable.
L’impasse non résolue au terme des procédures décrites ci-dessus sera soumise à la médiation du Président du Tri-

bunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, ou si ce dernier refuse, au CENTER FOR DISPUTE RESOLUTION (CE-
DR) à Londres.

Les règles de procédure et le lieu de la médiation seront déterminés d’un commun accord par les parties, ou, si aucun

accord ne peut être atteint, par le médiateur. Si le litige est résolu par la médiation, une convention séparée de règle-
ment sera dressée. Les frais de médiation seront répartis à parts égales entre les actionnaires de chaque catégorie.

<i>Quinzième Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 alinéa 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Seizième Résolution

Suite aux résolutions antérieurement prises, l’assemblée générale décide la refonte des statuts de la société qui seront

rédigés comme suit:

Titre I


 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. La société prend la dénomination de TNT EXPRESS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d 'Administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Pour le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

L’assemblée générale des actionnaires décidera en dernier lieu, même a posteriori, si les événements relatés ci-des-

sus, ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rattachant à une entreprise de transport de marchandises et de

courrier express, quel que soit le mode de transport utilisé, à des activités d’auxiliaires de transport de marchandises
et d’agents en douane, ainsi qu’à l’exploitation des entrepôts de marchandises.

La société peut effectuer toutes opérations de nature commerciale, industrielle et financière, meuble ou immeuble,

qui peuvent contribuer à la réalisation, l’extension de son objet social ou le faciliter. Elle peut participer directement ou
indirectement à toutes les entreprises qui ont un objet identique ou dont l’objet est en rapport étroit avec le sien.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.


La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes pres-

crites par la loi pour la modification aux statuts.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents Euros (  62.500,-), représenté par cent vingt cinq

(125) actions de la catégorie «A» d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (  250,-) chacune, et par cent
vingt cinq (125) actions de la catégorie «B» d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (  250,-) chacune, tou-
tes entièrement libérées.

Art. 6. Dans le cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions, à souscrire en espèces, seront offertes de pré-

férence aux détenteurs des actions, en proportion du nombre de leurs titres.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux termes et conditions prévues par la loi.

Art. 7. Les actions entièrement libérées sont et demeurent nominatives.
Aucun actionnaire ne peut
(i) donner en gage ses actions ou les grever d’autres sûretés, ou
(ii) accorder une option ou un droit quelconque sur ses actions au profit de tiers qu’avec l’assentiment de tous les

autres actionnaires.

Un actionnaire ayant l’intention de céder une ou plusieurs de ses actions doit
(i) notifier, par lettre recommandée, son intention aux autres actionnaires, et
(ii) adresser une copie de cette notification au Président du Conseil d’Administration.
La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions à céder, le prix et les conditions de la

vente ainsi que prouver le caractère réel d’une offre définitive faite par le cessionnaire.

Tout actionnaire peut faire valoir un droit de préemption sur lesdites actions en notifiant, dans les trente jours suivant

la réception de la notification prévue à l’article précédent, son intention à l’actionnaire cédant par lettre recommandée,
ainsi qu’en adressant une copie de cette notification au Président du Conseil d’Administration.

Cette notification devra inclure le nombre d’actions sur lesquelles le droit de préemption est exercé ainsi que le prix,

qui sera le moins élevé entre (1) le prix indiqué dans la lettre initiale et (2) la valeur de marché fixée par un expert
indépendant nommé de l’accord unanime des parties, ou, en cas de désaccord, par le Président du Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg.

Au cas où, après l’écoulement de la période de trente jours, aucun autre actionnaire n’aurait exercé son droit de

préemption, les actions (restantes) en question deviennent librement cessibles à la personne indiquée dans la notification
initiale et aux conditions y prévues, à condition que la transaction soit signée endéans trois mois de la notification initiale.

Toute cession d’actions faite en violation des dispositions précédentes sera nulle et ne sera opposable ni à la société

ni, d’une façon générale, à des parties tierces et il est fait interdiction au Conseil d’Administration d’enregistrer la cession
et le cessionnaire dans le registre des actionnaires.

En cas de transfert d’actions conformément avec le présent article, avec ou sans contrepartie, le cédant devra trans-

férer tout prêt d’actionnaire éventuel au cessionnaire au prorata de la cession.

Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.
Dans le cas de transfert lors d’un décès ou en d’autres occasions, et chaque fois que plusieurs actionnaires revendi-

quent la propriété d’un même titre, la société aura le droit de suspendre les droits liés à cette action jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme propriétaire du titre, à l’égard de la société. La même chose s’applique si l’action
a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se mettre d’accord sur la nomination d’un seul re-

Titre III - Administration, Contrôle

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de 4, 6, ou 8 membres, associés ou non,

pour un terme qui ne pourra excéder quatre ans.

Les détenteurs de chaque catégorie d’actions présenteront une liste de candidats au Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration sera composé d’un nombre égal de membres choisi par les deux listes. Les membres issus de
la liste proposée par les actionnaires détenteurs d’actions «A» sont appelés Administrateurs «A» et ceux issus de la liste
proposée par les actionnaires détenteurs d’actions «B» sont appelés Administrateurs «B».

Le nombre des administrateurs est fixé et leur désignation est faite par l’assemblée générale de la société.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

par la cooptation d’un nouvel administrateur proposé par les administrateurs de la même catégorie que l’administrateur

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive et l’administrateur nom-

mé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 9. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Si ce dernier a un empêchement, un admi-

nistrateur «B», est alors désigné pour le remplacer.

Le président du Conseil d’Administration sera élu parmi les administrateurs «B».
Le vote du président du Conseil d’Administration n’est pas prépondérant.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit (y compris par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication

par lequel un contact permanent est assuré pendant la durée de la réunion) sur convocation du président du Conseil
d’Administration dans des intervalles réguliers ne dépassant pas 3 mois. La convocation se fera par écrit au moins 30


jours avant la réunion et contiendra l’ordre du jour de la réunion. La période de 30 jours peut être réduite ou il peut y
être renoncé en cas d’accord écrit de tous les administrateurs. Une résolution écrite signée par tous les administrateurs
est valable sans qu’il ne soit nécessaire de convoquer une réunion. Le président convoquera une réunion à la demande
d’un administrateur qui aura indiqué l’ordre du jour qu’il souhaite voir discuter au cours de cette réunion.

Art. 11. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Un membre du conseil peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Sans préjudice quant au paragraphe suivant, les décisions sont prises à la majorité absolue des administrateurs pré-

sents ou représentés.

Toute décision du Conseil d’Administration requiert l’accord de la majorité des membres présents ou représentés,

mis à part les décisions sur les points suivants qui requièrent une décision prise à l’unanimité des membres du Conseil
d’Administration présents ou représentés:

(a) toute modification d’une date de référence comptable d’une filiale ainsi que toute modification de la politique

comptable de la société ou d’une filiale

(b) toute modification dans les statuts d’une filiale;
(c) toute mesure visant la liquidation ou la dissolution d’une filiale; 
(d) toute nomination ou révocation d’un administrateur (ou de toute personne ayant un mandat similaire) d’une filiale;
(e) toute délégation de pouvoirs par les administrateurs de la société ou d’une filiale à une ou plusieurs autres per-


(f) la nomination d’un délégué à la gestion journalière et l’approbation des décisions de celui-ci concernant la sélec-

tion, la nomination et la révocation des membres de la direction,

(g) tout engagement de la société ou d’une filiale dans un emprunt ou dans toute autre dette dépassant le cadre de

la gestion journalière ou le budget ou «Business Plan» acceptés;

(h) tous hypothèque, nantissement ou autre sûreté portant sur un bien de la société ou d’une filiale ainsi que tout

cautionnement ou toute autre forme de garantie donnée par la société ou une filiale dépassant le cadre de la gestion

(i) tout contrat ou autre convention conclus par la Société ou une filiale dépassant le cadre de la gestion journalière

ou les conditions du marché;

(j) toute constitution d’une nouvelle filiale de la société ou l’acquisition par la société ou une filiale d’une participation

dans le capital d’une autre société,

(k) l’approbation du budget, du «Business Plan» ainsi que tout amendement au budget annuel ou au «Business Plan»

et toute dépense dépassant le budget annuel;

(l) toute introduction d’une procédure judiciaire ou d’arbitrage et toute transaction au nom de la société ou d’une

filiale si le montant dépasse 50.000 Euros sauf pour le recouvrement judiciaire de créances dans le cadre de la gestion

(m) la cession (y compris la location faite à un tiers) ou l’acquisition par la société ou une filiale au cours d’un exercice

fiscal de biens pour une valeur dépassant 50.000 Euros;

(n) toute dépense d’investissement par la Société ou par une filiale qui n’est pas comprise dans le «Business Plan» et

qui excède 50.000 Euros; et

(o) la délégation de pouvoirs de signature.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art.12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous les actes d’administration,

de gestion ou de disposition, qui concernent la société.

Le Conseil d’Administration est compétent pour tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale

par la loi ou les statuts.

Il a entre autres le pouvoir d’effectuer toutes les opérations qui, conformément aux dispositions de l’article 3, ne

sortent pas des limites de l’objet social et tous les apports, cessions, inscriptions, prêts ou interventions financières se
rapportant aux opérations citées.

Il peut en outre recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger, exploiter, donner et

prendre en location tout bien meuble et immeuble, acquérir, affermer, exploiter ou céder toutes concessions quelqu’en
soit la nature; contracter tout emprunt au moyen d’ouvertures de crédits ou autrement, avec ou sans hypothèque et
même sous la forme d’une émission d’obligations ou de bons de caisse, consentir ou contracter tout emprunt, consentir
ou accepter tous gages, toutes mises en gage et hypothèques, avec ou sans clause de voie parée; renoncer à tous droits
réels, avantages, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions pri-
vilégiées, saisies, oppositions ou autres obstacles et dispenser le conservateur des hypothèques de faire des inscriptions
d’office, ester en justice, négocier, compromettre, transiger, consentir, régler l’affectation des fonds de réserve et de
provision, renoncer à toutes prescriptions.

L’énumération qui précède n’est pas limitative mais exemplative.
Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La gestion journalière de la Société sera assurée par un délégué à la gestion journalière, agissant dans le

cadre de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. Le délégué à la
gestion journalière ne sera pas choisi parmi les membres du Conseil d’Administration.


Le délégué à la gestion journalière sera nommé par le Conseil d’Administration sur proposition des détenteurs des

actions de la catégorie «A». Les pouvoirs de signature d’un délégué à la gestion journalière seront limités à 50.000 Euros.
Un délégué à la gestion journalière pourra être révoqué par une décision du Conseil d’Administration.

Le délégué à la gestion journalière sera assisté par des directeurs. Les pouvoirs et missions de ces derniers seront

déterminés par le délégué à la gestion journalière. Les directeurs seront sélectionnés, nommés et révoqués par le délé-
gué à la gestion journalière avec l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

Art. 14. La société sera représentée en justice, tant en défendant qu’en demandant, par le président, par un admi-

nistrateur délégué ou par tout autre mandataire délégué à cet effet par le Conseil d’Administration.

Art. 15. La Société sera liée par la seule signature du délégué à la gestion journalière pour toutes affaires relatives à

la gestion journalière. La Société sera liée en toute circonstance par les signatures conjointes d’un administrateur «A»
et d’un administrateur «B», sans préjudice des articles 11 alinéa 2 et 21 alinéa 3) des statuts.

Art. 16. Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par au moins la

majorité des membres présents.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux, devant être produits en justice ou ailleurs, sont signés par le président

ou par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.

Titre IV - Assemblées Générales

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Art. 18. Chaque année, le 31 mars, ou si ce jour est un jour férié, le premier jour ouvrable suivant, à 10 heures une

assemblée générale ordinaire se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 20. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir qui possède

lui-même le droit de vote. Les personnes juridiques peuvent être représentées par leurs organes légaux ou statutaires
ou par un mandataire qui ne doit pas être actionnaire.

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
Sans préjudice du paragraphe suivant, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si plus de 50% des actionnaires

sont présents ou représentés et toute décision pour être valablement prise doit être approuvée par plus de 50% des
actionnaires présents ou représentés.

Les décisions sur les points suivants doivent être prises à l’unanimité:
(a) la modification du capital autorisé ou souscrit de la société ou d’une filiale ou la création ou l’octroi d’options ou

tout autre droit de souscrire à ou convertir en actions dans le capital de la société ou d’une filiale;

(b) la modification des statuts de la société;
(c) la modification des droits attachés aux actions de la société ou d’une filiale;
(d) la déclaration ou la distribution de tout dividende ou autre paiement prélevé sur les bénéfices distribuables de la

société, autre que ceux requis par les statuts, ou d’une filiale autre qu’une filiale entièrement contrôlée;

(e) la réduction du capital social de la société, du compte prime d’émission, de la réserve pour rachat de capital, ou

de toute autre réserve, autres que celle requises par la loi ou les présents statuts; la réduction de toute somme non
appelée en rapport avec des actions de la société libérées partiellement;

(f) la décision de liquider la société;
(g) la nomination d’un membre quelconque du Conseil d’Administration de la société;
(h) la nomination d’un ou de plusieurs réviseurs des comptes de la société ou d’une filiale, autre que la reconduction

d’un réviseur déjà nommé;

(i) la modification substantielle de la nature des activités de la société ou d’une filiale;
(j) le commencement d’une activité en dehors de l’activité d’Express Business ou qui n’est pas auxiliaire ou incidente

à celle d’Express Business, ou la sollicitation d’activités en dehors des frontières du Luxembourg;

(k) l’approbation d’un business plan annuel ou triennal, des comptes annuels ou de toute modification substantielle

des règles comptables;

(l) l’approbation de la planification et politique fiscales de la société.
Le vote secret n’a lieu que s’il est demandé par la moitié des membres de l’assemblée générale.

Art. 22. Les rapports de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le


Les copies et extraits devant être délivrés à des tiers sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Titre V - Inventaire, Bilan, Répartition du bénéfice, Réserves

Art. 23. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Déduction faite des frais généraux de toute sorte, des charges sociales, des amortissements nécessaires,

ainsi que d’une provision estimée suffisante pour couvrir les impôts sur les bénéfices à charge de la société, le boni du
bilan constitue le bénéfice net.


Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, niais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si, à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution, l’assemblée générale instituera un ou plusieurs liquidateurs, déterminera leur compé-

tence et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la société, le solde restant sera réparti en parts égales entre toutes

les actions.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 26. Une impasse existe dans le cas où une décision unanime requise par les articles 11 ou 21 des statuts ne peut

être prise. Tout administrateur ou tout actionnaire peut initier la procédure décrite ci-après.

En cas d’impasse au sein du Conseil d’Administration, une assemblée générale, convoquée dans les meilleurs délais,

essaiera de résoudre le problème dans les 2 mois.

Si l’assemblée générale ne pourra pas surmonter l’impasse, les Directeurs Généraux des détenteurs de chaque caté-

gorie d’actions essayeront de trouver une solution aussi rapidement que possible.

En cas d’impasse à ce niveau, la procédure telle que définie au dernier alinéa sera applicable.
En cas d’impasse au sein d’une assemblée générale, les Directeurs Généraux des représentants des détenteurs de

chaque catégorie d’actions essayeront de trouver une solution aussi rapidement que possible.

En cas d’impasse à ce niveau, la procédure telle que définie au dernier alinéa sera applicable.
L’impasse non résolue au terme des procédures décrites ci-dessus sera soumise à la médiation du Président du Tri-

bunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, ou si ce dernier refuse, au CENTER FOR DISPUTE RESOLUTION (CE-
DR) à Londres.

Les règles de procédure et le lieu de la médiation seront déterminés d’un commun accord par les parties, ou, si aucun

accord ne petit être atteint, par le médiateur. Si le litige est résolu par la médiation, une convention séparée de règle-
ment sera dressée. Les frais de médiation seront répartis à parts égales entre les actionnaires de chaque catégorie.

Art. 27. Pour tous points, non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modi-

<i>Dix-septième Résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement des anciens adminis-

trateurs démissionnaires, les personnes suivantes:

Administrateurs A:
Cees Steendam Visser, financial director TNT NEDERLAND B.V., demeurant à Burg Des Tombeplein 55, 7311 AK

Apeldoorn (Pays-Bas)

Simone Charlotte Bos, membre du Mail Board ROYAL PTT POST B.V., demeurant à Cobetstraat 36, 2313 KC Leiden


Jan Adrianus Simon Schipper, country general manager, demeurant à Zonneweide 1, 5103 JG Dongen (Pays-Bas)
Administrateurs B:
Charles Dondelinger, directeur général adjoint P&amp;T, demeurant à 14, rue Kosselt, L-8292 Meispelt (Grand-Duché de


Joseph Hoffmann, chef d’unité P&amp;T, demeurant à 518, rue du Floss, L-9232 Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg)
Jos Roeder, chef d’unité P&amp;T, demeurant à 10, rue de Simmerschmelz, L-8392 Nospelt (Grand-Duché de Luxem-


Ces administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années, leur mandat expirant lors de l’assemblée géné-

rale annuelle de l’année 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 1.325.000,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. S. Visser, F. Felten, A.N. Russell, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 54, case 11. – Reçu 1.098.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(05808/212/699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

P. Frieders.




Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.

R. C. Luxembourg B 20.133. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05809/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 25.551. 

Folgende Personen sind berechtigt, für die Gesellschaft zu unterzeichnen:

Kategorie A
Dr. Wolfgang Mansfeld, Vorsitzender
Christoph Cramer, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Frank de Boer
Hartmut Rödiger
Jürgen Scharfenorth
Christoph Cramer
Nicole Pauquet, stv.
Alain Bressaglia
François Diderrich
Martina Eilers
Otmar Gorges
Claudia Pundt
Franz-Josef Rösgen

Kategorie B
Jutta Avrat
Cécile Carrée
Martin Fey
Ralph Hilgert
Christiane Leger
Christiane Montoy
Lutz Nawrocki
Irma Olinger
Steve Schaefer
Joëlle Wax
Guido van Wersch

Kategorie C
Kurt Hoffmann
Christoph Hoehl
Armin Klas
Monika Knechtel
Pascale Koch
Melanie Rablbauer
Olivier Rosier
Carlo Simon
Ernst Schmitt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 545, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05817/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxemburg, den 16. Januar 2001.




Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 25.695. 

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000, les personnes sui-

vantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Mme Edita Grad-Josel, gérante, A-Vienne
M. Franz S. Grad, Speditionskaufmann, A-Vienne, administrateur-délégué
M. Andreas Sylvester Grad, Speditionskaufmann, A-Vienne

<i>Commissaire aux comptes

M. Franz J. Brunhuber, comptable, A-Vienne
Luxembourg, le 3 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 17, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05811/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

VITAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.170. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 mars 2000

L’assemblée générale des actionnaires décide d’élire en tant qu’administrateurs pour la durée d’une année se termi-

nant lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000:

Monsieur Tony Norblad, Managing Director, SINSER LUXEMBOURG, S.à r.l., demeurant au 11, rue Beaumont,


Monsieur Leif Lindgren, Senior Vice President, AB ELECTROLUX, demeurant à Stockholm, Suède; 
Monsieur Hanse Ringström, CEO, SINSER, demeurant à Stockholm, Suède:
Monsieur Ralph Tellöv, Vice Président, SINSER HOLDING AB, demeurant à Stockholm, Suède;
Monsieur Paul Bawcutt, Chairman, RISK &amp; INSURANCE RESEARCH GROUP, demeurant au 32, Glebe Place, London

SW3 5 0P, Royaume-Uni;

Monsieur Charles Besnehard, Managing Director, SINSER EUROPE S.A., demeurant au 45, rue Paul Medinger, L-2142


L’assemblée générale des actionnaires décide d’élire en tant que réviseur indépendant pour la durée d’une année se

terminant lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05819/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

WALDTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.731. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(05820/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour avis sincère et conforme
KPMG Experts Comptables


<i>Pour WALDTEC S.A.



Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 70.309. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(05821/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 70.309. 

<i>Assemblée générale annuelle de la société

Le 2 janvier 2001 à 15.00 heures s’est réunie l’assemblée annuelle de la société XEROX FINANCE (LUXEMBOURG),

S.à r.l., avec siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

L’assemblée est présidée par Mme Eleonora J.M. Broman.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Willy El Gammal.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Sylvia Dikmans.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portés sur

une liste de présence signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera


Madame le Président déclare le suivant:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de vingt-

cinq (25) euros chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société de douze mille cinq cents (12.500)
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Nomination du réviseur d’entreprise;
B. Rapport de la réunion de la gérance et du réviseur d’entreprise;
C. Approbation du bilan et de compte de pertes et de profits en date du 31 décembre 1999: allocation des résultats;
D. Décharge aux directeurs et au réviseur d’entreprise;
E. Autres.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.

Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la nomination de KPMG LUXEMBOURG comme réviseur d’entreprise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les rapport de la réunion de la gérance et du réviseur d’entreprise du 23 octobre 2000.

<i>Troisième résolution

Après avoir lu et délibéré les rapports de la réunion de la gérance et du réviseur d’entreprise l’assemblée approuve

le bilan et le compte de pertes et de profit en date du 31 décembre 1999 et l’allocation des résultats aux résultats re-

L’assemblée approuve la publication dudit bilan au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux gérants et au réviseur d’entreprise en relation avec les comptes annuels en date du

31 décembre 1999.

L’ordre du jour étant épuisé et après avoir constaté qu’il n’y avait plus d’autres à discuter, Monsieur le Président pro-

nonce la clôture de l’assemblée.

Faite et exécutée au Luxembourg, le 2 janvier 2001. 


<i>Président / Secrétaire / Scrutateur


<i>Liste de présence

<i>Assemblée générale extraordinaire en date du 2 janvier 2001 

Faite au Luxembourg, le 2 janvier 2001. 

<i>Managers’ report at December 31st, 1999, to the general annual meeting of the shareholder of the Company

In accordance with our duties as managers of the company, we have the pleasure in submitting to the shareholder

the Balance Sheet and the related Profit and Loss Account for the period running from May 28, 1999 to December 31,

The profit of the period is Euros 1,000.
There are no special post balance-sheet events which should be brought to the attention of the shareholder.
We recommend to approve the present accounts and to give full discharge to the managers.

Luxembourg, October 23th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05822/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

YARD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.969. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier

2001, vol. 548, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:


Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 20 novembre 2000 que:


L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Administrateur: Maître Christian Lauer.

Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration a nommer pour:
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous les pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans

tous les rapports avec les banques.

L’Assemblée décide de transférer le siège social actuel (6, rue Heine, L-1720 Luxembourg) au 32, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(05823/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.





XEROX (BARBADOS) SRL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


12.500 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


12.500 EUR

<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

The board of managers
J.M.J. van Hassel / L. Thoonen / T. Akkerman

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


CROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.


L’an deux mille, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société anonyme GECOFI S.A., avec son siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon, ici représentée par

Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué, dont la nomination a été publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 825 du 10 novembre 2000. 

2. Monsieur Luc Heyse, prénommé, agissant en nom personnel. 
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation luxem-
bourgeoise afférente.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. La société prend la dénomination de CROM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extention ou le développement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-) repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs belges (12.500,-) chacune.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% vingt-cinq pour cent par des versements en espè-

ces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) LUF se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour la-

quelle la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaire ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex, ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.


Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1) le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.


Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrires les actions comme



Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gabriele Guidarini, demeurant à I-42018 San Martino In Rio (Re) Italie, Via Primo Maggio 22, 
- Monsieur Luc Heyse, prénommé, 
- la société GECOFI S.A., prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant à Perlé.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Capellen. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Signé: L. Heyse, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2001, vol. 420, fol. 71, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(05829/203/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

1) GECOFI S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) M. Luc Heyse, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Capellen, le 16 janvier 2001.

A. Biel.


BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.


In the year two thousand, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.


The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-


Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday in the
month of April of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.


Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-

sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of three thousand two hundred twenty

Icelandic Krona (ISK 3,220.-), thus making a total share premium of eighty million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 80,500,000.-).

Proof of all such payments pas been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . 12,500

Total: twenty-five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately five hundred forty thousand Luxembourg francs.


For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the share premium of eighty million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 80,500,000.-) are valued together at forty-three million two hundred twenty-one thousand and five Luxembourg
francs (LUF 43,221,005.-).

<i>General Meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1


. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-


cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.


Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.


VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de trois mille deux cent vingt cou-

ronnes islandaises (ISK 3.220,-) par action, soit une prime d’émission totale de quatre-vingt millions cinq cent mille cou-
ronnes islandaises (ISK 80.500.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à cinq cent quarante mille francs luxembourgeois.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quatre-vingt millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 80.500.000,-) sont évalués ensemble à quarante-trois millions deux cent vingt et un mille et cinq francs
luxembourgeois (LUF 43.221.005,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent


Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Total: vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 68, case 2. – Reçu 432.210 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05825/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

BAYWA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3327 Crauthem, 17, rue Jean Braun.


Im Jahre zwei tausend, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

l. Herr Manutschehr Bayani Keyvani, lngenieur, wohnhaft in L-8273 Mamer, 33, rue Jean Wester.
2. Fräulein Rachel Bayani Keyvani, Juristin, wohnhaft in L-8273 Mamer, 33, rue Jean Wester,
 hier vertreten durch Herrn Manutschehr Bayani Keyvani, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter


3. Frau Suzanne Schönofen, Rentnerin, wohnhaft in L-6251 Scheidgen, 47, rue de Michelshof,
 hier vertreten durch Frau Marie-Claire Walers, hiernach genannt, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Pri-


4. Frau Marie-Claire Walers, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-3327 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
Die beiden Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, blei-

ben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung BAYWA S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Crauthem.
 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

 Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Realisierung, die Errichtung, die Vermarktung sowie der Ankauf, der Verkauf

und die Verwertung von Immobilien, die Verwaltung und Erschliessung von Immobilien.

 Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in ein tausend

(1.000) Aktien von jeweils ein und dreissig Euro (31,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
 An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-


Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

 Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen wer-


 Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

 Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

 Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; jedoch bedarf es der Zustimmung zweier

Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A.

Belvaux, le 15 janvier 2001.

J.-J. Wagner.


 Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

 Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorheri-

gen Genehmigung der Hauptversammlung. 

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A oder

durch die Kollektivunterschrift sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A und der Kategorie B rechtsgültig

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Mai um 17.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

 Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

 Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend Euro (31.000.- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-


1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.


Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzig tausend Luxemburger Franken zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

 Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3327 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

1. Herr Manutschehr Bayani Keyvani, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Fräulein Rachel Bayani, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Frau Suzanne Schönofen, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4. Frau Marie-Claire Walers, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: ein tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Manutschehr Bayani Keyvani, Ingenieur, wohnhaft in L-8273 Mamer, 33, rue Jean Wester, Kategorie A;
b) Frau Marie-Claire Walers, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-3327 Crauthem, 17, rue Jean Braun, Kategorie A;
c) Fräulein Rachel Bayani Keyvani, Juristin, wohnhaft in L-8273 Mamer, 33, rue Jean Wester, Kategorie B.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Suzanne Schönofen, Rentnerin, wohnhaft in L-6251 Scheidgen, 47, rue de Michelshof
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2006. 

Worueber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Bayani Keyvani - Walers - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 512, fol. 31, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05826/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.140. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05861/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.140. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05862/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.140. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2000

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVIER &amp; CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

société ALPETEX S.A., à partir du 1


 juin 2000, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVIER, Experts-Comptables, S.à r.l., ayant

son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 18. Januar 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.



Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Pour extrait
B. Georis


Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05863/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.


ANIMALE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 35, rue des Etats-Unis.

<i>Avoirs en comptes au 31 décembre 2000  




<i>Détail des Dépenses 2000  

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05824/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

- BCEE- compte-courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156.587,- LUF

 - compte à terme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.324.983,- LUF

- compte épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.062,- LUF

2.491.632,- LUF

Lu et approuvé

BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dons de particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Don Menschen für Tierrechte Stuttgart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Don Apma Belgique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transfert du compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Annulation chèque (rempl. par virement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intérêts BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Taxes Enregistrement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Location salle bleue Cercle Municipal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Remise prix - Virement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frais de voyages  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Transfert sur compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Remise 1


 Prix au Prof. Dr Ekwall (par virement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chèque (rempl. par virement - voir ci-dessus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frais de voyage Dr Liebsch - membre du jury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frais de voyage Dr Spielmann - membre du jury. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frais de publication au Mémorial - Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Location salle bleue au Cercle Municipal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frais d’envoi - brochures - affiches - lettres invitations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Imprimés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transfert sur compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lu et approuvé


CRAY FISH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 7-11, route d’Esch.


L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

La société GECOFI S.A., avec siège à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon, ici représentée par Monsieur Luc Heyse,

expert-fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,

dont la nomination a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 825 du 10 novembre


Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1


. II est formé par les présentes une société à responsabilité unipersonnelle qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet
- l’import, l’export ainsi que la vente en gros et au détail de vêtements, chaussures, et accessoires et de tout ce qui

concerne le sport,

- l’exploitation d’une agence commerciale,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CRAY FISH, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé


Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique la société GECOFI S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.



L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent  à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq francs (25.000,-

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.


Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.


Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société Monsieur François Ruggeri, demeurant à Chemin sur le Nant, 214, à F-

74120 Braz/Arly avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connus du notaire par nom, prénom, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Heyse, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2001, vol. 420, fol. 71, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05828/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

ENTREPRISE JEAN WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5435 Oberdonven, 2, rue Toschacker.


L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Jean Wampach, entrepreneur, demeurant à L-5435 Oberdonven, 2, rue Toschacker.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de génie civil.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE JEAN WAMPACH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Oberdonven.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean Wampach, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Capellen, le 16 janvier 2001.

A. Biel.


A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Jean Wampach, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-5435 Oberdonven, 2, rue Toschacker.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Wampach, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 88, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05830/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

HELLERS GAST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.


L’an deux mil un, le huit janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Gaston Hellers, indépendant, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1


. La société prend la dénomination de HELLERS GAST IMMOBILIERE, S.à r.l.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

E. Schlesser.


Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Art. 3. La société a pour objet la gérance d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la

promotion et la gestion immobilière, tant au Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales au financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation d’un portefeuille d’agent d’assurances.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-


Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Gaston Hellers, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 
L’adresse de la société est fixée à L-5654 Mondorf-les-Bains, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Gaston Hellers, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hellers, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2001, vol. 464, fol. 30, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05833/218/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

CLOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié;
b) Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié.

Mondorf-les-Bains, le 12 janvier 2001.

R. Arrensdorff.


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLOS FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.



Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de société, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
c) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-



Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Christian Bühlmann, prenamed;
b) Mr Klaus Krumnau, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of CLOS FINANCE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100


deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31 st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among


Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-


Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Tuesday in May at 11.00 a.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.


The capital has been subscribed as follows: 

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, three thousand and ninety-nine shares. . 3,099
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100


<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its



The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: Ch. Bühlmann, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 43, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05827/231/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

G.N. TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 5, rue de Steinfort.


L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Guy Nilles, indépendant, demeurant à L-8371 Hobscheid, 5, rue de Steinfort.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. - Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de G.N. TOITURES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Hobscheid.
La société est autorisée à ouvrir des succursales dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de couverture avec achat et vente des articles de la branche, ainsi que

toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille parts

sociales (1.000), de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Junglinster, le 18 janvier 2001.

J. Seckler.

Monsieur Guy Nilles, prédit, mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000 parts

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts


L’associé reconnaît que le capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été intégralement li-

béré par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées à des non associés par acte notarié.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les cranciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration - Gérance

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extrordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée G.N. TOITURES, S.à.r.l. ci-avant constituée, et représen-

tant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Nilles, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-8371 Hobscheid, 5, rue de Steinfort.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Nilles, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 866, fol. 3, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(05832/224/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2001.

N. Muller.


POLIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 

Ont comparu:

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

 ici représentée par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,

 agissant en qualité de directeur,
2.- Madame Maggy Kohl, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1


 . Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLIMM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à trois cent vingt mille euros (EUR

320.000,-) par la création et l’émission de vingt-huit mille huit cents (28.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.


Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléphone ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de février de chaque année

à 9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-

vues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre deux mille un.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions 


2.- Madame Maggy Kohl, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit

cent soixante dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à D-54296 Trier, Im Avelertal 83,
c) Monsieur Rui Fernandes da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2004.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et la texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 

There appeared:

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, with registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, hereby represented by Mrs. Mag-
gy Kohl, company director, residing in Luxembourg, acting in her capacity of director,

2.- Mrs Maggy Kohl, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between


Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of POLIMM S.A. 
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participation interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-), divided into three thousand two

hundred (3,200) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The shares may be in registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-two thousand euros (EUR 32.000,-) to three hundred and

twenty thousand euros (EUR 320.000,-) by the creation and the issue of twenty-eight thousand eight hundred (28.800)
new shares with a par value of ten euros (EUR 10,-) each.


The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the


The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex, phone or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authoriza-

tion by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of October and shall end on the thirtiest of Septem-


Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the last Friday of the month of February at 9.00 o’clock a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those, which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1.- The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirtiest of September

two thousand and one.

2.- The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and two.


<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as


All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-two thousand euros (EUR

32.000,-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg Francs (LUF 1,290,877.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs. Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in D-54296 Trier, Im Avelertal 83,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Has been appointed auditor:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG. S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2004.
5.- The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 88, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05840/227/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

GARAGE RYTHMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.


L’an deux mil, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société LA MARRAINE HOLDING S.A., avec siège social à L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
- Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Wasserbillig.
2.- La société CONSOLIDATTON COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77

route de Trèves,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Christian Hess, ci-devant nommé.

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., previously named, three thousand one hundred and ninety-

nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mrs. Maggy Kohl, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 17 janvier 2001.

E. Schlesser.


Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: GARAGE RYTHMIQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une ou plusieurs brasseries avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques et petite restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.


Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit; le fonds de réserve
avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
moyennant certificat bancaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Antony, informaticien, demeurant à L-5489 Ehnen, 72, um Kécker,
- Mademoiselle Andrea Erdmann, employée de banque, demeurant à L-6839 Lellig, 4, neie Wée,
- Monsieur André Antony, retraité, demeurant à L-5489 Ehnen, 72, um Kécker.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mil six.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.
6) L’assemblée décide de nommer Monsieur Patrick Antony, préqualifié, en tant qu’administrateur délégué de la so-

ciété avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Hess. R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 66, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(05831/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

1.- La société LA MARRAINE HOLDING, précitée, trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- La société CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG, précitée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Niederanven, le 15 janvier 2001.

P. Bettingen.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Amorgos Holding One S.A.

Ardi Immo, Sicav

The Oasis Fund

Tustco, Turkish Starch Corporation S.A.

TNT Express Luxembourg S.A.

TNT Express Luxembourg S.A.

Unico Financial Services S.A.

Transdanubia Spedition A.G.

Vital Reinsurance S.A.

Waldtec S.A.

Xerox Finance (Luxembourg) S.A.

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l.


Crom S.A.

Barley Investment Holding S.A.

Baywa S.A.

Alpetex International S.A.

Alpetex International S.A.

Alpetex International S.A.

Fisea, Fondation Internationale pour la Substitution de l’Experimentation Animale

Cray Fish, S.à r.l.

Entreprise Jean Wampach, S.à r.l.

Hellers Gast Immobilière, S.à r.l.

Clos Finance S.A.

G.N. Toitures, S.à r.l.

Polimm S.A.

Garage Rythmique S.A.