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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 575

26 juillet 2001



Société à responsabilité limitée.


Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.

R. C. Luxembourg B 65.735. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.

(03548/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

E.V.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Florentin, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


FOTRACO, Foreign Trade Corpporation S.A., Lu- 

Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Garage Pianaro, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Hama S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Dif- 

Parc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


ferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parksys, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Dif- 

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l., Pétange  . . 


ferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurotrust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seaferryland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Factor Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Somerton-Deane, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 


Faminvest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .


Sopartel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


Faminvest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .


Stamer Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . . .


SyTrust S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


FED Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .


Tentation,  Association  Artistique,  Culturelle  et 

FED Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .


Sportive, A.s.b.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiduciaire Elysées Société d’Expertise Comptable 

Umafil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valmo Investment Luxembourg S.A., Luxemburg


Fiduciaire Sofinter, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . .


Visitel S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Finet Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Fleming  (FCP)  Fund  Series  Management  Com- 

pany, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Pour le Conseil d’Administration
Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Company Secretary


PARC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.


In the year two thousand, on the twelfth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG Société anonyme, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
here represented by
a. Mr Christoph Kossmann, attaché de direction, residing in Remich
b. Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux.
2. LIREPA S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
here represented by Ms Valérie Holvoet, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 12, 2000.
Beforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PARC HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deen useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-thousand United States Dollars (30,000.- USD) divided into three hun-

dred (300) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one hundred thousand United States

Dollars (100,000.- USD) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred United States Dol-
lars (100.- USD) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at one, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cast.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.


Moreover, the board of directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the


The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Monday of August at 4 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as


The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-thousand United States

Dollars (30,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, two hundred and ninety-nine shares  . . . 299
2. LIREPA S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300



The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety-five thousand Luxem-
bourg Francs.

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million three hundred seventy-seven thousand

seven hundred twenty-nine Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a. M. Guy Baumann, Assistant Vice President, professional address, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
b. M. Guy Kettmann, Assistant Vice President, professional address, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
c. M. Albert Pennacchio, Assistant Vice President, professional address, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
d. Mrs. Birgit Mines-Honneff, bank employee, professional address, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
Ms. I. Arend, bank employee, professional address, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch,

ici représentée par:
a) Monsieur Christophe Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux
2. La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Mademoiselle Valérie Holvoet, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 décembre 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PARC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.


Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis (30.000,- USD), divisé en trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,-

USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD)

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.


Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’août à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente mille dollars des Etats-Unis (30.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social équivaut à un million trois cent soixante-dix-sept mille sept cent

vingt-neuf francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Baumann, Assistant Vice President, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
b) Monsieur Guy Kettmann, Assistant Vice President, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
c) Monsieur Albert Pennacchio, Assistant Vice President, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-


d) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions  299
2. LIREPA S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 855, fol. 47, case 9. – Reçu 13.777 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02079/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SEAFERRYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.


L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BERWYN VENTURES CORP. ayant son siège à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777 Belize City,


ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 22 novembre 2000.
2.- ORCHARD STRATEGIES INC., ayant son siège à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777 Belize City,


ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 22 novembre 2000.
Les photocopies conformes desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SEAFERRYLAND S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent quatre-vingt mille euros (EUR

280.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

Belvaux, le 8 janvier 2001.

J-J. Wagner.


- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à neuf heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires

d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de soixante mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs


1. - BERWYN VENTURES CORP., prédésignée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. - ORCHARD STRATEGIES INC., prédésignée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à deux millions quatre cent vingt

mille trois cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.420.394,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2.- Monsieur Nicola Galleani, économiste, demeurant à Piazza della Vittoria 15-30, I-16121 Genova.
3.- Madame Chloé Florin, employée privée, demeurant à 1, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxem-


<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société Weber &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 855, fol. 47, case 7. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02083/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

PARKSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 44, rue de la Libération.


L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître G. d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur John Anthony Parker, gérant de sociétés, demeurant à L-8245 Mamer, 44, rue de la Libération.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1


. La société prend la dénomination de PARKSYS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’analyse, la programmation, la conception de programmes et interfaces, l’étude d’im-

plantation, la gestion et l’organisation de centres informatiques, la consultance, l’importation, l’exportation, l’achat, la
vente en gros et ou en détail, la location de tous matériels, systèmes, programmes se rattachant directement ou indi-
rectement au domaine informatique, les prestations de services, de conseils, de courtage et, plus généralement, toutes
opérations relatives au traitement de l’information, de textes, d’images, de medias.

La société peut réaliser son objet social pour son compte, pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les ma-

nières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

En outre, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui en favorisent la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-six euros (126,- EUR) chacune.

Belvaux, le 8 janvier 2001.

J.-J. Wagner.


Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.


Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.


Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur John Anthony Parker, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8245 Mamer, 44, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 91, case 12. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme. 

(02080/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

UMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.


L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. UNIVERSAL INVESTMENTS LTD, société de droit de l’Ile de Nevis, ayant son siège social à Charlestown (Ile de


ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 octobre 2000.
2. FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 octobre 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainis qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre


Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UMAFIL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événemnts extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Pétange, le 3 janvier 2001.

G. d’Huart.


Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six

cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner sont président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur-présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentés, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura la droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.


Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en l’an deux mille six.

5. Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 55, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(02089/227/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

1. UNIVERSAL INVESTMENTS LTD, prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 5 janvier 2001.

E. Schlesser.


POISSONNERIE HOLLANGE OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.


L’an deux mil, le vingt deux décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) M. Hollange Olivier demeurant à B-6700 Arlon, rue des Déportés 97, ici représenté par Monsieur Wagner Pascal.,

demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’école.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société responsabilité limi-


Art. 1


. La société prend la dénomination de POISSONNERIE HOLLANGE OLIVIER, S.à r.l..

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente de produits alimentaires et d’articles de ménage aux foires et marchés, la

prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise
en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favo-

Art. 4. La société est constitué pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec l’an-

née civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), divisé en cent parts

sociales de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateurs ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.


Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à 550 euros.


Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérant, Monsieur Hollange Olivier, demeurant 97, rue des Déportés à B-6700 Arlon.
2. La société est valablement engagée par la signature seule du gérant et ou celle du comparant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B- Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 93, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(02081/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

E.V.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 32.709. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03099/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pétange, le 3 janvier 2001.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.



SAILA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.


In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama, rep-

resented by Mr Michel Di Benedetto, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
December 19th, 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,

represented by Mr Michel Di Benedetto prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 19th, 2000.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SAILA S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)

shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
September at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand two.


If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least one of the directors of both the A and B class is

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th

the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on June 30th, two thousand one.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.


Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

2. Are appointed as directors:
Director of A class:
- Mr Magnus Persson, medical doctor, residing Ängsvägen 17, S-18141 Lidingö.

Directors of B class:
- Mr Pontus Lindfelt, Iegal adviser, residing in B-1050 Brussels, 33, rue Lemonnier.
- Mr Ernst Übelacker, sound engineer, residing 37, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2001.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par Monsieur

Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg
le 19 décembre 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par Monsieur

Michel Di Benedetto prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 19 décembre 2000.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.




Number of






1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . 




2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed  . . . . . . . . . . 




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SAILA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.


Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B».

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un des administrateurs de chaque

catégorie est présent ou représenté à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 









1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . 




2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . . . . . 




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 65.000,- francs

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
administrateur de catégorie «A»: 
- Monsieur Magnus Persson, medical doctor, demeurant Ängsvägen 17, S-18141 Lidingö.

Administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Pontus Lindfelt, conseiller juridique, demeurant à B-1050 Bruxelles, 33, rue Lemonnier.
- Monsieur Ernst Übelacker, ingénieur du son, demeurant à L-2241 Luxembourg, 37, rue Tony Neuman.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Di Benedetto, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 24, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02082/221/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SOMERTON-DEANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 2, rue d’Avalon.


L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Christopher Leonard, conseiller en informatique, demeurant à L-1159 Luxembourg, 2, rue d’Avalon,
ici représenté par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 12 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-


Remich, le 9 janvier 2001.

A. Lentz.


Titre I


: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance en informatique.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOMERTON-DEANE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre Ill: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. 

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.


Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Christopher Leonard, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé qui le constate expressément.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Christopher Leonard, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-1159 Luxembourg, 2, rue d’Avalon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent


Signé: Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 50, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02084/236/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.553. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03101/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Bascharage, le 8 janvier 2001.

A. Weber.



SOPARTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.


L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding PALATINUS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, directeur adjoint de banque, demeurant à Olm, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2) La société CELIA S.r.L., ayant son siège social à I-00191 Rome (Italie), Corso di Francia, 200;
ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, sous-directeur de banque, demeurant à Senningerberg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding sous la dénomination de SOPARTEL HOL-


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède  à  l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.


Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-


Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président

du conseil d’administration ou par les signatures conjointes des deux autres administrateurs ou par la signature indivi-
duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suf-
fisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-


Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.


Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le 1


 avril d’une année et finit le 31 mars de l’autre année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures

en 2001.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent vingt mille francs



Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

1.000.000,- (un million d’euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:

1. - PALATINUS S.A., cinq cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. - CELIA, S.r.L., quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


a) Monsieur Enrico Giuseppe Olivieri, Administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie); Président;
b) Monsieur Alessandro Caltagirone, Administrateur de sociétés, demeurant à Malaga (Espagne)
c) Monsieur Mario Delfini, Administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Oprandino Arrivabene, employé de sociétés, demeurant à Rome (Italie).

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire 2003.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 62, case 6. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02085/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

STAMER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.


L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du

Panama), ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration
lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de STAMER HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à  l’émission


D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

J. Elvinger.


Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement auto-
risé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre à 15.00
heures, et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-


Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et
si la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas res-
ponsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.


<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 24, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02086/221/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

HAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.521. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(03138/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.










1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée . 15.500,-



2) WIMMER OVERSEAS CORP., prénommée  . . . . . . . . . 




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Remich, le 9 janvier 2001.

A. Lentz.

<i>Pour HAMA S.A., Société Anonyme Holding
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers


SyTRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.


Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz zu Grevenmacher (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes SECARON AG, mit Sitz in D-85399 Hallbergmoos, Ludwigstrasse 55,
eingetragen beim Amtsgericht München unter der Nummer HR B 130.366,
vertreten durch die zwei Vorstandsmitglieder;
a) Herr Erich Lambert, Dipl.-Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-81247 München, Feichthofstrasse 164,
b) Herr Michael Spreng, Dipl.-Physiker, wohnhaft in D-81927 München, Denningerstrasse 140,
2) Herr Erich Lambert, Dipl.-Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-81247 München, Feichthofstrasse 164,
3) Herr Michael Spreng, Dipl.-Physiker, wohnhaft in D-81927 München, Denningerstrasse 140,
4) Herr Robert Fröhlich, Vertriebsleiter, wohnhaft in D-82054 Sauerlach-Lochhofen, Kleefeldstrasse 8,
5) Herr Andreas Heckel, Dipl.-Informatiker (FH), wohnhaft in D-80803 München, Destouchesstrasse 20,
6) Dame Andrea Höh, geborene Sommer, Dipl.-Informatikerin, wohnhaft in D-81929 München, Leonhardiweg 9,
7) Herr Florian Oelmaier, Dipl.-Informatiker, wohnhaft in D-85386 Eching, Hirtenstrasse 5,
8) Herr Herbert Pröll, Justitiar, wohnhaft in D-82178 Puchheim, Gröbenbachweg 11,
9) Herr Dr. Markus Schäffter, Dipl.-Mathematiker, wohnhaft in D-80999 München, Haberstrasse 8,
10) Herr Hans Johann Herbert Schmid, Dipl.-Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-85283 Wolnzach, Leitenweg


11) Herr Michael Schrader-Bölsche, Dipl.-Physiker, wohnhaft in D-81660 München, Schornstrasse 10,
12) Herr Michael Silvan, Dipl.-Volkswirt, wohnhaft in D-85748 Garching, Münchner Strasse 42,
13) Herr Dr. Thomas Störtkuhl, Dipl.-Physiker, wohnhaft in D-81241 München, Ernsbergerstrasse 5,
14) Herr Bernhard Weber, Informatiker, wohnhaft in D-82445 Schwaigen, Angerstrasse 10,
Die Komparenten Herr Robert Fröhlich, Herr Andreas Heckel, Dame Andrea Höh, Herr Florian Oelmaier, Herr

Herbert Pröll, Herr Dr. Markus Schäffter, Herr Hans Johann Herbert Schmid, Herr Michael Schrader-Bölsche, Herr Mi-
chael Silvan, Herr Dr. Thomas Störtkuhl und Herr Bernhard Weber,

hier vertreten durch Herrn Erich Lambert, vorgenannt, auf Grund von verschiedenen Vollmachten, gegeben in Mün-

chen am vierzehnten Dezember zweitausend respektiv am fünfzehnten Dezember zweitausend,

welche Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar dieser

Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden: 

Kapitel I.- Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SyTrust S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg

sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindungen mit dem Gesellschaftssitz oder die Verbindungen zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu
beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegen und zwar
solange diese Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der
Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibe-
hält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes an-
ordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung von IT-Security- und E-Commerce-Software, Vertrieb und der

Support dieser Software, sowie die Erbringung sämtlicher sonstiger in diesem Zusammenhang stehend Dienstlleistun-

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszufüh-


Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschaft aufgelöst werden.


Kapitel II.- Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

einunddreissigtausend (31.000) Aktien zu je einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs, ausser für die Aktien, für die das

Gesetz die Namensform vorschreibt. Der Verwaltugsrat ist befugt Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszu-

Kapitel III.- Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder darf eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist wiederwählbar.
Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt, mit

Stimmenmehrheit, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes bis zur nächsten Gesellschafterversammlung vorzuneh-
men. Die nächstfolgende Gesellschafterversammlung bestimmt endgültig über den vakanten Sitz. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung durch den Vorsitzenden. Eine Verwaltungsratssitzung muss ein-

berufen werden wenn zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratsver-

sammlungen; in seiner Abwesenheit bestimmt die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmen-
mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied welches den Vorsitz führen wird.

Die Einberufungen zu einer Verwaltungsratssitzung werden schriftlich mindestens acht (8) Tage vor der Sitzung an

alle Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in
der Einberufung angegeben wird. Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen für welche der Termin und der
Sitzungsort im Voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden. 

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung er-

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten sind.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-

gleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.

Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss hat dieselbe Gültigkeit und dieselbe Kraft wie ein

Beschluss, der bei einer regulär zusammengerufenen und gehaltenen Verwaltungsratssitzung getroffen wurde. Ein sol-
cher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die alle den gleichen Inhalt haben und die alle
durch einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet sind.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Sitzungspräsidenten oder von einem Verwaltungs-

ratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizuheften.

Die Abschriften oder Auszüge welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Verwaltung und zur Führung der Gesellschaft.

Er ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweck-
dienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch Spe-
zialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige Ge-

nehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
- durch die Einzelunterschrift eines Spezialbevollmächtigten des Verwaltungsrates im Rahmen des ihm speziell erteil-

ten Mandates,

- für die tägliche Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten.
Die Gesellschaft ist gerichtlich, es sei als Klägerin sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges

Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.

Im täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft rechtsgültig durch ein Verwaltungsratsmit-

glied vertreten, ausgenommen sind jedoch finanzielle Verpflichtungen.

Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Gesellschafterversammlung er-

nannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschrei-
ten; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.


Die Kommissare können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung

Art. 13. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit der


Art. 14. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am ersten Freitag des Monats Juni um vierzehn

(14.00) Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag zu-


Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat beurteilt werden, kön-

nen die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann einem Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter, durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstim-
mung bei einer Gesellschafterversammlung erteilen.

Die Aktien sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für eine jede Aktie aner-


Sind die Aktien eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Er-

ben zugefallen, so bleiben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für die gesamten Aktien aus-
üben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nackteigentümer ausgeübt.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen festzu-


Art. 15. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form


Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten

Art. 16. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, un-

beschadet der Zahl der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, wer-

den vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V.- Geschäftsjahr, Bilanz, Liquidation

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des Monats


Art. 18. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Re-

servefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals er-
reicht hat.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, einem Reserve-

oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen, oder an die Gesellschafter zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden vorneh-


Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Zu Liquidatoren können

sowohl natürliche Personen als auch Gesellschafter bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafter-
versammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VI.- Schlussbestimmungen

Art. 20. Zur Erfüllung der Satzung wählt jeder im Ausland ansässige Aktionär, jedes Mitglied des Verwaltungsrates,

jeder Direktor und Liquidator Rechtswohnsitz und Zustellungswohnsitz am Gesellschaftssitz, wo alle Zustellungen
rechtsgültig vorgenommen werden. 

Art. 21. Für alle Punkte die nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, bezeihen sich die Parteien auf das

Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsge-


1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste jährliche ordentliche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 2001 statt.

2. In Abweichung von Artikel 8 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausseror-

dentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.


<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu


Alle Aktien wurden gezeichnet und voll und in bar eingezahlt, sodass die Summe von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Der Beweis dieser Zahlungen wurden dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen auf siebzigtausend (70.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.


Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Ge-

setzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:

I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.

II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Erich Lambert, Dipl.-Wirtschaftsinformatiker, geboren in Wasserliesch (D) am 3. August 1962, wohnhaft in

D-81247 München, Feichthofstrasse 164,

2) Herr Michael Spreng, Dipl.-Physiker, geboren in Eichstätt (D) am 22. August 1962, wohnhaft in D-81927 München,

Denningerstrasse 140,

3) Herr Reinhard Schulz, Dipl.-Finanzwirt Steuerberater, geboren in Dahlem (D) am 7. September 1951, wohnhaft in

D-54636 Dahlem, Am Kreuzberg 5.

III) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Jahre zweitausendsechs (2006) abgehalten wird.

IV) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Herr Albert Zimmer, Steuerberater, Vereidigter Buchführer, wohnhaft in D-54298 Igel, Waldeskühl 8.
Das Mandat des Kommissars endigt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre zweitausend-

sechs (2006) abgehalten wird. 

V) Auf Grund von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft und des Gesetzes, ermächtigt die Gesellschafterversamm-

lung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug
auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.

VI) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin festgesetzt.

VII) Herr Erich Lambert, Dipl.-Wirtschaftsinformatiker, geboren zu Wasserliesch (D), am 3. August 1962, wohnhaft

in D-81247 München, Feichthofstrasse 164, wird zum Präsidenten des Verwaltungsrates gewählt.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.

Aktien in vollem 


Gezeichnetes und 

eingezahltes Ka-


1) SECARON AG, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


24.801,- EUR

2) Herr Robert Fröhlich, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


270,- EUR

3) Herr Erich Lambert, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


673,- EUR

4) Herr Michael Spreng, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


673,- EUR

5) Herr Andreas Heckel, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


539,- EUR

6) Dame Andrea Höh, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


539,- EUR

7) Herr Florian Oelmaier, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


539,- EUR

8) Herr Herbert Pröll, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


270,- EUR

9) Herr Dr. Markus Schäffter, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


539,- EUR

10) Herr Michael Silvan, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


539,- EUR

11) Herr Dr. Thomas Störtkuhl, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


539,- EUR

12) Herr Hans Johann Herbert Schmid, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


270,- EUR

13) Herr Michael Schrader-Bölsche, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


270,- EUR

14) Herr Bernhard Weber, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


539,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


31.000,- EUR


Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Lambert, M. Spreng, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2000, vol. 509, fol. 95, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02087/213/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.


Association sans but lucratif.

Siège social: L-4784 Pétange, rue Batty Weber, Lycée Technique Mathias Adam.


Entre les soussignés
Mme Christiane Muller, professeur d’éducation physique, 8B, rue de Messancy, L-4962 Clemency, Tél. 509031
Mme Christiane Zwick, professeur de mathématiques, 16, cité Boes’chen, L-8387 Koerich, Tél. 395509
M. Patrick Reeff psychologue, 232, rue Principale, L-5366 Munsbach, Tél. 358256

formant le Conseil d’Administration de l’association, et tous ceux qui, par l’adhésion aux présents statuts, en devien-

dront membres, est constituée une association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

I. Dénomination, Objet, Durée, Siège et Ressources

Art. 1


. L’association, dénommée TENTATION, association artistique, culturelle et sportive, A.s.b.l., a comme but

d’offrir aux élèves de l’enseignement secondaire des activités artistiques, culturelles et sportives.

Ses objectifs pédagogiques visent: 1) à développer la maîtrise du corps et le sens artistique des élèves; 2) à éveiller

leur curiosité, leur goût et la confiance en eux-mêmes; 3) à dégager des talents. Elle entend réaliser ce but par des ac-
tivités socio-culturelles diverses: organisation de spectacles incluant la danse, l’expression corporelle, le théâtre, la mu-
sique et le chant, organisation d’activités sportives ou culturelles en groupe. L’association TENTATION n’exclut pas la
collaboration avec des institutions et des associations aux orientations pédagogiques similaires, qu’elles soient nationales
ou internationales. L’association TENTATION observe la neutralité absolue en matière idéologique, politique, philoso-
phique et religieuse.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps. L’année sociale

est celle du calendrier. Le siège de l’association est établi à Pétange et pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché sur décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété, tout meuble et immeuble nécessaire ou utile

à la réalisation de son objet. Les ressources financières de l’association comprennent:

a) les cotisations des membres,
b) les subventions et subsides,
c) les bénéfices d’activités diverses: journées ou soirées culturelles, galas, spectacles etc.
c) le produit de publications,
d) les intérêts et produits des fonds placés,
e) des libéralités et des dons autorisés.
Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur le fonds social de l’association.

Art. 4. L’exercice financier de l’association TENTATION débute à zéro francs lors de sa constitution. En aucun cas

l’association ne peut être tenue responsable pour les déficits du groupe artistique TENTATION antérieurs à sa consti-
tution. Dès que l’association sera constituée, elle pourra recevoir les subsides et tout autre don originairement destinés
au groupe artistique TENTATION.

II. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires. Le nombre des membres effectifs

est illimité mais ne peut être inférieur à trois. Peut devenir membre effectif toute personnne physique ou morale en
accord avec les buts de l’A.A.C.S.TENTATION, et qui présente les qualifications nécessaires. La qualité de membre ef-
fectif s’acquiert au moyen d’une demande adressée au Conseil d’Admistration et agréée par une majorité des deux tiers.
Dans les limites prévues par la loi, aucune distinction n’est faite entre Luxembourgeois et étrangers. Le Conseil d’Ad-
ministration se prononce souverainement sur l’admission des membres effectifs. Le refus d’admission ne doit pas être
motivé; la décision est sans recours. Par une majorité des deux tiers le Conseil d’Administration peut décerner la qualité
de membre honoraire à des personnes qualifiées, présentées par deux parrains.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale statutaire. Le maximum ne peut dépasser 500,- francs.

La cotisation est due au 1


 janvier et reste acquise à l’association en cas de départ du membre en cours d’exercice.

Art. 7. La qualité de membre se perd:

Grevenmacher, den 8. Januar 2001.

J. Gloden.


a) d’office par le non-paiement de la cotisation annuelle malgré avertissement,
b) par la démission écrite adressée au Conseil d’Administration,
c) par une exclusion pour motif grave prononcée par les deux tiers des membres du Conseil d’Administration.

III. Conseil d’Administration

Art. 8. L’association est gérée par un Conseil d’Administration d’au moins trois membres qui sont désignés par l’as-

semblée générale. Le mandat du Conseil d’Administration est de trois ans, les membres sortants étant rééligibles. Le
président est élu par l’assemblée générale à la majorité simple des votants. Les autres charges sont réparties au sein du
Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration, qui a les pouvoirs les plus étendus que permette la loi, se réunit sur convocation

écrite du secrétaire, aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent. Il ne peut délibérer valablement qu’en pré-
sence de la moitié des membres. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix. Le Conseil d’Administration est
engagé par la signature conjointe du président et d’un autre administrateur.

IV. L’Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale statutaire représente l’ensemble des membres effectifs. Elle est convoquée par le Con-

seil d’Administration et se réunit annuellement au cours du premier trimestre. Les date, lieu et ordre du jour sont an-
noncés par convocation écrite, adressée aux membres au moins huit jours francs à  l’avance. Une délibération de
l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928 et:

a) pour la fixation de la cotisation annuelle,
b) pour l’approbation des rapports d’activité et de gestion financière,
c) pour la nomination de deux réviseurs de caisse.
L’assemblée générale des membres effectifs pourra être convoquée aussi souvent que les intérêts de l’association


Fait à Pétange, le 20 novembre 2000. 

<i>Composition du Conseil d’Administration établi lors de la constitution de l’A.s.b.l.,

<i>le 20 novembre 2000 à Pétange

Président: Mme Christiane Muller, professer, 8B, rue de Messancy, L-4962 Clemency,
Vice-Président: Mme Christiane Zwick, professeur, 16, cité Boes’chen, L-8387 Koerich,
Secrétaire-trésorier: M. Patrick Reeff, psychologue, 232, rue Principale, L-5366 Munsbach.

Pétange, le 20 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02093/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.


Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.


Im Jahre zweitausend, am sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Jean-Joseph Wagner, Notar im Amtswohnsitz zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch, L-

2953 Luxemburg, hier vertreten durch:

a. Herrn Christoph Kossmann, attaché de direction, wohnhaft in Remich.
b. Herrn Guy Kettmann, attaché de direction, wohnhaft in Howald.
2) LIREPA S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, hier vertreten durch:
Herr Gabor Kacsoh, Bankbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 16. November 2000.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung VALMO INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der

Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnlihe Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zu endgültign Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen

Die Dauer der Gesellschaft ist illimitiert.

C. Muller / C. Zwick / P. Reeff

C. Muller / C. Zwick / P. Reeff


Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuro-
päischen Unternehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Akio-


Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) heraufgesetzt werden

durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert einhundert Euro (EUR 100,-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zur diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-

ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglie-

der nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können von der Generalversamm-

lung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversamlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung duch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.


Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag im Monat April um 10.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-


1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu


Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einhundertdreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.


Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreiundfünfzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Registrierungsgebühren ist das Gesellschaftskapital in Höhe von einunddreissigtausend Euro

(EUR 31.000,-) gleichwertig mit einer Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1) Herrn Guy Baumann, attaché de direction, Geschäftsadresse: 69, route d’Esch, Luxemburg,
2) Herrn Jean Bodoni, ingénieur commercial, Geschäftsadresse: 69, route d’Esch, Luxemburg,
3) Herrn Guy Kettmann, attaché de direction, Geschäftsadresse: 69, route d’Esch, Luxemburg.
4) Herrn Albert Pennacchio, attaché de direction, Geschäftsadresse: 69, route d’Esch, Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Marie-Claire Zehren, Bankangestellte, Geschäftsadresse: 69, route d’Esch, Luxemburg.

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2006.

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . .


2) LIREPA S.A., vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 69, route d’Esch, Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde un-

Gezeichnet: C. Kossmann, G. Kettmann, G. Kacsoh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 855, fol. 12, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02090/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

VISITEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.


L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2000;
2. La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2000.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VISITEL S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quarante-quatre mille euros (344.000,- EUR), divisé en trois cent qua-

rante-quatre (344) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Beles, den 13. Dezember 2000.

J.-J. Wagner.


La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital poura être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans la cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’urgence de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à moins

que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’aministrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet, à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nue-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.


Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de quatre-vingt-six mille euros (86.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trois cent quarante-quatre mille euros (344.000,- EUR), formant le ca-

pital social, équivalent  à treize millions huit cent soixante-seize mille neuf cent vingt-six francs luxembourgeois
(13.876.926,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativenent à deux cent cinq mille francs luxem-
bourgeois (205.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-


<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en


<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuele des actionnaires qui se tiendra en


<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.

1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, cent soixante-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, cent soixante-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2000, vol. 420, fol. 56, case 7. – Reçu 138.769 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02091/236/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EUROTRUST, Société Anonyme,


Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.090. 

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-




constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 263 du 10 septembre 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire ins-

trumentaire en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
136 du 30 mars 1993.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés,

domicilié professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, domiciliée profession-

nellement à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Andreas Fellmann, employé privé, domiciliée professionnellement à L-

2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil

Spécial du Mémorial C, n


 861 du 24 novembre 2000 et 869 du 1


 décembre 2000, et au «Lëtzebuerger Journal» des

24 novembre et l


 décembre 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en EUROTRUST.

2. Abolition de la durée limitée de la société.

3. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large du terme,

de même que toutes prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rapprochement
et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société aura pour activité également la tenue de livres comptables et tous travaux comptables et fiscaux y ratta-

chés, tous services administratifs, de bureau et de secrétariat ainsi que toutes prestations administratives et de gestion
en matière de droit social.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet

La société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.» 

4. Création de deux catégories d’actions A et B. 

5. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer ledit capital social à 74.368,05 euros, divisé en 3.000 actions
sans désignation de valeur nominale.

6. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à 25,- euros. Augmentation correspondante du capital social pour

le porter à 75.000,- euros représenté par 3.000 actions d’une valeur nominale de 25,- euros et libération par versement
en espèces à concurrence de 631,9425 euros.

7. Création d’un capital autorisé fixé à 750.000,- euros.

8. Fixation au 1


 janvier 2001 de l’obligation de comptabiliser les comptes de la Société en euros.

9. Refonte complète des statuts pour les adapter aux changements intervenus dans la loi sur les sociétés commercia-


III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-

Bascharage, le 8 janvier 2001.

A. Weber.


sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille

(1.000,-) francs chacune sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant
à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale est changée en EUROTRUST.

<i>Deuxième résolution

La durée limitée de la société est abolie.

<i>Troisième résolution

L’objet social est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large du terme,

de même que toutes prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rapprochement
et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société aura pour activité également la tenue de livres comptables et tous travaux comptables et fiscaux y ratta-

chés, tous services administratifs, de bureau et de secrétariat ainsi que toutes prestations administratives et de gestion
en matière de droit social.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet

La société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.» 

<i>Quatrième résolution

Il est créé deux catégories d’actions, les actions de catégorie A et celles de catégorie B. Les actions de catégorie A

sont des actions ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B sont des actions privilégiées sans
droit de vote ayant droit à un dividende préférentiel cumulatif de deux euros cinquante cents (2,50) par action. Les ac-
tions existantes sont affectées à la catégorie A.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro cinq (74.368,05) euros.

<i>Sixième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros.
En conséquence, le capital social de la Société est porté à soixante-quinze mille (75.000,-) euros par voie d’augmen-

tation de capital à concurrence de six cent trente et un virgule neuf mille quatre cent vingt-cinq (631,9425) euros sans
émission d’actions nouvelles. Le montant de six cent trente et un virgule neuf mille quatre cent vingt-cinq (631,9425)
euros a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital
social, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Septième résolution

Il est créé un capital autorisé fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros.

<i>Huitième résolution

La comptabilisation des écritures de la Société en euros deviendra obligatoire à partir du 1


 janvier 2001.

<i>Neuvième résolution

Il est procédé à une refonte complète des statuts pour les adapter aux changements intervenus dans la loi sur les

sociétés commerciales.

Suite à cette refonte et en tenant compte des modifications intervenues dans les résolutions précédentes, ces statuts

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROTRUST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.


La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large

du terme, de même que toutes prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rappro-
chement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant au Luxembourg qu’à

La société aura pour activité également la tenue de livres comptables et tous travaux comptables et fiscaux y ratta-

chés, tous services administratifs, de bureau et de secrétariat ainsi que toutes prestations administratives et de gestion
en matière de droit social.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet

La société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille (3.000) actions

de catégorie A avec droit de vote d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR), divisé en trente mille

(30.000) actions de catégorie A avec droit de vote et de catégorie B sans droit de vote d’une valeur nominale de vingt-
cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 11 décembre 2000 au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite,
et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la sous-
cription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou par-
tielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles sont divisées en actions de catégorie A et actions de catégorie B. Les actions de catégorie A sont des actions

ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote ayant
droit à un dividende préférentiel cumulatif de deux euros cinquante cents (2,50) par action.

Les actions de catégorie B pourront être converties en actions de catégorie A sur autorisation préalable et vote con-

forme de l’assemblée des actionnaires de catégorie A et les modalités de conversion doivent être arrêtées et notifiées
préalablement par le Conseil d’Administration.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.


Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier avril à onze heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de catégorie A donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Les actions privilégiées de catégorie B sans droit de vote se verront attribuer un dividende préférentiel cumulatif de

deux euros cinquante cents (2,50) par action.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.


Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-

douze (25.492,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: C. Schmit, N. Reinert, A. Fellmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03098/230/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.


Siège social: L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 18.141. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> qui s’est tenue le 15 décembre 2000 à 18.00 heures à Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1999 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03113/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur


FAMINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.451. 

Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 22 novembre 2000, enregistré à Luxembourg,

le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03102/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FAMINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.451. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 22 novembre 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés. 
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Laurent Muller, Marc Muller et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03103/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.324. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(03105/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.324. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(03106/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.


Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Société Anonyme Holding
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers



Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(03104/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.


Capital social: 32.000,- EUR

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.244. 

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 décembre 2000

L’an deux mille, le trente novembre, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social de la société

sous la présidence de M. Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

M. le Président constate que toutes les actionnaires, représentants l’intégralité du capital social sont présents ou re-

présentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

<i>Ordre du jour:

Démission et nomination d’un administrateur.


L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur M. Jean-Claude Vedrine et procède à la nomination

de M. Bernard Rivoire, expert-comptable, demeurant à Pietrosella 1, allée du Maquis, Lieu dit Ghiatone, F-20166 France,
comme nouvel administrateur de la société anonyme FIDUCIAIRE ELYSEES SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE,
pour la durée de six ans.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03108/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’activités Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 62.511. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ASKA, avec siège à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 5 décembre 2000;
2.- La société à responsabilité limitée NEFTA, avec siège à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 5 décembre 2000;
3.- Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 5 décembre 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE MONTAGE JAC-

QUES STREFF avec siège social à L-2763 Luxembourg, 2, rue Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242 du 15 avril 1998,


<i>Le Président


modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 257 du
13 avril 1999,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.511.

II.- Le capital social est fixé à la somme de seize millions de francs luxembourgeois (LUF 16.000.000,-), représenté par

mille six cents (1.600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

 Ces parts sont réparties, comme suit: 

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent, en pleine connaissance de
l’ordre du jour leur communiqué avant les présentes, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2763 Luxembourg, 2, rue Zithe à L-4501 Differ-

dange, Zone d’activités «Gadderscheier».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa premier. Le siège social est établi à Differdange.»

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(03090/222/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’activités Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 62.511. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03091/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

GARAGE PIANARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 19, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 12.587. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2000.

(03119/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

1.- La société à responsabilité limitée ASKA, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . .


2.- la société à responsabilité limitée NEFTA, préqualifiée, huit cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Paul Zimmer, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2001.

T. Metzler.



FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.656. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03109/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FINET HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 76.163. 

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 31 décembre 2000

Monsieur Pierre Chereau, domicilié à 9 avenue du Midi, CH-1950 Sion,
BGL READS TRUST COMPANY LIMITED as Trustees of the 1214 TRUST, ayant son siège social à St. Peter Port,

Guernsey GY1 3HB, Commerce House, P.O. Box 119.

Monsieur Pierre Chereau cède et vend à la société BGL READS TRUST COMPANY LIMITED as Trustees of the

1214 TRUST, qui accepte et acquiert la part représentant 100% du capital social de la société FINET HOLDING, S.à r.l.
selon les conditions de ventes et autres stipulées dans le contrat.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03110/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.027. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03077/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.027. 

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par le Conseil d’Administration en date du 14 décembre 1999

- Le Conseil d’Administration décide de nommer comme Président du Conseil d’Administration Monsieur K. Tani-

guchi avec effet au 30 novembre 1999 en remplacement de Monsieur R.K. Meahl démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration coopte Monsieur T. Kumakura demeurant à Toshima-ku, Tokyo, Japon, comme admi-

nistrateur avec effet au 14 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03078/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.


Pour extrait sincère et conforme

Luxembourg, le 10 janvier 2001.


Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
<i>Un mandataire


EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.027. 

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par le Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le Conseil d’Administration accepte la démission en tant qu’Administrateurs de Messieurs K. Taniguchi, J. Lutostans-

ki, S. Zoshima et T. Kumakura avec effet au 1


 juillet 2000.

Le Conseil d’Administration décide de nommer comme Président du Conseil d’Administration Monsieur W.J. Bogaty

avec effet au 1


 juillet 2000 en remplacement de Monsieur T. Taniguchi démissionnaire.

Le Conseil d’Administration coopte Messieurs G.A. Wechsler, M. Yokowo et M. H. Deguchi comme administrateurs

avec effet au 1


 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03079/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.027. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le lundi 17 juillet 2000 à 10.00 heures

- L’Assemblée décide de confirmer le mandat d’administrateurs de Messieurs K. Taniguchi, M. T. Kumakura et M. S.

Zoshima cooptés par le Conseil d’Administration en date du 14 décembre 1999 et 30 août 1999 respectivement, pour
une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice social de 2000;

- L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant.
Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice de 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03080/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FLORENTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 70.214. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03112/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 janvier 2001.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.

Parc Holding S.A.

Seaferryland S.A.

Parksys, S.à r.l.

Umafil Holding S.A.

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l.

E.V.C., S.à r.l.

Saila S.A.

Somerton-Deane, S.à r.l.

Factor LTD S.A.

Sopartel Holding S.A.

Stamer Holding S.A.

Hama S.A.

SyTrust S.A.

Tentation, association artistique, Culturelle et Sportive, A.s.b.l.

Valmo Investment Luxembourg S.A.

Visitel S.A. Holding


FOTRACO, Foreign Trade Corpporation S.A.

Faminvest S.A. Holding

Faminvest S.A. Holding

FED Luxembourg S.A.

FED Luxembourg S.A.

Fashion Box International S.A.

Fiduciaire Elysées Société d’expertise comptable

Entreprise de Montage Jacques Streff

Entreprise de Montage Jacques Streff

Garage Pianaro, S.à r.l.

Fiduciaire Sofinter, S.à r.l.

Finet Holding, S.à r.l.

Eagle Reinsurance S.A.

Eagle Reinsurance S.A.

Eagle Reinsurance S.A.

Eagle Reinsurance S.A.

Florentin, S.à r.l.