logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

27505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

26 juillet 2001

S O M M A I R E

ALTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526. 

EXTRAIT

Les membres du Conseil d’Administration, réunis en date du 28 novembre 2000, agissant en vertu de l’article 10 des

statuts de la société, ont coopté à la fonction d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jeannot Zinelli, adminis-
trateur démissionnaire, Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03438/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Altia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

27505

European Holidays Holding S.A., Luxembourg . . . 

27547

Bayerische Landesbank International S.A., Luxem- 

ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . . 

27549

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27548

G.S.R. Participations S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

27507

Beechwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27541

J.M.B. S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27510

D.S.I. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27545

Lindhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27529

Dental Studio Wecker, S.à r.l., Wecker  . . . . . . . . .

27541

Lombard Odier German Development S.A., Lu- 

Detectives, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

27545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27506

Discount Trading S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . .

27546

Lombard Odier German Development S.A., Lu- 

Distri Euromedia Lux S.A., Fentange. . . . . . . . . . . .

27545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27507

E.C.T., S.à r.l., Angelsberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27548

Lux Business Management, S.à r.l., Luxembourg . 

27535

Eco Grill S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27548

Luxtronic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27514

Eco-Planet, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .

27548

Mensa Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . 

27550

Ecomanagement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27548

Metal Oxides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27516

Eiscaffee Veneziano, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

27549

O-Mega Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27524

Ellima Immobilière S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . .

27549

O.R.S. S.A., Optimal  Rental Service S.A., Wind- 

Euro-Print, S.à r.l., Schrondweiler . . . . . . . . . . . . . .

27550

hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27539

Euro Trafico S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . .

27550

Sommer S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27543

Eurolux Carrelages, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . .

27549

Sommer S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27544

Euromedic S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27550

Tarket Sommer Luxembourg S.A., Lentzweiler. . 

27542

European Holidays Holding S.A., Luxembourg. . . .

27546

Tousch Didactique, S.à r.l., Oetrange  . . . . . . . . . . 

27512

Pour extrait conforme
ALTIA HOLDING
Société anonyme
Signature

27506

LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on April 13, 2000

The Meeting opens at 02.00 p.m. It proceeds to draw up its office.
Chairman: Ms Anne Felten
Secretary: Mrs Valérie Letellier
Scrutineer: Ms Caroline Denies
The Chairman states and the Meeting considers:
I. As the annual report was not available to the shareholders in the legal time limit for Annual General Meeting held

in March 16, 2000, the Board of Directors decided to postpone the meeting until a later date to be fixed at fifteen days
after the annual report becomes available.

II. That the annual report is available since March 29, 2000.
III. That the shareholders present or represented and the number of shares owned by each of them are shown on

an attendance list signed by the proxy holders, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer. The said list is attached
to the present minutes.

IV. That it appears from the attendance list duly signed and executed, that 2 shareholders are represented, owners

of 5,000 shares.

V. That all the Shareholders, being all registered, have been convened by notices sent to them in accordance with the

law.

VI. That consequently the present Meeting is regularly constituted and has the legal power to act on the following

points of the Agenda.

<i>Agenda:

1. Conversion of the Corporate Capital to Euro.
2. Acknowledgement of the reports of the Chairman of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
3. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts as at December 31, 1999.
4. Allotment of results.
5. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fi-

nancial year ended on December 31, 1999.

6. Statutory elections.
7. Miscellaneous.
The Chairman proposes to convert the Corporate Capital to Euro.
The Chairman then reads to the Meeting the report of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
He then presents to the Meeting, for examination and approval, the Balance Sheet and the Profit and Loss statement

as of December 31, 1999.

He proposes to bring forward the results of the year.
He asks discharge of the Directors and the Statutory Auditor of the financial year ended on December 31, 1999.
He proposes to renew the mandates of the Board of Directors and the Statutory Auditor for another year until the

next Annual General Meeting in 2001.

The Meeting thereupon adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolves to convert the Corporate Capital from LUF to Euro and to modify the article 5

of the Articles of Incorporation thereof.

The article 5 will be amended as follows:
«Das Gesellschaftskapital wird auf einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundsiebzig Euros sechsund-

siebzig Cents festgesetzt (123.976,76); es ist eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien zu je vierundzwanzig Euros
achtundsiebzigtausendneunhundertfünfunddreißig Cents (24,78935) voll eingezahlt.’»

Folgt die englische Übersetzung der vorstehenden Gründungsurkunde

«The corporate capital is set at one hundred twenty-three thousand nine hundred and fourty-six Euros and seven

thousand six hundred and twenty-four Cents (123.946,76) consisting of five thousand (5.000) shares with a par value of
twenty-four Euros and seventy-eight thousand nine hundred and thirty-five Cents (24,78935) and is entirely paid up.»

This decision is retroactively effective as at January 1, 2000.
The meeting authorises the Board of Directors to take all necessary measures regarding the introduction of Euro.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolves to approve the balance sheet and the profit and loss statement as at December

31, 1999.

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolves to bring forward the result of the year 1999 after transfer of LUF 155,411.00 to

the legal reserve. 

Profit for the period  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,108,207.00 LUF

Allocation to the legal reserve  . . . . . . . . . . . . . . . .

 -155,411.00 LUF

Available for dividends . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,952,796.00 LUF

Dividends distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 LUF

To be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2,952,796.00 LUF

27507

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolves to give discharge to the Directors and the Statutory Auditors in respect of their

duties during the financial year ending on December 31, 1999.

<i>Fifth resolution

The Meeting unanimously resolves to renew the mandate of MM. Patrick Odier, Philippe A. Sarasin, Peter E.F. New-

bald and Jean-Claude Ramel as Directors to serve until the next Annual General Meeting in 2001.

The Meeting unanimously resolves to renew the mandate of the Statutory Auditors, PriceWaterhouseCoopers, Lux-

embourg to serve until the next Annual General Meeting in 2001.

Being no further points in the Agenda, the Meeting is closed at 02.30 p.m. 

Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 126, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00539/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.899. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00540/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

G.S.R. PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre
Par devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société G.S.R. MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, 
ici représentée par son administrateurs Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique),

2. La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), 

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 12 oc-

tobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu
d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société en com-

mandite par actions qu’elles constituent entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les comparantes et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une société sous forme

d’une société en commandite par actions sous la dénomination G.S.R. PARTICIPATIONS S.C.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Elle ne pourra être dissoute sans l’accord de l’associé commandité.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

<i>The Bureau
C. Denies / V. Letellier / A. Felten
Scrutineer / Secretary / Chairman

Mersch, le 2 janvier 2001.

E. Schroeder.

27508

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision de l’associé commandité, éta-

blir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), réparti en trois cent vingt (320) actions se

divisant en trois cent dix-huit (318) actions de commandité et deux (2) actions de commanditaire, chacune d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 6. Les actions de commanditaire émises ou à émettre ne peuvent être transférées ou dévolues à une autre per-

sonne, actionnaire ou non, sans l’accord écrit du commandité. Le cédant doit indiquer le nom du cessionnaire et le prix
proposé. Si le prix proposé n’est pas exprimé en monnaie ayant cours légal au Luxembourg, le cédant devra donner une
évaluation en cette monnaie.

En cas de refus d’un transfert proposé, l’actionnaire commanditaire auquel aura été refusé le transfert de ses parts

pourra, dans le mois du refus, proposer un autre bénéficiaire et le prix, s’il est différent. Au cas où le commandité refu-
serait encore son accord, il devrait alors, dans le mois de ce second refus, désigner une ou plusieurs personnes acceptant
en tout ou en partie les actions de commanditaire offertes à la vente, à l’exclusion de tout droit de préemption au profit
des actionnaires existants. Le commandité pourra également procéder au rachat, pour le compte de la société, de ses
propres actions de commanditaire, sous l’observation des conditions légales afférentes.

Le prix à payer pour ces actions de commanditaire à la suite de la proposition du commandité sera au choix de l’ac-

quéreur le prix proposé le moins élevé ou la valeur marchande normale de ces actions qui sera déterminée de manière
définitive et sans recours par le conseil de surveillance formé par le ou les commissaires aux comptes en fonction, qui
n’ont pas de conflit d’intérêts, qui agissent alors en tant qu’arbitres en conformité avec les dispositions du Code de pro-
cédure civile tel qu’il sera en vigueur. Si tous les commissaires ont un conflit d’intérêts, l’arbitre sera nommé de commun
accord entre le commandité et le cédant et, à défaut d’accord, par le président du tribunal d’arrondissement de Luxem-
bourg.

Au cas où le commandité ne proposerait pas des bénéficiaires pour toutes les actions proposées à la vente ou pour

une partie de telles actions, toutes les actions pour lesquelles un bénéficiaire n’aura pas été désigné seront librement
transférables à condition que le transfert soit fait au bénéficiaire initialement prévu dans le mois suivant l’expiration du
mois dans lequel le commandité pouvait faire sa proposition au prix proposé.

Art. 7. La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par des action-

naires possédant la majorité simple de ces actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires. En cas
de refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du refus,
proposer un autre bénéficiaire.

Au cas où les actionnaires détenant la majorité d’actions de commandité refuseraient encore le transfert, ces action-

naires refusant le transfert devront, en proportion de leur participation dans les actions de commandité, acquérir les
actions de commandité proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de manière définitive
et sans recours par le conseil de surveillance formé par les commissaires aux comptes en fonction, qui n’ont pas de
conflit d’intérêts, qui agissent alors en tant qu’arbitres en conformité avec les dispositions du Code de procédure civile
tel qu’il sera en vigueur. Si tous les commissaires ont un conflit d’intérêts, l’arbitre sera nommé de commun accord entre
le cédant d’une part et les autres actionnaires commandités d’autre part et à défaut d’accord, par le président du tribunal
d’arrondissement de Luxembourg.

Art. 8. Toutes les actions de commandité et de commanditaire seront sous forme nominative.
Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions se-

ront signés manuellement ou par griffe par le commandité.

Toutes les actions émises seront enregistrées à un registre des actionnaires qui sera tenu par la société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre de parts qu’il détient, divisé entre les
différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions.

Chaque cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions

sera signée par le commandité.

La société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des

actions.

Au cas où un détenteur d’actions ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la

société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des actionnaires et l’adresse de ce détenteur
d’actions sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre jusqu’à
ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la société.

Art. 9. Les propriétaires d’actions de commandité sont solidairement responsables de toutes dettes et pertes ne

pouvant être payées sur les actifs de la société. 

L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenus envers les actionnaires commanditaires aux remboursements

des montants payés sur les actions de commanditaire.

Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.

27509

Art. 10. Toute action de commandité ou de commanditaire emporte un droit de vote à chaque assemblée d’action-

naires, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts affectant les

droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles actions ne seront point considérées comme modifications des
statuts nécessitant un vote pour chaque catégorie d’actions.

Les distributions de dividende seront déterminées par le commandité avec l’approbation des actionnaires réunis en

assemblée générale.

A la liquidation de la société, les actions de commandité et les actions de commanditaire seront d’abord remboursées

au prorata, le surplus étant divisé au prorata entre les actions de commandité et celles de commanditaire.

Art. 11. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires.

Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la société et sera présidée par le commandité. Sans préjudice des pouvoirs détenus par le commandité selon les pré-
sents statuts, l’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la société, sous la condition cependant qu’aucune résolution ne puisse être valablement prise sans
l’accord du commandité.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou à tout autre endroit qui sera

fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, té-

lex ou téléfax, une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des actionnaires présents, représentés et votants.

Art. 14. Les assemblées générales peuvent être convoquées par le commandité ou par le conseil de surveillance des

commissaires, par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires.

Si cependant tous les actionnaires son présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été infor-

més de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 15. Le commandité sera la société anonyme G.S.R. MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1233 Luxem-

bourg, 13, rue Bertholet.

Art. 16. Le commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la société.

Art. 17. Le commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécessaire pour les opéra-

tions et la gestion de celle-ci, sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne puissent agir
au nom de la société sans prendre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et
devoirs qui leur auront été conférés par le commandité.

Art. 18. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourront être affectés

ou invalidés par le fait que le commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité
ou en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout commandité qui est administrateur ou responsable d’une
société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre en relations d’affaires ne saurait être, en raison de
cette seule affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant trait
à pareils contrat ou affaire.

Art. 19. La société sera engagée par la signature individuelle du commandité ou par la signature individuelle ou con-

jointe de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le commandité.

Art. 20. Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois administra-

teurs au moins. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale pour une période de six ans au maximum, étant entendu ce-
pendant que les commissaires pourront être démis avec ou sans motifs et remplacés à tout moment par un vote des
actionnaires.

Art. 21. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi

avant toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que
cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 23. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité.

Art. 24. Les présents statuts peuvent être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires statuant à une majorité de quatre-vingt pour cent (80%) des actions présentes ou représentées.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.

27510

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Sont nommés membres du Conseil de surveillance jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice 2001:

a. Monsieur Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
b. Monsieur Stefano Graidi, conseiller d’entreprises, demeurant à Montagnola (Suisse).
c. Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprises, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse).
2. Est nommé réviseur indépendant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2001:

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente-deux mille euros (32.000- EUR), représentant le

capital social, équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(1.290.877.- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000.- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.-F. Fouss, A. Weber
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 50, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02068/236/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J.M.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Madame Carine Jouant, associée-gérante, demeurant à L-4940 Bascharage, 133, avenue de Luxembourg,
2. Monsieur Claude Bollendorf, médecin, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175, rue de Reckenthal,
3. Monsieur François Many, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6832 Betzdorf, 6, rue de Wecker,
tous ici représentés par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archi-

ducs,

en vertu de procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 20 décembre 2000,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’immeubles.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

a. Associé commandité:
La société G.S.R. MANAGEMENT S.A., prénommée, trois cent dix-huit actions de commandité.  . . . . . . . . . . .

318

b. Associé commanditaire:
La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, deux actions de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Bascharage, le 8 janvier 2001.

A. Weber.

27511

Art. 2. La société prend la dénomination de J.M.B. S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000.- LUF), représenté par cent vingt

(120) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt mille francs

luxembourgeois (120.000.- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’Assemblée Générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’Assemblée Générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’Assemblée Générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent

obtenir l’accord de l’Assemblée Générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

1. Madame Carine Jouant, prénommée, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2. Monsieur Claude Bollendorf, prénommé, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3. Monsieur François Many, prénommé, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

27512

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs

luxembourgeois (35.000.- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2. Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Madame Carine Jouant, associée-gérante, demeurant à L-4940 Bascharage, 133, avenue de Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
3. L’adresse de la société sera la suivante: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 57, case 3. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02071/227/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TOUSCH DIDACTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 11, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mil, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

On comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Tousch, commerçant, demeurant à L-1864 Luxembourg, 8, rue Ernest Koch.
2 Monsieur Jean-Paul Nicolas Tousch, informaticien, demeurant à L-5214 Sandweiler, 19, rue du Cimetière.
3. Madame Sonia Tousch-Franssens, éducatrice graduée, demeurant à L-5214 Sandweiler, 19, rue du Cimetière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TOUSCH DIDACTIQUE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Oetrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

E. Schlesser.

27513

Art. 3. La société a pour objet le commerce de jeux, de jouets, d’articles de librairie, de papeterie, de disques et de

cassettes audio et video et édition, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se toruve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5353 Oetrange, 11, rue de la Gare.
- Est nommé gérant Monsieur Jean-Paul Tousch, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Tousch, J.-P. N. Tousch, S. Tousch-Franssens, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 52, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(02088/209/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

- Monsieur Jean-Paul Tousch, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 52 parts

- Monsieur Jean-Paul Nicolas Tousch, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 24 parts

- Madame Sonia Tousch-Franssens, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Bettembourg, le 3 janvier 2001.

C. Doerner.

27514

LUXTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Madame Nadia Berchel, commerçante, demeurant à Ducos (Martinique),
ici représentée par Monsieur Henri Deltgen, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 octobre 2000,
2. Monsieur Emmanuel Félicie, commerçant, demeurant à Ducos (Martinique),
ici représenté par Monsieur Henri Delten, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 octobre 2000,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUXTRONIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification aux statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles électriques et électroniques, ainsi que les accessoires.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Le Conseil d’Administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société au Luxem-

bourg ou à l’extérieur du Grand-Duché.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310.- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le Conseil d’Administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidencede la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

27515

Pour la première fois, l’Assemblée Générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président du Conseil d’Administration.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit la deuxième quinzaine du mois de juin au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en deux mille un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous les conditions de la loi, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes

sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000.- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537.- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Nadia Berchel, commerçante, demeurant à Ducos (Martinique),
b) Monsieur Emmanuel Félicie, commerçant, demeurant à Ducos,
c) Madame Maryse Deltgen, sans état particulier, demeurant à Frisange.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de deux

mille six.

5. Est nommé administrateur-délégué, Madame Nadia Berchel, prénommée.

6. Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

1. Madame Nadia Berchel, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Emmanuel Félicie, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27516

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Deltgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 56, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02075/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

METAL OXIDES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg. 

There appeared the following:

1. BOTTS NOMINEES LTD. of Whitely Chambers, Don Street, St. Hilier, Jersey, JE49W5, Company number, 74159
here represented by Mrs. Marie-Josée Jähne,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 13 December 2000
2. R. Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, of 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
here represented by Mr Pierre Weydert,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 13th December 2000;
The proxies given, signed by all the mandatory of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company, which they form between themselves.

Title I. Definitions

In these articles of incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mean-

ings:

a)« The Company» means METAL OXIDES S.A., established pursuant to these articles of incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The board of directors of the company;
d) «Registered office» means: The registered office of the company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served and established pursuant to the provisions of article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of article 7;

f) «Business day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II. General

Art. 1. Status and name. 
There is hereby formed a Limited Liability Company (Société Anonyme) under the denomination of METAL OXIDES

S.A..

Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present deed.
b) A resolution of the shareholders of the company in General Meeting, adopted in the manner required for amend-

ment of these articles, may dissolve the company at any time, in accordance with the provisions of article 23.

Art. 3. Registered office.
a) The registered office of the company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board and in accordance with the Law.

c) In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication be-
tween such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third
parties by the representative of the company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

E. Schlesser.

27517

b) In particular, the company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.

It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any mort-

gage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services which are necessary to the accom-
plishment of its object.

Title III. Share capital

Art. 5. Share capital.
a) The company has a subscribed capital of Euros thirty-two thousand (32.000,- EUR), divided into three hundred and

twenty (320) shares of par value of euros one hundred (100,- EUR) each.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The authorised or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the general meeting

adopted in the manner required for amendment of these articles.

b) The company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares.
a) The shares may only be issued in registered form. All registered shares issued by the company shall be inscribed

in the register of shareholders, which shall be kept at the registered office of the company.

Such register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices

shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the register of shareholders
does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address of the
registered office of the company.

b) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the register of shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact.

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the 2nd Tuesday of September at 10.a.m..

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the registered office of the company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the board.

c) The board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable, wishing to attend any general meeting to

deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued
by the board.

Art. 9. Powers of the General Meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) All or any of the provisions of the articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every sharholder shall have the right to one vote for every share held in the company except as otherwise required

by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such meeting and declare that they have previously been made aware of the agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a board of directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for reelection. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or without
cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any director appointed by the General Meeting of shareholders or as provided for in article 12.c. above, in re-

placement of another director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced di-
rector.

27518

e) The board may elect from among its members a chairman of the company.

Art. 13. Powers of the board.
a) The board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these articles shall fall within the scope

of the board’s authority and power. 

c) In particular, any litigations involving the company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the company by the board or by a director or any other person delegated for this purpose by the board.

d) The company will be bound by the joint signatures of any two directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to article 16. Where the directors sign any document on behalf of the company,
they shall indicate that they are acting on behalf of the company.

Art. 14. Board meetings.
a) The board shall meet when called to do so by the chairman or one or several directors of the company, as often

as the interest of the company so requires. The board shall meet at the registered office or such other place as may be
indicated in the notice of meeting, which shall include the agenda of such meeting.

b) When all the members of the board are present, either personally or by proxy to any notice, the board can validly

deliberate.

c) The board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented.

d) A director may attend a meeting of the board physically or by telephone conference or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied mes-
sage, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the board.
a) Resolutions of the board shall only be adopted by a majority of the votes of the directors present or represented,

as provided for in article 14.c. above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more directors, provided that the signature of every director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the board shall be recorded in minutes signed by all directors present or represented at the meeting

as provided for in article 14.c. above. Such minutes shall be inserted in the minute book of the company, which shall be
kept at the company’s registered office.

Art. 16. Delegation of the powers of the board.
The board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of

the company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officer of the company in accord-
ance with the requirements of the Law. Where the board wishes to appoint a director who is also a member of the
board, the prior approval of the shareholders meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period
of six years. The commissaire shall be remunerated by the company.

b) The commissaire shall review the affairs of the company in the manner required by the Law.

Art. 18. Remuneration and indemnity of directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

the charged to general expenses, the mandates of directors shall be granted gratuitously.

b) The company may indemnify any director against expenses reasonably incurred by him in connection with any ac-

tion, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a director of the company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year.
The company’ financial year shall commence on 1 January and terminate on 31 December.

Art. 20. Financial statements.
a) The board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the company in respect of each financial

year. The accounts of the company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the directors and commissaire from any and all liability to the company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-

ation, shall constitute the net profit of the company.

27519

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be man-

datory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the company upon proposal by the board, proceeding in

accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or sev-

eral liquidators to deal with all the assets of the company and to settle the liabilities of the company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General.
All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2000. 
b) The first annual ordinary General Meeting shall be held on the 2nd Tuesday of September 2001 at 10.00 a.m.

<i>Subscription and payment

The above named parties have subscribed the shares as follows: 

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of euros thirty-two thousand (32,000.- EUR) is

forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as founders of the company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the company be
considered as founder(s) of the company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present articles declares that the conditions set forth in article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfiment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to seventy five thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three and that of the commissaire at one.
2. The following have been appointed directors:
- Mr Clive Aubrey Charles Chaplin, of Old Farm, La Route de la Trinité, Jersey, JE3 5 JN, United Kingdom,
- Mr Carlo Hoffmann, manager, of L-1660 Luxembourg, 84, Grand rue,
- Mr R. Didier Mc Gaw, prenamed.
3. The following has been appointed commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
4. The mandates of the directors and commissaire shall expire immediately after the annual General Meeting of the

company or any postponement of such meeting, to be held in 2006.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the English text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with us, the Notary, the present original deed.

Follows the French translation

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

1. BOTTS NOMINEES (JERSEY) LTD., prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 shares
2. Mr R. Didier Mc Gaw, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320 shares

27520

Ont comparu:

1. BOTTS NOMINEES LTD. of Whitely Chambers, Don Street, St. Hilier, Jersey, JE49W5, Company number, 74159
ici représentée par Madame Marie-Josée Jähne,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 13 décembre 2000,
2. Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, of 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Pierre Weydert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2000;
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: METAL OXIDES S.A., constituée conformément aux présents statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le Conseil d’Administration de la société.
d) Le «Siège social» signifie: le siège social de la société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le Registre des actionnaires» signifie: le registre de la société maintenu conformément aux dispositions de l’article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Titre II: Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de METAL OXIDES S.A.

Art. 2. Durée.
a) La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-

sents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
b) Le conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-

ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la société est fixé à euros trente-deux mille (32.000, EUR), représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de euros cent (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des statuts.

b) La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

27521

Art. 7. Actions.
a) Les actions seront toutes nominatives. Toutes les actions nominatives émises par la société seront mentionnées

dans le registre des actionnaires, lequel sera conservé au siège social de la société. Ce registre contiendra la désignation
précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées,
le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le registre des actionnai-
res omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du siège social de la so-
ciété.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 mardi du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce

jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans la convocation émise par le conseil.

c) Le conseil peut décider, quand cela est applicable, que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnai-

res doivent effectuer le dépôt de leurs actions cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué
dans l’avis de convocation émis par le conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des statuts, sous réserve

qu’une telle assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour conformé-
ment à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires ou conformément aux provisions de l’ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration, achè-
vera le mandat de son prédécesseur.

e) Le conseil peut désigner un président parmi ses membres. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisa-

tion de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la société par le conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le conseil. 

d) La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la société.

27522

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que l’in-

térêt de la société l’exige, au siège social de la société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le conseil peut valablement

délibérer.

c) Le conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, conformé-

ment à l’article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion

tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits
de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature
de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la société, lequel sera conservé au siège social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil. 
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le rapport annuel seront révisées par un ou plusieurs commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six
ans, et sera rémunéré par la société.

b) Le commissaire révisera les comptes de la société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la société.

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société. Les

documents comptables de la société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge.
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la société sur proposition faite

par le conseil conformément à la Loi.

27523

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2000.
b) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra le 2ème mardi du mois de septembre 2001 à 10.00

heures.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Chaque action est libérée (entièrement) de sorte que la somme de euros trois cent vingt mille (320.000.- EUR) se

trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-

sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la Loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante quinze mille francs luxem-
bourgeois (75.000.- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaire à un.
2. Sont appelés aux fonction d’administrateurs:
- Monsieur Clive Aubrey Charles Chaplin, of Old Farm, La Route de la Trinité, Jersey, JE3 5 JN, United Kindgdom,
- Monsieur Carlo Hoffmann, manager, of L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue,
- Monsieur R. Didier Mc Gaw, préqualifié.
3. Est appelé à la fonction de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, 1, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg;
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2006 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le
texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: M-J. Jähne, P. Weydert, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 52, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(02076/209/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

1. BOTTS NOMINEES (JERSEY) Ltd., préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 319 actions

2. Monsieur R. Didier Mc Gaw, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320 actions

Bettembourg, le 2 janvier 2001.

C. Doerner.

27524

O-MEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxemburg).

There appeared:

1. PRECIOUS HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Nevis, with registered office at National

Bank Building, Memorial Square, P.O. Box 556, Charlestown, Nevis, duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer,
attorney, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal, given on December 19, 2000.
2. BASILIA S.A., a company incorporated under the laws of the Marshall Islands, with registered office at Trust Com-

pany Complex, Ajeltake Island, P.O. Box 1405, Majuro, Marshal Islands MH96960, duly represented by Mr Koen De
Vleeschauwer, prenamed,

by virtue of a proxy under private seal, given on December 19, 2000.
3. EUROFUNDS S.A., a company incorporated under the laws of Liberia, with registered office at 80, Broad Street,

Monrovia, Liberia, duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal, given on December 19, 2000. 
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of O-MEGA FINANCE S.A..

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as
well as the possession, management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affil-
iated companies. The company may borrow in any form.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at 33.000,- Euro (thirty-three thousand Euro) consisting of 330 (three hundred

thirty) shares of a par value of 100,- Euro (hundred Euro) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at 990.000,- Euro (nine hundred and ninety thousand Euro) consisting of 9.900 (nine

thousand nine hundred) shares of a par value of 100,- Euro (hundred Euro) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized director or
officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attaches to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

27525

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on December fifteenth, at
10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or reprsented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorised.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the forma-
tion of the corporation and shall terminate on December 31st, two thousand and one.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed ccapital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

27526

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of 33.000,- Euro (thirty-three

thousand Euro) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration, Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1.331.217,- Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 65.000,- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extrordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Johan Dejans, director of companies, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Vanderkerken, director of companies, residing in Luxembourg, and 
- Mr Gilles Jacquet, private employee, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, chartered accountant, residing in 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg,
4. The address of the corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2002.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PRECIOUS HOLDINGS S.A., une société constituée sous le droit de Nevis avec siège social au National Bank Buil-

ding, Mémorial Squar, P.O. Box 556, Charlestown, Nevis, dûment représentée par Mr Koen De Vleeschauwer, juriste,
demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration établie par acte sous seing privé en date du 19 décembre 2000.
2. BASILIA S.A., une société constituée sous le droit des Marshall Islands avec siège social au Trust Company Com-

plex, Ajeltake Island, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH 96960, dûment représentée par Mr Koen De Vlees-
chauwer, prénommé, 

en vertu d’une procuration établie par acte sous seing privé en date du 19 décembre 2000.

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>capital

<i>Paid-in capital

<i>Number of

<i>shares

EUR

EUR

1) PRECIOUS HOLDINGS S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000.-

11,000.-

110

2) BASILIA S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000.-

11,000.-

110

3) EUROFUNDS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000.-

11,000.-

110

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

33,000.-

330

27527

3. EUROFUNDS S.A., une société constituée sous le droit de Liberia, avec siège social au 80, Broad Street, Monrovia,

Liberia, dûment représentée par Mr Koen De Vleeschauwer, prénommé,

en vertu d’une procuration établie par acte sous seing privé en date du 19 décembre 2000.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de O-MEGA FINANCE S.A..

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des suc-

cursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à 33.000.- Euro (trente-trois mille Euro), représenté par 330 (trois cent

trente) actions d’une valeur nominale de 100.- euro (cent Euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à 990.000.- Euro (neuf cent quatre-vingt dix mille Euro), représenté par 9.900 (neuf mille

neuf cents) actions d’une valeur nominale de 100.- Euro (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’ils appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le
Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze décembre à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’Assem-

blée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

27528

Art. 7. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu et à la

date indiquée dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

et présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée Générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs quele conseil déterminera. La délégation
à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de 33.000.- Euro (trente-

trois mille Euro) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre

<i>d’actions

EUR

EUR

1) PRECIOUS HOLDINGS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

2) BASILIA S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

3) EUROFUNDS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

330

27529

<i>Déclaration, Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.331.217.- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 65.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’Assemblée

Générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2002.

6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeur, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 464, fol. 26, case 6. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(02077/221/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

LINDHOLD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama, rep-

resented by Mr Michel Di Benedetto, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
December 19th, 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,

represented by Mr Michel Di Benedetto prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 19th, 2000.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LINDHOLD S.A..

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

Remich, le 9 janvier 2001.

A. Lentz.

27530

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31.000.- EUR) consisting of three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euros (700.000.- EUR) to consist of seven thousand (7.000)

shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the ten existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
September at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meeting of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

27531

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as hix proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least one of the directors of both the A and B class is

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meeting.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th

the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on June 30th, two thousand one.

Art. 13. From the annuel net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros

(31.000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation, expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1.250.536,- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 65.000,- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

Subscribers:

 Subscribed

Paid-in

 Number of

capital

capital

shares

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30,900.-

30,900.-

309

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.-

 100.-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000.-

31,000.-

310

27532

2. Are appointed as directors: 
<i>Director of A class:
- Mr Staffan Lindstrand, manager, residing Kungsgatan 80, S-11227 Stockholm.
<i>Directors of B class:
- Mr Pontus Lindfelt, legal adviser, residing in B-1050 Brussels, 33, rue Lemonnier.
- Mr Ernst Übelacker, sound engineer, residing 37, rue Tony Neumann, L-2241 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the director and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2001.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par Monsieur

Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg
le 19 décembre 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par Monsieur

Michel Di Benedetto, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 19 décembre 2000.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LINDHOLD S.A..

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000.- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

27533

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le
Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émission sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’Assem-

blée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B».

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un des administrateurs de cha-

que catégorie est présent ou représenté à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée Générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation

27534

à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536.- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 65.000.- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateur de catégorie «A»

- Monsieur Staffan Lindstrand, manager, demeurant Kungsgatan 80, S-11227 Stockholm.

<i>Administrateurs de catégorie «B»:

- Monsieur Pontus Lindfelt, conseiller juridique, demeurant à B-1050 Bruxelles, 33, rue Lemonnier.
- Monsieur Ernst Übelacker, ingénieur du son, demeurant à L-2241 Luxembourg, 37, rue Tony Neumann.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30.900.-

30.900.-

309

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

 100.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

27535

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’Assemblée

Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.

6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Di Benedetto, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 24, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02073/221/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

STALDEN FINANCE LIMITED, having its registered office in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (British Virgin Is-

lands),

here represented by Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Luxem-

bourg on Decemter 27th, 2000.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing parties, in the capacity in which they act, have
requested the notary to state as follows the articles of incorporation of an unipersonal limited liability company.

I. 

Art. 1. There is hereby established an unipersonal limited liability company which will ge governed by the laws in

effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of Sep-
tember 18th, 1933, on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies
as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l..

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

 The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions relating di-

rectly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accomplishment
of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.

The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-
wise.

The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed

to the issue bonds.

The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly

in connection with his object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Remich, le 9 janvier 2001.

A. Lenz.

27536

II.

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred euro (12.400,- EUR) divided into one

hundred twenty-four parts (124) with a nominal value of one hundred euro (100,- EUR).

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing.

III.

Art. 10. he company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-

celled by the general meeting of the participants at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

IV.

Art. 11. The sole participant shall exercice all the powers vested with the general meeting of participants under sec-

tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50 %) of the capital.

V.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cemter 31st of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31st, 2001.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This alloca-

tion shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

VI.

Art. 14. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who need not to be participants) appointed by the meeting of participants at he majority defined by Article 142 of the
law of August 10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of a liabili-

ties.

VII.

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

The appearing party STALDEN FINANCE LIMITED declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-four (124) have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100,- EUR) per

part by a contribution in cash of twelve thousand four hundred euro (12.400,- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand four hundred euro (12.400,- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Valuation

For registration purposes, it is declared that the twelve thousand four hundred euro (12.400,- EUR) representing the

capital of the company, are equivalent to five hundred thousand two hundred and fifteen Luxembourg francs (500.215,-
LUF).

27537

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 35.000,- Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. The following persons are appointed managers (gérants):
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg.
- Mrs Agnès Giry, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Luxembourg.
3. The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

STALDEN FINANCE LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui
conféré à Luxembourg le 27 décembre 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

I.

Art. 1. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’entreprises par tout moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter

directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l’intermédiaire d’une autre personne
physique ou morale agissant pour le compte de la société.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

27538

II.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400.- EUR), divisé en cent vingt-

quatre (124) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euro (100.- EUR).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en Assemblée Générale
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées

Générales.

III.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’Assemblée Générale. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gé-
rant(s).

Ils sont nommés par l’Assemblée Générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par

l’assemblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

IV.

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’Assemblée Générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

V.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à l’ex-

ception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale des associés.

VI.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

VII.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et paiement

La société comparante STALDEN FINANCE LIMITED, prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital

social.

Les cent vingt-quatre (124) parts on été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euro (100.- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euro (12.400.- EUR).

Le montant de douze mille quatre cents euro (12.400.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-

ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille quatre cents euro (12.400.- EUR), représentant

le présent capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215.- EUR).

27539

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 35.000.- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une Assemblée Générale extra-

ordinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Luxembourg;
- Madame Agnès Giry, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Dejans, A. Lentz.
Enregistré à Rémich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 25, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02074/221/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

O.R.S. S.A., OPTIMAL RENTAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Letté, employé privé, demeurant à L-4580 Differdange, 19, rue de Hussigny;
2. Monsieur Olivier de Buisseret Steenbecque de Blarenghien, publicitaire, demeurant à B-5080 Labruyère, 8, rue

Pommelée Vache.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination OPTIMAL RENTAL SERVICE

S.A., en abrégé O.R.S. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour

le compte de tiers ou en participation avec des tiers, la location de voitures.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

Rémich, le 9 janvier 2001.

A. Lentz.

27540

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le Conseil d’Administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du Conseil d’Administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’Assemblée Générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une Assemblée Générale annuelle, qui se réunit le 22 avril à 11.30 heures, au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, la-dite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’As-
semblée Générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décem-

bre 2001.

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

1. Monsieur Jacques Letté, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Olivier de Buisseret Steenbecque de Blarenghien, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

27541

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000.- EUR), représentant le

capital social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Letté, employé privé, demeurant à L-4580 Differdange, 19, rue de Hussigny;
b) Monsieur Olivier de Buisseret Steenbecque de Blarenghien, publicitaire, demeurant à B-5080 Labruyére, 8, rue

Pommelée Vache;

c) Madame Véronique Demaere, sans état, demeurant à B-6790 Aubange, 2A, rue de la Gendarmerie.
Monsieur Jacques Letté, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE RENE MORIS avec siège social à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’Assemblée Générale des actionnaires

de l’année 2006.

5. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2000, vol. 420, fol. 55, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02078/236/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

BEECHWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.482. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548,

fol. 5, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03030/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

DENTAL STUDIO WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker.

R. C. Luxembourg B 51.913. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03070/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Bascharage, le 8 janvier 2001.

A. Weber.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.916,22 EUR

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

27542

TARKET SOMMER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.579. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 19 mai 2000

L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires s’est réunie le 19 mai 2000 à 14.30 heures à Lentzweiler, sous la

présidence de Monsieur Marc Assa.

Monsieur le Président appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Patrick Lommel.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateurs Messieurs René Bomboire et Jean-Louis Morette.
Tous ici présents, acceptant et formant le bureau de l’Assemblée.
Une liste de présence, indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des titres représentés à cette Assemblée, est

signée par chacun d’eux ou son mandataire.

Cette liste sera signée ne varietur, par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal.
Le bureau procède ensuite aux constatations suivantes:
1. Tous les Actionnaires étant présents ou représentés et ayant connaissance de l’Ordre du Jour, l’Assemblée Géné-

rale peut valablement délibérer.

2. L’Ordre du Jour de cette Assemblée porte sur les points suivants: 
1) Rapport de Gestion: exercice 1999 et perspectives 2000.
2) Rapport de Révision sur les comptes de l’exercice 1999.
3) Approbation du Bilan et du Compte de Profits et pertes de l’exercice 1999.
4) Affectation des résultats de l’exercice 1999.
5) Décharge aux Administrateurs et au Réviseur.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.
3. La liste de présence annexée indique la présence ou la représentation de 2 Actionnaires représentant 100% du

capital social, soit un quorum suffisant pour délibérer valablement sur tous les points de l’Ordre du Jour, le vote sur
chacun d’eux intervenant à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Ces faits exposés et constatés, l’Assemblée, après avoir pris acte que les informations et documents requis par l’ar-

ticle 73 de la loi sur les sociétés commerciales étaient disponibles au siège social, aborde ensuite l’examen de son Ordre
du Jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du Rapport de Gestion sur les opérations et comptes de l’exercice 1999 ainsi que

sur les perspectives 2000 et en approuve les termes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend également connaissance du Rapport de Révision sur les comptes 1999.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve séparément le Bilan, le Compte de Profits et Pertes de l’exercice 1999 se clôturant par un

bénéfice de l’exercice de LUF 747.573.349,- formant le bénéfice disponible à l’affectation.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reconduire un dividende de LUF 6.000,- par action. La répartition du bénéfice affectable est

approuvée comme suit: 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Réviseur ainsi qu’aux membres du Conseil d’Administration pour

l’exercice de leurs mandats durant l’exercice 1999.

<i>Sixième résolution

Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire étant venus à expiration ce jour, l’Assem-

blée nomme 

a) en tant que Président, Vice-président et Administrateurs: 

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 37.378.667,-

- Réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 86.480.820,-

(art 174bis code des impôts)
- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511.764.000,-

- Autres Réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.979.165,-

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 60.970.697,-

747.573.349,-

Président:

Monsieur

 Assa

Vice-président:

Monsieur

Bomboire

Administrateurs:

 Messieurs  Janssens,

 Köllreuter,
 Meyers

27543

b) en tant que Réviseur aux comptes:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
dont les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le Conseil pour une année, à

compter de la date de ce jour: 

Tous pouvoirs sont conférés au secrétaire pour le dépôt, l’enregistrement et la publication des documents requis. 
L’Ordre du Jour étant épuisé et aucune autre question n’étant plus à porter au présent procès-verbal, Monsieur le

Président prononce la clôture de l’Assemblée et lève la séance.

Dont procès-verbal dressé à Lentzweiler, le 23 avril 1999. 

Enregistré à Wiltz, le 16 novembre 2000, vol. 171, fol. 79, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90087/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu à Wiltz le 28 avril 2000

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Cognet, demeurant à Garches.
Monsieur le Président nomme comme secrétaire, Monsieur Patrick Lommel, demeurant à Waltzing et comme scru-

tateur Monsieur Jean-Louis Morette, demeurant à Strassen

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

adressées à tous les actionnaires en date du 10 avril 2000;

- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présen-

tes ou représentées;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge des membres du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
5. Désignation de nouveaux membres du Conseil d’Administration et fixation des mandats;
6. Désignation du Réviseur d’entreprises et fixation du mandat;
7. Divers.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport du Réviseur d’Entreprises est approuvé.

<i>Deuxième résolution

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 sont approuvés tels qu’ils ont été présentés par le

Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de la manière suivante:
- 6.711.870,- à affecter à la réserve légale;
- 12.500,- à affecter à une réserve fiscale (art. 174 bis Code des impôts);
- 127.000.000,- à affecter à des réserves libres;
- 513.023,- à reporter à nouveau.

Messieurs: R. Goossens,

J.-L. Morette,
P. Lommel,
G. Thill,
E. Weisgerber.

<i>Les membres du Bureau
M. Assa / P. Lommel / R. Bomboire, J.-L. Morette
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Les Scrutateurs

27544

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société et au Réviseur d’Entreprises pour leur man-

dat durant l’exercice 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à trois.

<i>Sixième résolution

Les personnes suivantes sont renouvelées dans leurs mandats pour une année:
Monsieur Michel Cognet, Président;
Monsieur Marc Assa, Administrateur-Délégué
Monsieur Philippe Chaubeau, Administrateur.

<i>Septième résolution

La personne suivante est nommée Réviseur d’Entreprises poux une année:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 28 avril 2000. 

Enregistré à Wiltz, le 16 novembre 2000, vol. 171, fol. 79, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90088/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578. 

<i>Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration qui a eu lieu à Wiltz, le 30 mars 2000

Présents: 
Président: Michel Cognet
Administrateurs: Marc Assa, Philippe Chaubeau
Monsieur le Président ouvre la réunion à 10.00 heures.
Monsieur le Président expose:
- que la présente réunion a été convoquée en date du 23 mars 2000;
- que tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés à la réunion et
- que dès lors les membres du conseil d’administration peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu com-

me suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes;
2. Décision relative à l’affectation du résultat;
3. Convocation de l’assemblée générale annuelle;
4. Nominations;
5. Divers.
Ensuite et après avoir délibéré, les membres du conseil d’administration prennent (à l’unanimité) les décisions suivan-

tes:

<i>Première décision

Les comptes annuels ont été préparés en conformité avec les dispositions légales. Ils sont présentés au conseil d’ad-

ministration, qui après avoir obtenu toutes les explications nécessaires, décide d’arrêter les comptes annuels au 31 dé-
cembre 1999, qui présentent un bénéfice de 134.237.393.- LUF auxquels s’ajoutent le report d’un montant de 936.609.-
LUF de l’exercice 1998.

<i>Deuxième décision

Le conseil d’administration décide de proposer à l’assemblée générale annuelle d’affecter les résultats de l’exercice

1999 de la manière suivante:

- 6.711.870.- à affecter à la réserve légale;
- 12.500.- à affecter à une réserve fiscale (art. 174 bis Code des impôts);
- 127.000.000.- à affecter à des réserves libres;
- 513.023.- à reporter à nouveau.

<i>Quatrième décision

Le Conseil d’Administration décide de convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour le 28 avril 2000

à 10 heures, au siège social à Wiltz, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

M. Cognet / J.-L. Morette / P. Lommel
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

27545

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge des membres du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
5. Désignation de nouveaux membres du Conseil d’Administration et fixation des mandats;
6. Désignation du Réviseur d’Entreprises et fixation du mandat;
7. Divers.

<i>Cinquième décision

Le conseil entérine les noms des personnes non-administrateurs qui, à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine

convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle sont habilités à engager valablement la société, conjointement
deux à deux. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et aucun membre du Conseil d’Administration ne demandant la parole, le Pré-

sident déclare la réunion clôturée.

Wiltz, le 30 mars 2000. 

Enregistré à Wiltz, le 16 novembre 2000, vol. 171, fol. 79, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90089/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

DETECTIVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 72.698. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03071/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

DISTRI EUROMEDIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 72.303. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03073/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

D.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Gabriel Rassart, conseil fiscal, demeurant à B-1050 Bruxelles, 105, avenue E. de Beco.
La société anonyme FIGARA HOLDING S.A., avec siège social à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eddy Dockx, expert-comptable, demeurant à Larochette,
Monsieur Gabriel Rassart, susdit, agissant tant en son nom personnel que comme administrateur-délégué de la so-

ciété FIGARA HOLDING S.A., ici représenté par Monsieur Jacques Orban, administrateur de sociétés, demeurant à L-
8474 Eischen, 12A, rue de la Montagne,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 21 décembre 2000, à savoir une seule pro-

curation pour les deux mandants, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par
le notaire instrumentant, resteront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de
l’enregistrement.

MM.R. Bomboire;

J.L. Morette;
R. Goossens;
P. Lommel;
Ph. Simphlet.

M. Cognet / M. Assa
<i>Président / <i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

27546

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, seuls et uniques actionnaires de la société D.S.I. S.A., avec siège

social à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon, constituée sous la dénomination de DELVA INVESTISSEMENTS S.A. suivant
acte du notaire Frank Baden de Luxembourg, en date du 10 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 401 du 15 septembre 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Roger
Arrensdorff de Wiltz du 18 décembre 1997, publié au susdit Mémorial C page 17.878 de 1998 et suivant acte du notaire
Martine Decker de Wiltz du 8 octobre 1999, publié au susdit Mémorial C, numéro 974 du 18 décembre 1998, se réu-
nissent en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

1. Rectification de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 octobre 1999 ayant

nommé administrateur la société FIGARA HOLDING S.A.

2. Nomination comme administrateurs les personnes qu’il jugera convenir

3. Au besoin accepter la démission ou prononcer la révocation d’administrateurs avec ou sans décharge

4. En général prendre les résolutions qu’il jugera convenir en rapport avec le remplacement des administrateurs.
Ils prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils rectifient la résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 octobre 1999 ayant nommé

administrateur la société FIGARA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Ils révoquent la société FIGARA HOLDING S.A., avec siège social à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon comme ad-

ministrateur de la société avec effet au 8 octobre 1999 et lui donnent décharge de ses fonctions.

<i>Troisième résolution

Ils nomment administrateur:
Sophie Rassart, sans état, demeurant à B-1020 Bruxelles, 105, rue Bruyn.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de 2003.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Rassart, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2001, vol. 464, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03076/218/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.749. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03074/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514. 

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN HOLI-

DAYS S.A. avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur; R. C. B n

°

 33.514;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 mars 1990, publié au Mémorial C de 1990, page

17682; et

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 8 mai 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 23091.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à Olm;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Margarita Schambourg, employée privée, demeurant à Colmar-Berg;
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Mondorf-les-Bains, le 9 janvier 2001.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

27547

1. Modification du nom de la société en EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A. conformément à l’article 9 de la

loi du 31 mai 1999 sur la domiciliation des sociétés,

2. Modification subséquente du point a) Titre I

er

 et de l’article 1

er

 des statuts,

3. Divers.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le point a) du Titre I

er

 et de l’article 1

er

 des statuts sont modifiés dans leur version fran-

çaise et anglaise et auront la teneur suivante: 

Version française:

«Titre I

er

: Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) la «Société» signifie: EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.» 
«Art. 1

er

. Statut et dénomination. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN

HOLIDAYS HOLDING S.A.

Version anglaise:

«Title I: Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mea-

nings:

a) «The Company» means: EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A., established pursuant to these Articles of Incor-

poration.»

«Art. 1. Status and name. There exists a Limited Liability Company (Société Anonyme) under the denomination

of EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-deux mille francs

luxembourgeois (LUF 22.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Weydert, Jähne, Schambourg, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(03094/209/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03095/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Bettembourg, le 29 décembre 2000.

C. Doerner.

C. Doerner.

27548

ECO GRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 64.573. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03082/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.521. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(03083/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ECO-PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 56.776. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2000.

(03084/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

E.C.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.995. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03085/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 15. Dezember 2000

Herr Heinrich Schmidhuber legt mit Ende der Verwaltungssitzung am 15. Dezember 2000 sein Mandat als Mitglied

des Verwaltungsrates der BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A. nieder. Der Verwaltungsrat kooptiert
Herrn Dr. Siegfried Naser, Geschäftsführender Präsident des Sparkassenverbandes Bayern, München, mit Wirkung zum
Ende der Verwaltungsratssitzung am 15. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
Herr Dr. Peter Kahn, D-80333 München, Vorsitzender
Mitglied des Vorstandes der BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, München
Herr Dr. Rudolf Hanisch, D-80801 München, stv. Vorsitzender
Bankdirektor mit Generalvollmacht der BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, München
Herr Werner Strohmayr; D-86391 Stadtbergen
Mitglied des Vorstandes der BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, München
Herr Geroldt Brandt; D-82166 Gräfelfing
Mitglied des Vorstandes der BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, München
Herr Dr. Siegfried Naser, D-80335 München

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

27549

Geschäftsführender Präsident des Sparkassenverbandes Bayern, München
Herr Hans Zehetmair, D-85435 Erding
Staatsminister für Wissenschaft, Forschung und Kunst des Landes Bayern
Herr Henri Stoffel; L-5964 Fentange
Administrateur-Directeur der BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg

Luxemburg, den 8. Januar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03025/267/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EISCAFFEE VENEZIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.169. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03086/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ELLIMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 70.349A. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03089/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EUROLUX CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 63.904. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03092/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 14.491.000,- LUF

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559. 

EXTRAIT

A partir du 4 décembre 2000, l’associé unique de ExxonMOBIL LUXEMBOURG est ExxonMOBIL DELAWARE

HOLDINGS INC., Luxembourg Branch, 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03100/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Für die Richtigkeit des Protokollauszuges
H. Stoffel / B. D. Bützow
<i>Administrateur-Directeur / Conseiller Juridique

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

<i>Pour la société

27550

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 59.974. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03093/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EURO-PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, Seylerhaff.

R. C. Luxembourg B 67.664. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2000.

(03096/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

EURO TRAFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 54.215. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2000.

(03097/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 9, avenue du Bois.

STATUTS

Les soussignés:
Pascale Begma, employé, demeurant 23, rue Aloyse Meyer, L-4407 Belvaux, de nationalité luxembourgeoise (par pro-

curation)

Sonja Bley, employée , demeurant 9, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Catherine Bourg, élève, demeurant 13, rue de l’Eglise, L-9167 Heiderscheid, de nationalité luxembourgeoise
Pit Dostert, élève, demeurant 15, rue J.P. Glaesener, L-7358 Lorenztweiler, de nationalité luxembourgeoise (par pro-

curation)

Pol Dostert, élève, demeurant 15, rue J.P. Glaesener, L-7358 Lorentzweiler, de nationalité luxembourgeoise (par pro-

curation)

Alphonse Grüneisen, employé, demeurant 90, route de Crauthem, L-3390 Peppange, de nationalité luxembourgeoise

(par procuration)

Claude Hoffmann, fonctionnaire, demeurant 28, Val Fleuri, L-6618 Wasserbillig, de nationalité luxembourgeoise
Cornelia Kauffmann, élève, demeurant 9, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Raphaël Kauffmann, élève, demeurant 9, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise (par

procuration)

Jean-Jos Kirps, instituteur, demeurant 26, rue de la Montée, L-3321 Berchem, de nationalité luxembourgeoise
Alain Liltz, employé, demeurant 7, rue de l’indépendance, L-3238 Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise
Paul Ludig, CFL, demeurant 25, rue de la Libération, L-5969 Itzig, de nationalité luxembourgeoise
Anne Niedercorn, employé, demeurant 132, route d’Arlon, L-8008 Strassen, de nationalité luxembourgeoise (par

procuration)

Ronald Oestreicher, fonctionnaire, demeurant 2, am Roudebierg, L-9357 Bettembourg, de nationalité luxembour-

geoise

Martine Regenwetter, éducatrice, demeurant 43, rue de Waltzing, L-8478 Eischen, de nationalité luxembourgeoise

(par procuration)

Chantal Reuter, A.T.M., demeurant 14, cité op Gewaennchen, L-4383 Ehlerange, de nationalité luxembourgeoise

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

27551

Yves Schaaf, étudiant, demeurant 20, Baerendall, L-8212 Mamer, de nationalité luxembourgeoise
Romain Scheuren, employé, demeurant 15, rue du Cimetiere, L-4974 Dippach, de nationalité luxembourgeoise
Christine Schmit, étudiante, demeurant 55, rue de Wormeldange, L-6180 Gonderange, de nationalité luxembourgeoi-

se (par procuration)

Nico Schott, cultivateur, demeurant 19, route de Luxembourg, L-5408 Bous, de nationalité luxembourgeoise
J.-Claude Strottner, administrateur, demeurant 5, Jean Schortgen, L-4318 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembour-

geoise (par procuration)

Li Thoma, élève, demeurant 45A, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange, de nationalité luxembourgeoise
Jean-Claude Thoma, administrateur, demeurant 14, rue Mathias Perrang, L-8160 Bridel, de nationalité luxembour-

geoise

Pierre Wagner, artiste, demeurant 35, rue Rham, L-6142 Junglinster, de nationalité luxembourgeoise
Marc Wolff, expéditionnaire, demeurant 12, rue des Prés, L-3744 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise

agissant en leur propre nom ou par procuration, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une association sans but lucratif

qu’ils ont fondée entre eux et pour tous ceux qui y adhéreront par la suite, conformément à la loi du 21 avril mil neuf
cent vingt-huit:

Art. 1

er

. a) La dénomination de l’association est: MENSA LUXEMBOURG, A.s.b.l. Le nom MENSA LËTZEBUERG,

A.s.b.l. peut être utilisé alternativement.

b) Le siège de l’association est établi à Luxembourg, 9, avenue du Bois. Par décision de l’assemblée générale, il peut

être transféré à toute autre adresse au Luxembourg.

Art. 2. a) L’association a pour but, conformément à la constitution et aux obligations de MENSA INTERNATIONAL,

d’identifier et de développer l’intelligence humaine pour le bénéfice de l’humanité; d’encourager la recherche sur la na-
ture, les caractéristiques et les emplois de l’intelligence; de fournir un environnement intellectuel et social stimulant pour
ses Membres.

b) MENSA LUXEMBOURG offre un forum pour les échanges intellectuels entre ses Membres. Ses activités compren-

nent notamment l’échange d’idées au moyen de conférences, de discussions, de publications, de groupes d’intérêt spé-
ciaux et de réunions aux niveaux local, régional, national et international; les enquêtes sur les opinions et les attitudes
de ses Membres; aide aux chercheurs au sein de MENSA LUXEMBOURG comme à l’extérieur, dans des programmes
de recherche ayant trait à l’intelligence ou à la Mensa; et l’aide spécifique aux enfants et aux adultes doués de talents
intellectuels particulièrement remarquables.

c) MENSA LUXEMBOURG comprend des Membres représentant de nombreux points de vue. En conséquence

MENSA LUXEMBOURG:

- n’exprimera pas d’opinion comme étant celle de MENSA LUXEMBOURG en tant qu’organisation, n’entreprendra

pas d’autre action en matière de politique générale que la publication du résultat de ses enquêtes et n’aura pas d’affilia-
tion idéologique, philosophique, politique ou religieuse.

- les Membres de MENSA LUXEMBOURG, individuellement ou en groupe, peuvent exprimer des opinions en tant

que Membres de la Mensa, pourvu que leurs opinions ou actions ne soient pas présentées comme étant celles de Mensa
en tant qu’organisation.

Art. 3. Le nombre des Membres n’est pas limité. Son minimum est fixé à cinq.

Art. 4. Les premiers associés qui assumeront provisoirement les fonctions suivantes sont:
Président et Trésorier: J Claude Thoma, directeur financier, demeurant 14, rue Mathias Perrang à Bridel
Vice-président et Secrétaire: Sonja Bley, secrétaire, demeurant 9, avenue du Bois à Luxembourg
Administrateur: Jos Kirps, instituteur, demeurant 26, rue de la Montée à Berchem
Administrateur: Ronald Oestreicher, fonctionnaire d’état, demeurant 2, am Roudebierg à Bettendorf
Administrateur: Chantal Reuter, ATM, demeurant 14, cité op Gewaennchen à Ehlerange
Réviseur de caisse: Patrick Thill, ing. techn., demeurant 27, rue P. Binsfeld à Bridel
Toutes ces fonctions sont accomplies à titre honorifique.

Art. 5. La cotisation ne pourra pas être supérieure à 400,- EUR.

Art. 6. a) Toute personne ayant obtenu, lors d’un test d’évaluation de quotient d’intelligence reconnu par le Psycho-

logue-Conseil International, et administré et surveillé dans des conditions satisfaisantes, un nombre de points la situant
dans les deux pour cent supérieurs de la population générale, est qualifiée pour devenir Membre de Mensa. Il n’existe
aucun autre critère d’admission.

b) Toute personne répondant aux critères d’admission et ne souhaitant pas devenir Membre de MENSA LUXEM-

BOURG peut être admise, sur demande spécifique, et avec l’accord du Conseil d’Administration International, comme
Membre de la Mensa Nationale de son pays d’origine, ou Membre international direct. 

c) Pour devenir et rester Membre de MENSA LUXEMBOURG, l’on doit: 
- se conformer à la constitution de MENSA LUXEMBOURG
- payer sa cotisation annuelle telle que fixée et modifiée à intervalles par l’Assemblée Générale de MENSA LUXEM-

BOURG;

- autoriser la publication de son nom, de son adresse, de la nationalité, de son téléphone et de ses centres d’intérêt

dans les listes officielles de MENSA LUXEMBOURG et de MENSA INTERNATIONAL.

Le défaut de paiement, par un Membre, de la cotisation prévue dans cet article équivaut, sans autre avis, à sa démis-

sion.

27552

Art. 7. Les pouvoirs de l’assemblée générale sont ceux des articles 4 à 8 de la loi du 21 avril mil neuf cent vingt-huit.

Notamment de nommer et de révoquer les administrateurs, d’approuver les comptes et les budgets, de modifier les
statuts et dissoudre l’association conformément à la loi.

Art. 8. a) Chaque année, il y aura au moins une assemblée générale des Membres. Elle se tiendra au premier semestre

de l’année, au Luxembourg. Chaque fois que le conseil d’administration en décidera, ainsi que dans les cas prévus par la
loi, il y aura une assemblée générale.

b) La convocation se fera par le conseil d’administration, par lettre mentionnant l’ordre du jour, et expédiée au moins

un mois à l’avance.

c) Les Membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale en mandatant par écrit un autre Membre. Un

Membre ne peut représenter comme mandataire qu’un seul Membre absent. L’acte de mandat devra être établi sur des
formulaires prévus et distribués par le conseil d’administration en fonction.

d) L’assemblée générale est compétente pour toute affaire prévue par la loi, pour toute affaire pour laquelle le conseil

d’administration souhaite organiser une délibération et éventuellement un vote des Membres, ainsi que pour les articles
des présents statuts pour lesquels sa compétence a été établie.

e) L’assemblée pourra voter valablement:
- si le quorum des deux tiers des Membres (présents ou représentés) est atteint. Les décisions se prendront à la

majorité simple pour les affaires courantes, à la majorité des deux tiers des Membres présents ou représentés pour les
décisions qui engagent l’avenir de l’association, en particulier des modifications aux statuts ou la dissolution de l’asso-
ciation.

- si le quorum des deux tiers des Membres (présents ou représentés) n’est pas atteint, une seconde assemblée géné-

rale sera convoquée qui prendra ses décisions à la majorité simple des Membres présents ou représentés, sauf homo-
logation par le tribunal civil.

Art. 9. Les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans un registre spécial signé par le président et

le secrétaire et conservé au siège social où tous les associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du
registre. Les tiers non associés devront obtenir l’autorisation du président ou de son remplaçant.

Art 10. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution ou la modification des statuts que con-

formément à la loi du 21 avril mil neuf cent vingt-huit.

Art. 11. a) La gestion de l’association est assumée par le conseil d’administration qui comporte:
- le président de l’association
- un vice-président
- un secrétaire
- un trésorier
- de 1 à 3 administrateurs
Les administrateurs tel que définis ci-avant sont nommés jusqu’aux élections qui auront lieu au plus tard le 30 juin

2002. Ils sont éligibles et rééligibles tous les deux ans.

La désignation du premier conseil d’administration se fera sans convocation, immédiatement après la constitution de

l’association.

b) Deux mois avant l’échéance du renouvellement du conseil d’administration, le secrétariat fera parvenir à chacun

des Membres associés un formulaire d’invitation à se présenter comme candidat. Les candidatures seront reçues par le
secrétariat qui en diffusera la liste auprès de tous les Membres de l’association.

Le seul mode de scrutin autorisé pour l’élection du conseil d’administration est le vote par l’Assemblée Générale.
c) Les candidats à un poste donné seront élus à la majorité simple.
d) Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés exclusivement à l’assemblée générale sont attribués au conseil d’admi-

nistration.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et s’achève le 31 décembre.
L’Assemblée Générale annuelle statutaire devra approuver ou rejeter les comptes de l’année écoulée, ainsi que le

budget pour l’exercice suivant, tous les deux dressés par le conseil d’administration.

Il sera nommé un réviseur de caisse qui aura accès aux divers livres de l’association et qui devra rendre compte de

sa mission devant l’assemblée générale.

Art. 13. Le Règlement d’Ordre Intérieur fait partie intégrante des statuts pour tous les points non couvert par ceci.

Art. 14. Au cas où cette association serait dissoute, les biens seront donnés à une association bénévole.

(02092/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2000 en autant d’exemplaires que de soussignés.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

Altia Holding

Lombard Odier German Development S.A.

Lombard Odier German Development S.A.

G.S.R. Participations, S.C.A.

J.M.B. S.C.I.

Tousch Didactique, S.à r.l.

Luxtronic S.A.

Metal Oxides S.A.

O-Mega Finance S.A.

Lindhold S.A.

Lux Business Management, S.à r.l.

O.R.S. S.A., Optimal Rental Service S.A.

Beechwood S.A.

Dental Studio Wecker, S.à r.l.

Tarket Sommer Luxembourg S.A.

Sommer S.A.

Sommer S.A.

Detectives, S.à r.l.

Distri Euromedia Lux S.A.

Figara Holding S.A.

Discount Trading S.A.

European Holidays Holding S.A.

European Holidays Holding S.A.

Eco Grill S.A.

Ecomanagement S.A.

Eco-Planet, S.à r.l.

E.C.T., S.à r.l.

Bayerische Landesbank International S.A.

Eiscaffee Veneziano, S.à r.l.

Ellima Immobilière S.A.

Eurolux Carrelages, S.à r.l.

Exxonmobil Luxembourg

Euromedic S.A.

Euro-Print, S.à r.l.

Euro-Trafico S.A.

Mensa Luxembourg, A.s.b.l.