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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 572

26 juillet 2001


AROBACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 63.213. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03015/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .


Targa Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 


AB Consulting S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tesi Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . 


Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .


Testun Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 


AD GSM Center S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Testun Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 


ADM S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tilos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Air Consult Team S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .


Toiture da Silva et Rebelo, S.à r.l., Bissen . . . . . . . 


Akeler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toiture da Silva et Rebelo, S.à r.l., Bissen . . . . . . . 


Akhenaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 


Alimentation de la Gare, S.à r.l., Luxembourg . . . .


Unitex  Investment  Corporation  S.A.H.,  Luxem- 

Altair Facility Management S.A., Luxembourg. . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Altair Facility Management S.A., Luxembourg. . . .


Unitex  Investment  Corporation  S.A.H.,  Luxem- 

Arobace S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


5 à Sec - Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Valimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chamanin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


COMAS S.A., Consulting and Management Services, 

Vantaff Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 


Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Versum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurostoll S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitosec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Garage-Carrosserie Collé S.A., Niedercorn  . . . . . .


Voltaire Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


W.A.T. S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Warp Distribution S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 


IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Warp Distribution S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 


T.G. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Wave Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


T.H.C. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Weis Transports S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 


T.H.C. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Weisgerber & Cie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Targa Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .


White Shark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 10 janvier 2001.



IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year two thousand, on the fourteenth day of November. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IN HOLDINGS I, S.à.r.l., a «société à responsabilité

limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, 398, route d’Esch, L-1014,
(the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary of the 6th of November 2000, not yet published in
the Mémorial C. 

The extraordinary general meeting is opened at 5.00 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Lux-


The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marie Régin, lawyer, residing in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Mrs Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg. 
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:


To amend and fully restate the Articles of Incorporation of the Company by incorporating therein in particular a new

Article 10, and 13 to 33. 

1. To accept the resignation of Mrs Natina Rotolo from her mandate as Manager of the Company. 
2. To confirm the appointment of the following Managers as Directors of the Company. 
Mr Jeremiah W. O’Connor Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA; 
Mr Thomas E. Quinn Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA; 
Mr Gary J. Dienst Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA. 
4. To appoint the following persons as new Directors of the Company: 
Mr Carlo Alessandro Puri Negri, Vice Chairman, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milano, Italy; 
Mr Emilio Biffi, Director, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milano, Italy; 
Mr Ugo Debernardi, Responsible for Asset Management Retail &amp; Entertainment, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milano,


II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fifty thousand (50,000)

Euros are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting. 

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution 

The general meeting resolves to amend and fully restate the Articles of Incorporation of the Company by incorpo-

rating therein in particular new articles 10 and 13 to 33 and as a consequence thereof the general meeting adopts the
following new Articles of Incorporation of the Company: 


Chapter I. Form, Object, Denomination, Duration, Registered Office

Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a limited liability company (société a responsabilité lim-

itée) governed by the law of August 10th, 1915, on Commercial Companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. Object. The Company’s purpose is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents
and licenses and to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assist-
ance, loans, advances or guarantees; and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its

In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, technical, personal or real estate

property transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of IN HOLDINGS I, S.à r.l.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. 
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of the Shareholders. 

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders under the conditions set forth in Article 24. 


The Board of Directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad. 

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Capital. The capital is set at fifty thousand (50,000.-) Euros represented by two thousand (2,000.-) Shares

of a par value of twenty five (25.-) Euros each. 

In addition to the corporate Capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid

on any share in addition to its value is transferred. 

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may

redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve. 

Art. 7. Amendment of the Capital. The Capital may at any time be amended by decision of the sole Shareholder

or pursuant to a resolution of the General Meeting of the Shareholders. 

Art. 8. Rights and duties attached to the Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits

and assets of the Company and to one vote at the General Meetings of the Shareholders. 

If the Company is composed of a sole Shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

Articles of Incorporation to all the Shareholders. 

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders. 

The creditors or successors of the sole Shareholder or of any of the Shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court. 

They must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the sole Share-

holders or of General Meeting of the Shareholders. 

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares

must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfers of shares. Where the Company has only one Shareholder, the sole Shareholder may Transfer

freely its shares. 

Where the Company has more than one Shareholder, the Shares may be Transferred under the conditions set forth

in Articles 10.1, 10.2, 10.3, and 10.4. 

10.1. General Prohibition against Share Transfers
A Shareholder shall not take, or agree to take, any of the following actions, unless it is permitted by this Article 10: 
10.1.1. pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any of its Shares or any interest in any of its Shares except

as security for the financing of IN (the «IN Financing»). 

10.1.2. Transfer title or beneficial ownership of any direct or indirect interest in any of its Shares (or other securities

of the Company convertible into or exchangeable for ordinary shares or shares or any options, rights or warrants, or
any similar securities, issued by the Company to acquire shares, in each case whether preferred or common, of any class
or series), unless with the prior written consent of the other Shareholders. 

10.1.3. Notwithstanding anything in these Articles of Incorporation to the contrary, no provisions of these Articles

of Incorporation shall restrict the Transfer of interests in any Parent Company. 

10.2. Transfers to Permitted Transferees
10.2.1. Any Shareholder may Transfer all (but not less than all) its Shares to a Qualified Subsidiary, provided that such

Qualified Subsidiary shall have undertaken to Transfer back all Shares, Loans, assets, rights and obligations thereunder
to such Shareholder in the event it ceases to be a Qualified Subsidiary. 

10.2.2. Any Shareholder may Transfer all (but not less than all) of its Interests to any third party in a transaction which

occurs after the third anniversary of the date of the Agreement and which is subject to the right of first offer provided
for in Article 10.3 and which complies with Article 10.4; provided that, with respect to any Transfer: 

(a) the transferee of such Interests shall agree to adhere to the Agreement as if it were a party thereunder and shall

execute a counterpart thereof to give effect to the foregoing; and 

(b) unless otherwise approved in writing by P LUXCO, for a period of three years from the date of these Articles of

Incorporation, MC shall continue to be the sole owner, directly or indirectly, of a Percentage Interest of not less than
25 %. 

10.3. Right of First Offer
10.3.1. Sale Notice 
In the event that, at any time following the third anniversary of the Agreement, other than in connection with a Per-

mitted Transfer to a Qualified Subsidiary, any Shareholder (the «Offering Party») proposes to sell all (but not less than
all) its Interests (collectively, the «Offered Interests») to any third party, such Shareholder shall give the other Share-
holders written notice of its intention to sell the Offered Interests (the «Sale Notice»). 

Such Sale Notice shall state the proposed sale price (which shall be limited to cash) and any and all other terms, con-

ditions and details of such sale (including representations and warranties) and constitute an offer to sell such Interests
to the other Shareholders on such terms. 

10.3.2. Acceptance Notice 
At any time within 20 calendar days from the receipt of the Sale Notice, each of the Shareholders wishing to acquire

any portion of the Offered Interests (an «Acquiring Party») may inform the Offering Party in writing of its intention to


accept the offer (as to all but not less than all such Acquiring Party’s pro rata share of the Offered Interests (based on
such Acquiring Party’s Percentage Interest)) contained in the Sale Notice (the «Acceptance Notice»). 

Such Acceptance Notice shall also state that such Acquiring Party will purchase the Offered Interests which are not

purchased by the other Shareholders (and any over subscription will be allocated pro rata in proportion to the over-
subscribed Interests). 

10.3.3. Consequences of the Sale Notice In the event that there has been a timely election by one or more Acquiring Parties to acquire all (but not

less than all) the Offered Interests which were the subject of the Sale Notice, the closing of the sale of such Offered
Interests shall occur at a time and place reasonably acceptable to the parties as promptly as practicable (which shall not
be less than 30 days after the date of the Acceptance Notice). 

At such closing, the Acquiring Parties shall deliver to the Offering Party the consideration to be exchanged for such

Offered Interests in immediately available funds and the Offering Party shall deliver to them such Offered Interests free
and clear of all Liens (other than those created in connection with the IN Financing) and all other documents and in-
struments of transfer required to effect the sale of such Offered Interests in accordance with the same terms and con-
ditions set forth in the Sale Notice. 

Each of the Acquiring Parties shall pay any transfer taxes or similar governmental charges in connection with such

sale and shall otherwise pay its own costs and expenses in connection with such sale. Subject to compliance with Article 10.4, in the event there has not been a timely election by Acquiring Par-

ties to purchase all (but not less than all) the Offered Interests under Article, then the Offering Party may, within
and not later than three months following the date of delivery of the Sale Notice sell the Offered Interests to any third
party, at a purchase price and other terms and conditions not more favorable to such third party purchaser than those
set forth in the Sale Notice, provided that promptly after the consummation of such sale, the Offering Party shall provide
the other Shareholders with written evidence of such sale; and provided, further, that if such sale is not made within
such three-month period or is made on terms and conditions more favorable for the purchaser than those set forth in
the Sale Notice, then such sale shall be null and void and the procedure set forth in Articles 10.3 and 10.4 shall apply
again to any sale of such Offered Interests.

10.4. Tag Along Rights
10.4.1. Tag-along Notice
In the event that, at any time following the third anniversary of the Agreement, other than in connection with a Per-

mitted Transfer to a Qualified Subsidiary, any Shareholder (the «Selling Party») wishes to sell all (but not less than all)
of the Interests it owns, the Selling Party shall give the other Shareholders (the «Tag-along Parties») written notice of
its intention to sell such Interests (the «Tag-along Notice»). 

Such Tag-along Notice shall also state the proposed sale price (which shall be limited to cash) and any and all other

terms, conditions and details of such sale. 

10.4.2. Reply Notice
At any time within 20 calendar days from the receipt of the Tag-along Notice each Tag-along Party (other than an

Acquiring Party under Article 10.3. with respect to the proposed sale) shall have the right to deliver a reply notice (the
«Reply Notice») to the Selling Party setting forth its irrevocable election to require the Selling Party to include in the
proposed sale contemplated by the Tag-along Notice all (but not less than all) of such Tag-along Party’s Interests. 

10.4.3. Consequences of the Tag-along Notice If one or more Tag-along Parties delivers a reply notice, the Selling Party shall be obligated to include in the

proposed sale the Interests set forth in the Reply Notice, at the same purchase price specified in the Tag-along Notice
(or a higher purchase price), and in any event on substantially the same terms and conditions set forth in the Tag-along
Notice (or on terms and conditions more favorable to the seller). 

Any sale by the Selling Party and any Tag-along Parties pursuant to this Article 10.4 shall be subject to Article 10.3 (it

being agreed that the Selling Party shall deliver the Tag-along Notice concurrently with the delivery of its Sale Notice
under Article 10.3). Subject to compliance with Article 10.3, in the event there has not been a timely election by the Tag-along

Parties to include their Interests in the proposed sale by the Selling Party, then the Selling Party may, within three months
following the date of delivery of the Tag-along Notice and without any further obligation to the Tag-Along Parties, sell
its Interests at the purchase price and on other terms and conditions substantially the same as those set forth in the
Tag-along Notice (or at a price or on terms and conditions more favorable to the seller). 

Promptly after the consummation of the sale of such Interests, the Selling Party shall provide the Shareholders with

written evidence of such sale, setting forth all material terms and conditions thereof, including price per share. In the event there has been a timely election by any of the Tag-along Parties to include their Interests in a

proposed sale under this Article 10.4, any sale by the Selling Party of the Interests set forth in the Tag-along Notice and
the sale by the Tag-along Party of its Interests as set forth in the Reply Notice shall take place simultaneously and, on
the closing date and place which shall be communicated by the Selling Party to each of the Tag-along Parties in writing,
the Tag-along Parties who elected to participate in the sale shall deliver to the prospective transferee the Interests being
sold by each of them under this Article 10.4 free and clear of all Liens (other than those created in connection with the
IN Financing), together with such other documents and instruments of transfer as the Selling Party and the prospective
transferee may reasonably agree on or request, as specified in the above written notice, including documents providing
for pro-rata representations, warranties and indemnification standard for such type of transaction for the benefit of the
prospective transferee, provided that the Selling Party is also providing such documentation to the prospective trans-


All costs and expenses in connection with such sale shall be borne by the Selling Party and the Tag-along Parties pro-

rata based on the Interests included in such sale. 

Art. 11. Formalities. The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. 
The Transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or ac-

cepted by the Company, in pursuance of Article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting the sole Shareholder or any of the Shareholders does not put the Company into liqui-

Chapter III. Board of Directors

Art. 13. Composition, Appointment. 
13.1. Composition 
The Company is managed and administered by a Board of Directors of six members who may be Shareholders or

non- Shareholders. 

13.2. Director Rights - Procedure for appointment
The Directors shall be appointed by as follows: 
1. MC shall be entitled to designate three nominees for election as Directors; 
2. PI EUROPE 1, S.à r.l. shall be entitled to designate two nominees for election as Directors. 
3. PG EUROPE 1, S.à r.l shall be entitled to designate one nominee for election as Directors. 
The Directors shall then be elected by majority vote by the Shareholders out of the list of nominees. 
13.3. Waiver of Director Rights - Reduction of the size of the Board 
Notwithstanding Articles 13.1 and 13.2, if any Shareholder (such Shareholder, a «Transferring Party») holds a Per-

centage Interest that is less than 50% of the original Percentage Interest of the Transferring Party (or of the original
Shareholder which owned the Percentage Interest acquired by such Transferring Party, if applicable), then: 

1. such Transferring Party shall be automatically deemed to waive its right to designate any nominees to the Board

of Directors of the Company pursuant to Article 13.2. (the «Director Rights») and 

2. a Shareholders Meeting shall be held immediately (and in any case within eight days) to: 
(i) reduce the size of the Board of Directors by the same number of the Directors for which such waiver of the Di-

rector Rights is effective; and 

(ii) amend the Articles of Incorporation to give effect to such waiver and such reduction in size of the Board of Di-


Notwithstanding the foregoing, if more than 50% of such original Percentage Interest is acquired by a single transferee

pursuant to a Permitted Transfer, then there shall be no reduction of the size of the Board of Directors and the Director
Rights of such Transferring Party shall be assigned to such transferee, provided that the Transferring Party shall procure
that the transferee agrees to take all necessary action to give effect to such assignment of Director Rights. 

13.4. Term of Appointment 
13.4.1. Each Director is appointed pursuant to Article 13 for an unlimited duration. 
13.4.2. Upon the request of any Shareholder (a «Requesting Shareholder») to remove a Director elected to the Board

of Directors that such Requesting Shareholder had nominated for election pursuant to Article 13.2, a General Meeting
of the Shareholders shall be held within 15 days from the date of such request to resolve on the removal of such Di-
rector and to elect a new Board of Directors pursuant to Article 13.2. 

13.4.3. In the event that any Director (a «Ceasing Director») shall cease to be a Director for any reason whatsoever

(including by way of death, retirement, disqualification, resignation from office or removal pursuant to Article 13.4.2)
(such event, a «Director Termination»), then: 

1. all the remaining Directors shall cease to be Directors; and 
2. a General Meeting of the Shareholders shall be held within 15 days from the date of the Director Termination in

order to elect a new Board of Directors pursuant to Articles 13.1, 13.2 and 13.3. 

Art. 14. Board of Director’s Meetings. The Board of Directors will meet as often as the Company’s interests so

require and at least once each quarter and each time two Directors so require. 

The meetings will be held at the place stated in the convening notice and in any event, at the Company’s registered

office or in such other place in any country of the European Union or the United States of America. 

At least five days’ or, in the case of an emergency, 48 hours’ prior written notice of Board meetings shall be given. 
Any such notice shall specify the place and time of the meeting and the nature of the business to be transacted. No-

tices shall be signed by at least two Directors and sent by registered letter, telegram or facsimile. 

The notice may be waived by the consent sent by registered letter, telegram or facsimile, of each Director. 
No separate notice is required for meetings held at places and times specified in a schedule previously adopted by

resolution of the Board of Directors. 

Art. 15. Chairman. The Board of Directors will choose from among its members a Chairman. 
In the absence of the Chairman, the Directors present at the meeting will appoint another Director as Chairman pro


Art. 16. Procedure. The Board of Directors may deliberate or act validly only if a majority of its members in office

are present or represented. 

Any Director may appoint in writing, by cable or by fax another Director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting by the Board of Directors and to vote on his behalf. The Director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote. 


One or more Directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such par-
ticipation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. 

In case of urgency, the Board of Directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote, expressed

in writing, by cable or by fax. 

Meetings will be conducted in English, with a simultaneous translation in Italian of the proceedings of such meetings

performed by a qualified translator fluent in both English and Italian selected by MC.

Art. 17. Board of Director’s Quorums and Voting. A Board of Directors’ meeting shall be validly held if a ma-

jority of the Directors in office attend such meeting and the relevant resolutions are approved with the favorable vote
of a majority of the Directors in office, except that the affirmative vote of all but one of the Directors in office (without
taking into account the vote of any Director who has abstained or recused himself pursuant to Article 21) is required
for the adoption of any resolution authorizing any «Major Decision», on which the Board of Directors shall have exclu-
sive competence (in addition to the matters on which the Board of Directors has exclusive competence pursuant to
applicable law). 

«Major Decision» shall mean any of the following actions with respect to (a) the Company or any of its controlled

Affiliates (including IN and IN HOLDCO II) or (b) any other entity in which the Company or any of its controlled Affil-
iates (including IN and IN HOLDCO II) has a direct or indirect interest, to the extent the Company or any of its con-
trolled Affiliates (including IN and IN HOLDCO II) has the right or ability, directly or indirectly, to exercise control over
such entity (each of the Company, such controlled Affiliates (including IN and IN HOLDCO II) and such other entities
being herein referred to as a «Relevant Company»): 

(i) the preparation and approval of the business plan and the biannual budget of IN (which shall include, in any event,

the sales plan relating to the real estate properties owned by IN and leasing guidelines and rental criteria) and the bian-
nual budget of IN, and the approval of any other action not contemplated by the business plan (other than actions which
are urgent, necessary or proper to comply with applicable law and regulations); 

(ii) the approval of any agreements to be entered into between the Relevant Company and any of the Shareholders

or their respective Affiliates, or any action relating to the performance, amendment or termination thereof; 

(iii) the granting or receipt of financing or change of any of the agreements or terms pertaining to the existing indebt-

edness of the Relevant Company; 

(iv) the granting or releasing of guarantees concerning the Relevant Company’s assets or the assumption, guarantee,

endorsement or any other action which may otherwise render the Relevant Company responsible for the obligations
of third parties; but excluding any such items which do not involve indebtedness for borrowed money or which are
entered into the ordinary course of business and do not involve, individually, amounts in excess of Italian Lire 1 billion; 

(v) the authorization of any capital expenditures by the Relevant Company which is not contemplated in the approved

biannual budget; 

(vi) the approval or presentation for approval of any merger, consolidation, demerger, spin-off, recapitalization or

joint venture involving the Relevant Company; 

(vii) the approval of the purchase or the disposal of, in any way whatsoever (including, without limitation, by merger,

consolidation, demerger, pledge or subscription or acquisition) of equity, partnership or other interests in any other
entity, including the shareholdings in IN HOLDCO II and the quotaholdings in IN and the transfer of any Shareholders
loan made for the benefit of IN HOLDCO II and of IN;

(viii) the approval of the purchase, sale, lease, pledge, disposition of or voluntary encumbrance of any assets (tangible

or intangible, including any intellectual property or a business as a going concern or a segment of business of a going
concern of third parties) of the Relevant Company, except for (a) acts which are contemplated in the approved biannual
budget or (b) purchases, sales or dispositions of equipment or moveables or other items of personal property in the
ordinary course of business; 

(ix) any action by Relevant the Company that would involve variances with respect to the values set forth in the bi-

annual budget of IN (a) of more than 5% of the price indicated on the assets sale price list as to sale prices of any asset,
and (b) of more than the greater of Italian Lire 1 billion or 10% of any line item or more of 5% for the total expenses
budgeted for any fiscal year; 

(x) determining the level of cash reserves (if not specifically covered in the approved biannual budget); 
(xi) the appointment of the Relevant Company’s external auditors; 
(xii) the filing or settlement of litigation (other than any action against tenants of the properties owned by the Relevant

Company in the ordinary course of business to enforce rights or remedies in connection with tenant defaults) which
involves claims or controversies individually in excess of Italian Lire 1 billion; 

(xiii) the making of any significant tax elections or decisions;
(xiv) the incurrence of any mortgage or other indebtedness secured by properties or assets of the Relevant Company

or for which the Relevant Company would otherwise be liable; 

(xv) entering into, amending or terminating any lease, and entering into, amending or terminating any service con-

tracts, construction contracts, utility or other agreements involving amounts which, individually, involve annual pay-
ments in excess of Italian Lire 1 billion or, in the aggregate in any fiscal year, involve annual payments in excess of Italian
Lire 3 billion; 

(xvi) entering into or modifying in any material respect any material agreement, plan or arrangement (other than any

national labor collective agreement) relating to or affecting employees or former employees; 

(xvii) engaging in any business unrelated to the properties owned by IN on the date that the closing relating to IN

under the Acquisition Agreement (as defined in the Shareholders Agreement) occurs; 


(xviii) the approval of any Transfer of all or any portion of the share capital of, and/or any Shareholders loans made

to, either of IN or IN HOLDCO II and 

(xix) the exercise of the voting rights in the Shareholders Meetings of any controlled Affiliate (including IN and IN


If the Board of Directors shall approve any Major Decision in violation of the provision set forth in this Article 17 (an

«lllegal Major Decision»), the Shareholder that designated the Directors that did not approve the Major Decision may
request the Chairman of the Board of Directors to convene as soon as possible a meeting of the Board of Directors
seeking the approval of a resolution overriding such illegal Major Decision. 

The prior written approval of a representative designated by P LUXCO and a representative designated by MC shall

be required for any action to be taken by the Company, IN HOLDCO II or IN that goes not constitute a Major Decision
(a «Non Major Decision»). 

The Board of Directors shall not approve any Non Major Decision that was not approved in accordance with the

previous sentence. 

If the Board of Directors shall approve any Non-Major Decision in violation of the provision set forth in this paragraph

(an «Illegal Non-Major Decision»), the Shareholder that designated the representative that did not approve the Non-
Major Decision may request the Chairman of the Board of Directors to convene as soon as possible a meeting of the
Board of Directors seeking the approval of a resolution overriding such Illegal Non-Major Decision. 

Art. 18. Minutes. The resolutions adopted by the Board of Directors will be minuted. 
The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be recorded in the relevant corporate books of the Com-

pany in the English language, provided that Italian unofficial Italian translations of all such minutes of meetings will be
made available to the Directors after each meeting. 

The minutes will be signed by the Chairman of the meeting and by one other Director. 
The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by the Chairman of the board and by one

other Director. 

The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable or by fax will remain attached thereto. 
Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman of the Board, by any Director. 

Art. 19. Delegation of Powers. The Board of Directors may not delegate any of the powers of the Board of Di-

rectors with respect to any of the Major Decisions (as defined in Article 17) to any Committee, Directors, officers,
employees, managers, attorneys-in-fact or any other third party. 

Art. 20. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers (expect for those powers which are

expressly reserved by law to the General Meeting of the Shareholders) to perform all acts necessary or useful for ac-
complishing the Company’s object.

Art. 21. Conflict of interest. Any Directors nominated by MC shall abstain from voting in connection with any

resolution relating to any agreements (including the Management Agreements) to which MC or any of its Affiliates is a
party (including the enforcement, amendment or termination of any such agreements) or in connection with any termi-
nation or replacement under the following sentence. 

In the event that any such agreement becomes capable of being terminated for cause, the Board of Directors shall

have the right, acting through a resolution approved by the affirmative vote of all but one of the Directors in office (with-
out taking into account the vote of any Director who has abstained or recused himself pursuant to this Article 21 or
otherwise), to cause the Company to cause IN to terminate such agreement and to select a replacement manager, pro-
vided that, in the event that any such agreement relating to the business, properties, assets, liabilities and/or contracts
of IN becomes capable of being terminated for cause, the Directors designated by P LUXCO shall have the rights spec-
ified in the foregoing proviso (without such rights being subject to approval by all but one of the Directors) with respect
to such agreement. 

Art. 22. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of the Directors. The death, incapacity, bankruptcy,

insolvency or any other similar event affecting a Director, as well as its resignation or removal for any cause does not
put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the


Art. 23. Liability of the Directors. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obli-

gation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Chapter IV. General Meetings

Art. 24. General Meeting of the Shareholders. Where the Company has only one Shareholder, the latter ex-

ercises the powers granted by law to the General Meeting of the Shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 
Where the Company has more than one Shareholder, the decisions of the Shareholders are taken in a General Meet-

ing or, if there are no more than twenty-five Shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the Shareholders by registered mail. 

In this latter case, the Shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution. 

The Shareholders Meetings of the Company shall be ordinary and extraordinary. 
The Shareholders’ Meeting shall be held at the Company’s registered office. 


The Shareholders’ Meeting of the Company shall be called by registered letter, which shall contain the agenda, the

time and place of the Meeting, to be sent at least 8 days prior to the day of the Meeting. 

The date set for the Meeting in second call shall be indicated in the notice of call. 
Resolutions of a General Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) shall be approved with the

attendance of and by the affirmative vote of at least 76% of the votes entitled to be cast by the Company’s Shareholders.

Resolutions of an Extraordinary Meeting of the Shareholders (excluding those as contemplated by the following par-

agraph) (or at any adjournment thereof) shall only be approved with the attendance of and by the affirmative vote of at
least 95% of the votes entitled to be cast by the Shareholders. 

Resolutions of an Extraordinary Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) pertaining to: 
i) the change of the Company’s registered offices,
ii) the Company’s term and fiscal year 
iii) mandatory share capital increases necessary to comply with applicable law or voluntary share capital decreases to

cover losses must be approved with the attendance of and by the affirmative vote of at least 76% of the votes entitled
to be cast by the Shareholders.

Art. 25. Decisions. The decisions of the sole Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders are doc-

umented in writing, recorded in a register and kept by the Board of Directors at the registered office of the Company. 

The votes of the Shareholders and proxies are attached to the minutes. 

Chapter V. Deadlock

Art. 26. Deadlock Resolution. If at any time after the third anniversary of the date of the Agreement, either (i)

the Board of Directors or (ii) the Shareholders are unable to resolve in not less than three duly called subsequent Board
of Directors meetings or General Meetings of the Shareholders, as the case may be, any matter brought before them
(any such matter, a «Deadlock»), then the following paragraphs of this Article 26 shall apply. 

Such Deadlock shall be referred by any Shareholder within 15 days from the date of the latest of the above meetings

to a group of persons composed of one representative designated by each of the Shareholders and the persons so des-
ignated shall attempt to resolve such matter in good faith within 15 calendar days after such request. 

If the above designees are unable to resolve such Deadlock within the above 15 calendar day term, then, for these

purposes only, the Shareholders shall be divided in the following two groups (each of them, a «Shareholders’ Group»),
provided that the members of each Shareholders’ Group shall be liable jointly and severally, vis-à-vis the members of
the other Shareholders’ Group:

(i) MC, on the one part; and
(ii) P LUXCO, on the other part. 
For purposes of this Article 26, transferees (direct or indirect) of any Interest held by a Shareholder shall be deemed

part of the same Shareholders’ Group as the transferring Shareholder. 

Either Shareholders’ Group shall be entitled to make an irrevocable offer to the other Shareholders’ Group (the «Of-

ferees») to purchase all (but not less than all) the Interests owned by the other Shareholders Group by written notice
(the «Offer Notice»). 

Such Offer Notice shall state the purchase price per Share and related portion of Loans (which shall have to be cash

consideration) and all other material payment terms. 

A Shareholders Group may not give an Offer Notice after the Other Shareholders Group has given an Offer Notice. 
Within 60 days from the date of receipt of the Offer Notice, the Offerees shall deliver a reply notice (the «Reply

Notice») to the Offerors, setting forth their irrevocable election to either (i) sell to the Offerors all (but not less than
all) their Interests, or (ii) purchase, on a pro rata basis to their respective Percentage Interests, all (but not less than all)
the Offerors’ Interests, at the terms and conditions set forth in the Offer Notice, in which case the Offerors shall be
obliged to purchase or sell, as the case may be, such Interests. 

The failure on the part of the Offerees to timely deliver such Reply Notice shall be deemed an acceptance of the

Offerors’ offer to purchase. 

The sale pursuant to this Article 26 of any Interests shall close at a time and place reasonably acceptable to the parties

within 30 days from the date of receipt by the Offerors of the Reply Notice from the Offerees or the Offerees’ deemed
acceptance in the absence of a Reply Notice. 

At the closing of any sale of Interests pursuant to this Article 26, the relevant purchasers shall deliver to the relevant

sellers the consideration to be exchanged for such Interests and the relevant sellers shall deliver to the relevant pur-
chasers the duly endorsed certificates (if applicable) and other documentation required to transfer the Interests (free
and clear of all Liens (other than those created in connection with the IN Financing)) and all other documents required
to effect the sale of such Interests in accordance with the applicable terms and conditions of such sale. 

The relevant purchasers shall pay any transfer taxes or similar governmental charges in connection with such sale and

shall otherwise pay its own costs and expenses in connection with such sale. 

In the event that the relevant purchaser is P LUXCO, then the Shareholders shall cause the Company to immediately

terminate the Management Agreements if so instructed by P, in which case the Master Management Sub-contract Agree-
ment to be entered into between MC and P or its relevant Affiliates in connection with the management of the Relevant
IN Business shall be deemed automatically terminated. 

During any period in which a Deadlock regulated by Article 26 occurs, the Company shall conduct its business in

compliance with the previously approved business plan and the biannual budget of the Company. 

Chapter VI. Financial year, Balance Sheet, Financial and other information, Allocation of profits

Art. 27. Financial year. The Financial Year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of



The first financial year begins by exception on the date of the incorporation of the Company present date and ends

on the thirty-first day of December 2000. 

Art. 28. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance- sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. 

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder, or as the case may be, to

the General Meeting of the Shareholders for approval. 

Art. 29. Financial and Other Information. Each Shareholder is entitled to receive as promptly as practicable

after such information is available (i) consolidated and consolidating quarterly unaudited financial statements and reports
of the Company, IN HOLDCO II and IN, (ii) consolidated and consolidating annual audited financial statements and re-
ports of the Company, IN HOLDCO II and IN, (iii) budgets and financial plans of the Company, IN HOLDCO II and IN
and (iv) such other data relating to the business, affairs, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company,
IN HOLDCO II and IN, as is available to the Company that such Shareholder may reasonably request, it being under-
stood that all the above statements shall be approved by the Board of Directors and, if audited, audited by one of the
Big 5 accounting firms. 

Art. 30. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year. 

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when the reserve amounts to ten percent of the capital. 

The remaining profit is allocated by decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution of the General Meet-

ing of the Shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the Board of Directors to allocate pay-
ments on account dividends, within the limits permissible by law. 

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the General Meeting of
the Shareholders, who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 32. Applicable Law. All matters not provided for by the present Articles of Incorporation shall be determined

in accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as amended. 

Chapter IX. Definitions

Art. 33. Definitions. 
«Affiliate» shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly, through one or more

intermediaries, controls (as defined in Section 2359, first paragraph, No. (1) of the Italian Civil Code), or is controlled
by, or is under common control with, such person. 

«Agreement» shall mean the Shareholders Agreement entered into between PG EUROPE 1, S.à r.l, PI EUROPE 1, S.à

PARTNERS, L.P. dated as of November 9, 2000. 

«IN» shall mean INIZIATIVE NEGOZI, S.à r.l. 
«IN HOLDCO II» shall mean IN HOLDINGS II, S.à r.l.
«Liens» shall mean any pledges, claims, liens, charges, encumbrances or security interests of any kind or nature what-


«Loans» shall mean any interest bearing shareholder loans of the Company. 
«Management Agreements» shall mean the Master Management Agreement, the Property and Facility Management

Agreement, the Agency Services Agreement and the Administrative Services Agreement to be entered into between
IN and MC or its relevant Affiliates and the Master Management Sub-contract Agreement entered into between MC
and P or its relevant Affiliates in connection with the management of the Relevant IN Business, all at the terms and con-
ditions set forth in the Acquisition Agreement and with effect as of May 15, 2000. 

«MC» shall mean MlLANO CENTRALE S.p.A.

TATE PARTNERS, L.P., collectively. 

«Parent Company» shall mean with respect to (i) PG EUROPE 1, S.à r.l., PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PART-

LI &amp; C. S.a.p.a. 

«Percentage Interest» shall mean, with respect to any Shareholder at any time, such Shareholder’s pro rata share,

expressed as a percentage, of the outstanding Shares and of the outstanding principal amount of Loans (if any), at such

«Permitted Transfer» shall mean any Transfer made in compliance with Article 10.2. 
«P LUXCO» shall mean PG EUROPE 1, S.à r.l. and PI EUROPE 1, S.à r.l. collectively. 
«Qualified Subsidiary» shall mean a directly or indirectly wholly owned subsidiary of the Company (a) that has agreed

in writing to be bound by the Agreement as if it were a party thereunder and (b) as to which the Company has agreed
in writing to be liable as a primary obligor for the obligations of such Qualified Subsidiary hereunder. 

«Transfer» shall mean the transfer or disposal in any way whatsoever (including without limitation, by sales, contri-

butions, exchanges, barters, gift, bequests, conveyance, pledges, usufructs, assignments, fiduciary agreements, trusts, si-
lent partnerships, mergers, de-mergers or other arrangements having an equivalent effect). 


<i>Second resolution 

The general meeting resolves to accept the resignation of Mrs Natina Rotolo from her mandate as Manager of the


<i>Third resolution 

The general meeting resolves to confirm the appointment of the following Managers as Directors of the Company. 
(1) Mr Jeremiah W. O’Connor Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA; 
(2) Mr Thomas E. Quinn Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA; 
(3) Mr Gary J. Dienst Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA. 

<i>Fourth resolution 

The general meeting resolves to appoint the following persons as new Directors of the Company: 
(1) Mr Carlo Alessandro Puri Negri, Vice Chairman, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milano, Italy; 
(2) Mr Emilio Biffi, Director, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milano, Italy; 
(3) Mr Ugo Debernardi, Responsible for Asset Management Retail &amp; Entertainment, Via Gaetano Negri 10, 20121

Milano, Italy 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.15 p.m. 
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately ninety-five thousand Luxembourg francs. 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze novembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de IN HOLDINGS I, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, L-1014, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 6 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C. 

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 17.00 heures par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à


Le président désigne comme secrétaire Madame Marie Régin, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Modifier et reformuler en entier les statuts de la Société en y intégrant en particulier un nouvel article 10 et 13 à 33. 
2. Accepter la démission de Mme Natina Rotolo de ses fonctions de Gérant de la Société. 
3. Confirmer la nomination des Gérants suivant comme Administrateurs de la Société: 
M. Jeremiah W. O’Connor Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA; 
M. Thomas E. Quinn Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA; 
M. Gary J. Dienst Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA. 
4. Nommer les personnes suivantes comme Administrateurs de la Société: 
M. Carlo Alessandro Puri Negri, Vice Président, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milano, Italy; 
M. Emilio Biffi, Administrateur, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milano, Italy; 
M. Ugo Debernardi, Responsable de la gestion des biens, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milano, Italy 
II) Les Associés présents ou représentés, les procurations des Associés représentés, ainsi que le nombre de Parts

Sociales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
Associés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simulta-
nément à l’enregistrement. 

Les procurations des Associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement. 

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social de cin-

quante mille (50.000,-) Francs luxembourgeois sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les Associés ont été
dûment informés avant cette assemblée. 

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de modifier et reformuler en entier les statuts de la Sociéte en y intégrant en particulier

de nouveaux articles 10 et 13 à 33 et en conséquence, l’assemblée générale adopte les nouveaux Statuts de la Société



Chapitre I


. Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1


. Forme. Il est constitué par les comparants une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par l’article 1382 du Code Civil, tel que modifié, et par
les présents Statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étran-

gères ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille; l’acquisition de valeurs mobilières et
droits par la prise de participation, l’apport, la souscription ferme ou d’options, la négociation ou de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et de licences ainsi que leur gestion et développement, l’octroi aux entreprises dans laquelle la
Société a un intérêt, de tout assistance, prêts, avances ou sûretés, et finalement, l’accomplissement de toute opération
qui se rattache directement ou indirectement à son objet. 

D’une manière générale, la Société peut accomplir toute opération industrielle, commerciale, financière, technique,

relative à des meubles ou à des immeubles, qu’elle juge utile à la réalisation ou au développement de son objet social. 

Art. 3. Dénomination Sociale. La société existe sous la dénomination sociale de IN HOLDINGS I, S.à r.l. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment

par décision de l’Assemblée Générale des Associés. 

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’Associé

unique ou de l’Assemblée Générale des Associés aux conditions posées à l’Article 24. 

Le Conseil d’Administration peut établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville du Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros représenté par deux mille (2.000)

parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune. 

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une Part Sociale

en plus de sa valeur nominale seront créditées. 

L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

d’un Associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées pour effectuer des distributions aux Associés
ou pour alimenter la réserve légale. 

Art. 7. Modification du Capital Social. Le Capital peut être modifié à tout moment par décision de l’Associé

unique ou par une résolution de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas. 

Art. 8. Droit et Obligations Attachées aux Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices et l’actif social de la Société et à une voix à l’Assemblée Générale des Associés. 

Si la Société est composée d’un Associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les

Statuts à tous les Associés. 

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts, aux résolutions de l’Associé unique et

de l’Assemblée Générale des Associés. 

Les héritiers et créanciers de l’Associé unique ou de l’un quelconque des Associés ne peuvent pour quelques raisons

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. 

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et

aux décisions de l’Assemblée Générale. 

Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales. Chaque Part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi
les Associés. 

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun choisi ou

non parmi les Associés. 

Art. 10. Cession de Parts Sociales. Lorsque la Société a un Associé unique, l’Associé unique peut céder librement

ses Parts Sociales. 

Lorsque la Société a plus d’un Associé, les Parts Sociales ne peuvent être cédées qu’aux conditions posées aux Arti-

cles 10.1, 10.2, 10.3.et 10.4. 

1.0.1. Interdiction générale de cession des Parts Sociales 
Un Associé ne peut entreprendre ou accepter d’entreprendre l’une quelconque des actions ci-après énumérées, à

moins que celles-ci ne soit autorisées par le présent Article 10:

10.1.1. Gager, hypothéquer, donner en garantie ou grever de toute autre manière toute Part Sociale ou tout intérêt

se rattachant à ses Parts Sociales sauf à titre de sûreté pour le financement de IN (le «Financement de IN»). 

10.1.2. Transférer le titre ou la jouissance de tout intérêt direct ou indirect se rattachant à l’une quelconque de ses

Parts Sociales (ou d’autres titres de la Société convertibles en ou échangeables contre des parts sociales ordinaires, parts
sociales ou options, droits ou bons de souscription, ou tout autre titre similaire, émis par la Société pour acquérir des
parts, préférentielles ou ordinaires, de toute catégorie ou série), à moins d’avoir obtenu le consentement écrit et préa-
lable des autres Associés. 


10.1.3. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, aucune disposition des présents

Statuts ne limite le Transfert d’Intérêts dans toute Société Mère. 

10.2. Cession à des Cessionnaires Autorisés 
Tout Associé peut Transférer la totalité (mais pas moins que la totalité) de ses Parts Sociales à une Filiale Habilitée

pourvu que la Filiale Habilitée se soit engagée à rétrocéder la totalité des Parts Sociales, Prêts, biens et obligations s’y
rapportant à cet Associé dans le cas où elle cesserait d’être une Filiale Habilitée.

10.2.2. Tout Associé peut Transférer la totalité (mais pas moins que la totalité) de ses Intérêts à un tiers, dans le cadre

une transaction intervenant après le troisième anniversaire du Pacte et, pareil Transfert étant soumis au droit de
préemption prévu à l’Article 10.3 et respectant les termes de l’Article 10.4, pourvu que, pour tout Transfert: 

 (a) le cessionnaire accepte d’adhérer au Pacte comme s’il il y était partie et effectue le nécessaire pour donner effet

à ce qui précède; et 

(b) sauf autrement approuvé par écrit par P LUXCO, MC continuera à être le seul propriétaire, directement ou in-

directement, d’un Pourcentage d’Intérêt non inférieur à 25%. 

10.3. Droit de Préemption
10.3.1. Notification de Vente 
Dans l’hypothèse où, après le troisième anniversaire du Pacte, un Associé quelconque (l’«Offrant») se propose de

vendre la totalité (mais pas moins que la totalité) de ses Intérêts (collectivement les «Intérêts Offerts») à un tiers, cet
Associé devra notifier, par écrit, aux autres Associés son intention de vendre les Intérêts Offerts (la «Notification de

La Notification de Vente doit contenir le prix de la vente proposée (qui doit se limiter à une somme d’argent) et

toutes les autres conditions et détails de ladite vente (y compris les déclarations et garanties) et constitue une offre de
vente de ses Intérêts, aux autres Associés, à de telles conditions. 

10.3.2. Notification d’Acceptation
A n’importe quel moment dans les 20 jours calendaires à compter de la réception de la Notification de Vente, chacun

des Associés désireux d’acquérir une partie des Intérêts Offerts (un «Acquéreur») peut informer l’Offrant par écrit (la
«Notification d’Acceptation») de son intention d’accepter l’offre contenue dans la Notification de Vente pour la totalité
(mais pas moins que la totalité de la partie de cet Acquéreur dans les Intérêts Offerts, (cette part étant calculée au pro-
rata sur base de son pourcentage d’Intérêts)). 

Cette Notification d’Acceptation devra également mentionner que l’Acquéreur achètera les Intérêts Offerts qui ne

sont pas achetés par les autres Associés (et toute souscription excédentaire sera réduite au prorata en proportion des
Intérêts supplémentaires). 

10.3.3 Conséquences de la Notification de Vente Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Acquéreurs ont déclaré endéans les délais indiqués leur intention d’ac-

quérir la totalité (mais pas moins que la totalité) des Intérêts Offerts qui étaient visés dans une Notification de Vente,
la finalisation de la vente de ces Intérêts Offerts devra intervenir à un moment et en un lieu raisonnablement acceptables
pour les parties et aussi rapidement que possible (mais pas moins de 30 jours à compter de la date de la Notification

Au moment de cette finalisation, les Acquéreurs devront payer à l’Offrant le prix payable contre lesdits Intérêts Of-

ferts qui doit consister en des fonds immédiatement disponibles et l’Offrant devra leur remettre les Intérêts Offerts
libres et purgés de tout Privilège (autres que ceux créés en relation avec le Financement de IN) ainsi que tous les autres
documents et actes juridiques de transfert requis pour effectuer la vente de ces Intérêts Offerts en conformité avec les
termes et conditions fixés dans la Notification de Vente. 

Chacun des Acquéreurs devra payer toute taxe de transfert ou tout autre droit gouvernemental similaire en relation

avec cette vente et devra au surplus payer ses propres dépenses et frais en relation avec cette vente. Sous réserve du respect de l’Article 10.4, dans l’hypothèse où aucune déclaration d’acquisition n’est inter-

venue de la part des Acquéreurs pour acquérir la totalité (mais pas moins de la totalité) des Intérêts Offerts en applica-
tion de l’Article, alors, l’Offrant pourra, dans les trois mois suivant la date de délivrance de la Notification de
Vente, mais pas au-delà, vendre les Intérêts Offerts à un tiers quelconque, à un prix et à des conditions qui ne devront
pas être plus favorables pour l’acheteur que celui et celles décrits dans la Notification de Vente, pourvu que rapidement
après la réalisation de cette vente, l’Offrant fournisse aux autres Associés la preuve écrite de cette vente et pourvu aussi
que, si la vente n’est pas réalisée dans cette période de trois mois ou si elle est réalisée à des conditions plus favorables
pour l’acheteur que celles décrites dans la Notification de Vente, alors la vente sera nulle et de nul effet et la procédure
décrite aux articles 10.3 et 10.4 devra à nouveau s’appliquer à toute vente de ces Intérêts Offerts. 

10.4. Droit de Vente Conjointe
10.4.1. Notification de Vente Conjointe
Dans l’hypothèse où, à n’importe quel moment après le troisième anniversaire du Pacte, en dehors de l’hypothèse

d’un Transfert Permis à une Filiale Qualifiée, un Associé (le «Vendeur») souhaite vendre la totalité (mais pas moins de
la totalité) des Intérêts qu’il détient, le Vendeur doit notifier par écrit aux autres Associés (les «Co-Vendeurs») son
intention de vendre ces Intérêts (la «Notification de Vente Conjointe»). 

Cette Notification de Vente Conjointe doit également contenir le prix de la vente proposée (qui doit se limiter à une

somme d’argent) et toutes les autres conditions et tous les détails de ladite vente. 

10.4.2. Notification de Réponse
A n’importe quel moment dans les 20 jours calendaires à compter de la réception de la Notification de Vente Con-

jointe, chaque Co-Vendeur (autre qu’un Acquéreur en application de l’Article 10.3 eu égard à la vente proposée) a le
droit d’adresser au Vendeur une notification (la «Notification de Réponse») exprimant sa décision irrévocable d’exiger


du Vendeur qu’il inclut dans la vente proposée décrite dans la Notification de Vente Conjointe la totalité (mais pas moins
que la totalité) des Intérêts du Co-Vendeur. 

10.4.3. Conséquence de la Notification de Vente Conjointe Si un ou plusieurs Co-Vendeurs envoie une notification de réponse, le Vendeur est obligé d’inclure les Inté-

rêts énumérés dans la Notification de Réponse dans la vente proposée au prix spécifié dans la Notification de Vente
Conjointe (sinon à un prix de vente plus élevé), et dans tous les cas aux mêmes termes et conditions que ceux décrits
dans la Notification de Vente Conjointe (ou à des termes ou conditions plus favorables pour le vendeur). 

Toute vente par le Vendeur et par tout Co-Vendeur en application du présent Article 10.4 est soumise aux disposi-

tions de l’article 10.3 (le Vendeur devant remettre la Notification de Vente Conjointe en même temps que la Notifica-
tion de Vente prévue à l’article 10.3). Sous réserve du respect de l’Article 10.3, dans l’hypothèse ou il n’y a pas eu de déclaration d’acquisition par

les Co-Vendeurs d’inclure leurs Intérêts dans la vente proposée par le Vendeur, alors le Vendeur peut, dans les trois
mois suivant la date de délivrance de la Notification de Vente Conjointe, et sans qu’il n’ait d’autres obligations à l’égard
des Co-Vendeurs, vendre les Intérêts à un prix d’achat et à des termes et conditions identiques en substance à ceux
prévus dans la Notification de Vente Conjointe (ou à un prix et à des termes et conditions plus favorables pour le Ven-

Le Vendeur devra, rapidement après la réalisation de la vente de ces Intérêts, fournir aux autres Associée la preuve

écrite de cette vente qui devra contenir tous les termes et conditions essentiels de la vente, y compris le prix par Part
Sociale. Dans l’hypothèse où il n’y pas eu de déclaration d’acquisition par l’un quelconque des Co-Vendeurs pour

inclure ses Intérêts dans une vente proposée en application du présent Article 10.4, toute vente par le Vendeur des
Intérêts contenus dans la Notification de Vente Conjointe et la vente par le Co-Vendeur de ses Intérêts tels que con-
tenus dans la Notification de Réponse devront avoir lieu simultanément et à la date de finalisation et au lieu de la vente
qui devront être communiqués par le Vendeur par écrit à chacun des Co-Vendeurs, les Co-Vendeurs qui ont choisi de
participer à la vente devront délivrer au futur cessionnaire les Intérêts vendus par chacun d’entre eux, en application du
présent Article 10.4, libres et purgés de tout Privilège (autres que ceux crées en relation avec le Financement de IN),
ensemble avec tous les autres documents et actes juridiques de transfert que le Vendeur et le futur cessionnaire peuvent
raisonnablement avoir acceptés ou requis comme indiqué dans la notification écrite mentionnée ci-dessus, y inclus les
documents fournissant les représentations au pro-rata, garanties et indemnisation standards pour ce type de vente au
bénéfice du futur cessionnaire, pourvu que le Vendeur fournisse également cette documentation au futur cessionnaire. 

Tous les frais et dépenses en relation avec cette vente seront supportés par le Vendeur et les Co-Vendeurs au pro-

rata sur base des Intérêts visés par pareille vente. 

Art. 11. Formalités. Le Transfert de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. 
Le Transfert n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou acceptée par elle

conformément à l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 12. Incapacité, Faillite, Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’Insolvabilité ou tout autre évé-

nement similaire affectant l’Associé unique ou l’un quelconque des Associés n’entraîne pas la liquidation de la Société. 

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 13. Composition, Nomination. 
13.1. Composition 
La Société est gérée et administrée par un Conseil d’Administration composé de six membres, Associés ou non As-


13.2. Droit de Désignation de Candidats, Procédure de Nomination 
Les Administrateurs sont désignés de la façon suivante:
1. MC a le droit de désigner trois candidats pour l’élection aux postes d’Administrateur. 
2. PG EUROPE 1, S.à r.l. a le droit de désigner deux candidats pour l’élection aux postes d’Administrateur. 
3. PI EUROPE 1, S.à r.l. a le droit de désigner un candidat pour l’élection au poste d’Administrateur. 
Les Administrateurs seront ensuite élus parmi les candidats figurant sur la liste par un vote à la majorité des Associés 
13.3. Renonciation au Droit de Désignation de Candidats, Réduction de la taille du Conseil d’Administration
Nonobstant les Articles 13.1 and 13.2, au cas où un Associé quelconque (un «Cédant») détient un pourcentage d’In-

térêts inférieur à 50% du pourcentage détenu à l’origine par ce Cédant (ou par l’Associé qui détenait, à l’origine, le pour-
centage d’Intérêts acquis par ce Cédant, si cela est d’application), alors: 

1. ce Cédant est automatiquement réputé avoir renoncé à son droit de désigner un candidat pour les postes d’Ad-

ministrateurs en application de cet article 13.2 (le «Droit de Désignation de Candidats») et 

2. une Assemblée Générale des Associés devra se tenir immédiatement (et dans tous les cas dans un délai de huit

jours) pour: 

(i) réduire la taille du Conseil d’Administration en supprimant un nombre de postes d’Administrateurs égal au nombre

d’Administrateurs pour lesquels cette renonciation au Droit de Désignation de Candidats est intervenue; et 

(ii) modifier les Statuts pour donner effet à cette renonciation et à cette réduction de la taille du Conseil d’Adminis-


Nonobstant ce qui précède, si plus de 50% de ce pourcentage détenu à l’origine est acquis par un seul cessionnaire

dans le cadre d’une Cession Autorisée, alors, il n’y aura pas lieu à réduction de la taille du Conseil d’Administration et
le Droit de Désignation de Candidat sera attribué à ce cessionnaire, pourvu que le Cédant fasse le nécessaire pour que
le cessionnaire accepte d’entreprendre toutes les formalités nécessaires pour donner effet à cette attribution de Droit
de Désignation de Candidat. 


13.4. Conditions de la Nomination
13.4.1. Chaque Administrateur est nommé en application de l’Article 13. pour une durée indéterminée. 
13.4.2. A de la demande de tout Associé (un «Associé Demandeur») de révoquer un Administrateur élu au Conseil

d’Administration qui a été désigné comme candidat à l’élection en application de l’Article 13.2 par ledit Associé Deman-
deur, une Assemblée Générale des Associés doit être tenue dans un délai de quinze jours à compter de la demande
pour décider de la révocation dudit Administrateur et pour élire un nouveau Conseil d’Administration conformément
à l’Article 13.2. 

13.4.3. Dans l’hypothèse où un Administrateur quelconque cesserait d’être Administrateur pour quelque motif que

ce soit (y compris en raison de son décès, départ à la retraite, d’une non-éligibilité, démission de ses fonctions ou révo-
cation en application de l’Article 13.2.) (un tel événement étant ci-après désigné par le terme «Cessation des Fonc-
tions»), alors: 

1. tous les Administrateurs restant devront cesser leurs fonctions; et 
2. une Assemblée Générale des Associés devra être tenue dans un délai de quinze jours à compter de la date de

Cessation des Fonctions afin d’élire un nouveau Conseil d’Administration en application des Articles, 13.3. 

Art. 14. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige

l’intérêt de la Société et au moins une fois tous les quatre mois et chaque fois que deux Administrateurs le demandent.
Les réunion se tiendront au lieu indiqué dans la convocation et, dans tous les cas, au siège social de la Société ou à un
autre endroit dans n’importe quel pays de l’Union Européenne ou aux Etats-Unis d’Amérique. Une convocation écrite
aux réunions du Conseil d’Administration doit être donnée au moins cinq jours ouvrables ou, en cas d’urgence, 48 heu-
res avant la date prévue pour la réunion. Toute convocation doit indiquer le lieu et la date de la réunion et l’ordre du
jour de la réunion. Les convocations doivent être signées par au moins deux Administrateurs et envoyées par lettre
recommandée, télégramme ou facsimile. 

Il peut être passé outre à cette convocation avec l’accord écrit de chacun des Administrateurs envoyé par lettre re-

commandée, télégramme ou facsimile. 

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. 

Art. 15. Président. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président. 
En cas d’absence du Président, les Administrateurs présents à la réunion désigneront un autre Administrateur comme

président pro tempore. 

Art. 16. Procédure. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses

membres en fonction est présente ou représentée. 

Tout Administrateur pourra désigner par écrit, par câble ou par fax un autre Administrateur comme son mandataire

pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d’Administration et voter en son nom. L’Administrateur agis-
sant par mandataire sera réputé être présent pour son vote. 

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion. 

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut adopter des décisions par un vote circulaire exprimé par écrit,

câble ou fax. 

Les réunions se tiendrons en anglais, avec une traduction simultanée en italien du déroulement de la réunion par un

traducteur qualifié parlant couramment l’anglais et l’italien et choisi par MC.

Art. 17. Quorum et vote du Conseil d’Administration. Une réunion du Conseil d’Administration est valable-

ment tenue si la majorité des Administrateurs en fonction sont présents à cette réunion et les résolutions sont approu-
vées par un vote favorable de la majorité des Administrateurs en fonction, sous la réserve que le vote positif de la totalité
moins un des Administrateurs en fonction (sans prendre en compte le vote de tout Administrateur qui s’est abstenu ou
récusé en application de l’Article 21) est requis pour l’adoption de toute résolution autorisant toute «Décision Essen-
tielle», pour laquelle le Conseil d’Administration aune compétence exclusive (en plus des matières pour lesquelles le
Conseil d’Administration a compétence exclusive en vertu des lois applicables). 

«Décision Essentielle» signifie l’une quelconque des décisions suivantes concernant (a) la Société ou l’une quelconque

des Sociétés Affiliées dont elle a le contrôle (y inclus IN et IN HOLDCO II) ou (b) une entité quelconque dans laquelle
la Société ou l’une quelconque des Sociétés Affiliées dont elle a le contrôle (y inclus IN et IN HOLDCO II) détient des
participations directes ou indirectes, dans la mesure où la Société ou l’une quelconque des Sociétés Affiliées dont elle a
le contrôle (y inclus IN et IN HOLCO II) ont le droit et le pouvoir d’exercer leur contrôle de façon directe ou indirecte
sur une telle entité (chacune de ces sociétés, les Sociétés Affiliées dont elle a le contrôle (y inclus IN et IN HOLDCO
II) et les autres entités étant désignées ci-après par le terme une «Société Concernée»): 

(i) la préparation et l’approbation du plan d’entreprise (qui devra inclure dans tous les cas le plan des ventes relatif

aux actifs immobiliers détenus par IN ainsi que les directives en matière de leasing et les critères locatifs) et du budget
bi-annuel de IN, ainsi que l’approbation de toute autre action non prévue par le plan d’entreprise (à l’exception des
actions urgentes, nécessaires et appropriées pour être en conformité avec les lois et règlements applicables); 

(ii) l’approbation de toute convention conclue par une Société Concernée avec l’un quelconque de ses associés ou

actionnaires ou avec l’une quelconque des Sociétés Affiliées, ainsi que toute action relative à l’exécution, la modification,
la résiliation ou résolution desdites conventions; 

(iii) l’octroi ou l’acceptation de financements ou la modification des conventions ou clauses concernant l’endettement

existant de la Société Concernée; 


(iv) l’octroi ou la décharge de garanties concernant les actifs de la Société Concernée, toute prise en charge, garantie,

endossement et toute autre action pouvant autrement rendre la Société Concernée responsable des obligations de tiers
à l’exclusion de toute opération qui n’implique pas d’endettement pour les sommes empruntées ou qui est conclue dans
le cours normal de la vie des affaires et qui n’implique pas de montants supérieurs à 1 milliard de Lires italiennes; 

(v) l’autorisation de toute dépense en capital par la Société Concernée; 
(vi) l’approbation ou la présentation pour approbation de toute fusion, consolidation, scission, recapitalisation impli-

quant la Société Concernée; 

(vii) l’approbation de l’acquisition ou de la disposition de quelque façon que ce soit (y compris, sans que cela ait un

caractère limitatif, par fusion, consolidation, scission, gage, souscription ou acquisition) prise de participations, d’asso-
ciation ou de prise d’intérêt dans n’importe qu’elle autre entité, y compris la participation dans IN HOLDCO II et dans
IN et le transfert de tout prêt d’Associés au bénéfice de IN HOLDCO et IN; 

(viii) l’approbation de l’achat, de la vente, de la location, de la mise en gage, de la disposition et du grèvement volon-

taire de tout actif (corporel ou incorporel, y compris toute propriété intellectuelle, entreprise ou branche d’activité
existente d’une entreprise tiers) de la Société Concernée, à l’exception (a) des opérations visées dans le budget bi-an-
nuel approuvé ou (b) des achats, ventes ou dispositions de matériel d’équipement, de mobilier ou d’autres biens meubles
dans le cours normal de la vie des affaires; 

(ix) toute action par une Société Concernée qui impliquerait une variation des valeurs inscrites dans le budget bi-

annuel de IN (a) de plus de 5% du prix indiqué sur la liste du prix des actifs comme prix d’un actif quelconque, et (b)
dépassant le plus haut De soit 1 milliard de Lires italiennes ou soit 10% d’un élément soit plus de 5% pour les dépenses
totales budgétisées pour l’année fiscale; 

 (x) la détermination du montant de la réserve (au cas où ce point n’est pas réglé spécifiquement dans budget bi-

annuel qui a été approuvé); 

(xi) la nomination des réviseurs externes de la Société Concernée;
(xii) l’engagement ou la transaction d’une action judiciaire (autres que les actions intentées contre les propriétaires

des lieux loués par la Société Concernée et visant à faire valoir des droits ou à obtenir réparation en raison de manque-
ments du propriétaire) qui implique des créances ou litiges qui individuellement dépassent 1 milliard de Lires italiennes; 

(xiii) la prise de décision ou de choix significatifs en matière fiscale;
(xiv) la concession de toute hypothèque ou autre créance garantie par des biens ou actifs de la Société Concernée

ou dont la Société Concernée serait d’une autre façon responsable; 

(xv) la conclusion, la modification, la résiliation ou résolution de toute location, la conclusion, la modification, la ré-

siliation de tout contrat de service, de construction, de fournitures ou autres conventions concernant des montants qui,
individuellement, implique des payement annuels supérieurs à milliard de Lires italiennes, ou ensemble dans une année
fiscale quelconque, implique des payements annuels supérieurs à 3 milliards de Lires italiennes; 

(xvi) la conclusion ou la modification substantielle de toute convention, de tout plan ou arrangement important (autre

que les conventions collectives nationales) liés ou concernant les employés ou anciens employés; 

(xvii) la conclusion d’affaires non liées aux propriétés immobilières de IN à la date du Pacte; 
(xviii) l’approbation de tout transfert de tout ou partie du Capital de et/ou de tout prêt d’Associés à IN ou IN HOL-

DCO II; et 

(xix) l’exercice du droit de vote dans les Assemblées Générales d’Actionnaires ou d’Associés de toute société affiliée

et contrôlée (y compris IN et IN HOLDCO II). 

Si le Conseil d’Administration approuve une Décision Essentielle en violation des dispositions prévues par le présent

Article 17 (une «Décision Essentielle Illégale»), l’Associé qui a désigné le représentant qui n’a pas approuvé la Décision
Essentielle peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer aussi rapidement que possible une
réunion du Conseil d’Administration pour approuver une résolution annulant cette Décision Essentielle Illégale. 

L’accord écrit préalable d’un représentant désigné par P LUXCO et un représentant désigné par MC est requis pour

toute action devant être entreprise par la Société, IN HOLDCO II ou IN qui ne constitue pas une Décision Essentielle
(une «Décision Non Essentielle»). Le Conseil d’Administration n’approuvera pas de Décision Non Essentielle qui n’a pas
été approuvée en conformité avec la phrase précédente. 

Si le Conseil d’Administration approuve une Décision Non Essentielle en violation des dispositions prévues par le

présent paragraphe (une «Décision Non Essentielle Illégale»), l’Associé qui a désigné le représentant qui n’a pas approu-
vé la Décision Non Essentielle peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer aussi rapidement
que possible une réunion du Conseil d’Administration pour approuver une résolution annulant cette Décision Non Es-
sentielle Illégale. 

Art. 18. Procès-Verbaux. Les résolutions adoptées par le Conseil d’Administration seront constatées dans un pro-

cès-verbal. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais, pourvu qu’une traduction officieuse en italien de chacun de
ces procès-verbaux soit mise à la disposition des Administrateurs après chaque réunion. 

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par

un autre Administrateur. 

Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire seront signés par le Président du Conseil et par un

autre Administrateur 

Les procurations, les votes et opinions exprimés par écrit, par câble ou par fax y resteront annexées. 
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire. 

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration ne peut déléguer aucun pouvoir du Conseil d’Ad-

ministration concernant les Décisions Essentielles (telles que définies par l’Article 17) à un comité, des Administrateurs,
dirigeants, employés, gérants, mandataires ou tout autre tiers quel qu’il soit. 


Art. 20. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs expres-

sément réservés par la Loi à l’Assemblée Générale des Associés) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société. 

Art. 21. Conflit d’intérêt. Tout Administrateur désigné comme candidat par MC est tenu de s’abstenir de prendre

part à tout vote en relation avec des conventions (y compris les Contrats de Gestion) auxquelles MC ou l’une quelcon-
que des Sociétés Affiliées est partie (y compris à tout vote en relation avec l’exécution, la modification ou la résiliation
de ces conventions) et à tout vote en relation avec toute résiliation, résolution ou tout remplacement qui sont évoqués
dans la phrase suivante. 

Dans l’hypothèse où il deviendrait possible de mettre fin à l’une quelconque de ces conventions pour un juste motif,

le Conseil d’Administration aura le droit, en agissant par une résolution approuvée par tous moins un des Administra-
teurs en fonctions (sans prendre en compte le vote de tout Administrateur qui s’est abstenu ou récusé en application
de cet Article 21 ou autrement), de prendre les mesures pour que la Société fasse en sorte que IN mette fin à la con-
vention et de choisir un gérant remplaçant, pourvu que, dans l’hypothèse où il est possible de mettre fin pour un juste
motif à une telle convention concernant les affaires, biens, actifs, passifs et/ou contrats de IN, les Administrateurs dési-
gnés comme candidats par P LUXCO jouissent des droits prévus par les dispositions précédentes à propos de cette
convention (sans que ces droits ne doivent être soumis à l’approbation de tous moins un des Administrateurs). 

Art. 22. Décès, Incapacité, Faillite ou Insolvabilité des Administrateurs. Le décès, l’incapacité, la faillite, l’in-

solvabilité ou tout autre événement similaire affectant un Administrateur, tout comme sa démission ou révocation pour
quelle que cause que ce soit n’entraîne pas la liquidation de la Société. 

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause des Administrateurs ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur

les papiers et registres de la Société. 

Art. 23. Responsabilité des Administrateurs. Aucun des Administrateurs n’engage sa responsabilité, en raison

de ses fonctions, pour des engagements pris pour le compte de la Société. 

Chaque Administrateur n’est responsable que pour l’exécution de ses tâches. 

Chapitre IV. Assemblées Générales

Art. 24. Assemblée Générale des Associés. Lorsque la Société a un Associé unique, ce dernier exerce les pou-

voirs attribués par la loi à l’Assemblée Générale des Associés. 

Les Articles 194 à 196 de la Loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Commerciales ne sont pas applicables à

cette situation. 

Lorsque la Société a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en Assemblée Générale ou encore, si

la Société ne compte pas plus de 25 Associés par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera com-
muniqué par la gérance aux Associés par lettre recommandée. 

Dans ce dernier cas, les Associés sont tenus d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société dans un délai

de quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée. 

Les assemblées des Associés sont ordinaires et extraordinaires. 
Les assemblées des Associés sont tenues au siège social de la Société. 
Les assemblées des Associés de la Société sont convoquées par lettre recommandée qui envoyée au moins huit jours

avant le jour de l’assemblée et qui doit contenir l’ordre du jour, le lieu et la date de l’assemblée. 

Les résolutions de l’Assemblée Générale des Associés (ou de tout ajournement) sont approuvées avec la présence

et le vote affirmatif d’au moins 76% des votes autorisés à être exprimés par les Associés de la Société. 

Les résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés (à l’exclusion de ceux visés au paragraphe sui-

vant) (ou de tout ajournement) sont approuvées avec la présence et le vote affirmatif d’au moins 95% des votes autorisés
à être exprimés par les Associés de la Société. 

Les résolutions d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés (ou de tout ajournement) relatives: 
(i) au changement de siège social; 
(ii) à la durée de la Société et son année fiscale; 
(iii) aux augmentations de capital obligatoires nécessaires pour se conformer aux lois applicables ou aux réductions

volontaires de capital pour couvrir des pertes doivent être approuvées avec la présence et le vote affirmatif d’au moins
76% des votes autorisés à être exprimés par les Associés de la Société . 

Art. 25. Décisions. Les décisions de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés sont constatées

dans un registre de délibérations tenu par le Conseil d’Administration au siège social. 

Les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux. 

Chapitre V. Impasse

Art. 26. Impasse. Si, à un moment quelconque après le troisième anniversaire du Pacte, (i) le Conseil d’Adminis-

tration ou (ii) les Associés sont dans l’impossibilité de prendre une résolution au cours de trois réunions consécutives,
convoquées en bonne et due forme, du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas,
concernant toute question (une telle question étant désignée ci- après «Impasse»), alors les dispositions suivantes du
présent Article 26 sont applicables:

Une telle Impasse devra être soumise par un quelconque des Associés dans les 15 jours à compter de la date de la

dernière réunion à un groupe de personnes composé d’un représentant désigné par chaque Associé et les personnes
ainsi désignées devront s’efforcer de résoudre la question de bonne foi, dans les 15 jours calendaires à compter de cette

Si les personnes ainsi désignées sont dans l’impossibilité de résoudre l’Impasse dans les 15 jours, alors, mais seulement

à cette fin, les Associés seront divisés en deux groupes comme suit (chacun de ces groupes étant désigné un «Groupe


d’Associés»), étant entendu que les membres de chaque Groupe d’Associés sont responsables solidairement et conjoin-
tement, vis à vis des membres de l’autre Groupe d’Associés: (i) MC d’une part et (ii) P LUXCO d’autre part. 

Pour l’application du présent Article 26, les cessionnaires (directs ou indirects) de tout Intérêt détenu par un Associé

sont réputés appartenir au même Groupe d’Associés que le cédant. 

Chaque Groupe d’Associés a le droit de faire une offre irrévocable à l’autre groupe d’Associés (les «Destinataires de

l’Offre») d’acheter la totalité (mais pas moins que la totalité) des Intérêts détenus par l’autre Groupe d’Associés par une
notification écrite (la «Notification d’Offre»). 

Une telle Notification d’Offre devra contenir le pris par Part Sociale et la partie du Prêt (qui devra avoir la forme

d’une somme d’argent) et toutes les autres conditions essentielles du paiement. 

Un Groupe d’Associés ne peut pas émettre une Notification d’Offre après que l’autre Groupe d’Associés a émis une

Notification d’Offre. 

Dans les 60 jours à compter de la date de réception de la Notification d’Offre, les Destinataires de l’Offre devront

envoyer une notification de réponse (la «Notification de Réponse») aux Offrants, contenant leur décision irrévocable
soit (i) de vendre aux Offrants la totalité (mais pas moins que la totalité) de leurs Intérêts, ou (ii) d’acheter, sur la base
d’un pro-rata de leur pourcentage d’Intérêts respectifs, la totalité (mais pas moins que la totalité) des Intérêts des Of-
frants, aux termes et conditions spécifiés dans la Notification d’Offre, auquel cas, les Offrant seront obligés de vendre
ou d’acheter, selon le cas, ces Intérêts. 

Le défaut dans le chef des Destinataires de l’Offre d’émettre une telle Notification de Réponse dans les délais sera

réputé constituer une acceptation de l’offre d’achat des Offrants. 

La vente en application du présent Article 26 de tout Intérêt devra intervenir à un moment et en un lieu raisonna-

blement acceptables pour les parties dans les 30 jours à compter de la date de réception par les Offrants de la Notifi-
cation en réponse de la part des destinataires de l’Offre ou de l’acceptation des destinataires de l’Offre réputée être
intervenue en l’absence de Notification de Réponse. 

Au moment de l’exécution de la vente des Intérêts en application du présent Article 26, les acheteurs concernés de-

vront remettre aux vendeurs concernés la contrepartie devant être échangée contre ces Intérêts et les vendeurs con-
cernés devront délivrer aux acheteurs concernés les certificats dûment endossés (si tel est le cas) et tout autre
documentation requise pour le transfert des Intérêts (libres et purgés de tout privilège (autres que ceux créés en rela-
tion avec le Financement de IN)) et tous les autres documents requis pour effectuer la vente de ces Intérêts en confor-
mité avec les termes et conditions applicables à cette vente. 

Les acheteurs concernés devront acquitter les taxes de transfert ou tout autre droit gouvernemental similaire en

relation avec cette vente et devra sinon payer ses propres dépenses et frais en relation avec cette vente. 

Dans l’hypothèse où l’acheteur concerné est P LUXCO, alors, les Associés devront faire en sorte que la Société met-

te immédiatement fin aux Conventions de Gestion si P en a donné l’instruction, auquel cas la Convention de Gestion
Principale devant être conclus par MC et P ou ses Sociétés Affiliées Concernés en relation avec les affaires de IN, sera
réputée être automatiquement résiliée. 

Pendant toute la période pendant laquelle une Impasse réglementée par l’Article 26 subsiste, la Société doit mener

ses affaires en conformité avec le plan d’entreprise et le budget bi-annuel de la Société approuvés au préalable. 

Chapitre VI. Année sociale, Bilan, Informations financières et autres, Affectation des bénéfices

Art. 27. Année Sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année. 

La première année sociale commence par exception à la date de constitution de la Société et termine le trente et un

décembre 2000. 

Art. 28. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont clos, la Conseil d’Administration établit l’inventaire

des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, le bilan et le compte de profits et pertes, en conformité
avec la loi. 

Le bilan et le compte de profits et pertes est soumis pour approbation à l’Associé unique, ou le cas échéant à l’As-

semblée Générale des Associés. 

Art. 29. Informations Financières et Autres. Chaque Associé est en droit de recevoir aussi rapidement que

possible dès que ces informations sont disponibles (i) les comptes consolidés et les comptes consolidés trimestriels non
révisés établis tous les quatre mois et les rapports de la Société, d’IN HOLDCO II et IN (ii) les comptes annuels con-
solidés révisés et les rapports de la Société d’IN HOLDCO II et IN (iii) les budgets et les plans financiers de la Société,
d’IN HOLDCO II et IN (iv) toute autre donnée relative aux affaires, perspectives et conditions (financières et autres)
de la Société qui est disponible pour la Société et qu’un Associé peut raisonnablement demander, étant entendu que
toutes ces informations seront approuvées par le Conseil d’Administration et, si révisées, révisées par une des sociétés
de révision appartenant aux cinq grandes firmes de révision. 

Art. 30. Affectation des Bénéfices. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais

généraux, impôts, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par
le Conseil d’Administration, constituera le bénéfice net de la société. 

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social. 
Le solde restant des bénéfices nets sera affecté par une décision de l’Associé unique ou, le cas échéant, une résolution

de l’Assemblée Générale des Associés, sans préjudice du pouvoir du Conseil d’Administration de distribuer des dividen-
des intérimaires, dans les limites permises par la loi. 


Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par des liquidateurs, Associés ou non, nommés par une décision de l’Associé unique
ou, le cas échéant, une résolution de l’Assemblée Générale des Associés, qui en déterminera les pouvoirs et la rému-

Chapitre VIII. Lois applicables

Art. 32. Matières non réglementées. Toute matière non réglementée par les présents Statuts sera régie en con-

formité avec les lois applicables. 

Chapitre IX. Définitions

Art. 33. Définitions. 
«Société Affiliée» signifie, eu égard à toute personne, toute autre personne qui directement ou indirectement, à tra-

vers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle (tel que ce terme est défini dans la Section 2359, premier paragraphe,
N° (1) du Code Civil italien), ou est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, cette personne. 

«Pacte» signifie le pacte d’actionnaires conclu par PG EUROPE 1, S.à r.l., PG EUROPE 1, S.à r.l., MC, PEABODY GLO-

9 novembre 2000. 

«IN» signifie INIZIATIVE NEGOZI S.à.r.l. 
«IN HOLDCO II» signifie IN HOLDINGS II, S.à.r.l. 
«Privilège» signifie tout gage, créance, privilège, garantie, grèvement ou sûreté de toute sorte et de toute nature. 
«Prêt» signifie les prêts d’Associés portant intérêts de la Société pour le montant total maximum de 83.1 billion de

Lires italiennes, faits par les Associés à la Société après le 9 novembre 2000, en proportion de leur pro-rata de leur
détention de Parts Sociale. 

«Conventions de Gestion» signifie la Convention de Gestion Principale, la Convention de Gestion des Biens et Ins-

tallations, la Convention de Représentation, la Convention de Services Administratifs devant être conclues par IN et
MC ou ses Sociétés Affiliées concernées et le conclu par MC et P ou ses Sociétés Affiliées concernées en relation avec
la gestion des affaires de IN, tous aux termes et conditions fixés dans la Convention d’Acquisition («Acquisition Agree-
ment») avec effet à partir du 15 mai 2000. 

«MC» signifie MlLANO CENTRALE S.p.A.


«Société Mère» signifie pour (i) PG EUROPE 1 S.à.r.l, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (ii) PI


«Pourcentage d’Intérêt» signifie, pour tout Associé à n’importe quel moment, le pro-rata de Parts Sociales de cet

Associé, exprimé en pourcentage, des Parts Sociales émises et le montant principal des Prêts (s’il en existe), à ce mo-

«Transfert permis» signifie tout transfert effectué en conformité avec l’Article 10.2. 
«P LUXCO» signifie collectivement PG EUROPE 1, S.à r.l. et PI EUROPE 1, S.à r.l. 
«Filiale Qualifiée» signifie une filiale détenue entièrement directement ou indirectement par la Société (a) qui a ac-

cepté par écrit d’être liée par le Pacte comme si elle y était partie et (b) pour qui la Société a accepté par écrit d’être
responsable comme un débiteur principal pour les obligation de ce Filiales Qualifiées.

«Transfert» signifie tout transfert ou toute cession par n’importe quel moyen (y inclus sans limitation par vente, sous-

cription, échange, compensation, don, leg, mutation, gage, usufruit, cession, convention de fiducie, mise en trust, ou so-
ciété en participation, fusion, scission ou autre arrangement ayant un effet similaire). 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Mme Natina Rotolo de ses fonctions de Gérant de la société. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de confirmer la nomination des Gérants suivant comme Administrateurs de la Société: 
(1) Monsieur Jeremiah W. O’Connor Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022,


(2) Monsieur Thomas E. Quinn Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA; 
(3) Monsieur Gary J. Dienst Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022, USA. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs de la Société: 
(1) Monsieur Carlo Alessandro Puri Negri, Vice Président, Via Gaetano Negri 10, I-20121 Milano, Italy; 
(2) Monsieur Emilio Biffi, Administrateur, Via Gaetano Negri 10, I-20121 Milano, Italy; 
(3) Monsieur Ugo Debernardi, Responsable de la gestion des biens, Via Gaetano Negri 10, I-20121 Milano, Italy 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.15 heures. 
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois. 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 


Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte 

Signé: T. Loesch, M. Régin, M. Adams, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01877/239/1089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year two thousand, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IN HOLDINGS I, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, 398, route d’Esch, L-1014,
(the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary of November 6, 2000, not yet published in the Mé-
morial C, the articles of incorporation of the Company having been amended by deed of the undersigned notary of No-
vember 14, 2000 not yet published in the Mémorial C. 

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 am and is presided by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Lux-


The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marie Régin, lawyer, residing in Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Mrs Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg. 
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:


1. To increase the issued share capital of IN HOLDINGS I, S.à r.l. from its current amount of fifty thousand (50,000)

Euros divided into two thousand (2,000) Shares, each with a par value of twenty five (25.-) Euros to three million seven
hundred sixty-eight thousand five hundred (3,768,500.-) Euros divided into one hundred fifty thousand seven hundred
forty (150,740) Shares, each with a par value of twenty-five (25.-) Euros, by the issue of one hundred forty eight thousand
seven hundred forty (148,740) Shares with the same rights and privileges than those attached to the existing Shares. 

2. To accept the subscription of forty four thousand one hundred twenty three (44,123) new Shares with a par value

of twenty-five (25.-) Euros by PG EUROPE 1, S.à r.l.; sixty seven thousand four hundred thirty-two (67,432) new Shares
with a par value of twenty-five (25.-) Euros by PI EUROPE 1, S.à r.l., and thirty seven thousand one hundred eighty five
(37,185) new Shares with a par value of twenty-five (25.-) Euros by MILANO CENTRALE S.p.A., and to accept payment
in full of each of these Shares by a contribution in cash. 

3. To amend article 6 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the above capital increase. 
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fifty thousand (50,000)

Euros are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting. 

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the issued share capital of IN HOLDINGS I, S.à r.l. from its current amount

of fifty thousand (50,000.-) Euros divided into two thousand (2,000) Shares, each with a par value of twenty-five (25.-)
Euros to three million seven hundred sixty-eight thousand five hundred (3,768,500.-) Euros divided into one hundred
fifty thousand seven hundred forty (150,740) Shares, each with a par value of twenty-five (25.-) Euros, by the issue of
one hundred forty-eight thousand seven hundred forty (148,740) Shares with the same rights and privileges than those
attached to the existing Shares. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept the subscription of forty four thousand one hundred twenty three (44,123)

new Shares with a par value of twenty-five (25.-) Euros by PG EUROPE 1, S.à r.l.; sixty seven thousand four hundred
thirty two (67,432) new Shares with a par value of twenty five (25.-) Euros by PI EUROPE 1, S.à r.l., and thirty-seven
thousand one hundred eighty-five (37,185) new Shares with a par value of twenty-five (25.-) Euros by MILANO CEN-
TRALE S.p.A., and to accept payment in full of each of these Shares by a contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, appeared Mr Tom Loesch, above mentioned, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of:
- PG EUROPE 1, S.à r.l., above mentioned, by virtue of a proxy given under private seal on November 16, 2000. 
- PI EUROPE 1, S.à r.l., above mentioned, by virtue of a proxy given under private seal on November 16, 2000. 

Belvaux, le 5 décembre 2000.

J.-J. Wagner.


- MILANO CENTRALE S.p.A., above mentioned, above mentioned, by virtue of a proxy given under private seal on

November 16, 2000, 

which proxies will remain attached to the present deed for the purpose of registration. 
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said persons to the newly issued shares

of the Company as follows:  

The above mentioned subscribers declare through their duly appointed attorney in fact to make payment in full of

each such new share by a contribution in cash. 

The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three
million seven hundred eighteen thousand five hundred (3,718,500.-) Euros, proof of which is given to the undersigned
notary who expressly records this statement. 

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 6 paragraph 1 of the Articles of

Incorporation of the Company which shall forthwith read as follows: 

«Art. 6. Capital. The capital is set at three million seven hundred sixty-eight thousand five hundred (3,768,500.-)

Euros divided into one hundred fifty thousand seven hundred forty (150,740) Shares, each with a par value of twenty
five (25.-) Euros.» 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.15 am and these minutes were signed by the members

of the board of the meeting and the undersigned notary. 

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately one million eight thousand (1,800,000.-) Luxembourg Francs. 

For the purpose of registration the corporate capital increase of three million seven hundred eighteen thousand five

hundred (3,718,500.-) Euros is valued at one hundred fifty million three thousand nine hundred eighteen 150,003,918

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail. 

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de IN HOLDINGS I, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, L-1014, (la «Société») et constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 6 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, les statuts de la Société ayant été mo-
difiés par acte du notaire instrumentant en date du 14 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C. 

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10.00 heures par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-


Le président désigne comme secrétaire Mme Marie Régin, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de IN HOLDINGS I, S.à r.l. de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-)

Euros divisé en deux mille (2.000) Parts Sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, à un mon-
tant de trois million sept cent soixante huit mille cinq cent (3.768.500,-) Euros divisé en cent cinquante mille sept cent
quarante (150.740) Parts Sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, par l’émission de cent
quarante huit mille sept cent quarante (148.740) Parts Sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les Parts Sociales

2. Acceptation de la souscription de quarante quatre mille cent vingt trois (44.123) nouvelles Parts Sociales avec une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros par PG EUROPE 1, S.à r.l.; soixante sept mille quatre cent trente deux
(67.432) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros par PI EUROPE 1, S.à r.l., et trente
sept mille cent quatre vingt-cinq (37.185) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) par MI-
LANO CENTRALE S.p.A., et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces Parts Sociales en espèces 

3. Modification de l’article 6 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus. 




Amount paid-in


of shares

1) PG EUROPE 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,103,075.- EUR


1,103,075.- EUR

2) PI EUROPE 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,685,800.- EUR


1,685,800.- EUR

3) MILANO CENTRALE S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

929,625.- EUR


929,625.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,718,500.- EUR


3,718,500.- EUR


II) Les Associés présents ou représentés, les procurations des Associés représentés, ainsi que le nombre de Parts

Sociales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
Associés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simulta-
nément à l’enregistrement. 

Les procurations des Associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement. 

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social de cin-

quante mille (50.000,-) Francs luxembourgeois sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les Associés ont été
dûment informés avant cette assemblée. Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de IN HOLDINGS I S.à.r.l. de son montant actuel de cin-

quante mille (50.000,-) Euros divisé en deux mille (2,000) Parts Sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-)
Euros chacune, à un montant de trois million sept cent soixante huit mille cinq cent (3.768.500,-) Euros divisé en cent
cinquante mille sept cent quarante (150.740) Parts Sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune,
par l’émission de cent quarante huit mille sept cent quarante (148.740) Parts Sociales ayant les mêmes droits et privilèges
que les Parts Sociales existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de quarante quatre mille cent vingt trois (44.123) nouvelles

Parts Sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros par PG EUROPE 1, S.à r.l.; soixante sept mille quatre
cent trente deux (67.432) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros par PI EUROPE
1, S.à r.l., et trente-sept mille cent quatre vingt cinq (37.185) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de vingt-
cinq (25,-) Euros par MILANO CENTRALE S.p.A., et d’accepter la libération intégrale de chacune de ces Parts Sociales
en espèces. 

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite M. Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de: 
PG EUROPE 1, S.à r.l., prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2000. 
PI EUROPE 1, S.à r.l., prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2000. 
MlLANO CENTRALE S.p.A., prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2000, 
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui 
Le comparant agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des personnes sus-mentionnées

aux Parts Sociales nouvellement émises par la Société de la manière suivante:  

Les souscripteurs prénommés déclarent par leur mandataire valablement désigné libérer intégralement les Parts So-

ciales nouvelles par apports en espèces. 

Les souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque Part Sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois million
sept cent dix-huit mille cinq cent (3.718.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’Article 6 paragraphe 1

des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à trois million sept cent soixante-huit mille cinq cent (3.768.500)

Euros divisé en cent cinquante mille sept cent quarante (150.740) Parts Sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) Euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures et le procès-verbal signé par les membres du bureau

et le notaire instrumentant. 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ un million huit cent mille (1.800.000,-) Francs Luxembourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de trois million sept cent dix huit mille cinq cent

(3.718.500,-) Euros est évaluée à cent cinquante million trois mille neuf cent dix-huit (150.003.918,-) LUF. 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: T. Loesch, M. Régin, M. Adams, J.-J. Wagner.



 Nombre de

Capital libéré


 parts sociales

1) PG EUROPE 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.103.075,- EUR


1.103.075,- EUR

2) PI EUROPE 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.685.800,- EUR


1.685.800,- EUR

3) MILANO CENTRALE S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

929.625,- EUR


929.625,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.718.500,- EUR


3.718.500,- EUR


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 855, fol. 12, case 5. – Reçu 1.500.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01875/239/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01876/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

5 A SEC - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. VITONET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.842. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Se sont réunis:

1. Madame Liliane Apel, épouse de Monsieur Klaus-Peter Weinert, commerçante, demeurant à L-8327 Olm, 8, rue

de l’Indépendance;

2. Monsieur Klaus-Peter Weinter, commerçant, demeurant à L-8327 Olm, 8, rue de l’Indépendance;
2. La société LIAC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue


ici représentée par son gérant Monsieur Klaus-Peter Weinert, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que VITONET, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 25, avenue

Pasteur à L-2311 Luxembourg (ci-après la «Société»), inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 10.842, a été constituée par acte authentique reçu par le no-
taire M. Elter, résidant à Luxembourg, en date 6 avril 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 98 du 7 juin 1973. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un
acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, en date du 17 février 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 291 du 26 juin 1995.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000.-) francs luxembourgeois (LUF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois (LUF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

III. Qu’il résulte d’un acte notarié passé en date du 22 novembre 2000 devant le notaire instrumentaire que Madame

Liliane Apel est devenue pleinement propriétaire des mille deux cent (1.200) parts sociales de la Société dont Madame
Léonie Gruber détenait l’usufruit. Monsieur Klaus-Peter Weinert, prénommé, et pris en sa qualité de gérant de la So-
ciété, déclare expressément accepter cette cession pour compte de la Société en application de l’article 190 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

IV. Qu’il résulte d’un acte sous seing privé du 12 décembre 2000, que Monsieur Camille Apel a cédé vingt (20) parts

sociales de la Société LIAC S.à r.l. Monsieur Klaus-Peter Weinert, prénommé, et pris en sa qualité de gérant de la So-
ciété, déclare expressément accepter cette cession pour le compte de la Société en application de l’article 190 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

V. Qu’en conséquence, les parts sociales sont désormais réparties de la manière suivante:
1. Madame Liliane Apel, épouse de Monsieur Klaus-Peter Weinert, commerçante, demeurant à L-8327 Olm, 8, rue

de l’Indépendance, détentrice de mille deux cent vingt-cinq (1.225) parts sociales;

2. La société LIAC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue

Pasteur, détentrice de mille deux cents (1.200) parts sociales;

3. Monsieur Klaus-Peter Weinert, commerçant, demeurant à L-8327 Olm, 8, rue de l’Indépendance, détenteur de

soixante-quinze (75) parts sociales.

VI. Que les comparants sont les seuls associés de la Société et qu’ils déclarent se réunir en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ayant l’ordre du jour suivant:

1. Révocation de Monsieur Camille Apel, de Monsieur Klaus-Peter Weinert, ainsi que de Madame Apel, épouse de

Monsieur Klaus-Peter Weinert, préqualifiés, de leurs fonctions de gérants en raison de la transformation de la Société
d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme et décharge à leur accorder.

2. Transformation de la forme de la Société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme et chan-

gement de la dénomination sociale.

3. Refonte intégrale des statuts de la Société.

Belvaux, le 27 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 décembre 2000.

J.-J. Wagner.


VII. Que les associés reconnaissent que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour. Après discussion, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En raison de la transformation de la Société en société anonyme, l’assemblée générale avec effet à ce jour les gérants,

Monsieur Camille Apel et Klaus-Peter Weinert, ainsi que Madame Liliane Apel, épouse de Monsieur Klaus-Peter Wei-
nert. Décharge leur est accordée pour les actes accomplis dans l’exercice de leurs fonctions.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme, de changer sa dénomination actuelle en 5 A SEC - LUXEMBOURG S.A. et de convertir les
parts sociales en actions nominatives. L’objet social reste inchangé.

Conformément à l’article 31-1 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telles que modifiée

(ci-après la «Loi»), il a été dressé par la société GEFCO AUDIT, S.à.r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège
social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, en date du 30 novembre 2000, le rapport prévu à l’article 26-1 de la
Loi qui conclut comme suit:

<i>«5. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et de l’étude des documents présentés, nous n’avons

pas d’observations à formuler sur la valeur du patrimoine de la société à responsabilité limités susceptible d’être trans-
formée en société anonyme qui est au moins égal à LUF 2.500.000,-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la Société sont adaptés et auront désormais la teneur



Titre I


. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1


. Il existe une société anonyme prenant la dénomination de 5 À SEC - LUXEMBOURG S.A., (la Société), qui

sera régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) et par les présents statuts.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant com-

me en matière de changement des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-


Art. 2. La Société a pour objet la vente et la mise en route ainsi que l’exploitation d’installations de nettoyage à sec,

blanchisserie, teinturerie, location de linge, création de succursales et de dépôts, ainsi que toutes les opérations géné-
ralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), divisé en

deux mille cinq cent (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entiè-
rement libérées.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives.
Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société qui est tenu au

siège de la Société. Ce registre contient les noms de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses actions, ainsi que le transfert des actions et la date de ces

L’inscription de transfert d’actions se fera par le conseil d’administration sur base d’une déclaration de transfert écri-

te, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation né-
cessaires pour agir à cet effet, et après vérification de l’observation des formalités du droit de préemption décrit ci-
dessous. Le conseil d’administration doit refuser toute inscription de transfert si les formalités du prédit droit n’ont par
été respectées.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires sont signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Si l’un des actionnaires a l’intention de céder tout ou une partie de ses actions, il devra préalablement proposer ces

actions, par lettre recommandée, aux autres actionnaires pour acquisition en proportion de leur participation respective
dans le capital social. Cette notification sera adressée au siège de la Société, laquelle fera transmettre l’offre aux autres
actionnaires sans retard par son conseil d’administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises de bonne renommée désignée par les parties.

A défaut d’accord dans un délai de huit jours calendrier à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre
recommandée à la Société, ce réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tri-
bunal d’arrondissement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.


Le prix de cession des actions sera déterminé sur base des bilans des 3 dernières années d’après le procédé Stuttgar-

ter Verfahren.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de 4 semaines après la date de sa nomina-

tion. Le rapport sera continué sans retard par la Société, agissant par son conseil d’administration ou l’un quelconque
de ses délégués à la gestion journalière, aux autres actionnaires. Si l’un ou plusieurs de ces actionnaires ne souhaitent
pas accepter cette offre, il(s) en informe(nt) immédiatement les autre actionnaires, dont les droits d’acquisition seront
alors augmentés proportionnellement. Si les autres actionnaires n’acceptent pas l’intégralité de l’offre endéans les 8 jours
calendrier après la date de la notification du rapport d’expertise, l’actionnaire cédant peut entrer en négociations avec
des tiers en vue de la cession de ses actions.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Assemblée des actionnaires

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, chaque année, le troisième vendredi du mois
de juin.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour de tra-

vail ouvrable qui suit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre IV. Administration - Surveillance

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six

ans et resteront dans leurs fonctions jusqu’à la nomination de leurs successeurs.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation d’un des administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-


Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité du conseil d’administration est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas d’urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs rémunérations.

Art. 10. La société sera engagée en toutes circonstances à l’égard de tous tiers par la signature conjointe de deux

administrateurs. Dans le cadre de la gestion journalière, elle sera engagée par la signature individuelle de toute personne
à laquelle pareil pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur ré-

munération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre V. Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.


Art. 13. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration et en vertu des pres-

criptions légales, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et déclarera s’il y a lieu la distribution
d’un dividende annuel.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont ensuite constitués en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont ensuite nommées aux fonctions d’administrateur, les personnes suivantes:
a. Madame Liliane Apel, épouse de Monsieur Klaus-Peter Weinert, commerçante, demeurant à L-8327 Olm, 8, rue

de l’Indépendance,

b. Monsieur Klaus-Peter Weinert, commerçant, demeurant à L-8327 Olm, 8, rue de l’Indépendance,
c. Monsieur Horst-Fritz Weinert, commerçant, demeurant à L-8227 Mamer, 41, rue des Eglantiers,
d. Monsieur Klaus Theissen, commerçant, demeurant à B-4780 Saint Vith (Belgique), 58, rue Principale,
e. Monsieur Gilbert Poitiers, indépendant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu en

l’an 2005.

3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, Société Civile, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura

lieu en l’an 2001.

4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’un ou plusieurs de ses membres

actuellement nommés.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil d’administration et ont à cet effet renoncé à une convocation

préalable, tous les administrateurs étant présents ou représentés et acceptant de se réunir de la sorte.

Monsieur Klaus-Peter Weinert, ayant pris la présidence ad hoc de la réunion, les administrateurs passent à l’unanimité

les résolutions suivantes:

1. Monsieur Klaus-Peter Weinert, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration pour une année.
2. Madame Liliane Apel, préqualifiée, est nommée vice-président du conseil d’administration pour une année.
3. Monsieur Klaus-Peter Weinert et Madame Liliane Apel sont nommés délégués à la gestion journalière. Ils porteront

chacun le titre d’administrateur-délégué. Chaque administrateur délégué peut engager la Société par sa signature indivi-
duelle pour les actes de la gestion journalière.


A toutes fins utiles l’actif net de la Société est évalué à dix millions quatre cent vingt-sept mille (10.427.000,-) francs


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Apel, K.-P. Weinert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02045/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.645. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02018/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.


Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.645. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire, tenue le 8 juin 2000 à 15.00 heures précises 

<i>au 13, rue Bertholet, Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1999 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de   21.904,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit   21.904,- et de reporter

cette perte au 1


 janvier 2000.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02019/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

TESI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.829. 


L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social à Via S. Salvatore 10, CH-6902 Lugano-Paradiso,


ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 12 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-

sent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TESI HOLDING S.A, R.C. B numéro 60.829, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 705 du 17 décembre 1997.

- La Société a actuellement un capital social de cent millions (100.000.000,-) de lires italiennes (ITL), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune, entièrement sous-
crites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé

Luxembourg, le 9 janvier 2001.


Pour extrait sincère et conforme
<i>Agent Domiciliaire


ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TESI HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02023/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff (Aerogolf Center).

R. C. Luxembourg B 36.032. 

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TESTUN HOLDING S.A., avec siège à Strassen,

constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 29 janvier 1991, publié au Mémorial
C, numéro 272 du 16 juillet 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre

1993, publié au Mémorial C, numéro 556 du 23 novembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, la suppression de la valeur nominale des actions et la con-
version du capital en Euro.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, la suppression de la valeur

nominale des actions et la conversion du capital de 3.000.000,- LUF en Euro.

Le 1


 alinéa de l’article 3 se lira dorénavant comme suit: «Le capital social est fixé à soixante quatorze mille trois cent

soixante-huit virgule zéro six Euros (74.368,06 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Beato, T. Schmit, G. Baué, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2000, vol. 415, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02024/228/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff (Aerogolf Center).

R. C. Luxembourg B 36.032. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02025/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Mersch, le 4 décembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 4 janvier 2001.

E. Schroeder.


T.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.424. 

Les bilans annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui

s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 648, fol. 6, case 7, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02028/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

T.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 35.424. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à la date statutaire du 8 février 2000

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour. Leurs mandats viendront à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

5. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal  à
40,3399 LUF pour 1 EUR;

6. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 13,31 Euros, pour le porter de son montant actuel de

30.986,69 EUR à 31.000 EUR par incorporation de bénéfices reportés;

7. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts cents (24,80 EUR)
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros

soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-
quatre Euros quatre-vingt cents (24,80 EUR).»

8. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en Euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1


 janvier 2000.

9. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 38, boulevard

Napoléon I


, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02027/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.


Siège social: L-1528 Luxembourg, 9, boulevard de la Foire.

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNITEX INVEST-

MENT CORPORATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, en date du 9 novembre 1999, numéro 830.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 janvier 2000, numéro 12.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jerôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.


Pour extrait conforme


II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du capital autorisé existant.
2.- Instauration d’un capital autorisé de cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR) sans émission d’actions nou-

velles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dis-
positions légales applicables au capital autorisé.

3.- Modification de l’article 5, alinéas 4 et 6, des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions d’Euros

(50.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
EUR) chacune.

Art. 5. Alinéa 6. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le

24 novembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en spèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR) sans émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéas 4 et 6, des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art 5. Alinéa quatre. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions

d’Euros (50.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune.»

«Art. 5. Alinéa six. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin

le 24 novembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2000, vol. 415, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02039/228/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.


Siège social: L-1528 Luxembourg, 9, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02040/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Mersch, le 4 décembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 5 janvier 2001.

E. Schroeder.


T.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.923. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02026/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

TILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.164. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02030/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.497. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2001

1. La démission de HIFIN S.A., commissaire aux comptes, est acceptée.
2. Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., demeurant

à Sanem, pour un terme prenant fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

3. Le siège social est fixé au 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02043/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

W.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.256. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(02050/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié sincère et conforme

<i>Pour la W.A.T. S.A.


TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2000

1. L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Yves Bayle, Sylvain Imperiale et Georges Mahnen de leurs postes


2. Sous réserve d’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), l’Assemblée nomme

aux postes d’administrateurs les personnes suivantes:

- Monsieur Harald Loidl, directeur, AMV ASSET MANAGEMENT VERMÖGENSVERWALTUNG AG, Vienne (Autri-


- Monsieur Dietmar Boehmer, directeur adjoint, AMV ASSET MANAGEMENT VERMÖGENSVERWALTUNG AG,

Vienne (Autriche),

- Monsieur Hervé Coussement, directeur, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
- Monsieur Jorge Fernandes, directeur adjoint, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02033/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

WARP DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff (Aerogolf Center).

R. C. Luxembourg B 68.381. 

L’an deux mille, le seize novembre.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WARP DISTRIBUTION S.A. avec siège à Stras-

sen, constituée par devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 29 janvier 1999, publié au Mé-
morial C numéro 294 du 27 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mlle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour, prévoyant le transfert du siège de Strassen à Senninger-
berg, la suppression de la valeur nominale des actions et la conversion du capital en euro.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, la suppression de la valeur

nominale des actions et la conversion du capital de 1.250.000,- BEF en euro.

Le 1


 alinéa de l’article 3 se lira dorénavant comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Beato, T. Schmit, G. Baué, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2000, vol. 415, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02048/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

WARP DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff (Aerogolf Center).

R. C. Luxembourg B 68.381. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02049/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour extrait conforme

Mersch, le 4 décembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 4 janvier 2001.

E. Schroeder.


TOITURE DA SILVA ET REBELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.678. 

L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Leite Da Silva, charpentier, demeurant à L-7780 Bissen, 12A, route de Mersch.
2.- Madame Ausenda Rebelo Pereira Peixto, sans état, demeurant à Mersch, 17, rue W. Thinnes.
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sociales sous seing privé, les seuls associés de la

société à responsabilité limitée TOITURE DA SILVA ET REBELO, S.à r.l., avec siège social à Bissen, constituée sous la
dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA-HUMBERT, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 18 février 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 novembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 02 février 2000.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sociales sous seing privé, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés confirment la démission de Monsieur Manuel Sergio Frade Rebelo comme gérant administratif et lui don-

nent pleine et entière décharge pour la durée de son mandat.

Les associés nomment comme nouvelle gérante administrative: 
Madame Ausenda Rebelo Pereira Peixto, sans état, demeurant à Mersch, 17, rue W. Thinnes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Leite Da Silva, A. Rebelo Pereira Peixto, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2000, vol. 415, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02031/228/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

TOITURE DA SILVA ET REBELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.678. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02032/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

VERSUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.887. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02044/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

1.- Monsieur Antonio Leite Da Silva, charpentier, demeurant à L-7780 Bissen, 12A, route de Mersch   . .

93 parts

2.- Madame Ausenda Rebelo Pereira Peixto, sans état, demeurant à Mersch, 17, rue W. Thinnes  . . . . . .

93 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 parts

Mersch, le 4 décembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 5 janvier 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour le Conseil d’Administration


VALIMO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.549. 


Le contrat de domiciliation signé le 24 juillet 2000 entre DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY, Luxembourg

et VALIMO S.A., société anonyme holding, est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02041/047/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

VALIMO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.549.


Il résulte de courriers reçus au siège social de la société que:
- Monsieur Elo Rozencwajg
- Monsieur André Labranche
- Mademoiselle Marie-Paule Mockel
ont démissionné de leur mandat d’administrateur, avec effet au 30 décembre 2000,
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, Luxembourg
a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 30 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02042/047/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

VITOSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.238. 


L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

5 à SEC - LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur, représen-

tée par Madame Liliane Weinert, administrateur, et M. Klaus-Peter Weinert, administrateur.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a exposé au notaire et l’a prié d’acter que:
- la société anonyme VITOSEC S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.238 (ci-après la «Société»), a été
constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 août 1974, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 207 du 18 octobre 1974 et les statuts ont été modifiés
par le prédit notaire en date du 30 septembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 337 du 21 novembre 1985;

- la Société a actuellement un capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.000 (mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées;

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société, tel qu’il résulte du

registre des actions nominatives de la Société soumis au notaire;

- par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat;

- la comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la situa-

tion financière de la Société;

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour; partant
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

<i>Un mandataire

<i>Un mandataire


- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- les documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans à L-2311 Luxembourg, 25, avenue


Sur ce, les mandataires de la comparante ont présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts affé-

rents lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VITOSEC S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: L. Weinert, K-P. Weinert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02046/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.


Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02047/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.215. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02051/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.


Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.


L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Collé, maître-mécanicien autos, demeurant à L-4989 Sanem, 38, rue Emmanuel Servais;
2. Madame Sylvie Collé, employée privée, épouse du sieur Julien Frenguellotti, demeurant à L-4945 Niedercorn, 111,

rue de Pétange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I


. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination GARAGE-CARROSSERIE COL-


Art. 2. Le siège social est établi à Niedercorn.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.


<i>Pour le Conseil d’Administration


imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et porté à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un garage avec ateliers de mécanique et de carrosserie;
- la vente de voitures automobiles neuves et d’occasion;
- la location de véhicules automoteurs sans chauffeur;
- l’exploitation d’une station-service avec vente d’essences, d’huiles, de graisses pour autos, d’articles d’épicerie, d’ar-

ticles de confiserie, d’articles pour fumeurs.

La société peut faire toute opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des


Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. 

Tout les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur

et de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été dé-
légué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. 

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième mardi du mois de juin,

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.


Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décem-

bre 2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant

le premier conseil d’administration.


Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le

capital social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-


Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. On été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Collé, maître-mécanicien autos, demeurant à L-4989 Sanem, 38, rue Emmanuel Servais;
b) Mme Sylvie Collé, employée privée, épouse du sieur Julien Frenguellotti, demeurant à L-4945 Niedercorn, 111, rue

de Pétange;

c) Monsieur Julien Frenguellotti, maître-mécanicien autos, demeurant à L-4945 Niedercorn, 111, rue de Pétange.
Monsieur Carlo Collé, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur délégué Monsieur

Carlo Collé conjointement avec celle de l’administrateur Mme Sylvie Collé.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2006.

5. Le siège social est établi à L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Collé, S. Collé, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 51, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02066/236/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

1. Monsieur Carlo Collé, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Mme Sylvie Collé, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 8 janvier 2001.

A. Weber.



Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.


L’an deux mille, le douze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société américaine EURO INVEST AND TRADING COMPANY LLC, ayant son siège social à Cheyenne, WY

82001 Wyoming (USA),

ici représentée par son directeur, Monsieur Fredien Gerard Maes, licencié en droit, demeurant à B-9100 Sint-Niklaas

(Belgique), 65, Kardinaal Cardijnlaan.

2. Monsieur Louis Vanluchene, administrateur de sociétés, demeurant à B-9100 Sint-Niklaas (Belgique), 155, boîte 2,


Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2. La société adopte la dénomination CONSULTING AND MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé COMAS


Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville d’Esch-sur-Alzette. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adres-

se de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir l’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet: la prestation de services aux commerçants et entreprises de consulting dans le domaine

économique, financier, social, juridique et fiscal ainsi que dans le domaine du management dans le sens le plus large du
terme, et sous toutes les formes et modalités possibles; la médiation sur le plan commercial et sur le plan de prestations
de services entre les commerçants et les entreprises d’une part et les organismes spécialisés de prestations de services
d’autre part; intermédiaire commercial concernant des produits food et non-food, la médiation lors de la conclusion
des contrats de récupération et recyclage de produits et de biens.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières industrielles, mobilières et im-

mobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement,
sans limites ni restrictions.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), di-

visé en 25 (vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 50.000.- (cinquante mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.


Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux


11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle de chacun des administrateurs-délégués.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Esch-sur-Alzette, à l’endroit indiqué dans les

convocations le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.


Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 25 (vingt-cinq)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les société commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) La société américaine EURO INVEST ANS TRADING COMPANY LLC, ayant son siège social à Cheyenne, WY

82001 Wyoming (USA);

b) La société américaine EUROPEAN RECYCLING PROJECTS INC., ayant son siège social à Cheyenne, WY 82001

Wyoming (USA);

c) Monsieur Louis Vanluchene, administrateur de sociétés, demeurant à B-9100 Sint-Niklaas (Belgique), 155, boîte 2,


Monsieur Louis Vanluchene et la société EURO INVEST AND TRADING COMPANY LLC, prénommés, sont nom-

més comme administrateurs-délégués, lesquels peuvent valablement engager la dite société par la seule signature de cha-

3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société américaine EUROPEAN BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à 15, East North Street, Dover,

19903 Delaware (USA).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F.G. Maes, L. Vanluchene, J. Elvinger.

1. EURO INVEST AND TRADING COMPANY LLC, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2. Monsieur Louis Vanluchene, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25


Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 39, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02060/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

WEIS TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.463. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(02052/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muehlenbach.

R. C. Luxembourg B 23.775. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(02053/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

WHITE SHARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.387. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02055/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

EUROSTOLL, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.


L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Stoll, administrateur de sociétés, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22, avenue Guillaume.
2. La société ETS. RENE STOLL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Zone industrielle, rue de la Pou-

drerie, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 8.862, représentée par
son gérant unique M. Robert Stoll, préqualifié.

3. La société de droit français EUREFI, société anonyme, ayant son siège social à F-54810 Longlaville (France), Maison

du P.E.D., immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Briey sous le numéro B 382 532 554,

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

J. Elvinger.


<i>Pour la WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l.

<i>Pour le Conseil d’Administration


ici représentée par son directeur Monsieur Daniel Gheza, directeur, demeurant à Robelmont (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROSTOLL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et protée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 410.000,- (quatre cent dix mille euros), divisé en 4.100 (quatre mille cent)

actions de EUR 100,- (cent euros).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 5bis. La société a le pouvoir d’acquérir ses propre actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprime par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’adminis-
tration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de
comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou

<i>Détermination des avoirs de la société en cas de rachat d’actions propres

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;


e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à la Bourse qui est normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours
vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de
défaut d’un cours vendeur, le dernier cous acheteur enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles
concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la
valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration; parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix,
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer.
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces


c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société (avoirs nets), représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.


A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, le deuxième mardi de mai à 10.00 heu-

res et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

- Monsieur Robert Stoll, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- ETS. RENE STOLL, S.à r.l., deux mille soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.060
- EUREFI S.A., deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: quatre mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.100


Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 410.000,- (quatre cent dix mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent cinquante mille

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un, leurs mandats se terminant lors

de l’assemblée générale en 2006.

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur François Genesteix, maître en sciences économiques, demeurant à Schuttrange.
- Monsieur Daniel Gheza, directeur, demeurant à Robelmont (Belgique).
- Monsieur Robert Stoll, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de Président-Administrateur-délégué: Monsieur Robert Stoll, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de Commissaire:
La COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, L- 2013 Luxembourg.
5. Le siège social de la société est établi à L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Stoll, D. Gheza, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 63, case 6. – Reçu 165.393 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02063/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.



Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre

2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 53, case 8, que la société A BARR INVESTMENTS,
S.à r.l. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux. 

Luxembourg, le 2 janvier 2000.
Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02095/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.883. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2000, vol. 548, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03003/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.



AB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 49.670. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02096/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471. 

<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 21 February 2000 at 11.00 a.m. 

<i>at the registered office

<i>2nd resolution

- That the Directors (including the ones who resigned during the year), namely - Martin Gilbert, Peter Hames, Bev

Hendry, Christopher Little, David van der Stoep, Hugh Young and, Grame Sinclair (who resigned on 30 June 1999) and
the Auditors are hereby fully and totally discharged in respect of their duties during the financial period ended 30 Sep-
tember 1999.

<i>3rd resolution

- That the following persons are re-elected as Directors for the ensuing year:
- Martin Gilbert, Chairman
- Peter Hames
- Bev Hendry
- Christopher Little
- David van der Stoep
- Hugh Young

<i>4th resolution

- That KPMG AUDIT, Luxembourg are hereby re-appointed as Auditors for the ensuing year (to 30 September 2000).
Luxembourg, 8 January 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02097/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen.

R. C. Luxembourg B 71.660. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02099/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ADM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 64.493. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03000/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.


G. Abel
<i>Managing Director

Luxembourg, le 9 janvier 2001.


Luxembourg, le 9 janvier 2001.



AIR CONSULT TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 2, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 71.612. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(03001/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

AKELER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

Following the annual general meeting held on May 31, 2000, the Board of Directors is comprised as follows:

<i>Board of Directors:

- Thomas B. Allin 
- Thomas G. Wattles
- Jeremy J. Plummer
- Jean-François Van Hecke
The company is bound by the sole signature of any Director. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03002/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

ALIMENTATION DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.174. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03004/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

CHAMANIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.471. 

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2000 le Conseil d’Administration se compose com-

me suit:

Monsieur Edward Bruin, maître en droit, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Monsieur Walterus Hoogstraate, Directeur, NL-2801 Turfmarkt 50, HB Gouda. 
Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, avenue Pasteur 136, L-2309 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 16, rue Eugène Rupert, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03048/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.


<i>On behalf of AKELER S.A.

Strassen, le 19 décembre 2000.

E. Schmit

Société anonyme



Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.286. 

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTAIR FACILITY MANA-

GEMENT S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, le 2 avril 1999, publié au Mémo-

rial C de 1999, page 22.548; et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 mai 2000 publié au Mémorial
C de 2000, page 30.557; inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 69.286.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de cent quarante-trois millions de lires

italiennes (ITL 143.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante et un millions quatre cent
quarante mille lires italiennes (ITL 861.440.000,-) à un milliard quatre millions quatre cent quarante mille lires italiennes
(ITL 1.004.440.000,-) par la création de quatorze mille trois cents (14.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix milles lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer intégralement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.

3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.

4) Souscription et libération par: 

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le nombre instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de cent quarante-

trois millions de lires italiennes (ITL 143.000.000,-) pour le porter de huit cent soixante et un mille quatre cent quarante
mille lires italiennes (ITL 861.440.000,-) à un milliard quatre millions quatre cent quarante mille lires italiennes (ITL
1.004.440.000,-) par la création de quatorze mille trois cents (14.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription de quatorze mille trois cents (14.300) actions: 


- La société anonyme PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prédit;

- La société anonyme PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, pour

11.154 actions

- La société anonyme PRIVATE HOLDING OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. avec siège so-

cial à Luxembourg, pour. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.860 actions

- La société anonyme INDUSTRIALE TRE S.A. avec siège social à Luxembourg, pour  . . . . . . . . . . 

286 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.300 actions

- La société anonyme PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, pour

11.154 actions

- La société anonyme PRIVATE HOLDING OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. avec siège so-

cial à Luxembourg, pour. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.860 actions

- La société anonyme INDUSTRIALE TRE S.A. avec siège social à Luxembourg, pour  . . . . . . . . . . 

286 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.300 actions


en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2000; 

- La société anonyme PRIVATE HOLDING OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2000; 

- La société anonyme INDUSTRIALE TRE S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2000; 

lesquelles trois prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

cent quarante-trois millions de lires italiennes (ITL 143.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard quatre millions quatre cent quarante mille lires italiennes

(ITL 1.004.440.000,-) représenté par cent mille quatre cent quarante-quatre (100.444) actions de dix mille lires italiennes
(ITL) 10.000,- chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gierenz, J. Hammerel, Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 855, fol. 57, case 9. – Reçu 29.792 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(03006/209/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.286. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03007/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

déclare souscrire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.154 actions

déclare souscrire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.860 actions

déclare souscrire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286 actions

Bettembourg, le 3 janvier 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Arobace S.A.

IN Holdings I, S.à r.l.

IN Holdings I, S.à r.l.

IN Holdings I, S.à r.l.

5 à Sec - Luxembourg S.A.

Targa Property Holdings S.A.

Targa Property Holdings S.A.

Tesi Holding S.A.

Testun Holding S.A.

Testun Holding S.A.

T.H.C. International S.A.

T.H.C. International S.A.

Unitex Investment Corporation S.A.

Unitex Investment Corporation S.A.

T.G. International S.A.

Tilos S.A.

Vantaff Investments S.A.

W.A.T. S.A.

Top Ten Multifonds

Warp Distribution S.A.

Warp Distribution S.A.

Toiture da Silva et Rebelo, S.à r.l.

Toiture da Silva et Rebelo, S.à r.l.

Versum S.A.

Valimo S.A.

Valimo S.A.

Vitosec S.A.

Voltaire Investment S.A.

Wave Investments S.A.

Garage-Carrosserie Collé S.A.

Comas S.A., Consulting and Management Services

Weis Transports S.A.

Weisgerber &amp; Cie, S.à r.l.

White Shark S.A.


A Barr Investments, S.à r.l.

Akhenathon Holding S.A.

AB Consulting S.A.

Aberdeen Global

AD GSM Center S.A.


Air Consult Team S.A.

Akeler S.A.

Alimentation de la Gare, S.à r.l.

Chamanin S.A.

Altair Facility Management S.A.

Altair Facility Management S.A.