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27217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 568
25 juillet 2001
S O M M A I R E
EURO TRADING CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 3.260.
—
Il résulte qu’à la suite de:
- l’arrêt des activités des la société;
Le siège social de la société sis à Mamer, 34, route d’Arlon, est dénoncé à dater du premier janvier 2001.
Mamer, le 4 janvier 2001.
Enregistré à Capellen, le 5 janvier 2001, vol. 136, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): A. Santioni.
(01819/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
HERTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport Findel.
R. C. Luxembourg B 8.777.
Acte constitutif publié dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 17 mars 1970.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 2, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01859/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
A.B.C.L., S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27218
S.C.I. St. Lambert, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27220
Bucomex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27219
S.C.I. St. Philibert, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27224
Celfra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27262
S.C.I. St. Sabin, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27233
Celfra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27264
S.C.I. St. Saturnin, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27239
D.E.S. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27264
Secaron, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .
27241
Dédé, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
27261
Société Immobilière Privée S.A., Luxembourg . . .
27222
Demec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27261
Sorbus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27226
Dogica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27264
TCILux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27235
East Coast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27264
Varios Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27244
Euro Trading Cars, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27217
Vasta Domiciliations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
27251
Hertz Luxembourg S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . .
27217
Waldeck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27253
La Biotoise S.C.I., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
27260
World of Socks S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
27255
Lëtzebuerger Studenten zu München, A.s.b.l.,
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27258
Par procuration
P. Wery
27218
A.B.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5853 Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Albert Heister, directeur de sociétés, né à Cologne (D), le 30 novembre 1958, demeurant à L-5853 Fen-
tange, 26, rue de Kockelscheuer.
Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente
et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité
plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de A.B.C.L., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est fixé à Fentange.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société a également pour objet le conseil économique en gestion et le management.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse di-
rectement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en dix (10) parts sociales
de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, entièrement libérée.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assem-
blée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés restants sont tenus, dans un délai de quatre-vingt-dix (90)
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé, d’acquérir les parts sociales.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société
ne compte pas trois exercices sur la base de la dernière ou des deux dernières années.
Le prix est payable à raison d’un tiers le jour de l’acquisition, d’un tiers après une année, et le solde, deux ans après
l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront intérêt au taux légal.
Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plisieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée
des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
27219
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à
l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Souscription-Libérationi>
Les dix (10) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Albert Heister, préqualifié.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de LUF 500.000 (cinq cent mille
francs luxembourgeois), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2001.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trente-six mille francs
(36.000, LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et il a pris les résolutions suivantes:
1) La société est gérée par un gérant.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 7 des présents
statuts:
Monsieur Albert Heister, prénommé.
3) La société a son siège à Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Heister, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 51, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00353/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
BUCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.707.
—
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg--Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Armand Hilger, expert en automobile, demeurant à Leudelange, 21, rue d’Esch;
2.- Monsieur Claude Martiny, expert en automobile, demeurant à Rameldange, 4, rue Basse, mais résidant actuelle-
ment à Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.-.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUCOMEX, S.à r.l., avec siège social
à L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 janvier
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 274 du 24 avril 1998, immatriculée au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.707.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par mille
(1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
J. Delvaux.
1.- Par Monsieur Armand Hilger, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Par Monsieur Claude Martiny, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
27220
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière à
L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier en conséquence l’article 4 (alinéa premier) des
statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. (Alinéa premier). Le siège social est établi à Leudelange.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme
de vingt-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en
étant solidairement tenus envers le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue donnée au comparant agissant ès-dites
qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous
Notaire.
Signé: A. Hilger, C. Martiny, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(00721/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
S.C.I. St. LAMBERT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité
d’administrateur-délégué de ladite société.
2) GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite
société.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
I. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. St. LAMBERT.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants
droit.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires
décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Il est créé deux cents (200) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune attribuées
comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
T. Metzler.
1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .200
27221
Le fonds social de deux mille (2.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les sociétaires
le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur
responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
IV. Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.
V. Assemblée Générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse
les comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à
un homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée Extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la
représenter vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt mille six cent quatre-vingt (80.680,-)
francs luxembourgeois.
27222
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent
approximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 68, case 4. – Reçu 807 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01715/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT LTD, avec siège social à Athene House, The Broadway, Mill Hill
NW73TB, ici représentée par son directeur Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant au 61, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2.- FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, ici représentée
par Monsieur René Arama, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par cent (100)
actions de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
27223
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
3.000.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1.- COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT LTD, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . .
99
2.- FIDUCIAIRES DE l’UNION S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
27224
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
b) Madame Deborah Arama, archiviste, demeurant à L-1611 Luxembourg, 22, rue de Hollerich;
c) La société BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Arama, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 416, fol. 32, case 9. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01720/228/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
S.C.I. St. PHILIBERT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société.
2) GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-
ciété.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
I. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. St. PHILIBERT.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants
droit.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-
dant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Il est créé deux cents (200) parts d’intérêts d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune attribuées
comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:
Mersch, le 8 janvier 2001.
E. Schroeder.
1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
27225
Le fonds social de deux mille (2.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les sociétaires
le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-
sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
IV. Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.
V. Assemblée Générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse
les comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à
un homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée Extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la re-
présenter vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt mille six cent quatre-vingt (80.680,-)
francs luxembourgeois.
27226
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-
proximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 68, case 6. – Reçu 807 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01716/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
SORBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SORBUS HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at four million two hundred seventy-five thousand Icelandic Krona (ISK
4,275,000.-) consisting of forty-two thousand seven hundred fifty (42,750) shares with a par value of one hundred Ice-
landic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
27227
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday in
the month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
27228
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-one thousand three hundred seventy-five shares .
21,375
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twenty-one thousand three hundred seventy-
five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,375
Total: forty-two thousand seven hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,750
27229
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of four million two hundred sev-
enty-five thousand Icelandic Krona (ISK 4,275,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was
given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of
fifty-five million five hundred twenty-five thousand Icelandic Krona (ISK 55,525,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million two hundred seventy-five thousand Ice-
landic Krona (ISK 4,275,000.-) and the total amount of the share premium of fifty-five million five hundred twenty-five
thousand Icelandic Krona (55,525,000.- ISK) are valued together at thirty-one million five hundred fifty-five thousand
five hundred sixty-three Luxembourg francs (LUF 31,555,563).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles :
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de SORBUS HOLDING S.A.
27230
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent soixante-quinze mille couronnes islandaises (ISK
4.275.000,-) représenté par quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750) actions d’une valeur nominale de cent cou-
ronnes islandaises (100,- ISK) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,- ) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
27231
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
27232
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions deux cent
soixante-quinze mille couronnes islandaises (ISK 4.275.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale
de cinquante-cinq millions cinq cent vingt-cinq mille couronnes islandaises (ISK 55.525.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à quatre cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions deux cent soixante-quin-
ze mille couronnes islandaises (ISK 4.275.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cinquante-cinq millions
cinq cent vingt-cinq mille couronnes islandaises (ISK 55.525.000,-) sont évalués ensemble à trente et un millions cinq
cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-trois francs luxembourgeois (LUF 31.555.563,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt et un mille trois cent soixante-quinze actions . . . . . . 21.375
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, vingt et un mille trois cent soixante-quinze ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.375
Total: quarante-deux mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.750
27233
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 50, case 12. – Reçu 315.556 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01722/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
S.C.I. St. SABIN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société.
2) GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-
ciété.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
I. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. St. SABIN.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants
droit.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-
dant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Il est créé deux cents (200) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune attribuées com-
me suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:
Le fonds social de deux mille (2.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les sociétaires
le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Belvaux, le 29 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
27234
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-
sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
IV. Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.
V. Assemblée Générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse
les comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à
un homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée Extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la re-
présenter vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt mille six cent quatre-vingt (80.680,-)
francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-
proximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
27235
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 67, case 11. – Reçu 807 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01717/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
TCILux S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- Gholamreza Heidary, businessman, residing in 3045 Southcreek Road 44, Mississauga, Ontario L4X2X7,
here represented by Maître Thierry Reisch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Said Reza Heidary, businessman, residing in 3045 Southcreek Road 44, Mississauga, Ontario L4X2X7,
here represented by Maître Thierry Reisch, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur shall remain annexed to this document to be filed with the registration author-
ities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be TCILux
S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company is established for a duration of ninety-nine years.
Art. 2. The corporate object of the company consists in the trading as well as import and export and sale of all wares
and marchandises and all business relating thereto.
In general the company may carry out all operations in real or personal state, commercial, industrial or financial trans-
actions so as all activities to promote and facilitate in a direct or indirect manner the realisation or extension of the
company’s purpose.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by three hundred
and ten (310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.
All the shares shall be in registered form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective
signature of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
27236
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title III: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 20th of December at 11.00 a.m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.
<i>Transitory provisions i>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December
2001.
2.- The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and Payment i>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statement i>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Evaluation of the Capitali>
For the purposes of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety thousand Luxem-
bourg Francs (90,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Thierry Reisch, avocat à la Cour, residing in L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
b.- Said Heidary, businessman, residing in 3045 Southcreek Road 44, Mississauga, Ontario L4X2X7, Chairman.
1.- Gholamreza Heidary, prenamed, one hundred and fifty-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
2.- Said Reza Heidary, prenamed, one hundred and fifty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
27237
c.- Gholamreza Heidary, businessman, residing in 3045 Southcreek Road 44, Mississauga, Ontario L4X2X7.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Shiva Mir Motahari, avocat, demeurant à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present articles of incorporation, the general meeting authorizes the board of directors to delegate part of all of its
powers to one or more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gholamreza Heidary, commerçant, demeurant à 3045 Southcreek Road 44, Mississauga, Ontario
L4X2X7,
ici représenté par Maître Thierry Reisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Said Reza Heidary, commerçant, demeurant à 3045 Southcreek Road 44, Mississauga, Ontario L4X2X7,
ici représenté par Thierry Reisch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TCILux S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. L’objet de la société est le commerce, l’import et l’export ainsi que la distribution de toutes sortes de mar-
chandises.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
27238
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 20 décembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (30.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
1.- Gholamreza Heidary, prénommé, cent cinquante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
2.- Monsieur Said Reza Heidary, prénommé, cent cinquante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
27239
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Maître Thierry Reisch, avocat à la cour, demeurant à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
b.- Monsieur Said Heidary, commerçant, demeurant à 3045 Southcreek Road 44, Mississauga, Ontario L4X2X7, Pré-
sident.
c.- Monsieur Gholamreza Heidary, commerçant, demeurant à 3045 Southcreek Road 44, Mississauga, Ontario
L4X2X7.
4) Est nommé commissaire:
-Maître Shiva Mir Motahari, avocat, demeurant à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Reisch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2000, vol. 416, fol. 39, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01723/228/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
S.C.I. St. SATURNIN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société.
2) GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-
ciété.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
I. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. St. SATURNIN.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants
droit.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-
dant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Il est créé deux cents (200) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune attribuées com-
me suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
E. Schroeder.
1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
27240
Le fonds social de deux mille (2.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les sociétaires
le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-
sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
IV. Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.
V. Assemblée Générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse
les comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à
un homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée Extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la re-
présenter vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt mille six cent quatre-vingt (80.680,-)
francs luxembourgeois.
27241
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-
proximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 67, case 10. – Reçu 807 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01718/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
SECARON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes SECARON AG, mit Sitz in D-85399 Hallbergmoos, Ludwigstrasse 55,
eingetragen beim Amtsgericht München unter der Nummer HR B 130366,
vertreten durch die zwei Vorstandsmitglieder,
a) Herr Erich Lambert, Dipl.-Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-81247 München, Feichthofstrasse 164,
b) Herr Michael Spreng, Dipl.- Physiker, wohnhaft in D-81927 München, Denningerstrasse 140.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nach-
stehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die
Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.
Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung von Beratungsleistungen im Bereich IT-Security und E-Commerce, die
Erbringung und der Vertrieb von Lösungs-/Integrations-Software sowie die Erbringung sämtlicher sonstiger in diesem
Zusammenhang stehenden Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-
teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-
zuführen.
Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet SECARON, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-
ren Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Ge-
sellschaftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro pro Anteil.
Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschafte-
rin, der Komparentin SECARON AG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in D-85399 Hallbergmoos, Ludwigstrasse 55, vertre-
ten wie hiervor erwähnt, der alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.
Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
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Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden
Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-
stimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.
Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit
des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäftsfüh-
rer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-
sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-
ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen
Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
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Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahre.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-
resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen
und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-
mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-
teien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertviertausendzweihun-
dertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,-) abgeschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterversamm-
lung, folgende Beschlüsse zu nehmen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, festgesetzt.
2) Die alleinige Gesellschafterin SECARON AG, vertreten wie hiervor erwähnt, ernennt Herr Erich Lambert, Dipl.-
Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-81247 München, Feichthofstrasse 164, für eine unbestimmte Dauer zum allei-
nigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SECARON, S.à r.l.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-
ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: E. Lambert, M. Spreng, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2000, vol. 509, fol. 95, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01719/213/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Grevenmacher, den 5. Januar 2001.
J. Gloden.
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VARIOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of VARIOS HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at five million six hundred thirty thousand Icelandic Krona (ISK 5,630,000)
consisting of fifty-six thousand three hundred (56,300) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100)
per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
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two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of April of each year at 10.30 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
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Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transional dipositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of five million six hundred thirty
thousand Icelandic Krona (ISK 5,630,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of thousand nine hundred Icelandic Kro-
na (ISK 1,900.-), thus making a total share premium of hundred six million nine hundred seventy thousand Icelandic Kro-
na (ISK 106,970,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, fifty-six thousand two hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . 56,299
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifty-six thousand three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56,300
27247
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately seven hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million six hundred thirty thousand Icelandic Kro-
na (ISK 5,630,000.-) and the total amount of the share premium of hundred six million nine hundred seventy thousand
Icelandic Krona (ISK 106,970,000.-) are valued together at fifty-nine million twenty-eight thousand eight hundred sixty-
one Luxembourg Francs (LUF 59,028,861.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de VARIOS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
27248
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt- neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions six cent trente mille Couronnes Islandaises (ISK 5.630.000,-), re-
présenté par cinquante-six mille trois cents (56.300) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK
100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-
naires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque
année à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
27249
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
27250
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions six cent trente
mille Couronnes Islandaises (ISK 5.630.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de mille neuf cents Couronnes
Islandaises (ISK 1.900,-) par action, soit une prime d’émission totale de cent six millions neuf cent soixante-dix mille
Couronnes Islandaises (ISK 106.970.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à sept cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions six cent trente mille Cou-
ronnes Islandaises (ISK 5.630.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cent six millions neuf cent soixante-
dix mille Couronnes Islandaises (ISK 106.970.000,-) sont évalués ensemble à cinquante-neuf millions vingt-huit mille huit
cent soixante et un francs luxembourgeois (LUF 59.028.861,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cinquante-six mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions 56.299
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante-six mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.300
27251
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000, vol. 855, fol. 40, case 5. – Reçu 590.289 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01724/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
VASTA DOMICILIATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 31, boulevard Prince Henri,
ici dûment représentée par Monsieur Sylvain Di Carlo, employé privé, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 22, rue
de Mensdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison Sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de VASTA DOMICILIATIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la domiciliation de sociétés ainsi que toutes opérations de comptabilité, l’établisse-
ment de bilans et de déclarations fiscales, ainsi que toutes activités relatives à l’administration, la surveillance et la gestion
de sociétés à l’exclusion de toute activité commerciale.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
Belvaux, le 28 décembre 2000.
J-J. Wagner.
1.- La société anonyme COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri, deux cent quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, deux cent
cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
27252
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
27253
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Di Carlo, P. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 14, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(01725/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
WALDECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LENHAM LlMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man);
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: WALDECK S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante (350)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Junglinster, le 8 janvier 2001.
J. Seckler.
27254
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février de chaque année
à 16.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-cinq mille euros
(EUR 35.000,-) est équivalent à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.411.897,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privé, demeurant L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
27255
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé. M.F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 54, case 4. – Reçu 14.199 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01726/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
WORLD OF SOCKS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue
Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen, handelnd in seiner Eigenschaft
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICE S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxem-
burg, 26, rue Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WORLD OF SOCKS S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Produktion, Vermittlung und Vertrieb, sowie die Erstellung von Vertriebskon-
zepten im Textilbereich. Darüberhinaus auch die Beratung und Entwicklung von internetgestützten Dienstleistungen und
Produkten sowie deren vertriebsmässige Begleitung.
Die Gesellschaft kann an der Gründung und Förderung jedes Industrie- und Handelsunternehmens teilhaben und un-
terstützen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen und Im-
mobilien-Transaktionen in Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt ganz oder teilweise mit
dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und die Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert-
zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) .
Belvaux, le 2 janvier 2001.
J-J. Wagner.
27256
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR
125.000,-) zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort
und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht aus-
drücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.
Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-
geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-
delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede
andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.
Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist
der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der
früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur mit einer Mehrheit von 75 % des Stammkapitals gefasst wer-
den.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Freitag im Monat Juni um 14.00 Uhr. Falls der vor-
genannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
27257
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-
setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen i>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.
<i>VII.- Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 31.000,- zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII.- Bescheinigung i>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten i>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).
<i>X.- Ausserordentliche Genera1versammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-
schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen;
b) Frau Christine Karhausen, Geschäftsführerin, wohnhaft in Walluf (D);
c) Herr Jürgen Karhausen, Consultant, wohnhaft in Wiebaden (D).
4.- Herr Robert Langmantel, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungs-
recht ernannt.
5.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in Luxemburg.
6.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2006.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 416, fol. 33, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
(01728/228/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
1.- INTER GLOBE TRUST S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICE S.A., vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Mersch, den 8. Januar 2001.
E. Schroeder.
27258
LËTZEBUERGER STUDENTEN ZU MÜNCHEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4113 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Ewen.
—
STATUTS
Ont comparu:
Max Ast, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, résidant à Wormeldange,
Robert Biel, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, résidant à Differdange,
Christian Ginter, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, résidant à Esch-sur-Alzette,
André Mehlen, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, résidant à Manternach,
Jean-Paul Meyers, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, résidant à Luxembourg,
Laurent Vanetti, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, résidant à Contern,
Patrick Weber, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, résidant à Strassen,
Lesquels comparants ont déclaré avoir fondé entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts et
sont admis dans l’association, une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif, tel que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Chapitre I
er
.- Dénomination et siège
Art. 1
er
. L’association est dénommée LËTZEBUERGER STUDENTEN ZU MÜNCHEN.
Le siège de l’association est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 2. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre II.- Objet
Art. 3. L’association a pour objet:
a) de grouper et de représenter les étudiants qui résident au Luxembourg et qui poursuivent leurs études à Munich.
b) de fournir des renseignements sur les possibilités d’études à Munich et sur les modalités d’inscriptions.
c) de favoriser le contact et le dialogue avec les autres cercles étudiants ainsi qu’avec l’ACEL (association des cercles
étudiants luxembourgeois).
d) d’organiser des festivités et manifestations sportives, associatives et culturelles.
Chapitre III.- Membres et Cotisations
Art. 4. L’association se compose de ses membres. Leur nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Peuvent faire part de l’association des étudiants résidant au Luxembourg et qui sont inscrits à une université ou un
autre établissement scolaire post-secondaire à Munich.
L’association se compose des membres et des membres d’honneur. Peuvent devenir membres d’honneur des per-
sonnes ayant rendu des services à l’association.
Les membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.
Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 5. Le conseil d’administration fixera le montant des cotisations annuelles à payer par les membres, et, le cas
échéant, l’époque du paiement des cotisations, ainsi que le plafond de celles-ci.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
1. par la démission volontaire, adressée au conseil d’administration;
2. par l’exclusion avec effet immédiat, à prononcer par le conseil d’administration, après avoir entendu le membre en
ses explications et moyens ou après l’avoir dûment invité à fournir ses moyens de défense, en cas:
a) d’infraction grave à l’objet social;
b) de non-conformation aux Statuts;
c) d’atteinte aux intérêts ou à la réputation de l’association;
3. par l’exclusion, à prononcer par l’Assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, pour toutes
raisons graves à apprécier par elle;
4. par le non-paiement, à leurs échéances, de deux cotisations annuelles consécutives.
5. par la non-réinscription de l’étudiant à un établissement scolaire de Munich;
Les cas de perte de la qualité de membre, visés sous 1, 4 et 5 ci-dessus, sont constatés par le conseil d’administration
chaque année, au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle. La décision d’exclusion, suivant le point sub. 3, ne
pourra être prise par l’assemblée générale avant que l’intéressé n’ait été appelé par le conseil d’administration à fournir
ses explications.
Le membre démissionnaire, sortant ou exclu, et les héritiers d’un membre décédé, n’ont aucun droit sur le fonds
social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent requérir ni comptes, ni apposi-
tions de scellés ou inventaires, ni demander la liquidation, ni s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de l’association.
Chapitre IV.- Administration
Art. 7. L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins et de vingt
membres au plus, choisis parmi les membres de l’association et qui sont élus par l’assemblée générale statuant à la ma-
jorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Par exception, le premier conseil d’administration en fonction est cependant déterminé par l’assemblée constitutive
réunie en vue de la réception du présent acte et restera en fonction jusqu’à la première assemblée générale ordinaire.
Par exception, le premier conseil d’administration comprend sept membres, qui resteront en fonction pour la durée
d’une année. Il se compose comme suit:
27259
1. Max Ast,
2. Robert Biel, trésorier,
3. Christian Ginter, vice-président,
4. André Mehlen, président,
5. Jean-Paul Meyers,
6. Laurent Vanetti, secrétaire,
7. Patrick Weber,
Le susdit conseil d’administration fixe le montant de la cotisation annuelle avec un maximum possible de cent Euros
(EUR 100,-).
L’assemblée générale déterminera également la durée du mandat des membres du conseil d’administration, qui ne
peut pas dépasser quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée ordinaire. Si la vacance
porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le conseil d’administration convoquera dans le mois une assemblée géné-
rale extraordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s’imposent.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne dans son sein un président, un vice- président, un secrétaire et un tréso-
rier.
En cas d’absence du président et du vice-président, la réunion est présidée par le plus âgé des administrateurs pré-
sents. Le conseil d’administration peut s’adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes, même non
membres, qu’il charge d’une mission spéciale. Ces personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du con-
seil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du président
ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président
et le secrétaire et par ceux qui le désirent. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre.
Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le
président ou par deux administrateurs.
Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs co-administrateurs pour les représenter aux réunions du
conseil d’administration. Le même administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul de ses co-administrateurs.
Pareil mandat n’est valable que pour une réunion et doit être écrit.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et sa
représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assem-
blée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.
Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts et accepter tous
dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative.
Il est tenu de se soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le compte de l’exercice
écoulé et le budget du prochain exercice.
A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par deux signatures conjointes parmi le président, vice-
président, secrétaire, trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir
spécial, mais dans la limite de leurs pouvoirs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l’association seule.
Chapitre V.- Assemblée générale
Art. 11. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que la fixation de la durée de leur mandat, la décharge aux
administrateurs;
3) l’approbation des comptes et budgets;
4) la dissolution de l’association;
5) l’exclusion d’un membre de l’association conformément à l’article 6 sub 3 des statuts;
6) l’exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts.
Art. 12. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration, ou par son président, huit jours
au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. Il sera loisible aux membres de se faire
représenter à l’assemblée par un autre membre.
Aucun membre ne peut toutefois représenter plus de deux membres. Le mandat doit être écrit.
Art. 13. Le conseil d’administration fixera annuellement et obligatoirement, avant la fin du mois de mai, la date et le
lieu de l’assemblée générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, conformément aux disposi-
tions du dernier alinéa de l’article treize de la loi susvisée, l’approbation du compte de l’exercice écoulé et le budget du
prochain exercice. Après approbation du compte et du budget, l’assemblée se prononcera par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs, s’il y a lieu.
Outre, l’assemblée générale ordinaire et annuelle, des assemblées extraordinaires pourront être convoquées suivant
les nécessités et l’intérêt de l’association.
27260
Art. 14. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par
le vice-président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents.
Art. 15. Tous les membres ont un droit de vote égal dans les assemblées générales.
Sous réserve des dispositions de la loi relatives aux modifications des statuts, les résolutions peuvent être prises quel
que soit le nombre des membres présents et à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside
l’assemblée est prépondérante, le tout sous réserve des conditions de présence et de majorité exigées dans les cas pré-
vus par la loi.
Art. 16. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le pré-
sident et le secrétaire. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre. Sur demande les membres et tiers peuvent
consulter ce registre.
Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le
président ou par deux administrateurs.
Chapitre VI.- Fonds social
Art. 17. Les ressources de l’association se composent, notamment:
a) des cotisations;
b) des dons ou legs faits en sa faveur, qu’elle accepte dans les conditions de l’article 16 de la loi précitée du 21 avril
1928;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Chapitre VII.- Exercice social, comptes et budget
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la
fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exer-
cice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article treize de la
loi et de l’article onze des statuts.
L’excédent favorable appartient à l’association.
Chapitre VIII.- Dissolution et liquidation
Art. 19. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles dix-huit et suivants de la loi mo-
difiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’association, le
conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une
oeuvre sociale.
Chapitre IX.- Disposition générale
Art. 20. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de
la loi du 21 avril 1928, précitée, telle que modifiée.
Ainsi fait à Esch-sur-Alzette et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés ci-avant.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 318, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(01732/000/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
LA BIOTOISE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 48, rue de l’Indépendance.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le six janvier 2001.
1). Monsieur Nicolas Raach, employé CFL, demeurant à Bettembourg, 48, rue de l’Indépendance
et,
2). Madame Liliane Bonert ép. Raach, infirmière, demeurant à Bettembourg, 48, rue de l’Indépendance ont constitué
entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location, construc-
tion ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en facilité la réalisation, pourvu qu’ elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civile de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de: LA BIOTOISE S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant
à la majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi à: 48, rue de l’Indépendance, L-3238 Bettembourg.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001.
M. Ast / R. Biel / C. Ginter / A. Mehlen / J-P. Meyers / L. Vanetti / P. Weber
27261
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000) francs représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur
nominale de mille francs (1.000) chacune répartie comme suit :
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille francs (100.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de li-
quidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris par les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’ils passent. La propriété d’une part em-
porte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle aux nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé, nommé par l’assemblée des associés à la majorité des parts
sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n ’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les prédits associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et nomment gérant de la société:
Monsieur Nicolas Raach prénommé.
Le siège social de la société est établi à 48,rue de l’Indépendance, L-3238-Bettembourg.
La société est engagée par les signatures conjointes de Monsieur Nicolas Raach et de Madame Liliane Bonert.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2000, vol. 318, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(01731/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
DEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 45.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 318, fol. 69, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01800/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
DEMEC S.A., Société Anonyme,
(anc. DIMEX S.A.).
Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 17.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2001, vol. 267, fol. 30, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01801/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
1). Monsieur Nicolas Raach, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2). Madame Liliane Bonert, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bettembourg, le 6 janvier 2001.
N. Raach / L. Bonert
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
27262
CELFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.198.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg .
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELFRA S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 76.198 auprès du registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
727 du 5 octobre 2000, et dont les statuts n’ont pas encore été
modifiés.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeu-
rant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Made-
moiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Modification de l’article quatre des statuts sociaux pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation d’entreprises de moulage et de transformation de céréales, la produc-
tion, la fabrication, la commercialisation et le commerce de gros de pâtes alimentaires de tous genres et en général tou-
tes activités relevant de l’industrie agroalimentaire ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières et la prestation de tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle peut exercer ces activités directement par elle-même ou par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés affiliées.
Elle peut acquérir, vendre, prendre ou donner en bail toutes propriétés immobilières, installations industrielles ou
commerciales servant directement ou indirectement à l’exercice de ces activités.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.136.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- à EUR 1.167.000,-, par incorporation d’une créance à due concurrence existant à charge de la Société et créa-
tion de 11.360 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, ayant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
3. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci;
4. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois inscrit au tableau des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, quant à l’apport en capital;
5. Constatation que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préféren-
tielle aux actionnaires existants;
6. Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts sociaux pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social;
7. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article quatre des statuts sociaux pour lui donner dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation d’entreprises de moulage et de transformation de céréales, la produc-
tion, la fabrication, la commercialisation et le commerce de gros de pâtes alimentaires de tous genres et en général tou-
tes activités relevant de l’industrie agroalimentaire ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières et la prestation de tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle peut exercer ces activités directement par elle-même ou par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés affiliées.
Elle peut acquérir, vendre, prendre ou donner en bail toutes propriétés immobilières, installations industrielles ou
commerciales servant directement ou indirectement à l’exercice de ces activités.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
27263
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.136.000,- (un million cent trente-
six mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.167.000,- (un
million cent soixante-sept mille euros), par la création et l’émission de 11.360 (onze mille trois cent soixante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide
et exigible de EUR 1.136.000,- (un million cent trente-six mille euros) existant à charge de la Société et au profit de
l’actionnaire Monsieur Alberto Cellino, dirigeant d’entreprise, demeurant à Sanluri (Italie), 19, Via Sassari.
<i>Souscription et libérationi>
Les 11.360 (onze mille trois cent soixante) actions nouvelles sont intégralement souscrites à l’instant même par Mon-
sieur Alberto Cellino, préqualifié, ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sanluri en date du 11 décembre 2000.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible de EUR 1.136.000,- (un million cent trente-six mille euros) que le souscripteur possède à
l’encontre de la Société.
La procuration pré-mentionnée restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
<i>Rapport d’expertisei>
La réalité de la créance convertie en capital et sa consistance font l’objet conformément aux articles 32-1 et 26-1 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par MONTBRUNREVISION, S.à
r.l., en date du 18 décembre 2000, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’en-
registrement, et dont la conclusion est libellée comme suit :
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit :
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 11.360 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 1.136.000,-».
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises Marc Lamesch en date du 18 décembre 2000 et dé-
cide de l’entériner.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux
actionnaires existants.
<i>Cinquième résolutioni>
Au vu de ce qui précède, l’article cinq, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à EUR 1.167.000,- (un million cent soixante-sept mille euros)
représenté par 11.670 (onze mille six cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à quarante-cinq millions huit
cent vingt-six mille cent vingt-six (45.826.126,- LUF) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée a été close à onze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 69, case 1. – Reçu 458.261 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(01782/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
27264
CELFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.198.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1726 du 22 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01783/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
D.E.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.596.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(01802/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
DOGICA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.082.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société DOGICA S.A., au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, se trouve par la
présente dénoncé avec effet au 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01803/729/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
EAST COAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.541.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 318, fol. 69, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01805/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la D.E.S. S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Pour extrait conforme
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Euro Trading Cars, S.à r.l.
Hertz Luxembourg S.A.
A.B.C.L., S.à r.l.
Bucomex, S.à r.l.
S.C.I. St. Lambert
Société Immobilière Privée S.A.
S.C.I. St. Philibert
Sorbus Holding S.A.
S.C.I. St. Sabin
TCILux S.A.
S.C.I. St. Saturnin
Secaron, S.à r.l.
Varios Holding S.A.
Vasta Domiciliations, S.à r.l.
Waldeck S.A.
World of Socks S.A.
Lëtzebuerger Studenten zu München A.s.b.l.
La Biotoise S.C.I.
Dede, S.à r.l.
Demec S.A.
Celfra S.A.
Celfra S.A.
D.E.S. S.A.
Dogica S.A.
East Coast, S.à r.l.