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25873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 540

17 juillet 2001

S O M M A I R E

Belpor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Compagnie Francilienne d’Investissements S.A.,

Bick-Stuff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Compagnie Holding d’Investissement des Indes

Boucherie Krack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

25874

Occidentales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25880

Boulangerie Geisen, S.à r.l., Boulangerie-Pâtis-

Compagnie Immobilière de l’Europe du Nord S.A.,

serie, Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

Bureau Comptable P. Hausemer, S.à r.l., Luxem-

Compagnie Immobilière Subalpine Holding S.A.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

Bylong S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Compagnie Internationale des Ardennes S.A.,

Caffé Valentino Centro Europa, S.à r.l., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

Compania Financiera Holding S.A., Luxembourg .

25880

Calculus Investment Management S.A., Luxem-

Daka Import S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25875

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25904

Décors-Cuisines, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . .

25880

Caspi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

Diane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25882

CCF Capital Management Luxembourg S.A., Lu-

Districal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

Dumaplast International S.A., Luxembourg . . . . .

25881

CCF Capital Management Luxembourg S.A., Lu-

DyMA, Dyckerhoff Matériaux Achat S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

Classe Etoile, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

DyMA, Dyckerhoff Matériaux Achat S.A., Luxem-

Classe Etoile, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

Cofimi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25883

Cologne Forex Fund , Sicav, Luxemburg. . . . . . . . .

25877

Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25883

Comat Conter & Cie S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

25879

Epses Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25883

Comat Location S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

Euro-Power, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25883

Comat Matériel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25879

Eurobusiness Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25920

Comat S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

25920

Commercial Investment Aljarafe Sevilla (N°1),

Europe Capital Partners et Cie S.C.A., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25891

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

Commercial Investment Cadiz (N°1), S.à r.l., Lu-

Lea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25884

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25904

Loma-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25890

Commercial Investment Cordoba (N°1), S.à r.l.,

My Last Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25887

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25900

N.S.I. S.A., Newstarch Investments S.A., Luxem-

Commercial Investment Manregalery (N°1), S.à r.l.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25912

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25895

Pinamar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

25915

Commercial Investment Terragalery (N°1), S.à r.l.,

Sodexho Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25878

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25908

Sodexho Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25878

Compagnie de l’Ours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

25917

25874

BELPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.894.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00417/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

BICK-STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 95, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 74.500.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion des associés tenue en date du 18 décembre 2000

Mademoiselle Virginie Rebmann se voit attribuer la fonction de gérant technique avec droit de cosignature obligatoi-

re.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00418/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.364.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00419/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 50.010.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

(00420/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
BICK-STUFF, S.à r.l.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signatures
Administrateurs

Pour la BOUCHERIE KRACK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

25875

BOULANGERIE GEISEN, S.à r.l., BOULANGERIE-PATISSERIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 67.461.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

(00421/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI.

R. C. Luxembourg B 56.507.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 126, fol. 51, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00423/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

BYLONG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.282.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00424/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

DAKA IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 70.705.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2000:
* Que Madame Lin Kwei Yu, administrateur des sociétés, 16, rue des Steppes, B-4000 Liège est nommée administra-

teur en remplacement de Monsieur Saber Ait M’Bark. Décharge pleine et entière lui a été accordée pour le mandat
effectué. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, venant à échéance lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire devant approuver les comptes au 31 décembre 2004.

* Que AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Albert Tummers. Décharge pleine et entière lui a été accordée pour le mandat effectué. Le nouveau commis-
saire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur, venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
devant approuver les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00451/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour la BOULANGERIE GEISEN, S.à r.l. - BOULANGERIE-PATISSERIE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour la société
L. Hausemer

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

25876

CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 72.921.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

(00425/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

CASPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxenbourg B 65.308.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00427/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 18 mai 2000

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Mme Anne Felten.
Secrétaire: Mme Céline Gutter.
Scrutateur: Mme Caroline Denies.

Madame la Présidente expose, et l’Assemblée constate:
- que les noms des actionnaires présents ou représentés sont consignés sur une liste de présence, attachée aux pré-

sentes minutes, et dûment signée par les actionnaires ou leurs mandataires, Madame la Présidente de l’Assemblée, le
Scrutateur et la Secrétaire,

- qu’il appert de ladite liste qu’un actionnaire est représenté, détenant 1 action,
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euro.
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
3. Approbation des Etats Financiers au 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats:
- proposition de paiement d’un dividende d’un montant de FRF 1.756.160,92 en date du 19 mai 2000, pour toutes les

actions en circulation à cette date.

5. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat durant l’année fi-

nancière se terminant au 31 décembre 1999.

6. Renouvellement du mandat d’Administrateur des membres du Conseil.
7. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
8. Divers.

Après avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

janvier 2000, le capital social et tous

autres montants figurant dans les statuts, et exprimés dans une devise «in».

Pour la CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures
Administrateurs

25877

Elle décide de modifier en conséquence les articles des statuts y relatifs.
Elle autorise le Conseil d’Administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’introduction de l’euro.

Seconde résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’En-

treprises, approuve les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 1999, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’En-

treprises, décide de payer un dividende d’un montant de FRF 1.756.160,92, en date du 19 mai 2000 pour toutes les ac-
tions en circulation à cette date.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de

leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle les mandats d’Administrateurs et Mme Isabelle Motte, et MM. Daniel de Laender,

Alain Dromer et Philippe Alter, pour une durée d’un an. Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2000.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à

14.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 126, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(00428/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 janvier 2001.

(00429/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COLOGNE FOREX FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 66.515.

—

Die Gesellschaften der Oppenheim-Gruppe werden in Luxemburg mit Wirkung vom 15. Dezember 2000 innerhalb

des Stadtgebiets von Luxemburg umziehen. Die neue Anschrift lautet ab diesem Termin:

4. rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Folgende Änderung ist vorzunehmen:
Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:
COLOGNE FOREX FUND, SICAV, Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

Luxemburg, den 5. Dezember 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00436/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Le Bureau
C. Denies / C. Gutter / A. Felten
Scrutateur / Secrétaire / Président

E. Schroeder
Notaire

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Heisterkamp / Dreger

25878

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme,

(anc. LE CHEQUE REPAS LUXEMBOURG).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxenbourg B 31.382.

—

Les comptes annuels au 31 août 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00431/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme,

(anc. LE CHEQUE REPAS LUXEMBOURG).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxenbourg B 31.382.

—

Les comptes annuels au 31 août 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00432/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

CLASSE ETOILE

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxenbourg B 67.461.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

(00433/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

CLASSE ETOILE

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxenbourg B 67.461.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

(00434/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.695.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00437/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Le mandataire de la société
Signature

Pour la CLASSE ETOILE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

25879

COFIMI S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxenbourg B 69.464.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00435/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMAT CONTER & CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 10.675.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00438/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMAT LOCATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 40.322.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00439/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMAT MATERIEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 31.048.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00440/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00450/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures
Administrateurs

25880

COMPANIA FINANCIERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 73.545.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00445/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMPAGNIE FRANCILIENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 71.411.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00446/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMPAGNIE HOLDING D’INVESTISSEMENT DES INDES OCCIDENTALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.908.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00447/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

DECORS-CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 15, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 51.661.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2001

(00452/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures
Administrateurs

Pour la DECORS-CUISINES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

25881

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 77.404.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00448/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.342.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00449/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

DISTRICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00456/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

DUMAPLAST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.030.

—

Extrait des résultions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 4 décembre 2000 que le siège social de la

société DUMAPLAST INTERNATIONAL S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est
transféré à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00457/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures
Administrateurs

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Le Conseil d’Administration
Signature

25882

DIANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. LuxembourgB 68.768.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue

le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 7, rue Pierre d’Aspelt,

L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00455/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

DYMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbrück.

R. C Luxembourg B 56.090.

—

Le bilan, le compte de profits et pertes avec annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre

2000, vol. 546, fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier
2001.
(00458/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

DYMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 56.090.

—

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 3. Dezember 1999, abgehalten in Luxemburg

Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen die Abberufung in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung

von Herrn Jürgen Hörmann, wohnhaft in Oberstenfeld (Deutschland).

Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, als Mitglied des Verwaltungsrates zu bestellen:
- Herrn Dr. Ralph Wiegland, wohnhaft in Mainz (Deutschland).

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00459/226/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.549.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00469/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures
Administrateurs

Für gleichlautenden Auszug
DyMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A.
Unterschrift / Unterschrift
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Pour la société
Pour EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.
V. Goy

25883

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00460/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485.

—

Extrait de résolutions du Conseil d’Administration du 6 novembre 2000

Le conseil d’administration de la société ELTRONA INTERDUFFISION S.A., réuni au siège social le 6 novembre 2000,

a décidé, à l’unanimité de ses membres, de prendre la résolution suivante:

- une succursale de la société sera ouverte à l’adresse suivante:
57, Grand-Rue à L-9050 Ettelbruck.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 13. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00461/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

EPSES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 64.585.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00463/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

EURO-POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00473/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures

Pour le conseil d’administration
Signatures
Administrateurs

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

25884

LEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée BROOK HOLDING S.A. avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par deux administrateurs, savoir:
- Monsieur Marco Lagona et,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2) Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Claudio Bacceli et,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LEA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000 (trente cinq mille Euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cents mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2005, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

25885

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs. Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et
valable comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun

par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

25886

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’ Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier vendredi du mois

de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois de mars 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

25887

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000 (trente cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
61.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier vendredi du mois de mars 2002 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le premier vendredi du mois de mars 2002 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lagona, J.-P. Verlaine, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 16, case 10. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00378/208/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

MY LAST DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

La société BROOK HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 3.499
Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

J. Delvaux.

25888

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: MY LAST DREAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 9.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

25889

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées
par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (LUF 1.290.877,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 855, fol. 36, case 4. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00382/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

1.- La société LENHAM LlMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Belvaux, le 21 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

25890

LOMA-LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LOMA S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par deux adminis-

trateurs, à savoir:

- Monsieur Marc Jones, expert comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg/Luxembourg,
2. La société anonyme holding GELUCO S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par deux ad-

ministrateurs, à savoir:

- Monsieur Marc Jones, expert comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg/Luxembourg,
Lesquels comparants, ont déclaré former, par les présentes, une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LOMA-LUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet:
a) la création et la domiciliation de sites d’Internet;
b) la fourniture de tous services et conseils en informatique;
c) l’achat, la vente, la location, la fourniture et l’exploitation de tous systèmes et de tous équipements destinés à per-

mettre la réalisation des activités et services de la société.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

25891

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.
Toutes les 125 parts ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes les deux cent cinquante parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant sur le vu d’un certificat bancaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 36.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indeterminée:
Monsieur Marc Jones, préqualifié.
3. La société a son siège à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jones, S. Fehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 127S, fol. 42, case 1. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00379/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth day of November
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, public notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE plc, a company existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Peterbor-

ough, on November 30, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a société a responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

ALJARAFE SEVILLA (N° 1), S.à r.l.

1) La société LOMA S.A.H., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120,- parts

2) La société GELUCO S.A.H., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,- parts

Total: cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,- parts

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

J. Delvaux.

25892

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Titre II. Capital, Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirteen thousand and fifty euros (EUR 13,050.-) represented by two hun-

dred and sixty-one (261) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-

eral managers, by the joint signature of two managers of the Company.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. Financial year, Balance Sheet, Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

25893

Title VII. General Provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, prementionned, at a total price of thirteen thousand

and fifty-five euros and eighteen cents (EUR 13,055.18).

The total contribution consists of thirteen thousand and fifty euros (13,050.-) allocated to the share capital and five

euros and eighteen cents (EUR 5.18) allocated to the issue premium.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of all the two hundred and eighty-one (281)

shares of COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA, S.à r.l., so that the amount of thirteen thousand and fifty-
five euros and eighteen cents (EUR 13,055.18) is at the free disposal of the Company as has been proved to the under-
signed notary who expressly bears witness to it.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by a

legal opinion issued by a law firm in Luxembourg respectively by the balance sheet of the company.

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar this contribution in kind consists in 100% of the shares of the company with registered office in the European

Community, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the
above contributions from the capital contribution duty.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

Valuation

For registration purposes, the present capital, is valued at five hundred twenty-six thousand four hundred thirty-six

Luxembourg francs .

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed members of the board of managers of the company, for an undefinite period of time:
- Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, England.

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais, dont le siège social est à Pearl Centre, Lynch Wood,

Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,

ici représentée par M. Eric Fort, licencié en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing privé

donnée à Peterborough, le 30 novembre 2000.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL

INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA (N°1), S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

25894

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme treize mille cinquante euros (13.050,-) représenté par deux cent soixante et

une (261) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et révo-

cables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-

dus.

La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les Gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un

ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

25895

Titre VII. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE plc, préqualifiée, au prix de treize mille cinquan-

te-cinq euros et dix-huit cents (EUR 13.055,18).

Cet apport consiste en treize mille cinquante euros (EUR 13.050,-) pour le capital social et en cinq euros et dix-huit

cents (EUR 5,18) pour la prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en toutes les

deux cent quatre-vingt-une (281) parts sociales de COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA, S.à r.l. de sorte
que la somme de treize mille cinquante-cinq euros et dix-huit cents (EUR 13.055,18) est à la libre disposition de la so-
ciété ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une légale opinion émise par

un bureau d’avocats sis à Luxembourg respectivement par le bilan de la Société.

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge et qu’elles sont librement transférables.

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des titres d’une société ayant son siège social dans un état membre

de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter les
apports susmentionnées de droits d’apports.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-six mille quatre cent trente-cinq

francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommé gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- M. Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- M. Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Al-

lemagne;

- M. Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, Royaume-Uni.

2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00361/239/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT MANREGALERY (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, public notary, residing in Sanem.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE plc, a company existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Peterbor-

ough, on November 30, 2000.

Belvaux, le 27 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

25896

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société a responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

MANREGALERY (N° 1), S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at seven hundred and seven thousand two hundred Euros (EUR 707,200.-)

represented by fourteen thousand one hundred and forty-four (14,144) shares, having a par value of fifty Euros (EUR
50.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-

eral managers, by the joint signature of two managers of the Company.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decisions of the Sole Member - Decision of the Members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

Title V. Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

25897

Title VI. Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General Provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, prementionned, at a total price of seven hundred

and seven thousand two hundred and thirty-four Euros and seven cents (EUR 707,234.07).

The total contribution consists of seven hundred and seven thousand two hundred Euros (EUR 707,200.-) allocated

to the share capital and thirty-four Euro and seven cents (EUR 34.07) allocated to the issue premium.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of all the fourteen thousand three hundred

and five (14.305) shares of COMMERCIAL INVESTMENT MANREGALERY, S.à r.l., so that the amount of seven hun-
dred and seven thousand two hundred and thirty-four Euros and seven cents (EUR 707,234.07) is at the free disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by a

legal opinion issued by a law firm in Luxembourg respectively by the balance sheet of the company.

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar this contribution in kind consists in 100 % of the shares of the company with registered office in the European

Community, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the
above contributions from the capital contribution duty.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

Valuation

For registration purposes, the present capital, is valued at twenty-eight million five hundred twenty-eight thousand

three hundred seventy- seven Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed members of the board of managers of the company, for an indefinite period of time:
- Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Fort, licencie en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, England.

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte lithe, L-2763 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente novembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais, dont le siège social est à Pearl Centre, Lynch Wood,

Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,

ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing

privé donnée à Peterborough, le 30 novembre 2000.

25898

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a ar-

rêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL

INVESTMENT MANREGALERY (N° 1), S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de sept cent sept mille et deux cents euros (EUR 707.200,-) représenté par

quatorze mille cent quarante-quatre (14.144) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et révo-

cables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-

dus.

La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’Associé Unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

25899

Titre VI. Dissolution

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou l’es associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE plc, préqualifiée, au prix de sept cent sept mille

deux cents trente-quatre euros et sept cents (EUR 707.234,07).

Cet apport consiste en sept cent sept mille deux cents euros (EUR 707.200,-) pour le capital social et en trente-quatre

euros et sept cents (EUR 34,07) pour la prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en un apport autre qu’en numéraire consistant en toutes les

quatorze mille trois cent cinq (14.305) parts sociales de COMMERCIAL INVESTMENT MANREGALERY, S.à r.l. de sor-
te que la somme de sept cent sept mille deux cents trente-quatre euros et sept cents (EUR 707.234,07) est à la libre
disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une legal opinion émise par

un bureau d’avocats sis à Luxembourg respectivement par le bilan de la Société.

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge et qu’elles sont librement transférables.

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des titres d’une société ayant son siège social dans un état membre

de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter les
apports susmentionnées de droits d’apports.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-huit millions cinq cent vingt-huit mille trois

cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs.

Résolutions

lemagne;

- M. Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, Royaume-Uni.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00364/239/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Belvaux, le 27 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

25900

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth day of November
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, public notary, residing in Sanem.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE plc, a company existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Peterbor-

ough, on November 30, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

CORDOBA (N° 1), S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Titre II. Capital, Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at one million five hundred seventy-five thousand two hundred euros (EUR

1,575,200.-) represented by thirty-one thousand five hundred and four (31,504) shares, having a par value of fifty euros
(EUR 50.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-

eral managers, by the joint signature of two managers of the Company.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

Title V. Financial year, Balance Sheet, Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

25901

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

Title VI. Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General Provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, prementionned, at a total price of one million five

hundred seventy-five thousand two hundred thirty-one euros and fifty-six cents (EUR 1,575,231.56).

The total contribution consists of one million five hundred seventy-five thousand two hundred euros (EUR

1,575,200.-) allocated to the share capital and thirty-one euros and fifty-six cents (EUR 31.56) allocated to the issue
premium.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of all thirty-one thousand eight hundred

seventy-four (31,874) shares of COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., so that the amount of one million
five hundred seventy-five thousand two hundred thirty-one euros and fifty-six cents (EUR 1,575,231.56) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by a

legal opinion issued by a law firm in Luxembourg respectively by the balance sheet of the company.

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar this contribution in kind consists in 100% of the shares of the company with registered office in the European

Community, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the
above contributions from the capital contribution duty.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

Valuation

For registration purposes, the present capital, is valued at sixty-three million five hundred forty-three thousand four

hundred ten Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

brook TN17 2RD, England.

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

25902

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais, dont le siège social est à Pearl Centre, Lynch Wood,

Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,

ici représentée par M. Eric Fort, licencié en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing privé

donnée à Peterborough, le 30 novembre 2000.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit :

Titre I

. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL

INVESTMENT CORDOBA (N° 1), S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-quinze mille deux cent euros (EUR 1.575.200,-) re-

présenté par trente et un mille cinq cent quatre (31.504) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-)
chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et révo-

cables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-

dus.

La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V. Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

25903

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE plc, préqualifiée, au prix de un million cinq cent

soixante-quinze mille deux cent trente et un euros et cinquante-six cents (EUR 1.575.231,56,-).

Cet apport consiste en un million cinq cent soixante-quinze mille deux cent euros (EUR 1.575.200,-) pour le capital

social et en trente et un euros et cinquante-six cents (EUR 31,56) pour la prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en toutes les

trente et un mille huit cent soixante-quartoze (31.874) parts sociales de COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA,
S.à r.l. de sorte que la somme de un million cinq cent soixante-quinze mille deux cents trente et un euros et cinquante-
six cents (EUR 1.575.231,56) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une légale opinion émise par

un bureau d’avocats sis à Luxembourg respectivement par le bilan de la Société.

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge et qu’elles sont librement transférables.

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des titres d’une société ayant son siège social dans un état membre

de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter les
apports susmentionnées de droits d’apports.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-trois millions cinq cent quarante-trois mille

quatre cent dix francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

Résolutions

lemagne;

- M. Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, Royaume-Uni.

25904

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00363/239/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 67.056.

—

Die Gesellschaften der Oppenheim-Gruppe werden in Luxemburg mit Wirkung vom 15. Dezember 2000 innerhalb

des Stadtgebiets von Luxemburg umziehen. Die neue Anschrift lautet ab diesem Termin:

4. rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Folgende Änderung ist vorzunehmen:
Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:
CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT, S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Mon-

net.

Luxemburg, den 5. Dezember 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00426/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ (N°1),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth day of November
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, public notary, residing in Sanem.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE plc, a company existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Peterbor-

ough, on November 30, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a société a responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

CADIZ (N° 1), S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Belvaux, le 27 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Heisterkamp / Dreger

25905

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at two million eight hundred twenty-six thousand six hundred euros (EUR

2,826,600.-) represented by fifty-six thousand five hundred thirty-two (56,532) shares with a par value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.»

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-

eral managers, by the joint signature of two managers of the Company.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

Title V. Financial year, Balance Sheet, Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

Title VI. Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General Provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, prementionned, at a total price of two million eight

hundred twenty-six thousand six hundred and seventeen euros and forty-three cents (EUR 2,826,617.43).

The total contribution consists of two million eight hundred twenty-six thousand six hundred euros (EUR 2,826,600)

allocated to the share capital and seventeen euros and forty-three cents (EUR 17.43) allocated to the issue premium.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of all the fifty-seven thousand one hundred

twenty (57,120) shares of COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ, S.à r.l., so that the amount of of two million eight
hundred twenty-six thousand six hundred and seventeen euros and forty-three cents (EUR 2,826,617.43) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by a

legal opinion issued by a law firm in Luxembourg respectively by the balance sheet of the company.

25906

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar this contribution in kind consists in 100% of the shares of the company with registered office in the European

Community, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the
above contributions from the capital contribution duty.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

Valuation

For registration purposes, the present capital, is valued at one hundred fourteen million twenty-four thousand seven

hundred sixty-one Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred twenty thousand Luxem-
bourg francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

brook TN17 2RD, England.

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais, dont le siège social est à Pearl Centre, Lynch Wood,

Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,

ici représentée par M. Eric Fort, licencié en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing privé

donnée à Peterborough, le 30 novembre 2000.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL

INVESTMENT CADIZ (N° 1), S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

25907

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de deux millions huit cent vingt-six mille six cents euros (EUR 2.826.600,-)

représenté par cinquante-six mille cinq cent trente-deux (56.532) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR
50,-) chacune.»

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et révo-

cables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-

dus.

La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V. Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE plc, préqualifiée, au prix de deux millions huit

cent vingt-six mille six cents dix-sept euros et quarante-trois cents (EUR 2.826.617,43).

Cet apport consiste en deux millions huit cent vingt-six mille six cents euros (EUR 2.826.600,-) pour le capital social

et en dix-sept euros et quarante-trois cents (EUR 17,43) pour la prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en toutes les

cinquante-sept mille cent vingt (57.120) parts sociales de COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ, S.à r.l. de sorte que la
somme de deux millions huit cent vingt-six mille six cents dix-sept euros et quarante-trois cents (EUR 2.826.617,43) est
à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

25908

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une légale opinion émise par

un bureau d’avocats sis à Luxembourg respectivement par le bilan de la Société.

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge et qu’elles sont librement transférables.

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des titres d’une société ayant son siège social dans un état membre

de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter les
apports susmentionnées de droits d’apports.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent quatorze millions vingt-quatre mille sept cent

soixante et un francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs.

Résolutions

lemagne;

- M. Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, Royaume-Uni.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000, vol. 855, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00362/239/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, public notary, residing in Sanem.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE plc, a company existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Peterbor-

ough, on November 30, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary , will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

TERRAGALERY (N° 1), S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-

Belvaux, le 27 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

25909

ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at one million one hundred sixty-nine thousand three hundred Euro (EUR

1,169,300.-) represented by twenty-three thousand three hundred eighty-six (23,386) shares with a par value of fifty
Euro (EUR 50.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

Title III. Management

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

The Company will be bound in all circumstances by the individual , signature of the sole manager and if there are

several managers, by the joint signature of two managers of the Company.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the Members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

Title V. Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

Title VI. Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

25910

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, prementionned, at a total price of one million one

hundred sixty-nine thousand three hundred and five Euros and fifty-two cents (EUR 1,169,305.52).

The total contribution consists of one million one hundred sixty-nine thousand three hundred Euro (EUR 1.169.300)

allocated to the share capital and five Euros and fifty-two cents (EUR 5.52) allocated to the issue premium.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of all the twenty-three thousand six hundred

thirty-nine (23,639) shares of COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY, S.à r.l., so that the amount of one million
one hundred sixty-nine thousand three hundred and five Euros and fifty-two cents (EUR 1,169,305.52) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by a

legal opinion issued by a law firm in Luxembourg respectively by the balance sheet of the company.

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar this contribution in kind consists in 100% of the shares of the company with registered office in the European

Community, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the
above contributions from the capital contribution duty.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December, 2001.

Valuation

For registration purposes, the present capital, is valued at forty-seven million one hundred sixty-nine thousand four

hundred forty-five Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand Luxembourg francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

brook TN17 2RD, England.

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente novembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence a Sanem.

A comparu:

La societe PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais, dont le siège social est a Pearl Centre, Lynch Wood,

Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,

ici représentée par Mr Eric Fort, licencié en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing privé

donnée à Peterborough, le 30 novembre 2000.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a ar-

rêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL

INVESTMENT TERRAGALERY (N° 1), S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

25911

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de un million cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR 1.169.300)

représenté par vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-six (23.386) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR
50.-) chacune.»

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et révo-

cables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-

dus.

La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

25912

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE plc, préqualifiée, au prix total de un million cent

soixante-neuf mille trois cent et cinq euros et cinquante-deux cents (EUR 1.169.305,52).

Cet apport consiste en un million cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR 1.169.300,-) pour le capital social

et en cinq euros et cinquante-deux cents (EUR 5,52) pour la prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en un apport autre qu’en numéraire consistant en toutes

vingt-trois mille six cent trente-neuf (23.639) parts sociales de COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY, S.à r.l.
de sorte que la somme de un million cent soixante-neuf mille trois cent et cinq euros et cinquante-deux cents (EUR
1.169.305,52) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une legal opinion émise par

un bureau d’avocats sis à Luxembourg respectivement par le bilan de la Société.

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge et qu’elles sont librement transférables.

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des titres d’une société ayant son siège social dans un état membre

de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter les
apports susmentionnées de droits d’apports.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-sept millions cent soixante-neuf mille qua-

tre cent quarante-cinq francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs.

Résolutions

lemagne;

- M. Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, Royaume-Uni.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00365/239/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

N.S.I. S.A., NEWSTARCH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-Devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES en abrégé CIP S.A., so-

ciété anonyme ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard Joseph Il,

représentée par Monsieur Jacques Reckinger, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, 19, rue Aldringen.
en vertu d’une procuration sous seing-privée, donnée le 8 décembre 2000.
Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2. Monsieur Jacques Reckinger, Maître en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,

Belvaux, le 27 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

25913

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous dénomination NEWSTARCH INVESTMENTS S.A. en abrégé N.S.I.

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille Euros), représenté par 35 (trente-cinq) actions sans

désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués, de l’accord préalable de l’assemblée.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

25914

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de mars 2001 à 14.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de EUR 35.000 (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 54.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC, demeurant à L-7473 Schoenfels, Montée de la Bergerie,
- Monsieur Emile Vogt, Licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à L-5680 Dalheim, 27, Ket-

tengaass,

- Monsieur Jacques Reckinger, Maître en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,
3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il.
4- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
5- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 51, case 7. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00384/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

1. La société COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES en abrégé

CIP S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 action s

2. Monsieur J. Reckinger, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 action s

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

J. Delvaux.

25915

PINAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 239, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man);

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit :

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: PINAMAR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi .
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

25916

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars à 16.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article six (6) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assem-

blée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.290.877,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Niccolo Lucchini, consultant, demeurant à CH-6901 Lugano, via Pretorio 7;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Niccolo Lucchini, préqualifié, aux fonctions de premier prési-

dent du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

Quatrième résolution

statutaire.

1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

25917

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00388/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

COMPAGNIE DE L’OURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Compagnia dell’Orso II S.S., une société de droit italien, avec siège social à Biella (Italie), via Torino n° 47, inscrite

au registre des sociétés de Biella sous le numéro 99364,

ici représentée par Madame Mimma Pizzato Ribatto, dirigeant, demeurant à Veglio (Italie), en vertu d’un pouvoir spé-

cial conféré par la délibération de l’assemblée générale de la société précitée, tenue à Sandigliano (Italie) en date du 20
novembre 2000, dont une copie du procès verbal est jointe au présent acte, et d’une procuration sous seing privé don-
née le 11 décembre 2000 à Sandigliano (Italie);

2) Monsieur Paolo Piana, industriel, demeurant à Muzzano (Italie),
ici représenté par Monsieur Piero Rigazio, consultant, demeurant à Chiaverano (Italie), en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 11 décembre 2000, à Sandigliano (Italie).

3) Madame Anna Schneider, fonctionnaire, demeurant à Muzzano (Italie),
ici représenté par Monsieur Piero Rigazio, consultant, demeurant à Chiaverano (Italie), en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 11 décembre 2000, à Sandigliano (Italie).

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Forme juridique, Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée COMPAGNIE DE L’OURS,

S.à r.l. qui sera régie par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de cinq millions huit cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-quinze euros

(5.844.975,- EUR) représentée par deux cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (233.799) parts sociales,
d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les neuf dixièmes du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Belvaux, le 21 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

25918

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les neuf
dixièmes du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque
les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres, associés ou non qui, vis-

à-vis des tiers, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire auto-
riser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat et leur catégorie (A ou B). Ils sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés. Le conseil de gérance se
réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence l’assemblée
générale ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou téléfax un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses col-
lègues appartenant à la même catégorie.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des gérants est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou re-
présentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un

gérant de catégorie B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signa-
ture auront été valablement délégués par le conseil de gérance. Toutefois, la société sera valablement engagée par la
signature individuelle d’un gérant de catégorie A ou B jusqu’à concurrence d’un montant de deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Décisions collectives des associés

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

25919

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-deux (188.282) parts sociales ont été libérées par un apport en

nature effectué par la société Compagnia dell’Orso II S.S., précitée, consistant en:

- 400.500 (quatre cent mille cinq cents) actions de la société de droit italien INCAS S.p.A., dont le siège social est à

Vigliano Biellese (Italie) - via Milano n. 16,

- une part de 18.000.000 ITL dans le capital de la société de droit italien YUKON S.r.l., dont le siège social est à Vi-

gliano Biellese (Italie) - via Milano n. 16,

- une part de 35.000 EUR dans le capital de la société de droit italien BY BIELLA S.r.l., dont le siège social est à Vigliano

Biellese -via Milano n. 16, et

- 83.501.182 actions dans la société de droit italien SINTERAMA S.p.A., dont le siège social est à Sandigliano (Italie)

- via Gramsci n. 5.

Ces actions ont été apportées conformément aux dispositions de la Directive 90/434/CEE du 23 juillet 1990 concer-

nant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apport d’actifs et échanges d’actions intéressant des so-
ciétés d’Etats membres différents transposée en droit luxembourgeois par la loi du 20 décembre 1991 et en droit italien
par le Decreto Legislativo n. 544 du 30 décembre 1992.

La valeur totale de cet apport en nature a été évaluée à quatre millions sept cent sept mille soixante et onze euros

quatre-vingt-neuf cents (4.707.071,89 EUR). L’apport a été rémunéré par la création de cent quatre-vingt-huit mille deux
cent quatre-vingt-deux (188.282) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et par la création
d’une prime d’émission de vingt et un euros quatre-vingt-neuf cents (21,89 EUR).

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été apportée au notaire soussigné.
Cet apport se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
Toutes les autres parts sociales ont été libérées en espèces à concurrence de un million cent trente-sept mille neuf

cent vingt-cinq euros (1.137.925,- EUR), de sorte que la somme de un million cent trente-sept mille neuf cent vingt-cinq
euros (1.137.925,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Ces parts sociales ont été libérées comme suit:

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ six cent mille francs luxembour-
geois.

Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement les parts sociales libérées en numéraire, soit le montant d’un million cent trente-

sept mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.137.925,-) équivaut à la somme de quarante-cinq millions neuf cent trois
mille sept cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 45.903.780,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
Membres de la catégorie A
- Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

1. Compagnia dell’Orso II S.S., précitée, cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-deux parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188.282

2. Monsieur Paolo Piana, prénommé, quarante-cinq mille soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . .

45.062

3. Madame Anna Schneider, prénommée, quatre cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455

Total: deux cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233.799

- Monsieur Paolo Piana, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.126.550 EUR

- Madame Anna Schneider, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.375 EUR

Total libéré: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.137.925 EUR

25920

Membres de la catégorie B
- Monsieur Paolo Piana, prénommé,
- Monsieur Piero Rigazio, consultant, demeurant à Biella, Italie.
2) L’adresse de la société est établie à: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Rigazio, M. Pizzato Ribatto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 855, fol. 48, case 3. – Reçu 459.038 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00366/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

EUROBUSINESS CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.969.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2000

Les actionnaires de la société EUROBUSINESS CAR S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège so-

cial à Luxembourg le 29 novembre 2000 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Manisinh Vongsavanh,

demeurant à F-75003 Paris, 16, rue Volta.

Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Madame Muy Ung, demeurant à

F-75003 Paris, 16, rue Volta.

L’Assemblée Générale des actionnaires leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs: Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, et

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00464/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

EUROCASH-FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Die Gesellschaften der OPPENHEIM-GRUPPE in Luxemburg werden mit Wirkung vom 15. Dezember 2000 inner-

halb des Stadtgebiets von Luxemburg umziehen.

Die neue Anschrift lautet ab diesem Termin:
4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Folgende Änderung ist vorzunehmen:
Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:
EUROCASH-FUND SICAV, Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00465/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Belvaux, le 21 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signatures

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
INTERNATIONAL S.A.
Heisterkamp / Dreger

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

Document Outline

Sommaire

Belpor S.A.

Bick-Stuff, S.à r.l.

Blanc S.A.

Boucherie Krack, S.à r.l.

Boulangerie Geisen, S.à r.l., Boulangerie-Pâtisserie

Bureau Comptable P. Hausemer, S.à r.l.

Bylong S.A.

Daka Import S.A.

Caffé Valentino Centro Europa, S.à r.l.

Caspi S.A.

CCF Capital Management Luxembourg S.A.

Cologne Forex Fund , Sicav

Sodexho Pass S.A.

Classe Etoile

Comat

Cofimi S.A.

Comat Conter & Cie

Comat Location

Comat Matériel

Compagnie Internationale des Ardennes S.A.

Compania Financiera Holding S.A.

Compagnie Francilienne d’Investissements S.A.

Compagnie Holding d’Investissement des Indes Occidentales S.A.

Décors-Cuisines, S.à r.l.

Compagnie Immobilière de l’Europe du Nord S.A.

Compagnie Immobilière Subalpine Holding S.A.

Districal S.A.

Dumaplast International S.A.

Diane Investments S.A.

DyMA, Dyckerhoff Matériaux Achat S.A.

Europe Capital Partners et Cie S.C.A.

Dynamic Systems S.A.

Eltrona Interdiffusion S.A.

Epses Holding S.A.

Euro-Power, S.à r.l.

Lea Investments S.A.

My Last Dream S.A.

Loma-Lux, S.à r.l.

Commercial Investment Aljarafe Sevilla (N˚1), S.à r.l.

Commercial Investment Manregalery (N˚1), S.à r.l.

Commercial Investment Cordoba (N˚1), S.à r.l.

Calculus Investment Management S.A.

Commercial Investment Cadiz (N˚1), S.à r.l.

Commercial Investment Terragalery (N˚1), S.à r.l.

N.S.I. S.A., Newstarch Investments S.A.

Pinamar Holding S.A.

Compagnie de l’Ours, S.à r.l.

Eurobusiness Car S.A.

Eurocash-Fund, Sicav