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25825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 539
17 juillet 2001
S O M M A I R E
VALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 65.311.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
* Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00627/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Agence Immobilière Hein & Cie, S.à r.l., Luxem-
C.F.I.M., Compagnie Financière d’Investissements
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25857
Mobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25844
Alenca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25857
Cepal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25860
Ameco, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25857
Commercial Investment Alcobendas (N°1), S.à r.l.,
Ankig S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25857
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25848
Aparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25858
Coredo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25861
Apple Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
25858
Finanziaria Bossini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25852
ARCO, Architecture Company, S.à r.l., Luxem-
Greendown Luxembourg, S.à r.l., Windhof . . . . . .
25826
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25858
Greendown Luxembourg, S.à r.l., Windhof . . . . . .
25826
Argentina 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25858
Nahuko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25866
Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25859
Stolt Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25831
Arsan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25859
Stolt Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25835
AS.CO. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25860
Stolt Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25839
Asari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25859
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25826
Atlantic International Assets S.A., Luxembourg . .
25860
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25831
Audita Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25860
Valex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
25825
Avanza Immobilia, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .
25861
VKV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25844
Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25859
Voyages Flammang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
25843
Bambo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25872
Voyages Tageblatt, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . .
25843
Barala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25839
Würfel Transport Luxembourg, GmbH, Luxem-
BPB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25872
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25844
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
<i>Administrateursi>
25826
GREENDOWN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 68.293.
—
<i>Résolutions de l’associé unique du 22 novembre 2000i>
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998, modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de
convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en florins néerlandais, en euros.
Ainsi, le capital social s’établit à EUR 22.689,01 (vingt-deux mille six cent quatre-vingt-neuf euros et 1 cent).
2. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 310,99 (trois
cent dix euros et quatre-vingt-dix-neuf cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 23.000 (vingt-trois mille euros) sans émis-
sion de nouvelles parts sociales.
3. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 46 (quarante-six euros) par part.
Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 46
(quarante-six euros) chacune.
4. Il est décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le capital souscrit est fixé à vingt-trois mille euros (23.000.- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de quarante-six euros (46.- EUR) chacune.»
5. Il est décidé de donner mandat au gérant de la société, M. Peter Geluykens ou à M. Georges Thinnes, agissant
individuellement, afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les re-
gistres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 167, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00148/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
GREENDOWN LUXEMBOURG, S.à r.l.,, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 68.293.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 décembre 2000.
(00149/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
In the year two thousand, on the thirtieth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office
in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
under the denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. R. C. Lux-
embourg B 12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which
document had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,
who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and au-
thorised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue
of shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations on February 18, 1997, number 78 and to a deed of the undersigned notary dated April 13,
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 589 of August 18, 2000, which in con-
formity with the provisions of the Luxembourg Company Law and Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation
extended the validity of the Company’s authorized capital.
Mr Jean-Paul Reiland, prenamed, further declared that:
I)
pursuant to exchanges of shares, to conversions of Common Shares into Class B Shares and of Class B Shares into
Common Shares and to a consequential issue of Founder’s Shares, the issued capital of the Company is fixed at sixty-
GREENDOWN (HOLLAND) B.V.
Signature
J. Seckler
le notaire
25827
two million two hundred and sixty-six thousand nine hundred and twelve United States Dollars (62,266,912.- USD) rep-
resented by thirty-one million eight hundred and eighty-three thousand four hundred and fifty-six (31,883,456) Common
Shares of no par value and thirty million three hundred and eighty-three thousand four hundred and fifty-six (30,383,456)
Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid. Seven million nine hundred and seventy thousand
eight hundred and sixty-four (7,970,864) Founders’ Shares have been issued.
II)
pursuant to options exercised between March 1, 2000 and May 31, 2000, sixty-two thousand two hundred and fifty
(62,250) new Common Shares converted into new Class B Shares and five thousand two hundred and twenty-five
(5,225) new Class B Shares without par value, have been issued as follows:
Since following conversion of the Common Shares only Class B Shares have been issued pursuant to exercises of
options as mentioned here before, no new Founders’ Shares have been issued.
The sixty-tho thousand two hundred and fifty (62,250) new Common Shares converted into Class B Shares and the
five thousand two hundred and twenty-five (5,225) new Class B Shares, have all been subscribed and paid up in cash, so
that the amount of one million one hundred and eighty thousand six hundred and seventy-eight point thirteen United
States Dollars (1,180,678.13 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and
payment was given to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of
Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of direc-
tors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of the
Plan, (a) USD 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated to
the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.
As a consequence thereof and of the foregoing issuance of sixty-two thousand (62,000) new Common Shares con-
verted into Class B Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, thirty thousand
nine hundred and ninety-nine (30,999) new Class B Shares have been issued.
From the amount of one million one hundred and eighty thousand six hundred and seventy-eight point thirteen Unit-
ed States Dollars (1,180,678.13 USD), ninety-eight thousand four hundred and seventy-four United States Dollars
(98,474 USD) have been allocated as contribution to the share capital, nine thousand eight hundred and forty-seven
point forty United States Dollars (9,847.40 USD) have been allocated to the legal reserve which following such alloca-
tion, according to the party appearing hereto equals six million two hundred and thirty-six thousand five hundred and
thirty-eight point sixty United States Dollars (6,236,538.60 USD) and one million seventy-two thousand three hundred
and fifty-six point seventy-three United States Dollars (1,072,356.73 USD) have been credited as paid in surplus to an
extraordinary reserve.
III)
pursuant to options exercised between June 1, 2000 and August 31, 2000, eighty-three thousand five hundred and
eighty-seven (83,587) new Common Shares converted into new Class B Shares and sixteen thousand six hundred and
seventy-four (16, 674) new Class B Shares without par value, have been issued as follows:
Options
Class of Shares
Issue price
exercised
per share
total
4,950
Class B Shares
9.875 USD
48,881.25 USD
15,500
Common Shares converted to Class B Shares at
12.75 USD
197,625.00 USD
7,750
Class B Shares
10,000
Common Shares converted to Class B Shares at
15.75 USD
157,500.00 USD
5,000
Class B Shares
3,125
Common Shares converted to Class B Shares at
17.125 USD
53,515.63 USD
1,437
Class B Shares
275
Class B Shares
17.50 USD
4,812.50 USD
6,500
Common Shares converted to Class B Shares at
19.75 USD
128,375.00 USD
3,250
Class B Shares
27,125
Common Shares converted to Class B Shares at
21.75 USD
589,968.75 USD
13,562
Class B Shares
Total Class B Shares: 98,474
Total Proceeds
1,180,678.13 USD
Options
Class of shares
Issue Price
exercised
per share
total
7,050
Class B Shares
9.875 USD
69,618.75 USD
5,675
Common Shares converted to Class B Shares at
12.75 USD
72,356.25 USD
2,837
Class B Shares
25828
Since following conversion of the Common Shares only Class B Shares have been issued pursuant to exercises of
options as mentioned here before, no new Founders’ Shares have been issued.
The eighty-three thousand five hundred and eighty-seven (83,587) new Common Shares converted into Class B
Shares and the sixteen thousand six hundred and seventy-four (16,674) new Class B Shares, have all been subscribed
and paid up in cash, so that the amount of one million seven hundred and sixty-nine thousand two hundred and forty-
four point twenty-five United States Dollars (1,769,244.25 USD) was at the free and entire disposal of the Company;
proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.
As a consequence of the resolutions of the general meeting of shareholders of 15th December 1995, of the resolu-
tions of the board of directors of December 18th,1995 and of March 8th, 1996 and of the foregoing issuance of seventy
thousand one hundred and twenty-five (70,125) new Common Shares converted into Class B Shares, in conformity with
Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, thirty-five thousand sixty-two (35,062) new Class B Shares
have been issued.
From the amount of one million seven hundred and sixty-nine thousand two hundred and forty-four point twenty-
five United States Dollars (1,769,244.25 USD), one hundred and thirty-five thousand three hundred and twenty-three
United States Dollars (135,323 USD) have been allocated as contribution to the share capital, thirteen thousand five
hundred and thirty-two point thirty United States Dollars (13,532.30 USD) have been allocated to the legal reserve
which following such allocation, according to the party appearing hereto equals six million two hundred and fifty thou-
sand seventy point ninety United States Dollars (6,250,070.90 USD) and one million six hundred and twenty thousand
three hundred and eighty-eight point ninety-five United States Dollars (1,620,388.95 USD) have been credited as paid
in surplus to an extraordinary reserve.
For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares accord-
ing to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR AN-
DERSEN & CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past increases
in Common Shares and Founders’ Shares and which conclusions apply to the presently recorded increase of Founders’
Shares as well.
As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of
Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. First sentence.The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-
two million five hundred thousand seven hundred and nine United States Dollars (62,500,709.- USD) represented by
thirty-one million eight hundred and eighty-three thousand four hundred and fifty-six (31,883,456) Common Shares of
no par value and thirty million six hundred and seventeen thousand two hundred and fifty-three (30,617,253) Class B
Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»
«last paragraph. Last sentence. Seven million nine hundred and seventy thousand eight hundred and sixty-four
(7,970,864) Founders’ Shares have been issued.»
<i>Translation into Luxembourg currencyi>
For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of 2,949,922.38 USD in relation
with the issuance of 233,797 Class B Shares is valued at 137,033,000.- LUF.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 1,540,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
12,750
Common Shares converted to Class B Shares at
15.75 USD
200,812.50 USD
6,375
Class B Shares
21,000
Common Shares converted to Class B Shares at
17.125 USD
359,625.00 USD
10,500
Class B Shares
8,712
Common Shares converted to Class B Shares at
17.125 USD
149,193.00 USD
9,624
Class B Shares
17.50 USD
168,420.00 USD
15,300
Common Shares converted to Class B Shares at
19.75 USD
302,175.00 USD
7,650
Class B Shares
4,750
Common Shares converted to Class B Shares at
20.125 USD
95,593.75 USD
13,000
Common Shares converted to Class B Shares at
21.75 USD
282,750.00 USD
6,500
Class B shares
2,400
Common Shares converted to Class B Shares at
28.625 USD
68,700.00 USD
1,200
Class B Shares
Total Class B Shares 135,323
Total Proceeds
1,769,244.25 USD
25829
Follows the French version:
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A. avec siège social à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dé-
nomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. R. C. Luxembourg B
12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document a
été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.
Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, qui a
mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 18 février 1997 et à un acte reçu par
le notaire soussigné en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 589 du
18 août 2000, qui, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés et de l’article 5 des
statuts de la société, a prorogé la durée de validité du capital autorisé de la société.
Monsieur Jean-Paul Reiland, préqualifié, déclare en outre:
I)
qu’en vertu d’échanges d’actions, de conversions d’Actions Ordinaires en Actions de Catégorie B et d’Actions de
Catégorie B en Actions Ordinaires, et d’une émission conséquente de parts bénéficiaires, le capital émis de la société
est fixé à soixante-deux millions deux cent soixante-six mille neuf cent douze Dollars des Etats-Unis (62.266.912,- USD)
représenté par trente et un millions huit cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-six (31.883.456) Actions
Ordinaires sans valeur nominale et trente millions trois cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-six
(30.383.456) Actions de Catégorie B sans valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées. Sept
millions neuf cent soixante-dix mille huit cent soixante-quatre (7.970.864) parts bénéficiaires ont été émises.
II)
qu’aux termes des options levées entre le 1
er
mars 2000 et le 31 mai 2000, soixante-deux mille deux cent cinquante
(62.250) Actions Ordinaires nouvelles, converties en nouvelles Actions de Catégorie B et cinq mille deux cent vingt-
cinq (5.225) nouvelles Actions de Catégorie B sans valeur nominale, ont été émises comme suit:
Etant donné suivant la conversion des Actions ordinaires, uniquement des Actions de Catégorie B ont été émises à
la suite des exercices d’options tels que mentionnés ci-avant, sans émission de parts bénéficiaires nouvelles.
Les soixante-deux mille deux cent cinquante (62.250) Actions Ordinaires nouvelles, converties en Actions de Caté-
gorie B et les cinq mille deux cent vingt-cinq (5.225) nouvelles Actions de Catégorie B ont toutes été intégralement
souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de un million cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix-huit
virgule treize Dollars US (1.180.678,13 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à cha-
que détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions ordi-
naires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que prévu
ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan d’op-
tion sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en sup-
plément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que
pour chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD
Options
Catégories d’actions
Prix d’émission
exercées
par action
total
4.950
Actions de Cat. B
9,875 USD
48.881,25 USD
15.500
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
12,75 USD
197.625.00 USD
7.750
Actions de Cat. B
10.000
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
15,75 USD
157.500,00 USD
5.000
Actions de Cat. B
3.125
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
17,125 USD
53.515,63 USD
1.437
Actions de Cat. B
275
Actions de Cat. B
17,50 USD
4.812,50 USD
6.500
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
19,75 USD
128.375,00 USD
3.250
Actions de Cat. B
27.125
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
21,75 USD
589.968,75 USD
13.562
Actions de Cat. B
Total Actions de Cat. B 98.474
Total Montants:
1.180.678,13 USD
25830
1,00 par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la dif-
férence est à allouer à la réserve extraordinaire.
A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de soixante-deux mille (62.000) Actions Ordi-
naires nouvelles, converties en Actions de Catégorie B, conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts,
trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) nouvelles Actions de Catégorie B ont été émises.
Du montant de un million cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix-huit virgule treize dollars US (1.180.678,13
USD), un montant de quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante-quatorze dollars US (98.474,- USD) a été alloué
au capital social, un montant de neuf mille huit cent quarante-sept virgule quarante dollars US (9.847,40 USD) a été al-
loué à la réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six
millions deux cent trente-six mille cinq cent trente-huit virgule soixante dollars US (6.236.538,60 USD) et un montant
de un million soixante-douze mille trois cent cinquante-six virgule soixante-treize dollars US (1.072.356,73 USD) a été
alloué à la réserve extraordinaire.
III)
qu’aux termes des options levées entre le 1
er
juin 2000 et le 31 août 2000, quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-
vingt-sept (83.587) Actions Ordinaires nouvelles, converties en nouvelles Actions de Catégorie B et seize mille six cent
soixante-quatorze (16.674) nouvelles Actions de Catégorie B sans valeur nominale, ont été émises comme suit:
Etant donné suivant la conversion des Actions Ordinaires, uniquement des Actions de Catégorie B ont été émises à
la suite des exercices d’options tels que mentionnés ci-avant, sans émission de parts bénéficiaires nouvelles.
Les quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-sept (83.587) Actions Ordinaires nouvelles, converties en Actions
de Catégorie B et les seize mille six cent soixante-quatorze (16.674) nouvelles Actions de Catégorie B ont toutes été
intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de un million sept cent soixante-neuf mille deux
cent quarante-quatre virgule vingt-cinq dollars US (1.769.244,25 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la
société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
A la suite des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 décembre 1995, des réso-
lutions prises par le conseil d’administration en date du 18 décembre 1995 et en date du 8 mars 1996 et de l’émission
dont question ci-dessus de soixante-dix mille cent vingt-cinq (70.125) Actions Ordinaires nouvelles, converties en Ac-
tions de Catégorie B, conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, trente-cinq mille soixante-deux
(35.062) nouvelles Actions de Catégorie B ont été émises.
Du montant de un million sept cent soixante-neuf mille deux cent quarante-quatre virgule vingt-cinq dollars US
(1.769.244,25 USD), un montant de cent trente-cinq mille trois cent vingt-trois dollars US (135.323,- USD) a été alloué
au capital social, un montant de treize mille cinq cent trente-deux virgule trente dollars US (13.532,30 USD) a été alloué
à la réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions
deux cent cinquante mille soixante-dix virgule quatre-vingt-dix dollars US (6.250.070,90 USD) et un montant de un mil-
lion six cent vingt mille trois cent quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-quinze dollars US (1.620.388,95 USD) a été al-
loué à la réserve extraordinaire.
Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions ordi-
naires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN & CO, Luxembourg, an-
térieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations antérieures
d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent à l’augmentation des parts bénéficiaires
documentée par les présentes.
A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article
5 des statuts auront la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 2. 1
ère
phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-deux millions
cinq cent mille sept cent neuf Dollars des Etats-Unis (62.500.709,- USD) représenté par trente et un millions huit cent
Options
Catégories d’actions
Prix d’émission
exercées
par action
total
7.050
Actions de Cat. B
9,875 USD
69.618,75 USD
5.675
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
12,75 USD
72.356,25 USD
2.837
Actions de Cat. B
12.750
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
15,75 USD
200.812,50 USD
6.375
Actions de Cat. B
21.000
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
17,125 USD
359.625,00 USD
10.500
Actions de Cat. B
8.712
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
17,125 USD
149.193,00 USD
9.624
Actions de Cat. B
17,50 USD
168.420,00 USD
15.300
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
19,75 USD
302.175,00 USD
7.650
Actions de Cat. B
4.750
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
20,125 USD
95.593,75 USD
13.000
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
21,75 USD
282.750,00 USD
6.500
Actions de Cat. B
2.400
Actions Ordinaires converties en Actions de Cat. B à
28,625 USD
68.700,00 USD
1.200
Actions de Cat. B
Total Actions de Cat. B 135.323
Total Montants:
1.769.244,25 USD
25831
quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-six (31.883.456) Actions Ordinaires sans valeur nominale et trente mil-
lions six cent dix-sept mille deux cent cinquante-trois (30.617.253) Actions de Catégorie B sans valeur nominale, toutes
lesdites Actions ayant été entièrement libérées.
Dernier alinéa. Dernière phrase. Sept millions neuf cent soixante-dix mille huit cent soixante-quatre (7.970.864) parts
bénéficiaires ont été émises.»
<i>Conversion en francs luxembourgeoisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital qui précèdent d’un montant total de 2.949.922,38
USD en relation avec l’émission de 233.797 Actions de Catégorie B, est évaluée à 137.033.000,- LUF.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 1.540.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date quyen tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 13, case 12. – Reçu 1.370.330 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00309/212/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00310/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
In the year two thousand, on the thirtieth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme, with
registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C. Luxembourg B 43.172, incorporated under the denom-
ination of STOLT COMEX SEAWAY S.A. and under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the un-
dersigned notary on 10th March 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 190 of
28th April 1993,
by virtue of minutes of meetings of the board of directors dated December 15th, 1999, February 18, 2000 and May
23, 2000, copies of which documents after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,
who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998 and
of 11th June 1998 which recite details of the authorised capital and of the authorisation to the board of directors to
proceed with the issue of authorised shares and who declared:
I)
that pursuant to the resolutions passed at its said meeting of December 15th, 1999, the Board of Directors author-
ized and approuved the issuance of six million one hundred and forty-two thousand eight hundred and fifty-seven
(6,142,857) new non-voting Class A Shares, with a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share, at an
issue price of ten point six hundred and twenty-five United States Dollars (10,625.- USD) per share.
These six million one hundred and forty-two thousand eight hundred and fifty-seven (6,142,857) new non-voting
Class A Shares have been entirely subscribed and paid up by Groupe GTM S.A., a French company, having its registered
office in F-92000 Nanterre Cedex, 61, avenue Jules Quentin, against the contribution in kind of two hundred and sev-
enty-nine thousand four hundred and sixty-six (279,466) shares having a total value of sixty-five million two hundred
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
P. Frieders.
25832
and sixty-seven thousand eight hundred and fifty-five point six hundred and twenty-five United States Dollars
(65,267,855.625 USD), representing twenty-seven point forty-eight per cent (27.48%) of the issued and outstanding
shares of ETPM S.A. (having changed its name to STOLT OFFSHORE S.A.), a French company, having its registered office
in F-92754 Nanterre Cedex, 32, avenue Pablo Picasso.
In connection with the foregoing contribution in kind and in accordance with Article 26-1 of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, Mr Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, has established a report dated
December 15th,1999, which shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
The conclusion of the report is as follows:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in par value to the shares to be issued and the share premium.»
From the amount of sixty-five million two hundred and sixty-seven thousand eighty hundred and fifty-five point six
hundred and twenty-five United States Dollars (65,267, 855.625.- USD), twelve million two hundred and eighty-five
thousand seven hundred and fourteen United States Dollars (12,285,714.- USD) have been allocated as contribution to
the share capital, one million two hundred and twenty-eight thousand five hundred and seventy-one point forty United
States Dollars (1,228,571.40 USD) have been allocated to the legal reserve and fifty-one million seven hundred and fifty-
three thousand five hundred and seventy point two hundred and twenty-five United States Dollars (51,753,570.225
USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.
<i>II)i>
that pursuant to the resolutions passed at its said meeting of February 18, 2000, the Board of Directors authorized
and approuved the issuance of ten million three hundred and forty-one thousand two hundred and sixty-one
(10,341,261) new non-voting Class A Shares, with a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share, at an
issue price of nine point sixty-seven United States Dollars (9.67 USD) per share.
These ten million three hundred and forty-one thousand two hundred and sixty-one (10,341,261) new non-voting
Class A Shares have been entirely subscribed and paid up by STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP LTD (for-
merly STOLT PARCEL TANKERS INC), a Liberian corporation, having its registered office in 80, Broad Street, Monro-
via, Liberia, against the contribution in kind of two hundred and ninety-nine (299) Class B Shares having a total value of
ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-three point eighty-seven United
States Dollars (99,999,993.87 USD) , representing seventy-four point seventy-five per cent (74.75%) representing to-
gether with the one (1) Class A Share previously held by the Company, seventy-five per cent (75%) of the issued and
outstanding shares of STOLT COMEX SEAWAY B.V., a Netherlands company, having its registered office in Rotterdam,
The Netherlands.
In connection with the foregoing contribution in kind and in accordance with Article 26-1 of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, Mr Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, has established a report dated
February 18th, 2000, which shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
The conclusion of the report is as follows:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in par value to the shares to be issued and the share premium.»
From the amount of ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-three point
eighty-seven United States Dollars (99,999,993.87 USD), twenty million six hundred and eighty-two thousand five hun-
dred and twenty-two United States Dollars (20,682,522.- USD) have been allocated as contribution to the share capital,
two million sixty-eight thousand two hundred and fifty-two point twenty United States Dollars (2,068,252.20 USD) have
been allocated to the legal reserve and seventy-seven million two hundred and forty-nine thousand two hundred and
nineteen point sixty-seven United States Dollars (77,249,219.67 USD) have been credited as paid in surplus to an ex-
traordinary reserve.
III)
that pursuant to the resolutions passed at its said meeting of May 23, 2000, the Board of Directors authorized and
approuved the issuance of nine million four hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-two (9,433,962)
new non-voting Class A Shares, with a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share, at an issue price of
ten point sixty United States Dollars (10.60.- USD) per share.
These nine million four hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-two (9,433,962) new non-voting
Class A Shares have been entirely subscribed and paid up by STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP LTD (for-
merly STOLT PARCEL TANKERS INC), a Liberian corporation, having its registered office in 80, Broad Street, Monro-
via, Liberia, against the contribution in kind of one thousand one hundred (1,100) Ordinary Shares having a total value
of ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-seven point twenty United States
Dollars (99,999,997.20 USD), representing one hundred per cent (100%) of the issued and outstanding shares of JARIUS
INVESTMENTS LIMITED, a Gibraltar company, having its registered office at Gibraltar.
In connection with the foregoing contribution in kind and in accordance with Article 26-1 of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, Mr Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, has established a report dated
May 26, 2000, which shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
The conclusion of the report is as follows:
25833
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in par value to the shares to be issued, the share premium and
the increase of the legal reserve.»
From the amount of ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-seven point
twenty United States Dollars (99,999,997.20 USD), eighteen million eight hundred and sixty-seven thousand nine hun-
dred and twenty-four United States Dollars (18,867,924.- USD) have been allocated as contribution to the share capital,
one million eight hundred and eighty-six thousand seven hundred and ninety-two point forty United States Dollars
(1,886,792.40 USD) have been allocated to the legal reserve and seventy-nine million two hundred and forty-five thou-
sand two hundred and eighty point eighty United States Dollars (79,245,280.80 USD) have been credited as paid in sur-
plus to an extraordinary reserve.
As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at two hundred and seven million eight hundred
and ninety-one thousand six hundred and forty-six United States Dollars (USD 207,891,646.-) represented by (a) forty-
seven million four hundred thousand six hundred and twenty-two (47,400,622) non-voting Class A Shares, par value
USD 2.00 per share, (b) twenty-two million five hundred and forty-five thousand two hundred and one (22,545,201)
Common Shares, par value USD 2.00 per share, and (c) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value USD
2.00 per share, all of said shares being fully paid.»
<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the three contributions in kind fulfill the conditions set forth in art.4.2. of the Law
of 29th December 1971 as amended, because STOLT OFFSHORE S.A. becomes the owner of
a) one hundred per cent (100%) of all the issued shares of ETPM S.A. following the contribution in kind of twenty-
seven point forty-eight per cent (27.48%) of the issued shares of said company,
b) seventy-five per cent (75%) of all the issued shares of STOLT COMEX SEAWAY B.V. following the contribution
in kind of seventy-four point seventy-five per cent (74.75%) of the issued shares of said company, and
c) one hundred per cent (100%) of all the issued shares of JARIUS INVESTMENTS LIMITED following the contribu-
tion in kind of one hundred per cent (100%) of the issued shares of said company.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 360,000.- LUF.
<i>Translation into Luxembourg currencyi>
For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of 51,836,160.- USD together
with the issue premiums of an total amount of 213,431,692.20 USD is valued at 12,322,514,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed
is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT OFFSHORE S.A., société anonyme,
avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R. C. Luxembourg B 43.172, constituée sous la dénomination
de STOLT COMEX SEAWAY S.A. et sous forme d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril
1993,
en vertu des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration du 15 décembre 1999, du 18 février 2000 et
du 23 mai 2000, copies desdits documents après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16 dé-
cembre 1997, du 16 avril 1998 et du 11 juin 1998 qui mentionnent les détails concernant le capital autorisé et l’autori-
sation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions autorisées et qui a déclaré:
I)
qu’aux termes des résolutions prises en sa réunion du 15 décembre 1999, le conseil d’administration a autorisé et
approuvé l’émission de six million cent quarante-deux mille huit cent cinquante-sept (6.142.857) nouvelles actions de
Catégorie A sans droit de vote, d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune à un prix d’émission de
dix virgule six cent vingt-cinq dollars US (10,625 USD) par action.
Les six millions cent quarante-deux mille huit cent cinquante-sept (6.142.857) nouvelles actions de Catégorie A sans
droit de vote ont été entièrement souscrites et libérées en nature moyennant apport par Groupe GTM S.A., une société
25834
de droit français, avec siège social à F-92000 Nanterre Cedex, 61, avenue Jules Quentin, de deux cent soixante-dix-neuf
mille quatre cent soixante-six (279.466) actions d’une valeur totale de soixante-cinq millions deux cent soixante-sept
mille huit cent cinquante-cinq virgule six cent vingt-cinq dollars US (65.267.855,625 USD), représentant vingt-sept vir-
gule quarante-huit pour cent (27,48%) des actions émises de ETPM S.A. (ayant changé sa dénomination en STOLT OFFS-
HORE S.A.), une société de droit français, ayant son siège social à F-92754 Nanterre Cedex, 32, avenue Pablo Picasso.
En rapport avec l’apport en nature qui précède et conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, Monsieur Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, a établi un rapport daté du 15
décembre 1999, qui restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera enregistré.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in par value to the shares to be issued and the share premium.»
Du montant de soixante-cinq millions deux cent soixante-sept mille huit cent cinquante-cinq virgule six cent vingt-
cinq dollars US (65.267.855,625 USD), un montant de douze millions deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent qua-
torze dollars US (12.285.714,- USD) a été alloué au capital social, un montant d’un million deux cent vingt-huit mille cinq
cent soixante et onze virgule quarante dollars US (1.228.571,40 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de
cinquante et un millions sept cent cinquante-trois mille cinq cent soixante-dix virgule deux cent vingt-cinq dollars US
(51.753.570,225 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
II)
qu’aux termes des résolutions prises en sa réunion du 18 février 2000, le conseil d’administration a autorisé et ap-
prouvé l’émission de dix millions trois cent quarante et un mille deux cent soixante et une (10.341.261) nouvelles actions
de Catégorie A sans droit de vote, d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune à un prix d’émission de
neuf virgule soixante-sept dollars US (9,67 USD) par action.
Les dix millions trois cent quarante et un mille deux cent soixante et une (10.341.261) nouvelles actions de Catégorie
A sans droit de vote ont été entièrement souscrites et libérées en nature moyennant apport par STOLT-NIELSEN
TRANSPORTATION GROUP LTD (anc. STOLT PARCEL TANKERS INC), une société de droit libérien, avec siège
social à 80, Broad Street, Monrovia, Liberia, de deux cent quatre-vingt-dix neuf (299) actions de Catégorie B d’une valeur
totale de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize virgule quatre-
vingt-sept dollars US (99.999.993,87 USD), représentant soixante-quatorze virgule soixante-quinze pour cent (74,75%)
et ensemble avec une (1) Action de Catégorie A tenue préalablement par la Société soixante-quinze pour cent (75%)
des actions émises de STOLT COMEX SEAWAY B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Rotter-
dam (Pays-Bas).
En rapport avec l’apport en nature qui précède et conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, Monsieur Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, a établi un rapport daté du 18
février 2000, qui restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera enregistré.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in par value to the shares to be issued and the share premium.»
Du montant de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize vir-
gule quatre-vingt-sept dollars US (99.999.993,87 USD), un montant de vingt millions six cent quatre-vingt-deux mille
cinq cent vingt-deux dollars US (20.682.522,- USD) a été alloué au capital social, un montant de deux millions soixante-
huit mille deux cent cinquante-deux virgule vingt dollars US (2.068.252,20 USD) a été alloué à la réserve légale et un
montant de soixante-dix-sept millions deux cent quarante-neuf mille deux cent dix-neuf virgule soixante sept dollars US
(77.249.219,67 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
III)
qu’aux termes des résolutions prises en sa réunion du 23 mai 2000, le conseil d’administration a autorisé et approuvé
l’émission de neuf millions quatre cent trente-trois mille neuf cent soixante-deux (9. 433.962) nouvelles actions de Ca-
tégorie A sans droit de vote, d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune à un prix d’émission de dix
virgule soixante dollars US (10,60 USD) par action.
Les neuf millions quatre cent trente-trois mille neuf cent soixante-deux (9.433.962) nouvelles actions de Catégorie
A sans droit de vote ont été entièrement souscrites et libérées en nature moyennant apport par STOLT-NIELSEN
TRANSPORTION GROUP LTD. (anc. STOLT PARCEL TANKERS INC) , une société de droit libérien, avec siège social
à 80, Broad Street, Monrovia, Liberia, de mille cent (1.100) actions ordinaires d’une valeur totale de quatre-vingt-dix-
neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept virgule vingt dollars US (99.999.997,20
USD), représentant cent pour cent (100%) des actions émises de JARIUS INVESTMENTS LIMITED, une société de droit
de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar.
En rapport avec l’apport en nature qui précède et conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, Monsieur Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, a établi un rapport daté du 26
mai 2000, qui restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera enregistré.
25835
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in par value to the shares to be issued, the share premium and
the increase of the legal reserve.»
Du montant de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept vir-
gule vingt dollars US (99.999.997,20 USD), un montant de dix-huit millions huit cent soixante-sept mille neuf cent vingt-
quatre dollars US (18.867.924,- USD) a été alloué au capital social, un montant de un million huit cent quatre-vingt-six
mille sept cent quatre-vingt-douze virgule quarante dollars US (1.886.792,40 USD) a été alloué à la réserve légale et un
montant de soixante-dix-neuf millions deux cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt virgule quatre-vingts dollars
US (79.245.280,80 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent sept millions huit cent quatre-vingt-onze mille
six cent quarante-six Dollars U.S. (207.891.646,- USD) représenté par (a) quarante-sept millions quatre cent mille six
cent vingt-deux (47.400.622) Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,-
USD) chacune, (b) vingt-deux millions cinq cent quarante-cinq mille deux cent une (22.545.201) Actions Ordinaires
d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (c) trente-quatre millions (34.000.000) Actions de
Catégorie B d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2, USD) chacune, toutes entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant déclare que les trois apports en nature remplissent les conditions exigées par l’article 4.2. de la loi du
29 décembre 1971, telle que modifiée, parce que STOLT OFFSHORE S.A. est devenue propriétaire de
a) cent pour cent (100%) de toutes les actions de ETPM S.A. suite à l’apport en nature de vingt-sept virgule quarante-
huit pour cent (27,48%) des actions émises de ladite société,
b) soixante-quinze pour cent (75%) de toutes les actions émises de STOLT COMEX SEAWAY B.V., suite à l’apport
en nature de soixante-quatorze virgule soixante-quinze pour cent (74,75%) des actions émises de ladite société, et
c) cent pour cent (100%) de toutes les actions émises de JARIUS INVESTMENTS LIMITED, suite à l’apport en nature
de cent pour cent (100%) des actions émises de ladite société.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 360.000,- LUF.
<i>Conversion en francs luxembourgeoisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant total des augmentations de capital qui précèdent de 51.836.160,-
USD ensemble avec les primes d’émission d’un montant total de 213.431.692,20 USD est évalué à 12.322.514.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00311/212/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
In the year two thousand, on the thirtieth of November.
Before Maître paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean-paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme, with
registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R. C. Luxembourg B 43.172, incorporated under the denom-
ination of STOLT COMEX SEAWAY S.A. and under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the un-
tersigned notary on 10th March 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
190 of 28th April 1993,
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
P. Frieders.
25836
by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been
affixed to a deed dated 25th February 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
305 of 18th June 1997,
who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998 and
of 11th June 1998 which recite details of the authorised capital and of the authorisation to the board of directors to
proceed with the issue of authorised shares and who declared:
I)
That pursuant to options exercised between March 1, 2000 and May 31, 2000, one hundred and eighteen thousand
one hundred and sixty-two (118,162) new Common Shares with a par value of two United States Dollars (2.00 USD)
and sixteen thousand forty-three (16,043) new non-voting Class A Shares with a par value of two United States Dollars
(2.- USD) per share have been issued as follows:
The one hundred and eighteen thousand one hundred and sixty-two (118,162) new Common Shares and sixteen
thousand forty-three (16,043) new non-voting Class A Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the
amount of eight hundred and eighty-one thousand nine hundred and thirteen point fifty United States Dollars
(881,914.50 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was
given to the untersigned notary.
From the amount of eight hundred and eighty-one thousand nine hundred and thirteen point fifty United States Dol-
lars (881,913.50 USD), two hundred and sixty-eight thousand four hundred and ten United States Dollars (268,410.-
USD) have been allocated as contribution to the share capital, twenty-six thousand eight hundred and forty-one United
States Dollars (26,841.- USD) have been allocated to the legal reserve and five hundred and eighty-six thousand six hun-
dred and sixty-two point fifty United States Dollars (586,662.50 USD) have been credited as paid in surplus to an ex-
traordinary reserve.
II)
That pursuant to options exercised between June 1, 2000 and August 31, 2000, twenty-one thousand six hundred
and seventy-six (21,676) new Common Shares with a par value of two United States Dollars (2.00 USD) and three thou-
sand six hundred and twenty-five (3,625) new non-voting Class A Shares with a par value of two United States Dollars
(2.- USD) per share have been issued as follows:
Option
Class of Shares
Issue price
exercised
per share
Total
11,600
Common Shares
2.7083 USD
31,416,28 USD
4,000
Common Shares
2.7917 USD
11,166.80 USD
2,250
Common Shares
3.00 USD
6,750.00 USD
1,000
Common Shares
5.1667 USD
5,166.70 USD
6,275
Common Shares
5.7917 USD
36,342.92 USD
5,757
Common Shares
5.82 USD
33,505.74 USD
10,375
Common Shares
5.861 USD
60,807.88 USD
31,799
Common Shares
6.25 USD
198,743.75 USD
479
Common Shares
6.77 USD
3,242.83 USD
15,353
Common Shares
7.47 USD
114,686.91 USD
1,250
Common Shares
7.82 USD
9,775.00 USD
1,918
Common Shares
10.25 USD
19,659.50 USD
13,195
Common Shares
10.77 USD
142,110.15 USD
12,911
Common Shares
10,81 USD
139,567.91 USD
5,250
Class A Shares
2.7083 USD
14,218.58 USD
2,000
Class A Shares
2.7917 USD
5,583.40 USD
1,125
Class A Shares
3.00 USD
3,375.00 USD
3,106
Class A Shares
5.7917 USD
17,989.02 USD
4,312
Class A Shares
5.861 USD
25,272.63 USD
250
Class A Shares
10.13 USD
2,532.50 USD
Total Common Shares
118,162
Proceeds
Total Class A Shares
16,043
Proceeds
Total Issued Shares
134,205
Total Proceeds:
Options
Class of Shares
Issue Price
exercised
per share
Total
1,000
Common Shares
2.7917 USD
2,791.70 USD
500
Common Shares
3.00 USD
1,500.00 USD
250
Common Shares
5.7917 USD
1,447.92 USD
8,000
Common Shares
6.25 USD
50,000.00 USD
1,750
Common Shares
7.82 USD
13,685.00 USD
2,500
Common Shares
8.42 USD
21,050.00 USD
7,676
Common Shares
10.81 USD
82,977.56 USD
500
Common A Shares
2.7917 USD
1,395.85 USD
25837
These twenty-one thousand six hundred and seventy-six (21,676) new Common Shares and three thousand six hun-
dred and twenty-five (3,625) new non-voting Class A Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the
amount of two hundred and four thousand one hundred and seventy-nine point fifty United States Dollars (204,179.50
USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the
undersigned notary.
From the amount of two hundred and four thousand one hundred and seventy-nine point fifty United States Dollars
(204,179.50 USD), fifty thousand six hundred and two United States Dollars (50,602.- USD) have been allocated as con-
tribution to the share capital, five thousand sixty point twenty United States Dollars (5,060.20 USD) habe been allocated
to the legal reserve and one hundred and forty-eight thousand five hundred and seventeen point thirty United States
Dollars (148,517.30 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.
As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at two hundred and eight million two hundred
and ten thousand six hundred and fifty-eight United States Dollars (USD 208,210,658.-) represented by (a) forty-seven
million four hundred and twenty thousand two hundred and ninety (47,420,290) non-voting Class A Shares, par value
USD 2.00 per share, (b) twenty-two million six hundred and eighty-five thousand thirty-nine (22,685,039) Common
Shares, par value USD 2.00 per share, and (c) thirty-four Million (34,000,000) Class B Shares, par value USD 2.00 per
share, all of said shares being fully paid.»
<i>Translation into Luxembourg currencyi>
For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of 319,012.- USD together with
the issue premiums of a total amount of 767,081.- USD are valued at 50,452,400.- LUF.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 620,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed
is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The documente having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT OFFSHORE S.A., société anonyme,
avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R. C. Luxembourg B 43.172, constituée sous la dénomination
de STOLT COMEX SEAWAY S.A. et sous forme d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du
28 avril 1993,
en vertu d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995, copie dudit document a été
annexée à un acte du 25 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 18 juin
1997.
Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16 dé-
cembre 1997, du 16 avril 1998 et du 11 juin 1998 qui mentionnent les détails concernant le capital autorisé et l’autori-
sation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions autorisées, et qui a déclaré:
I)
qu’aux termes des options levées entre le 1
er
mars 2000 et le 31 mai 2000, cent dix-huit mille cent soixante-deux
(118.162) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et seize mille qua-
rante-trois (16.043) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars US (2,-
USD) par action ont été émises comme suit:
250
Common A Shares
3.00 USD
750.00 USD
125
Common A Shares
5.7917 USD
723.97 USD
2,750
Common A Shares
10.13 USD
27,857.50 USD
Total Common Shares
21,676
Proceeds
Total Class A Shares
3,625
Proceeds
Total Issued Shares
25,301
Total Proceeds:
Option
Catégories d’actions
Prix d’émission
exercées
par action
Total
11.600
Actions ordinaires
2,7083 USD
31.416,28 USD
4.000
Actions ordinaires
2,7917 USD
11.166,80 USD
2.250
Actions ordinaires
3,00 USD
6.750,00 USD
25838
Les cent dix-huit mille cent soixante-deux (118.162) nouvelles Actions Ordinaires et les seize mille quarante-trois
(16.043) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de huit cent quatre-vingt-un mille neuf cent treize virgule cinquante dollars US
(881.913,50 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paie-
ment a été fournie au notaire instrumentaire.
Du montant de huit cent quatre-vingt-un mille neuf cent treize virgule cinquante dollars US (881.913,50 USD), un
montant de deux cent soixante-huit mille quatre cent dix dollars US (268.410,- USD) a été alloué au capital social, un
montant de vingt-six mille huit cent quarante et un dollars US (26.841,- USD) a été alloué à la réserve légale et un mon-
tant de cinq cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-deux virgule cinquante dollars US (586.662,50 USD) a été alloué
à la réserve extraordinaire.
II)
Qu’aux termes des options levées entre le 1
er
juin 2000 et le 31 août 2000, vingt et un mille six cent soixante-seize
(21.676) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et trois mille six
cent vingt-cinq (3.625) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars US
(2,- USD) par action ont été émises comme suit:
Les vingt et un mille six cent soixante-seize (21.676) nouvelles Actions Ordinaires et les trois mille six cent vingt-cinq
(3.625) nouvelles Actions de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et libérées en es-
pèces, de sorte que la somme de deux cent quatre mille cent soixante-dix-neuf virgule cinquante dollars US (204.179,50
USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été
fournie au notaire instrumentaire.
Du montant de deux cent quatre mille cent soixante-dix-neuf virgule cinquante dollars US (204.179,50 USD), un mon-
tant de cinquante mille six cent deux dollars US (50.602,- USD) a été alloué au capital social, un montant de cinq mille
soixante virgule vingt dollars US (5.060,20 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de cent quarante-huit
mille cinq cent dix-sept virgule trente dollars US (148.517,30 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
1.000
Actions ordinaires
5,1667 USD
5.166,70 USD
6.275
Actions ordinaires
5,7917 USD
36.342,92 USD
5.757
Actions ordinaires
5,82 USD
33.505,74 USD
10.375
Actions ordinaires
5,861 USD
60.807,88 USD
31.799
Actions ordinaires
6,25 USD
198.743,75 USD
479
Actions ordinaires
6,77 USD
3.242,83 USD
15.353
Actions ordinaires
7,47 USD
114.686,91 USD
1.250
Actions ordinaires
7,82 USD
9,775,00 USD
1.918
Actions ordinaires
10,25 USD
19.659,50 USD
13.195
Actions ordinaires
10,77 USD
142.110,15 USD
12.911
Actions ordinaires
10,81 USD
139.567,91 USD
5.250
Actions de Cat. A
2,7083 USD
14.218,58 USD
2.000
Actions de Cat. A
2,7917 USD
5.583,40 USD
1.125
Actions de Cat. A
3,00 USD
3.375,00 USD
3.106
Actions de Cat. A
5,7917 USD
17.898,02 USD
4.312
Actions de Cat. A
5,861 USD
25.272,63 USD
250
Actions de Cat. A
10,13 USD
2.532,50 USD
Total Actions Ordinaires
118.162
Montants:
Total Actions Cat. A
16.043
Montants:
Total Actions Emises
134.205
Total Montants:
Options
Catégories d’actions
Prix d’émission
exercées
par action
Total
1.000
Actions Ordinaires
2,7917 USD
2.791,70 USD
500
Actions Ordinaires
3,00 USD
1.500,00 USD
250
Actions Ordinaires
5,7917 USD
1.447,92 USD
8.000
Actions Ordinaires
6,25 USD
50.000,00 USD
1.750
Actions Ordinaires
7,82 USD
13.685,00 USD
2.500
Actions Ordinaires
8,42 USD
21.050,00 USD
7.676
Actions Ordinaires
10,81 USD
82.977,56 USD
500
Actions de Cat. A
2,7917 USD
1.395,85 USD
250
Actions de Cat. A
3,00 USD
750,00 USD
125
Actions de Cat. A
5,7917 USD
723,97 USD
2.750
Actions de Cat. A
10,13 USD
27.857,50 USD
Total Actions Ordinaires
21.676
Montants:
Total Actions Cat. A
3.625
Montants:
Total Actions Emises
25.301
Total Montants:
25839
«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent huit millions deux cent dix mille six cent
cinquante-huit dollars US (208.210.658,- USD) représenté par (a) quarante-sept millions quatre cent vingt mille deux
cent quatre-vingt-dix (47.420.290) Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollars US
(2,- USD) chacune, (b) vingt-deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille trente-neuf (22.685.039) Actions Ordinaires
d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, et (c) trente-quatre millions (34.000.000) d’Actions de
Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, toutes entièrement libérées.»
<i>Conversion en francs luxembourgeoisi>
Pour les besoins de l’enregistrement les augmentations de capital qui précèdent d’un montant total de 319.012,- USD
ensemble avec les primes d’émission d’un montant total de 767.081,- USD sont évalués à 50.452.400,- LUF.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 620.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 14, case 4. – Reçu 504.524 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00312/212/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00313/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BARALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée ALBARA PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Tortola (British Virgin Island), Abott
Building.
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
2) Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, préqualifié,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
P. Frieders.
25840
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de BARALA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 270.000 (deux cent soixante-dix mille Euros), représenté par 2.700 (deux
mille sept cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.700.000 (deux millions sept cent mille Euros), représenté par 27.000 (vingt-sept
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2005, à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
25841
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
25842
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi du mois
de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième jeudi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
270.000 (deux cent soixante-dix mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Frais i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
176.000,-.
La société ALBARA PROPERTIES LIMITED, préqualifiée, deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . 2.699
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Deux mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700
25843
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
- Madame Thérèse Derose, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
quatrième jeudi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le quatrième jeudi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Lagona, J. Delvaux.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 127S, fol. 41, case 11. – Reçu 108.918 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00355/208/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 6.500.000,- LUF.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 19.083.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00336/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
VOYAGES TAGEBLATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 60, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00337/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
25844
WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG, GMBH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00345/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
VKV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.028.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00335/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
C.F.I.M., COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS MOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg- Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit italien dénommée FINVEN SpA, avec siège social à Ravenna-Italie Via G. Mazzini, 72,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par :
- Monsieur Lino Berti et,
- Monsieur Laurent Forget, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2000.
2) La société anonyme de droit italien dénommée CF 99 SpA Compagnia Finanziaria, avec siège social à Milano - Italie
Via Gonzaga, 5,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Laurent Forget, préqualifiés.
en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2000.
3) La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée DUEMILA Srl, avec siège social à Ravenna - Italie Via
G. Mazzini, 22,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Laurent Forget, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 2000.
<i>Pour le gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
un mandataire
i>Signatures
25845
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit :
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de C.F.I.M. COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS MOBILIERS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
25846
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour .
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
25847
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi du mois
de mai à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001 .
La première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième jeudi du mois de mai 2002 à 14.30 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000 (cent mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Frais i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
94.000,-.
La société FINVEN SpA, préqualifiée deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
La société CF 99 SpA COMPAGNIA FINANZIARIA, préqualifiée, deux mille cinq cents actions
2.500
La société DUEMILA Srl, préqualifiée, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Total: Dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
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<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19, 21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19, 21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur ,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19, 21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur ,
Monsieur Federico Franzina, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
quatrième jeudi du mois de mai 2002 à 14.30 heures.
4. La société KPMG AUDIT avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Schaeffer, est désignée comme commissaire
aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le quatrième jeudi du mois de mai 2002 à 14.30 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 39, case 1. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00359/208/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth day of November
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, public notary, residing in Sanem.
There appeared:
The company PEARL ASSURANCE plc, a company existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Peterbor-
ough, on November 30, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité
limitée), the Articles of which it has established as follows:
Title I. Form, Object, Name, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a société a responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT
ALCOBENDAS (N° 1), S.à r.l.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
J. Delvaux.
25849
Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.
Titre II. Capital, Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at two million five hundred eighty-two thousand three hundred Euros (EUR
2,582,300.-) represented by fifty-one thousand six hundred and forty-six (51,646) shares with a par value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.»
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. Management
Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-
ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, the members.
The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest
powers with regard to third parties.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-
eral managers, by the joint signature of two managers of the Company.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV. Decisions of the sole member, Collective decisions of the members
Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. Financial year, Balance Sheet, Distributions
Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. Dissolution
Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. General Provisions
Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, prementionned, at a total price of two million five
hundred eighty-two thousand three hundred and thirty-eight Euros and fifty-six cents (EUR 2,582,338.56).
The total contribution consists of two million five hundred eighty-two thousand three hundred Euros (EUR
2,582,300.-) allocated to the share capital and thirty-eight Euros and fifty-six cents (EUR 38.56) allocated to the issue
premium.
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All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of all fifty-two thousand two hundred nine-
teen (52,219) shares of COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., so that the amount of two million five
hundred eighty-two thousand three hundred and thirty-eight Euros and fifty-six cents (EUR 2,582,338.56) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by a
legal opinion issued by a law firm in Luxembourg respectively by the balance sheet of the company.
It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any
other encumbrance and that they are freely transferable.
Insofar this contribution in kind consists in 100% of the shares of the company with registered office in the European
Community, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the
above contributions from the capital contribution duty.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital, is valued at one hundred four million one hundred sixty-nine thousand
seven hundred twenty- four Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred fifteen thousand Luxem-
bourg francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed members of the board of managers of the company, for an undefinite period of time:
- Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-
brook TN17 2RD, England.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
A comparu:
La société PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais, dont le siège social est à Pearl Centre, Lynch Wood,
Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,
ici représentée par M. Eric Fort, licencié en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing privé
donnée à Peterborough, le 30 novembre 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit :
Titre I
er
. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL
INVESTMENT ALCOBENDAS (N° 1), S.à r.l.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
25851
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cents euros (EUR
2.582.300,-) représenté par cinquante et un mille six cent quarante-six (51.646) parts sociales, d’une valeur de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune.»
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III. Gérance
Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et révo-
cables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
Les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-
dus.
La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V. Année sociale, Bilan, Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les Gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un
ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE plc, préqualifiée, au prix de deux millions cinq
cent quatre-vingt-deux mille trois cent trente-huit euros et cinquante-six cents (EUR 2.582.338,56).
Cet apport consiste en deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cents euros (EUR 2.582.300,-) pour le
capital social et en trente- huit euros et cinquante-six cents (EUR 38,56) pour la prime d’émission.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en toutes les
cinquante-deux mille deux cent dix-neuf (52.219) parts sociales de COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à
25852
r.l. de sorte que la somme de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent trente-huit euros et cinquante-
six cents (EUR 2.582.338,56) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une légale opinion émise par
un bureau d’avocats sis à Luxembourg respectivement par le bilan de la Société.
Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre
charge et qu’elles sont librement transférables.
L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des titres d’une société ayant son siège social dans un état membre
de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter les
apports susmentionnées de droits d’apports.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent quatre millions cent soixante-neuf mille sept
cent vingt-quatre francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quinze mille francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommé gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- M. Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- M. Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Al-
lemagne;
- M. Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-
brook TN17 2RD, Royaume-Uni.
2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-
sente minute.
Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00360/239/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
FINANZIARIA BOSSINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
Ont comparu:
1. La société CHASE MANHATTAN BANK USA N.A., avec siège social à Welmington, Delaware, USA, en sa qualité
de Trustee du «The Bossini Family Trust »,
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing-privée donnée à Wilmington, le 23 novembre 2000.
2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve.
La prédite procuration, après signature ne varietur par Monsieur Marco Sterzi et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes actes pour être enregistrée en même temps.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Belvaux, le 27 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
25853
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANZIARIA BOSSINI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription,. de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut
emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 3.200.000,-
(trois millions deux cent mille Euros), représenté par 1.600.000 (un million six cent mille) actions, chacune d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 16.000 (seize mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2005, à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’ intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
25854
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, , telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’ administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant. Les ex-
ploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
25855
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juillet à 17.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L ’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
25856
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juillet 2002 à 17.00 heures.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit :
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs :
a) Monsieur Giuliano Enzo Lini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Lumezzane, Brescia, 21, Via G. Rossini.
b) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à I-Milan, 3, Largo Donegani.
c) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neu-
ve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. Monsieur Alessandro Cattaneo, demeurant à I-Gallarate, Corso Sempione 7, a été appelé aux fonctions de com-
missaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 16, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00374/208/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
CHASE MANHATTAN BANK USA N.A., en sa qualité de Trustee de THE BOSSINI
FAMILY TRUST, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.999 actions
31.998,- EUR
M. Marco Sterzi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 actions
32.000,- EUR
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
J. Delvaux.
25857
AGENCE IMMOBILIERE HEIN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00393/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ALENCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 76.193.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00394/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
AMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7766 Bissen, 19, rue de Colmarberg.
R. C. Luxembourg B 11.671.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 126, fol. 51, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00398/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ANKIG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 52.561.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 22 décembre 2000
les résolutions suivantes:
- Cooptation de Madame Colette Sadler comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur Frank
Schaffner, dont elle continue le mandat.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00399/312/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la Société
i>BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.
Signature
Pour réquisition - modification
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
25858
APARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.264.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00400/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
APPLE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 70.539.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00401/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ARCO, ARCHITECTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.
R. C. Luxembourg B 63.579.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 247, fol. 46, case 9, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(00402/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ARGENTINA 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 73.481.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00403/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Administrateursi>
ARCO, ARCHITECTURE COMPANY, S.à r.l.
<i>Les gérants
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
25859
ARKHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 28 décembre 2000 au siège sociali>
L’Assemblée acte et accepte la démission de Messieurs Jean-Louis Waucquez, Benoît Duvieusart et Jean-François
Leidner de leurs fonctions d’administrateur de la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et
entière à Messieurs Jean-Louis Waucquez, Benoît Duvieusart et Jean-François Leidner, administrateurs démissionnaires,
pour l’exercice de leurs fonctions.
L’Assemblée décide de nommer Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen et Messieurs Serge
Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg et Arnaud Kieffer, employé privé, demeurant à Luxembourg, nou-
veaux administrateurs de la société.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00404/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.730.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00405/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ASARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.957.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00406/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
BALU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
(00412/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
25860
AS.CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 70.381.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00407/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.958.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00408/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
AUDITA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.163.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2000i>
- Les démissions Messieurs Alain Vasseur, Roger Caurla et Jean-Paul Defay de leur mandat d’administrateur sont ac-
ceptées.
- Monsieur Johann Elsen, administrateur de sociétés, Luxembourg, Monsieur Wolfgang Bartsch, ingénieur, Luxem-
bourg et Madame Sandra Lee Bartsch, sans état, Luxembourg sont nommés en leur remplacement, en tant qu’adminis-
trateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Le 9 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00409/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
CEPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2980 Luxembourg.
R. C. Luxenbourg B 13.879.
—
Le bilan au 31décembre 1999, enregistré à Mersch, le 2 janvier 2001, vol. 126, fol. 53, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00430/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AUDITA EUROPE S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Signature.
25861
AVANZA IMMOBILIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.
—
<i>Abtretung von Gesellschaftsanteileni>
Zwischen den Unterzeichneten:
1) Der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l., mit Sitz in 3, rue Tho-
mas Edison, Strassen, L-1445 Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Vincenzo Logrillo, Kaufmann, wohnhaft in L-2431
Luxemburg, 31, rue de Rochefort,
einerseits, und
2) Herrn Hans Olinger, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier-Ruwer, Hermeskeiler Strasse 26,
andererseits,
wurde heute Folgendes vereinbart:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l., mit Sitz in 3, rue Thomas
Edison, Strassen, L-1445 Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Vincenzo Logrillo, vorbenannt,
erklärt hiermit andurch abzutreten, unter der gesetzlichen Gewährleistung von Recht und Tat,
dem dies annehmenden Herrn Hans Olinger, vorbenannt,
einen (1) Anteil der ihr gehörenden einhundertvierzig (140) Anteile von dreissig Euro (EUR 30,-) an der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung AVANZA IMMOBILIA, S.à r.l., mit Sitz in 3, rue Thomas Edison, Strassen, L-1445 Luxemburg,
zu dem unter Parteien festgesetzten Gesamtpreis von dreissig Euro (EUR 30,-), welchen Betrag Herr Vincenzo Lo-
grillo, handelnd im Namen der Gesellschaft VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l., vorbenannt, bekennt von
Herrn Hans Olinger bei der Unterzeichnung des Gegenwärtigen erhalten zu haben, worüber er hiermit Quittung und
Titel bewilligt.
Herr Hans Olinger, welcher erklärt die Statuten, sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu kennen, erhält den
sofortigen Besitz und Genuss des abgetretenen Gesellschaftsanteils und ist ab heutigem Tage in alle, mit dem zedierten
Gesellschaftsanteil verbundenen Rechte und Pflichten eingesetzt.
Gegenwärtige Anteilabtretung wird der Gesellschaft in Gemässheit des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches zugestel-
lt.
Luxemburg, den 22. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol.75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00410/222/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
COREDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg and Miss Valerie Ingelbrecht, pri-
vate employee, residing in B-Aubange, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and Miss Valerie Ingelbrecht, prenamed, acting jointly in their re-
spective qualities of director and proxyholder B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of COREDO HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered
office and abroad, the registered office shall be declared to have been transferred abroad provisionally, until the com-
plete cessation of such extraordinary events. Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the com-
pany. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties
by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.
Doppelt errichtet zu Luxemburg, am 22. Dezember 2000.
Unterschriften.
<i>Für die Annahme
im Namen der Gesellschaft AVANZA IMMOBILIA, S.à r.l.
i>Unterschrift
<i>der Geschäftsführeri>
25862
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the established by the law of July 31st 1929 governing
holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2002. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the cor-
25863
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %) .
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as
was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand
five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF) .
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
Francs (70,000.- LUF) .
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as
directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily
management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for mat-
ters of daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
25864
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle
Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange, agissant
conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COREDO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président aune voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
25865
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
Evaluation des frais
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) .
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF) .
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
25866
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les affaires de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 38, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00369/220/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
NAHUKO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth December.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. Mrs Nathalie L.M. Huybreckx van Kouwen, director, residing in B-3910 Neerpelt, Larkendreef, 2;
2. Mr Johannes H.W. van Kouwen, entrepreneur, residing in 7 CT 62 Monaco 98000, 4, avenue des Ligures;
3. Mrs Martha S.L. van Kouwen-Christiaens, entrepreneur, residing in 7 CT 62 Monaco 98000, 4, avenue des Ligures;
All three here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy,
by virtue of proxies given on October 19th 2000, and on November 16th 2000;
Itself here represented by Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Livange, acting in his capacity as proxy
holder;
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NAHUKO S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg .
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Hesperange, le 27 décembre 2000.
G. Lecuit.
25867
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and twenty thousand euros (220,000.-
EUR), represented by two thousand and two hundred shares (2,200) with a par value of one hundred euros (100.- EUR)
each.
The authorized capital of the corporation is fixed at four hundred and forty thousand euros (440,000.- EUR) to be
divided into four thousand and four hundred shares (4,400) with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
25868
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the last day of November at eleven a.m. and the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %) .
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of two hundred and twenty thousand euros (220,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at eight million eight hundred seventy four thousand seven
hundred and seventy eight Luxembourg francs (8,874,778 LUF) .
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and fifty three Lux-
embourg Francs (153,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2001:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2001:
EURAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., pre-
named, as managing director.
1. Mrs Nathalie L.M. Huybreckx van Kouwen, prenamed, two thousand one hundred and ninety-eight shares . 2,198
2. Mr Johannes H.W. van Kouwen, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Mrs Martha S.L. van Kouwen-Christiaens, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: two hundred and two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,200
25869
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Nathalie L.M. Huybreckx van Kouwen, administrateur, demeurant à B-3910 Neerpelt, Larkendreef, 2,
2. Monsieur Johannes H.W. van Kouwen, entrepreneur, demeurant à 7 CT 62 Monaco F-98000, 4, avenue des Ligu-
res,
3. Madame Martha S.L. van Kouwen-Christiaens, entrepreneur, demeurant à 7 CT 62 Monaco F-98000, 4, avenue des
Ligures.
Tous trois représentés aux présentes par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est situé à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
en vertu des procurations datées du 19 octobre 2000, et 16 novembre 2000,
elle-même représentée aux présentes par Monsieur Marco Dijkerman, employé privée, demeurant à Livange, agissant
en sa qualité de fondé de pouvoir.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAHUKO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) représenté par deux mille deux cents
actions (2.200) d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quatre cent quarante mille euros (440.000,- EUR) qui sera représenté par quatre mille
quatre cents actions (4.400) d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscritde la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
25870
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dernier jour du mois de novembre à onze heures et pour la première fois en deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
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être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de deux
cent vingt-mille euros (220.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à huit millions huit cent septante quatre mille sept cent
septante huit francs luxembourgeois (8.874.778 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante trois mille francs
luxembourgeois (153.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social est à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social est à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social est à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l., dont le siège social est à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 33, case 12. – Reçu 88.748 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00383/220/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
1. Madame Nathalie Huybreckx van Kouwen, préqualifiée, deux mille cent nonante huit actions. . . . . . . . . . . . 2.198
2. Monsieur Johannes van Kouwen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Madame Martha van Kouwen-Christiaens, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.200
Hesperange, le 28 décembre 2000.
G. Lecuit.
25872
BAMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 69.461.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00413/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 62.518.
—
Le bilan et l’annexe au 28 septembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 28 septembre 2000:
1. Monsieur Peter Edward Sydney-Smith, administrateur de sociétés, demeurant à Laudryhouse, Laudry Lane, Heck-
field, Hook, Hampshire RG27, 0LF, Royaume-Uni;
2. Monsieur Andrew Wolley, Associate Chartered, Accountant, demeurant au 3, Inwood Close, Cokkham Dean,
Berkshire, SL6 9PT, Grande-Bretagne;
3. Monsieur Edouardo Bacardit, Economiste, demeurant à Ferran d’Antequera 44, 08700 Igualada, Espagne;
4. Monsieur Herbert Grunewald, Management Consultant, demeurant à Sperberstrasse 68, 41565 Kaarst, Allemagne;
5. Monsieur Keith Campbell, Chartered Accountant, demeurant au 2522 Wynten Way, Oakville, Ontario L6J7K5,
Canada;
6. Monsieur Charles Porter, Associate Chartered Accountant, demeurant à Igelkottsvagen 72, 16757 Bromma,
Stockholm, Suède.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 28 septembre 2000:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
(00422/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Valex International S.A.
Greendown Luxembourg, S.à r.l.
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Stolt-Nielsen S.A.
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Stolt Offshore S.A.
Stolt Offshore S.A.
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