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25345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 529

13 juillet 2001

S O M M A I R E

Banque  Puilaetco  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Immobilière 2F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25348

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25356

Imrose S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25347

Banque  Puilaetco  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Indau, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

25351

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25358

Indau, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

25352

Bender Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

25369

Indocam Mosaïs, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25368

C.I.T. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25389

Industrial  and  Plantation  Holding  S.A.,  Luxem- 

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25377

Management, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25348

Industrial  and  Plantation  Holding  S.A.,  Luxem- 

Fortis Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

25353

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25377

Fortis L Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . .

25356

Industrial  and  Plantation  Holding  S.A.,  Luxem- 

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

25347

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25377

Framlington  Internationa l Portfolios,  Sicav,  Lu- 

Industrial and  Plantation  Holding  S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25358

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25378

Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

25352

Interfinance & Consulting Holding S.A., Luxem- 

G.A.-Fund-L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25358

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25368

Galerie de Grand Coeur S.A., Luxembourg  . . . . . .

25360

International Programs Development S.A., Luxem- 

Gammafund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25360

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25375

Gefco  Participation S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . .

25362

International Sales and Consulting, S.à r.l., Luxem- 

Gefco S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25361

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25377

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25362

Internationale Beratungs, G.m.b.H., Luxembourg

25377

Global Concept Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

25367

Intersportif-InterVilla  Luxembourg  S.A.,  Erpel- 

Green Line France, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

25367

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25385

H Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25349

Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

25378

H Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25350

Ippa Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

25378

Helvetia, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25353

Isorama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25379

Hofman International Inc. S.A.H., Luxembourg . . .

25367

JFR Consulting, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

25378

Holos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25368

JR Europe Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

25381

Hübner Pianos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25366

Kana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

25381

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l., Luxem- 

Kanika Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25382

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25351

Karman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25383

I.C. Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

25349

Katama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25383

I.R.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25378

Katoomba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25384

I.S.B.I. S.A.H., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

25360

KBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25353

I.S.B.I. S.A.H., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

25360

KBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25353

Ibiza Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25361

Keane,  Piper  & Associates  S.A.,  Luxembourg- 

Ibiza Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25361

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25384

Ibiza Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25361

Keersma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25383

Ibiza Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25361

Keersma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25383

Ibiza Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25362

Khanda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25385

Ibiza Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25362

Kumara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25388

25346

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.820. 

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 2000

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimi-

té:

- de conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui con-

cerne cette gestion à Monsieur Luc Gilbert, administrateur de société, demeurant à B-3370 Boutersem, 91, Pastorie-

straat.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74940/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 51.820. 

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2000

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 6, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg aux 38-40, rue

Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74941/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Lafayette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25389

PragAutos Losch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25385

Lahnstein-Schliemann  &amp;  Cie  Holding  S.A., Lu- 

Reinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25386

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25364

Romina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25363

Lahnstein-Schliemann  &amp;  Cie  Holding  S.A., Lu- 

Romina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25364

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25365

Rosedale Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

25386

Lamint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25349

Sacma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25365

Lokil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25355

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxembourg  . . . .

25387

LRI-Fund Management  Company  S.A.,  Luxem- 

Sarasin Multi Label, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

25387

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25384

Serandana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25387

LRI-Fund  Management  Company  S.A.,  Luxem- 

Société des Arquebusiers de la Ville de Luxem- 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25384

bourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25359

M.P.H. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

25354

Société des Arquebusiers de la Ville de Luxem- 

M.P.H. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

25355

bourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25359

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

25386

Systemsgroup S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25366

Mainproperty S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

25380

T &amp; MC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25388

Mainproperty S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

25380

T &amp; MC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25388

Mandy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25385

Tertio S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25382

MarketingCentral EMEA S.A., Strassen . . . . . . . . . 

25376

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

25358

MarketingCentral EMEA S.A., Strassen . . . . . . . . . 

25377

Toxon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25367

Menton S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

25359

Trade Clean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25346

Menton S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

25359

Trade Clean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25346

Metralux S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25375

Transpacific Fund S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25362

Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25375

Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

25368

Noved S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

25380

Universum Luxembourg S.A., Erpeldange . . . . . . .

25389

Noved S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

25380

Vanille, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25388

Petit Forestier International S.A., Luxembourg . . 

25348

Vanille, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25389

<i>Pour TRADE CLEAN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TRADE CLEAN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

25347

IMROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 49, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.096. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 décembre

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg. 

Monsieur le Président nomme secrétaire Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme

scrutateur, Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate: 
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion de la devise du capital des francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du montant du capital social à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par incorporation du montant

de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31.-) de la réserve disponible. 

3. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts. 
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement; 

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leur délibération; 

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant cent pour-cent du capital social, est régulièrement constituée, peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital des francs luxembourgeois en euros au taux de

change fixé de 1 euro=40,3399 LUF. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le montant du capital social à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), en incorporant le

montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) de la réserve disponible.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 5 des statuts comme suit: 
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par sept cents (700) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent. 
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000  

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74783/250/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

FORTIS RENT-O-NET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.371. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000

Le Conseil d’administration:
1. prend acte de la démission de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Alain Demeur, de

son poste d’administrateur et décide, conformément à l’article 14 § 4 des statuts, de pourvoir à son remplacement en
nommant provisoirement, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette
décision, Monsieur Jacques Bofferding.

3. Décide, conformément à l’article 2 des statuts, de déplacer le siège social de la société au 50, avenue J.F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74742/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>L’agent domiciliaire.

25348

PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.976. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A. qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été
transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74871/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG, Fond Commun de Placement.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société de gestion du 16 octobre 2000

Le Conseil d’Administration:
3. Décide de modifier comme suit le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement:
Article 1 §3:
Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des co-propriétaire (ci-après désignés les «por-

teurs de parts» par FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT  (ci-après désigné
la «Société de Gestion»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg. Les actifs du
Fonds, dont la garde a été confiée à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la «Banque
Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Article 3 §1:
La société de gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. 
La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. a été nommée comme Banque Dépositaire chargée de la garde

des actifs du Fonds.

4. Décide conformément à l’article 2 des statuts, de déplacer le siège social de la société au 50, avenue J.F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74736/004/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

IMMOBILIERE 2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.776. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Nicolaas Schlotens venant à échéance lors de cette

Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Le commissaire aux comptes Patrice Yande dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé

par TRUSTAUDIT S.A. pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

(74782/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE 2F S.A.
Signature
<i>Un mandataire

25349

LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.462. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 31 octobre 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission pour raisons personnelles de Monsieur Lorenzo Vischi de sa fonc-

tion de gérant, décide d’accepter sa démission.

Le conseil coopte comme nouveau gérant, avec effet au 31 octobre 2000, Monsieur Carlo Lamberti, son mandat ayant

la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74823/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

I.C. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.878. 

<i>Extrait de la décision prise par les gérants en date du 20 décembre 2000

Les gérants ont décidé de transférer l’adresse du siège social de la société I.C. TRADING, S.à r.l. du 6, rue Jean Ber-

tholet à L-1026 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74781/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

H INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.963. 

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme H INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 27 novembre 2000

dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme H INVEST S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26

octobre 2000, en voie de publication.

2. L’article 3 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-

neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de trois cent six mille neuf cents (306.900)
actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquen-
ce, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en
une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux action-
naires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libé-
ration et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dé-
rivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

<i>LAMINT, S.à r.l.
SOCIÉTÉ EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour I.C. TRADING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

25350

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 27 novembre 2000 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence d’un montant de quatre-vingt-huit mille deux cent trente euros
(88.230,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent dix-
neuf mille deux cent trente euros (119.230,- EUR) par l’émission de huit mille huit cent vingt-trois (8.823) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes, et a accepté la souscription et la libération:

- de quatre mille cinq cent trente et une (4.531) actions nouvellement émises par ERGO FINANCE CORP., ayant

son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, BVI, moyennant versement en espèces ensemble avec une prime
d’émission de six cent soixante-dix-sept virgule soixante-huit euros (677,68 EUR) par action nouvelle;

- de mille soixante-treize (1.073) actions nouvellement émises par DUSCHER S.A., ayant son siège social à Wickham’s

Cay, Road Town, Tortola, BVI, moyennant versement en espèces ensemble avec une prime d’émission de six cent
soixante-dix-sept virgule soixante-huit euros (677,68 EUR) par action nouvelle;

- de mille soixante-treize (1.073) actions nouvellement émises par IMMODESA REAL ESTATE S.A., ayant son siège

social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, BVI, moyennant versement en espèces ensemble avec une prime d’émis-
sion de six cent soixante-dix-sept virgule soixante-huit euros (677,68 EUR) par action nouvelle;

- de mille soixante-treize (1.073) actions nouvellement émises par DESAIRE FINANCIERE S.A., ayant son siège social

à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, BVI, moyennant versement en espèces ensemble avec une prime d’émission de
six cent soixante-dix-sept virgule soixante-huit euros (677,68 EUR) par action nouvelle;

- de mille soixante-treize (1.073) actions nouvellement émises par MEISTER CAPITAL VENTURES S.A., ayant son

siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, BVI, moyennant versement en espèces ensemble avec une prime
d’émission de six cent soixante-dix-sept virgule soixante-huit euros (677,68 EUR) par action nouvelle;

soit un montant total de six millions soixante-sept mille quatre cents virgule soixante-quatre euros (6.067.400,64

EUR), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire de réception de fonds.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent dix-neuf mille deux cent trente euros (119.230,- EUR) représenté

par onze mille neuf cent vingt-trois (11.923) actions de dix euros (10,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon
les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de six millions soixante-sept mille quatre cents virgule soixante-qua-

tre euros (6.067.400,64 EUR) est évalué à deux cent quarante-quatre millions sept cent cinquante-huit mille trois cent
trente-cinq francs luxembourgeois (244.758.335,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux millions cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(2.580.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 38, case 5. – Reçu 2.447.583 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74764/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

H INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.963. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74765/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Hesperange, le 21 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 21 décembre 2000.

G. Lecuit.

25351

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.649. 

Il résulte de trois contrats de cession de parts sociales datés du 15 décembre 2000, que la société SYMPHONIUM,

S.à r.l., ayant son siège social, au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, a acquis les 500 parts sociales d’une
valeur nominale de 25,- EUR de la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. de la manière suivante:

- 498 parts sociales auprès de la société AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., avec siège social, au 7, rue du Mar-

ché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- 1 part sociale auprès de la société AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., avec siège social, au 7, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- 1 part sociale auprès de la société AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., avec siège social, au 7, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

A compter de cette date, la société SYMPHONIUM, S.à r.l., avec siège social, au 7, rue du Marché aux Herbes, L-

1728 Luxembourg est devenue associée unique de la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74774/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.253. 

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur José Daurella Franco, manager, demeurant à Monte-Carlo (Monaco), 7, avenue de la Prince Grace ;
2) Madame Sol Daurella Comadran, manager, demeurant à Barcelone (Espagne), 9, rue Modolell.
Tous les deux ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1855 Luxem-

bourg-Kirchberg, 46A, avenue J. F. Kennedy,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Monaco, respectivement Barcelone, le 16 novembre 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., étant ici représentée par Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant

à Hussigny (France), et Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern, avec pouvoir
d’engager la société par leur signature conjointe.

Ces mandataires, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénominatiion de IN-

DAU, S.à r.l., R. C. B numéro 42.253, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 30 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations de 1993 page 4720.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 11
avril 1997.

- Le capital social de cette société est de cinq millions neuf cent quarante-cinq mille neuf cent vingt-quatre euros cin-

quante et un cents (5.945.924,51) divisé en deux cent trente-neuf mille huit cent cinquante-huit (239.858) parts sociales
sans valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à 5.946.079,82 EUR par apport de 155,31 EUR par les associés de la société. La

valeur nominale des 239.858 parts sociales existantes sera de 24,79 EUR.

2) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
3) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinquante-cinq euros trente et un cents (155,31) pour le porter

de son montant actuel de cinq millions neuf cent quarante-cinq mille neuf cent vingt-quatre euros cinquante et un cents
(5.945.924,51)  à cinq millions neuf cent quarante-six mille soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-deux cents
(5.946.079,82) sans émission de parts sociales nouvelles.

Signature.

25352

Le montant de cent cinquante-cinq euros trente et un cents (155,31) a été libéré en espèces par les associés au pro-

rata de leur participation dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent cinquante-cinq euros

trente et un cents (155,31) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79).

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quarante-six mille soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-

deux cents (5.946.079,82) divisé en deux cent trente-neuf mille huit cent cinquante-huit (239.858) parts sociales divisées
en deux cent vingt-trois mille vingt et une (223.021) parts sociales ordinaires A portant les numéros A1 à A223.021 et
seize mille huit cent trente-sept (16.837) parts sociales privilégiées B portant les numéros B1 à B16.837 d’une valeur
nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79) chacune, toutes libérées en espèces ou en nature.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à six mille deux cent

soixante-cinq (6.265,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: E. Klimezyk, M. Drooglever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74784/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.253. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1536 du 6 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74785/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.932. 

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2000 que:
1. Sont nommés administrateurs en remplacement des membres démissionnaires:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 30

septembre 2000.

2. AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du com-

missaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 30 sep-

tembre 2000.

3. Le siège social de la société se trouve dorénavant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74744/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

25353

FORTIS FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.137. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74737/004/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.469. 

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 novembre 2000 que:
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Mademoiselle Ana Vazquez.
L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Monsieur Francisco Guerra Domínguez, est nommé administrateur en remplacement du précédent.
Monsieur Francisco Guerra Domínguez, prénommé, terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74809/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 34.469. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 16 novembre 2000 au siège social de la so-

ciété, à 11.00 heures du matin que:

<i>Résolution unique

Il a été convenu à l’unanimité des administrateurs que le siège de la société est établi  à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74810/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

HELVETIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.768. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000

Le Conseil d’Administration:
2. décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la société au 50, avenue J.F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74766/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

25354

M.P.H. PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.871. 

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.P.H. PARTICIPATIONS,

avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des actionnaires de Luxembourg,
sous le numéro B 57.871.

La séance est ouverte à midi,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de structateur Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs belges en Euro, pour le fixer à trois cent soixante

et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf (371.840,29) euros, représenté par mille cinq cents (1.500) actions,
avec abolition de la valeur nominale des actions.

- Réduction du capital social d’un montant de onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf (11.840,29) euros, pour

le ramener de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf (371.840,29)
euros à trois cent soixante mille (360.000,-) euros, par affectation d’un montant de onze mille huit cent quarante virgule
vingt-neuf (11.840,29) euros au poste résultats reportés, le nombre des actions restant inchangé, avec fixation de la va-
leur nominale à deux cent quarante (240,-) euros.

- Augmentation du capital social d’un montant d’un million trois cent huit mille (1.308.000,-) euros, pour le porter de

son montant actuel de trois cent soixante mille (360.000,-) euros à un million six cent soixante-huit mille (1.668.000,-)
euros, par la création et l’émission à la valeur nominale de cinq mille quatre cent cinquante (5.450) actions nouvelles
d’une valeur nominale de deux cent quarante (240,-) euros chacune.

- Souscription et libération des cinq mille quatre cent cinquante (5.450) actions nouvelles par la société ROCKFORD

INVESTMENTS LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à New Gallery House, 6, Vigo Street, London
W1X 1AH / Angleterre, et renonciation de tous les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.

- Modification afférente du premier paragraphe à l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivan-

te:

«Le capital social est fixé à un million six cent soixante-huit mille (1.668.000,-) euros, représenté par six mille neuf

cent cinquante (6.950) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante (240,-) euros chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs belges en Euro, cette conversion

résultant en un capital de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf (371.840,29) euros, re-
présenté par mille cinq cents (1.500) actions, dont la valeur nominale est momentanément abolie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital d’un montant de onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf (11.840,29)

euros, pour le ramener de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf
(371.840,29) euros à trois cent soixante mille (360.000,-) euros, par affectation d’un montant de onze mille huit cent
quarante virgule vingt-neuf (11.840,29) euros au poste résultats reportés où ils resteront bloqués pendant le délai prévu
par la loi, le nombre des actions restant inchangé, et la valeur nominale étant fixée à deux cent quarante (240,-) euros
par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million trois cent huit mille (1.308.000,-) euros,

pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante mille (360.000,-) euros à un million six cent soixante-huit
mille (1.668.000,-) euros, par la création et l’émission à la valeur nominale de cinq mille quatre cent cinquante (5.450)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante (240,-) euros chacune.

25355

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite, ROCKFORD INVESTMENTS LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à New Gallery House,

6, Vigo Street, London W1X 1AH / Angleterre,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration générale donnée à Londres/Angleterre, le 18 décembre 1998, annexée en copie conforme

à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, a déclaré renoncer à son droit de souscription pré-

férentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant d’un million

trois cent huit mille (1.308.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe à l’article cinq des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million six cent soixante-huit mille (1.668.000,-) euros, représenté par six mille neuf

cent cinquante (6.950) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante (240,-) euros chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cent mille (600.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi dix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, S. Liégeois, L. Rockens, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 40, case 9. – Reçu 527.646 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74851/226/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

M.P.H. PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.871. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 dé-

cembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74852/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

LOKIL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.765. 

DISSOLUTION

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 28 novembre 2000

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du commissaire à la

liquidation:

- décide d’adopter les conclusions de ce rapport et d’approuver les comptes de liquidation tels qu’ils lui sont soumis
- donne décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur Maître Marc Loesch, pour sa gestion

de la liquidation de la société

- prononce la clôture de la liquidation et constate que la société LOKIL S.A. en liquidation a définitivement cessé

d’exister

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq années à l’an-

cien siège social de la société à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74829/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

R. Neuman.

<i>Pour LOKIL S.A.
Signature

25356

FORTIS L UNIVERSAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.939. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74739/004/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUILAETCO (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 28.169, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1988, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 12 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant procès-verbal sous seing privé de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 1999, en voie
de publication au Mémorial C. 

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Olivier de Jamblinne de Meux, directeur

de société, demeurant à Kehlen,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Peters, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter :
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.
2. Modification de l’objet social pour conférer à la Société un statut bancaire.
3. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social.
4. Augmentation du capital social à concurrence de 7.440.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de

1.240.000,- EUR à 8.680.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.

Souscription et libération en espèces à concurrence de 4.960.000,- EUR pour porter ainsi le montant du capital libéré

à 6.200.000,- EUR.

5. Modifications subséquentes des articles 1, 4 et 5 des statuts de la Société.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG)

S.A.

Par conséquent, l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anomyme sous la dénomination de BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société afin de lui permettre d’exercer des activités bancaires.
A cet effet, l’article 4 des statuts est complété et aura désormais la teneur suivante:

<i>L’agent domiciliataire.

25357

«Art. 4. La Société a pour objet, en sa qualité d’agent de change agréé à la Bourse de Luxembourg, tant pour compte

propre que pour compte de tiers, de fournir des conseils sur toutes opérations financières, notamment sur des inves-
tissements; d’exercer l’activité de courtier et de commissionnaire sur les marchés financiers; d’assurer la gestion des
avoirs de ses clients en vertu d’un montant ou d’une commission et sur une base non collective; ainsi que d’intervenir
sur les marchés en faisant des opérations sur titres pour compte propre et à risque propre en vue d’en tirer profit.

La société a encore pour objet en sa qualité de banque et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

d’effectuer pour son propre compte et pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, d’effectuer toutes
opérations bancaires et financières généralement quelconques, notamment mais non exclusivement, réception de dé-
pôts à vue et à terme en toutes monnaies, octroi de prêts de toute nature, libellés en n’importe quelle monnaie, opé-
rations fiduciaires, arbitrage en devises, garde, dépôt, administration et gestion de métaux précieux, de valeurs
mobilières et autres instruments financiers, administration et encaissement de coupons avec pouvoir de faire des opé-
rations d’endossement, d’escompte et de réescompte, de vente, de disposition ainsi que toutes autres opérations rela-
tives à des bons, traites acceptées, bons de caisse et d’autres obligations de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder
des crédits de toutes sortes, d’émettre et de confirmer des lettres de crédit ainsi que des crédits documentaires de
toutes espèces, de prendre et donner en location tous compartiments de coffres-fort.

En outre, la société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, le transfert par vente,
échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats d’obligations, de reconnaissances de dettes, de bons et de
toutes autres valeurs mobilières ainsi que la possession, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille.

De manière générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobi-

lières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions quatre cent quarante mille euros

(7.440.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR)
à huit millions six cent quatre-vingt mille euros (8.680.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, la présente augmentation de capital est souscrite par les actionnaires actuels au

prorata de leur participation dans le capital de la Société, savoir:

- à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-huit pour cent (99,98%) par DE LAET, POSWICK

&amp; CO., BANQUIERS BANKIERS S.C.S., société en commandite simple de droit belge ayant son siège social à Bruxelles,

ici représentée par Monsieur Jacques Peters, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 12 décembre 2000 ;
- à concurrence de zéro virgule zéro deux pour cent (0,02%) par FINANCIERE DE LAET, POSWICK &amp; CO., société

anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles,

ici représentée par Monsieur Olivier de Jamblinne de Meux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 12 décembre 2000.
L’augmentation de capital a été libérée à concurrence de quatre millions neuf cent soixante mille euros (4.960.000,-

EUR) par des versements en espèces, portant ainsi le montant total du capital libéré de la Société à six millions deux
cent mille euros (6.200.000,- EUR), de sorte que la somme de quatre millions neuf cent soixante mille euros (4.960.000,-
EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions six cent quatre-vingt mille euros (8.680.000,- EUR) représenté par

cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. de Jamblinne de Meux, C. Waucquez, J. Peters, F. Baden.

25358

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 39, case 4. – Reçu 3.001.289 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(74877/200/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74878/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.866. 

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74743/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

G.A.-FUND-L, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.871. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration du 16 octobre 2000

Le Conseil d’Administration:
1. prend acte de la démission, suivant courrier du 1

er

 octobre 2000, de Monsieur Jean-Paul Grüslin de son poste d’ad-

ministration et décide, conformément à l’article 14 § 4 des statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant pro-
visoirement, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée  à ratifier cette décision,
Monsieur Koenraad Borsje.

3. Décide conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la société au 50, avenue J.F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74745/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.953. 

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2000 que:
1.Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 30 sep-

tembre 2000.

2. AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du com-

missaire aux comptes, démissionnaire,

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 30 septem-

bre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 décembre2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

25359

3. Le siège social de la société se trouve dorénavant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74937/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

MENTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74846/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

MENTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 décembre 2000 que StenGEST, S.à

r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé aux fonctions de com-
missaire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31
décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74847/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 4.136. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 7, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74906/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 4.136. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 2000

ad 5) Le mandat d’administrateur de M. Frinn Schroeder est renouvelé pour un nouveau terme de six ans et prendra

fin lors de l’Assemblée Générale de 2006, statutant sur les comptes de l’exercice de 2005.

Sur proposition de M. le Président, l’Assemblée, à l’uanimité, approuve la nomination comme administrateur de M.

Robert Dockendorf.

Le mandat de M. Dockendorf prendra fin lors de l’Assemblée générale de 2006, statuant sur les comptes de l’exercice

2005.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

25360

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74907/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

GALERIE DE GRAND COEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 77.702. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’agent domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société GALERIE DE GRAND COEUR S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74746/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.222. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000

Le Conseil d’Administration:
1. Prend acte de la démission, suivant courriers des 15 octobre 2000, de Messieurs Yves Stein et Pierre Detournay

de leurs postes d’administrateurs et décide, conformément à l’article 13 §4 des statuts, de pourvoir à leurs remplace-
ments en nommant provisoirement, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier
cette décision, Messieurs Jacques Bofferding et Jean-Luc Gavray.

3. Décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la société au 50, avenue J.F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74747/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

I.S.B.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.026. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74798/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

I.S.B.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.026. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 décembre 2000, que StenGest,

S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de

Pour extrait conforme
SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
G. Wampach
<i>Vice-Présdent du Conseil d’Administration

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-gérant / Associé

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

25361

Commissaire aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des comptes au
31 décembre 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74799/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

GEFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 44.091. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74748/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

IBIZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.087. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74775/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

IBIZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.087. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74776/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

IBIZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.087. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74777/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

IBIZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.087. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74778/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signatures.

25362

IBIZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.087. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74779/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

IBIZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.087. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74780/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

GEFCO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 64.277. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74749/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.458. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 20 octobre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 20 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74760/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TRANSPACIFIC FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576. 

<i>Nouvelle composition du conseil d’administration:

François Missoffe, A.C.E.C.O., Paris;
Antoine Dupont-Fauville, Groupe Hatier Paris;
François Godement, C.P.E.I., Paris;
Alain Ansaldi, S.F.A.C., Paris;
Jean-Louis Milin, BANQUE DE NEUFLIZE, Schlumberger, Mallet, Paris;
Moriyuki Motono, Nomura France, Paris;
Henri Racamier, ORCOFI, Paris;
Michel Fouquin, C.E.P.I.I., Paris;
Paul Hayot, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Bertrand Dufourcq, Ambassadeur de France, France;
Patrice Dordet, BANQUE DE NEUFLIZE, Schlumberger, Mallet, Paris;
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

25363

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74942/004/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

ROMINA S.A., Société Anonyme,

(anc. ROMINA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.060. 

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMINA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 788 du 22 octobre 1999,
et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Danièle Martin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Made-

moiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social

commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 décembre 2000;

2. Modification afférente de l’article 4 des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale de ROMINA HOLDING S.A. en ROMINA S.A.;
4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts;

5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner avec effet au 1

er

 décembre 2000 le régime fiscal sur les sociétés holding

sous le régime de la loi du 31 juillet 1929, d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations
financières et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de ROMINA HOLDING S.A. en ROMINA S.A., et

en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ROMINA S.A., société anonyme.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à onze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.

<i>Pour TRANSPACIFIC FUND S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube

25364

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74884/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

ROMINA S.A., Société Anonyme.

(anc. ROMINA HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.060. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1594 du 13 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74885/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

LAHNSTEIN-SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. WEB LAB HOLDING S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.478. 

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WEB LAB HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 19 novembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 22 du 7 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en LAHNSTEIN-SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A. et modifica-

tion afférente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts.

2. Acceptation de la démission d’un administrateur et décharge à lui accorder.
3. Décision de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
4. Nomination de deux nouveaux membres du conseil d’administration.
5. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LAHNSTEIN-SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A.

et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LAHNSTEIN-SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING
S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Schmit, au poste d’administrateur de la société. L’assemblée lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes au poste d’administrateurs de la société:
- Monsieur Florian Lahnstein, homme d’affaires, demeurant à Londres ;
- Monsieur Henrik Schliemann, homme d’affaires, demeurant à Londres.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25365

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 2000, vol. 464, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74821/221/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

LAHNSTEIN-SCHLIEMANN &amp; CIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.478. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74822/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

SACMA FINANCE S.A., Société Anonyme (in liquidation)

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.780. 

DISSOLUTION

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders held at the registered office of the company on December 20, 

<i>2000 

The meeting is opened at 1.00. p.m. under the chairmanship of Mr Gérard Becquer. 
The Chairman designates as secretary Mr Paulo Lopes, private employee, residing in Luxembourg and as scrutineer

Mrs Noëlla Antoine, private employee, residing in Luxembourg, all present and agreed. 

The chairman declares and the meeting agrees 
- that all the shareholders are represented and the number of shares held by them are entered on an attendance list

attached to these Minutes and duly signed by the proxyholders, the proxies of the shareholders represented and the
members of the bureau 

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is represented and all the shareholders represented

declare that they have had notice and acknowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were nec-
essary 

- that an Extraordinary General Meeting of the Shareholders held on December 15, 2000 has heard the report of the

liquidator and appointed an auditor to the liquidation 

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1 To receive the report of the auditor to the liquidation. 
2 To give discharge to the liquidator. 
3 To decide to close the liquidation. 
Having considered the above agenda, the shareholders have by unanimous vote approved the following resolutions 

<i>First resolution

The meeting hears and receives the report of the auditor Mr Christian Billon reporting on the liquidation accounts

and approves it (copy attached).

<i>Second resolution

The meeting having heard and approved the report of the auditor gives discharges to the liquidator Pricewaterhouse-

Coopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l. for liquidation of the company.

<i>Third resolution

The meeting decides to close the liquidation and states that the company has definitely ceased to exist.
The books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at the registered office of

PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l.

There being no further business on the agenda the meeting closed at 2 p.m. and these Minutes were signed by the

members of the bureau.

Remich, le 27 décembre 2000.

A. Lentz.

Remich, le 27 décembre 2000.

A. Lentz.

25366

Luxembourg, December 20, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74891/581/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 49, Baerendall.

R. C. Luxembourg B 62.634. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président nomme secrétaire Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et comme

scrutateur, Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate :
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du montant du capital social à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) par incorporation

du montant de mille quatre cent soixante-quatorze euros et cinquante-trois cents (EUR 1.474,53) des bénéfices repor-
tés.

3. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV.-Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros au taux de

change fixé à 1,- EUR=40,3399 LUF.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le montant du capital social à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), en in-

corporant le montant de mille quatre cent soixante-quatorze euros et cinquante-trois cents (EUR 1.474,53) des béné-
fices reportés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) représenté par sept cent (700) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74927/250/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

HÜBNER PIANOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.648. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

G. Becquer / N. Antoine / P. Lopes
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

25367

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.

(74773/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

GLOBAL CONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 50.408. 

EXTRAIT

La SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’agent domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société GLOBAL CONCEPT HOLDING S.A. qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été trans-
féré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74761/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74762/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

HOFMAN INTERNATIONAL INC. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.614. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74770/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TOXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.116. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2000 que:
- L’assemblée accepte la démission des administrateurs Mme Kristine Van Hool, M. Dirk Cavens et M. Marc Van Hool

et élit comme nouveaux administrateurs:

Mme Maggy Kohl, administrateur de société, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
M. Olivier Dorier, employé privé, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et
M. Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
- L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société ERNST &amp; YOUNG S.A. et décide de nom-

mer la société FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., aux fonctions de commissaire aux comptes.

Son mandat expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
- L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 33, bou-

levard du Prince Henri.

HÜBNER PIANOS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-gérant / Associé

Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

25368

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74939/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

HOLOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 73.818. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’agent domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société HOLOS HOLDING S.A. qui se trouvait au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74771/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INDOCAM MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

(74786/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.986. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74791/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TWINERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 201, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 64.224. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 14 décembre 2000

Le nouveau règlement relatif aux pouvoirs délégués et mandats se présente comme suit:
1. Représentation générale de la société
Conformément aux prescriptions légales relatives aux sociétés commerciales et aux articles 12 et 13 des statuts, le

Conseil d’administration délègue le pouvoir de représenter la société dans les actes, y compris ceux où invervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, à Monsieur Gaëtan Paternostre, agissant seul.

2. Gestion journalière
Le Conseil, conformément à l’article 13 des statuts, délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gaëtan Paternostre, agissant seul. Pour toute matière excédant la
gestion journalière et par dérogation à l’article 14 des statuts, la co-signature de M. Gaëtan Paternostre sera requise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-gérant / Associé

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

25369

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74945/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

BENDER TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. AUGSBURG HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer, jurist, residing in Lux-

embourg, by virtue of a proxy granted on December 15th, 2000.

2. BIELEFELD HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer prenamed, by virtue of

a proxy granted on December 15th, 2000.

3. WILLOW HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugene Ruppert, duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer prenamed, by virtue of

a proxy granted on December 15th, 2000.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BENDER TRADING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as
well as the possession, management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial cor-

poration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at EUR 33,000.- (thirty-three thousand euro) consisting of 330 (three hundred

thirty) shares of a par value of EUR 100.- (hundred euro) per share, entirely paid in. 

The authorized capital is fixed at EUR 330,000.- (three hundred and thirty thousand Euro) consisting of 3,300 (three

thousand three hundred) shares of a par value of EUR 100.- (hundred euro) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.

Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors

may from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without re-
serving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of di-
rectors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

<i>Pour TWINERG S.A.
J. Wigny
<i>Avocat

25370

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting December, fifteenth at
10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to. provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

25371

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on December 1st of each year and shall terminate on

November 30th the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the for-
mation of the corporation and shall terminate on November 30th, two thousand and one.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in Article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 33,000.- (thirty-three

thousand Euro) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26

of the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1,331,217.- Luxembourg Francs.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

2. Are appointed as directors:
- Mr Johan Dejans, director of companies, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Vanderkerken, director of companies, residing in Luxembourg, and; 
- Ms Michele Musty, director of companies, residing in Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, chartered accountant, residing in 13, rue Jean Bertholet, Luxembourg.

4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2001.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to Article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number

<i>capital

<i>capital

<i>of shares

<i>EUR

<i>EUR

1) AUGSBURG HOLDING S.A., prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000.-

11,000.-

110

2) BIELEFELD HOLDING S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000.-

11,000.-

110

3) WILLOW HOLDING S.A. prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000.-

11,000.-

110

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

33,000.-

330

25372

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois AUGSBURG HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, dûment représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui délivrée en date du 15 décembre 2000.

2. La société de droit luxembourgeois BIELEFELD HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, dûment représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui délivrée en date du 15 décembre 2000.

3. La société de droit luxembourgeois WILLOW HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, dûment représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui délivrée en date du 15 décembre 2000.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BENDER TRADING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par 330 (trois cent

trente) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros) représenté par 3.300 (trois mille trois cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

25373

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze décembre à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. 

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu et à la date

indiqués dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier décembre de chaque année et se terminera le trente novembre

de l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente novembre deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

25374

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de EUR 33.000,- (trente

trois mille euros) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.331.217,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 65.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Michèle Musty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2001.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’Article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 20 décembre 2000, vol. 464, fol. 21, case 6. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétsé et Associations.

(00001/221/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) AUGSBURG HOLDING S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

2) BIELEFELD HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

3) WILLOW HOLDING S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

330

Remich, le 28 décembre 2000.

A. Lentz.

25375

INTERNATIONAL PROGRAMS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société INTERNATIONAL PROGRAMS DEVELOPMENT S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, a été transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74792/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

METRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville, Z.I. des Laminoirs de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 70.295. 

Les rapports annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, volume 547, folio 50,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

(74848/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

NETCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 49, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.100. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame la Présidente nomme secrétaire Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et comme

scrutateur, Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate :
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du montant du capital social à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par incorporation du montant

de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) de la réserve disponible.

3. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros au taux de

change fixé à 1,- EUR=40,3399 LUF.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le montant du capital soical à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), en incorporant le

montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) de la réserve disponible.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

<i>Pour METRALUX S.A.

25376

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par sept cent (700) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74858/250/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

MarketingCentral EMEA, Société Anonyme,

(anc. STAND-BY SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.021. 

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAND-BY SOFTWARE IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 no-
vembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 17 mars 1998, dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 599 du 19 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Daike Van de Putte, employée, demeurant à B-2018 Anvers, Merca-

torstraat 132.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
Ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale en MarketingCentral EMEA et modification afférente de l’article 1

er

 des sta-

tuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre duour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’ad-

ministration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MarketingCentral EMEA de sorte que l’article 1

er

 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MarketingCentral EMEA».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schmit, A. Braquet, D. van de Putte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74917/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Hesperange, le 21 décembre 2000.

G. Lecuit.

25377

MarketingCentral EMEA, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.021. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74918/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INTERNATIONAL SALES AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.659. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société INTERNATIONAL SALES AND CONSULTING, S.à r.l., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, a été transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74793/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INTERNATIONALE BERATUNGS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.806. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74794/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol.

49, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

(74787/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

(74788/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

(74789/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Hesperange, le 21 décembre 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A.

<i>Pour  INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A.

<i>Pour INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A.

25378

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 18.601. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

(74790/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

JFR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3403 Dudelange, 12, An Hinnefen.

R. C. Luxembourg B 45.051. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 318, fol. 56, case 12-2-1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74801/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74795/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74796/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

I.R.C., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.682. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société GELDEN LIMITED, société de droit des Channel Islands, avec siège social au 20, Britannia Place, Bath

Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, inscrite au registre de commerce de Jersey sous le numéro 50.916,

ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration datée du 26 octobre 2000, ci-annexée,
ci-après désigné par «le comparant».

<i>PourINDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

JFR CONSULTING, S.à r.l.
J.-F. Remy
<i>Gérant

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube

25379

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme I.R.C., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58.682, a été constituée suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue dûment
empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 362 du 8 juillet 1997;

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution de
la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et qu’en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d’acter que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus
et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquen-
ce tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au siège social de la société, à Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian.

- Comme conséquence de ce qui précède, les mille deux cent cinquante (1.250) actions nominatives représentant le

capital social de la société, ont été annulés par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire
instrumentant.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(74797/226/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 57.081. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société ISORAMA, S.à r.l., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74800/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

R. Neuman.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

25380

NOVED S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.241. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74860/250/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

NOVED S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. LuxembourgB 64.241. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social le 20 novembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le comtpe de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-

turant au 31 décembre 1999 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED;
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED;
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74861/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

MAINPROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.434. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74837/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

MAINPROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.434. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 18 décembre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Signature.

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 45.359 LUF

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.643.059 LUF

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 329.885 LUF

Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 LUF

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.267.815 LUF

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour NOVED S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Signature.

25381

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs: 
- Monsieur Guy Harles,
- Madame Ute Bräuer,
- Madame Rita Goujon
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre

1999;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Guy Harles,
- Madame Ute Bräuer,
- Madame Rita Goujon
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74838/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

JR EUROPE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.968. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société JR EUROPE CONSULTING, S.à r.l., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74802/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.063. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société KANA HOLDING S.A., qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74804/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

- Résultat reportés des exercices antérieurs . . . . . 

- 70.108,38 FRF

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 42.206,56 FRF

- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 112.314,84 FRF

<i>Pour MAINPROPERTY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

25382

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 49, Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président nomme secrétaire Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et comme

scrutateur, Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

tous ici présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate :
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du montant du capital social à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par incorporation du montant

de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) de la réserve disponible.

3. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros au taux de

change fixé à 1,- EUR=40,3399 LUF.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le montant du capital social à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), en incorporant le

montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) de la réserve disponible.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par sept cent (700) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74932/250/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KANIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.064. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société KANIKA HOLDING S.A., qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74805/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

25383

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 février 1991

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999 ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74812/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936. 

Madame Chantal Leclerc a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 20 juin 2000.
Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun, a été

nommée administrateur avec effet au 20 juin 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74813/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KARMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.065. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société KARMAN HOLDING S.A., qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au
13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74806/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KATAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.066. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société KATAMA HOLDING S.A., qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au
13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74807/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KEERSMA S.A.
Signature

KEERSMA S.A.
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

25384

KATOOMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.609. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société KATOOMBA S.A., qui se trouvait au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547 fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74808/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KEANE, PIPER &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.934. 

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547,

fol. 66, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74811/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.101. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74830/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 28.101. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Dezember 2000

Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bericht des Verwaltungsrates und des Rechnungs-

prüfers wurden gebilligt.

Der Verwaltungsrat und der Rechnungsprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im abgeschlossenen Ge-

schäftsjahr entlastet.

Der Jahresgewinn des Geschäftsjahres 1999/00 wurde wie folgt verwendet:
EUR 185.337,60 in Rücklage «anzurechnende Vermögensteuer»
Dividendenausschüttung bis zu eiiner Höhe von EUR 8.500.000,00
EUR 389.665,53 Gewinnvortrag
Wahl folgender Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2000/2001:
- Herrn Alain Baustert als Verwaltungsratsvorsitzender
- Herrn Roby Haas als Stellvert. Verwaltungsratsvorsitzender
- Herrn Andreas Hauck als Verwaltungsratsmitglied
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Réviseurs d’Entreprises wurde als Rechnungskommissar und Abschlussprüfer bis

zur Hauptversammlung, die über den Abschluss für nächste Geschäftsjahr befindet, bestellt.

Luxemburg, den 18. Dezember 2000 

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Signature.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

25385

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74831/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KHANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.067. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société KHANDA HOLDING S.A., qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au
13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74818/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.828. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90004/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

MANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.272. 

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74840/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

PRAGAUTOS LOSCH, Société Anonyme.

Siège social: Howald, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 39.411. 

Il résulte d’assemblées générales des actionnaires du 14 décembre 2000.
1. Que le conseil d’administration est composé comme suit:
Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer;
Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Schuttrange;
Monsieur Claude Losch, maître en sciences de gestion, demeurant à Syren;
Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Signature.

25386

2. Que le réviseur d’entreprises est FIDUCIAIRE GENERALE A LUXEMBOURG, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
3. Que le bénéfice a été réparti comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74875/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 26.577. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000

Le conseil d’administration:
1. nomme, conformément à l’article 15 des statuts Monsieur Dirk de Batselier au poste de Président du conseil d’ad-

ministration;

2. prend acte de la démission, suivant courriers des 15 octobre 2000, de Messieurs Yves Stein et Pierre Detournay

de leurs postes d’administrateur et décide, conformément à l’article 14 § 4 des Statuts, de pourvoir à leurs remplace-
ments en nommant provisoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier
cette décision, Messieurs Jacques Bofferding et Jean-Luc Gavray;

4. décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.-F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.

Luxembourg, le 16 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74836/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

REINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.217. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 19 décembre 2000

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Emile Schneider de son poste d’Administrateur.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holdings, le conseil nomme comme nouvel administrateur sous réserve
légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

- Monsieur Steve Reiland, demeurant à L-44329 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange.
Jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74879/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

ROSEDALE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.108. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Bénéfice de l’exercice 1999:  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.837.971 LUF

Réserves spéciales pour impôt sur la fortune:  . . . .

360.000 LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.477.971 LUF

<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

<i>L’agent domiciliataire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

25387

Les mandats d’Administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer et Jean Lambert venant à échéance lors de cette

Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001. Le
mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A., venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé
pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

(74886/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

SERANDANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.027. 

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 22 décembre 2000 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur.

ll résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 22 décembre 2000 à

14.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 31 octobre 2000, a été clôturée et que SERANDANA
S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livre sociaux resteront déposés et conservés

pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74899/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.633. 

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Président:
Rolf Wittendorfer, BANK SARASIN &amp; CIE, Basel
Administrateurs:
Jürg Peng, SARASIN INVESTMENTFONDS AG, Basel
Claude Hoffmann, EFA, Luxembourg
Peter Wirth, BANK SARASIN &amp; CIE, Basel
Jacques Bofferding, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74895/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

SARASIN MULTI LABEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.311. 

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Président:
Rolf Wittendorfer, BANK SARASIN &amp; CIE, Basel

Extrait sincère et conforme
ROSEDALE PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SERANDANA S.A., liquidée
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube

25388

Administrateurs:
Jürg Peng, SARASIN INVESTMENTFONDS AG, Basel
Marco Weber, BANK SARASIN &amp; CIE, Basel
Jacques Bofferding, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74896/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

T &amp; MC, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74935/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

T &amp; MC, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

EXTRAIT

Le siège social de la société se trouve 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74936/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

KUMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.068. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société KUMARA HOLDING S.A., qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au
13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74819/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

VANILLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.579. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 décembre

2000 par une convention de cession de parts du 18 décembre 2000, signifiée au siège social de la société, que la répar-
tition du capital social représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de mille LUF (1.000,- LUF) chacune, se
présente comme suit:

<i>Pour SARASIN MULTI LABEL
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
En triple exemplaire
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

Madame Marie-Louise Mariette Van de Gucht, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 parts

Monsieur William Desmecht, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 parts

Madame Nicole Maeck, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

25389

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74949/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

VANILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.579. 

<i>Extrait de la décision prise par le gérant en date du 20 décembre 2000

Le gérant a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg

avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74950/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 3.313. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90005/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

LAFAYETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

R. C. Luxembourg B 3.042. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74820/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

C.I.T. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société HARDAN INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège à Col. Savona Street, Sliema, Malte,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Malte, le 15 décembre 2000.

2) La société 17 HOLDING S.r.l., ayant son siège social à Via Saffi 12, Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 27 novembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Pour inscription - modification
<i>Pour la société
W. Desmecht
<i>Le gérant

<i>Pour VANILLE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

G. Margue.

25390

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.I. T. FIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution; 

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’As-

semblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

25391

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, trois de la catégorie A et deux de la catégorie B, et celui des com-

missaires à un.

1) La société HARDAN INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt six actions . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) La société 17 HOLDING S.r.l., préqualifiée, cent vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

25392

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Jean Hoffmannn, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, président,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Carlo Bernasconi, manager, domicilié au 3 Piazzeta San Michele, Cagno, Italie,
b) Monsieur Guido Cefalu, juriste, domicilié au 8 Via Massena, Milan, Italie,

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 41, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00003/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Trade Clean S.A.

Trade Clean S.A.

Imrose S.A.

Fortis Rent-o-Net, Sicav

Petit Forestier International S.A.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management

Immobilière 2F S.A.

Lamint, S.à r.l.

I.C. Trading, S.à r.l.

H Invest S.A.

H Invest S.A.

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l.

Indau, S.à r.l.

Indau, S.à r.l.

Fur Investments Holding S.A.

Fortis Fund Advisory S.A.

KBO S.A.

KBO S.A.

Helvetia, Sicav

M.P.H. Participations

M.P.H. Participations

Lokil S.A.

Fortis L Universal Fund, Sicav

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Framlington International Portfolios

G.A.-Fund-L, Sicav

Ton Investments Holding S.A.

Menton S.A.

Menton S.A.

Société des Arquebusiers de la Ville de Luxembourg S.A.

Société des Arquebusiers de la Ville de Luxembourg S.A.

Galerie de Grand Coeur S.A.

Gammafund, Sicav

I.S.B.I. S.A.

I.S.B.I. S.A.

Gefco S.A.

Ibiza Holding S.A.

Ibiza Holding S.A.

Ibiza Holding S.A.

Ibiza Holding S.A.

Ibiza Holding S.A.

Ibiza Holding S.A.

Gefco Participation S.A.

Giegiulux S.A.

Transpacific Fund

Romina S.A.

Romina S.A.

Lahnstein-Schliemann &amp; Cie Holding S.A.

Lahnstein-Schliemann &amp; Cie Holding S.A.

Sacma Finance S.A.

Systemsgroup S.A.

Hübner Pianos, S.à r.l.

Global Concept Holding S.A.

Green Line France

Hofman International Inc. S.A.H.

Toxon S.A.

Holos Holding S.A.

Indocam Mosaïs

Interfinance &amp; Consulting Holding S.A.

Twinerg S.A.

Bender Trading S.A.

International Programs Development S.A.

Metralux S.A.

Netcore S.A.

MarketingCentral EMEA

MarketingCentral EMEA

International Sales and Consulting, S.à r.l.

Internationale Beratungs, G.m.b.H.

Industrial and Plantation Holding S.A.

Industrial and Plantation Holding S.A.

Industrial and Plantation Holding S.A.

Industrial and Plantation Holding S.A.

JFR Consulting, S.à r.l.

Investplus, Sicav

Ippa Portfolio Fund, Sicav

I.R.C.

Isorama, S.à r.l.

Noved S.A. Holding

Noved S.A. Holding

Mainproperty S.A.

Mainproperty S.A.

JR Europe Consulting, S.à r.l.

Kana Holding S.A.

Tertio S.A.

Kanika Holding S.A.

Keersma S.A.

Keersma S.A.

Karman Holding S.A.

Katama Holding S.A.

Katoomba S.A.

Keane, Piper &amp; Associates S.A.

LRI-Fund Management Company

LRI-Fund Management Company S.A.

Khanda Holding S.A.

Intersportif-Inter Villa Luxembourg S.A.

Mandy S.A.

PragAutos Losch

Maestro Lux, Sicav

Reinvest S.A.

Rosedale Properties S.A.

Serandana S.A.

Sarasin Investmentfonds

Sarasin Multi Label

T &amp; MC

T &amp; MC

Kumara Holding S.A.

Vanille

Vanille, S.à r.l.

Universum Luxembourg S.A.

Lafayette S.A.

C.I.T. Fin S.A.