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25393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 530
13 juillet 2001
S O M M A I R E
Chesnay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25433
Prince Ruppert Bayview Holdings S.A., Luxem-
Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch . . . . . .
25405
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25437
Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch . . . . . .
25405
Professional Power (Luxembourg) S.A., Luxem-
Financière Kleber Holding S.A., Luxembourg. . . . .
25431
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25402
GlobalNet Communications S.A., Luxembourg . . .
25415
Resco Luxembourg, S.à r.l., Windhof/Capellen . . .
25402
Kerbalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25394
Rockdale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25403
Kerbalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25394
Roi Trading Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25402
Kerbalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25394
Roi Trading Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25402
Kerbalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25394
RSA Overseas Holdings (Luxembourg) (N°1),
Landsman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25395
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25403
LCR Télécom Luxembourg S.A., Luxembourg. . . .
25395
SAIRDEFI, Société Anonyme Internationale de
Lesta S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
25406
Recherches et de Développement Financiers,
Lidcome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25395
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25410
Life & More S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25396
Sagad Export S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25402
LTD Product, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25396
Sainte Andrée Holding S.A., Fentange. . . . . . . . . .
25403
Lucmergo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25395
Sarga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25403
Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia)
Sarlex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25404
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25396
Shortfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25404
Luxocar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25397
SITTAG, Société Internationale de Transfert de
Mangrove Capital Partners S.A., Luxembourg . . . .
25397
Technologie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25404
Masco Europe, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . .
25397
Siba Management Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . .
25404
Mayfair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25397
Siras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25405
MC Millan I.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25398
Sito S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25410
Medha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25398
Société de Gestion Fiduciaire, S.à r.l., Luxem-
Mediterranean Consult Holding S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25410
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25399
Sodexho Luxembourg S.A., Windhof/Capellen . . .
25410
Mini-Transports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25398
Solucare S.A., Windhof/Capellen . . . . . . . . . . . . . .
25411
MPG, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25399
Somaxim S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25411
MPM Consulting S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .
25394
Sona West S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25411
Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
25399
Sphynx Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
25414
ND Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25396
Spitar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
25411
New Formina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25399
Star Import Export, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
25412
Number One, G.m.b.H., Niederanven . . . . . . . . . . .
25400
Suria Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25405
Nutrisun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25398
Symphonium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25412
Ocean Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25400
Symphonium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25412
Oxea Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
25400
Syracuse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25412
P.T. Holding S.A., Packaging Technology Holding,
Uninco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25413
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25401
Vistorta Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25413
Panelfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25400
Volkskemie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25413
Penrith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25401
Waterlelie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25414
Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Waterlelie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25414
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25401
Xaton Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25440
Poésie de Chine, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
25401
Xaton Luxembourg S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . .
25440
25394
KERBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 42.095.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74814/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
KERBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 42.095.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74815/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
KERBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 42.095.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74816/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
KERBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 42.095.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74817/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MPM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.
—
EXTRAIT
Suivant convention de domiciliation conclue entre 1) la société MPM CONSULTING S.A., Madame Michèle Negre,
professeur de danse, demeurant à F-57570 Breistroff, 11, rue de l’Eglise, Monsieur Stéphane Mathieu, kinésithérapeute,
demeurant à F-57100 Thionville, 18, boulevard Hildegarde, Monsieur Rémi Mathieu, médecin, demeurant à F-57570
Breistroff, 11, rue de l’Eglise et, 2) Me Gilbert Hellenbrand, avocat à la Cour, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A,
rue Dicks, domicile a été élu en l’Etude de Me Gilbert Hellenbrand pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74853/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i> Par mandat
Signature
25395
LANDSMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 53.550.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 novembre 2000 à 16.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74824/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 58.724.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société LCR TELECOM LUXEMBOURG S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74825/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
LIDCOME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.399.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société LIDCOME S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du Bois,
L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74826/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
LUCMERGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.699.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 21 décembre 1981
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999 ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74833/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
LUCMERGO S.A.
Signature
25396
LIFE & MORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 59.455.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société LIFE & MORE S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74827/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
LTD PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Sièce social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 56.515.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société LTD PRODUCT, S.à r.l., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74832/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74834/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
ND EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 64.081.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société ND EXPRESS, S.à r.l., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74857/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>Mr. C. Dax / Mr. D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
25397
LUXOCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 58.826.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société LUXOCAR S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74835/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 250.000.000,- EUR.
Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 68.104.
—
MASCO CORPORATION EUROPE, S.à r.l., l’associé unique de MASCO EUROPE, S.à r.l., a décidé de nommer en
qualité de nouveau manager de la Société pour une durée indéterminée, M. David Doran résidant au 21001 Van Born
Road, Taylor, Michigan 48180, USA avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74839/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.156.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 7 novembre 2000i>
Le conseil d’administration décide de modifier le siège social de la société actuellement situé à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer et de le transférer à L-1331 Luxembourg; 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74841/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MAYFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 63.153.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société MAYFAIR INTERNATIONAL S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74842/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
<i>Pour MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A.
i>Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
25398
MINI-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1244 Luxembourg, 8A, rue François Boch.
R. C. Luxembourg B 10.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74849/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
NUTRISUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 69.654.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société NUTRISUN S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74863/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MC MILLAN I.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 56.516.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société MC MILLAN I.T. S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74843/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MEDHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.072.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société MEDHA HOLDING S.A., qui se trouvait au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74844/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Administrateur / Associéi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
25399
MEDITERRANEAN CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 65.240.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société MEDITERRANEAN CONSULT HOLDING S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a
été transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74845/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MPG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 50.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74850/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 24.007.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000i>
Le conseil d’administration:
1. nomme, conformément à l’article 12 des statuts Monsieur Roland Gillet au poste du Président du conseil d’admi-
nistration;
3. décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74854/004/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
NEW FORMINA S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2000i>
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 décembre 2000, les décisions sui-
vantes on été prises à l’unanimité des voix:
1. L’Assemblée prend connaissance du rapport du liquidateur FIDALUX S.A.
2. L’Assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur à la liquidation la société HRT REVISION, S.à
r.l., avec Siège Social au 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74859/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Certifié conforme
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Liquidateur i>
25400
NUMBER ONE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.472.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 28 décembre 2000, vol. 126, fol. 52, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 décembre 2000.
(74862/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
OCEAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 57.835.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société OCEAN INVEST HOLDING S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74864/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
OXEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 77.009.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société OXEA MANAGEMENT S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74865/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.232.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000i>
Le conseil d’administration:
3. décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74868/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
V. Schaltz
<i>Gérante techniquei>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>.
25401
P.T. HOLDING S.A., PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.671.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 2000i>
La démission de A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg en tant qu’administrateur de la
société est acceptée avec effet immédiat.
M. Johannes Boudewijn Stolk, administrateur de sociétés, Capelle a/d Ijssel, Pays-Bas, est nommé administrateur en
son remplacement et terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74866/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
PENRITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.360.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société PENRITH S.A. qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74870/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 54.795.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été
transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74872/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
POESIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90027/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.
<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
i>Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
i>Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
25402
PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 47.376.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG) S.A. qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg,
a été transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74876/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
ROI TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 36.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74882/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
ROI TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 36.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74883/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 28.886.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74880/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SAGAD EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.198.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
(74893/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
25403
ROCKDALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.898.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société ROCKDALE S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74881/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(la «Société»).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.467.
—
A la suite d’une résolution de l’associé unique en date du 14 décembre 2000, l’associé unique a accepté la démisison
de Monsieur Andrew Disley comme gérant de la Société et a nommé Monsieur John Davison, demeurant au 30 Berkeley
Square, Londres W1X 5HA, Royaume-Uni, nouveau gérant de la Société et ce pour une durée illimitée.
En conséquence, la Société est désormais gérée par les personnes suivantes:
- Monsieur Richard Bradley,
- Monsieur Michel Lamie,
- Monsieur John Davison.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74889/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SAINTE ANDREE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange.
R. C. Luxembourg B 50.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74894/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SARGA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.084.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société SARGA HOLDING S.A., qui se trouvait au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74897/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
<i>POUR RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (N°1), S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
25404
SARLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.405.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000, les démissions des Administrateurs MM.
Alexandre Toufic Sarah, John E. Arregger et Khalil Malouf ont été acceptées. MM. Guy Baumann, Attaché de Direction,
adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de Direction, adresse profes-
sionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, Attaché de Direction, adresse professionnelle,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’Administrateur. Leurs mandats s’achèveront à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74898/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SIBA MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.412.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision unanime d’un conseil d’administration des actionnaires tenu en date du 20 octobre 2000 que
suite à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant été tenue à la suite de la
signature de l’acte de constitution, Monsieur Yuri Stadnichenko a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’en-
gager la société dans le cadre de son objet social par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74901/771/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
<i>Extraits des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000i>
Le conseil d’administration:
3. décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.-F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74900/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SITTAG, SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.055.
—
Le siège social à Luxembourg, 49, boulevard Royal, est dénoncé avec effet au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74904/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour SARLEX HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
<i>Pour SIBA MANAGEMENT HOLDING S.A.
i>Y. Stadnichenko
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>L’agent domiciliataire.i>
OSCH & AREDNT, Avocats
<i>Le domiciliataire
i>Signature
25405
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 4.225.
—
Par la présente les associés acceptent la démission de Monsieur Paul Laplume de ses fonctions d’administrateur et de
président du Conseil d’Administration et lui donne décharge pleine et entière.
Diekirch, le 10 juillet 2000.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2001, vol. 267, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(90067/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 4.225.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A. en date du 31 décem-
bre 1998 que Monsieur François Winandy démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 31
décembre 1998.
Décharge pleine et entière lui a été accordée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1999.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2000, vol. 267, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(90068/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.
SIRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.085.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société SIRAS HOLDING S.A., qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74902/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SURIA HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 1.002.000,-.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.975.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74922/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
A. Sassel
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
25406
LESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze décembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Vicence (Italie) sous la dé-
nomination de LESTA S.r.l., avec siège social à Vicence (Italie), Via Carpagnon no 11, constituée en date du 9 février
1987 et inscrite au Registre des Entreprises de Vicence sous le numéro 20386/Tribunal de Vicence et au Registre des
Sociétés de la Province de Vicence sous le numéro 192412, code fiscale 01896100243.
La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur gé-
néral, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Bintz, secrétaire, avec adresse profession-
nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cinq cents
(3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
cinq mille (35.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du
bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises le 30 juin 2000 par les actionnaires de la Société, et homologuées en date du
13 septembre 2000, qui ont décidé, entre autres:
- de transférer le siège social de Vicence, Via Carpagnon n
°
11 au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, au Grand-Duché de Luxembourg.
- d’adopter pour la Société la forme de société anonyme, conformément à la législation en vigueur au Luxembourg.
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val
des Bons Malades avec changement du droit italien applicable à la Société en celui du Grand-Duché de Luxembourg avec
adoption de la nationalité luxembourgeoise à partir du 13 septembre 2000.
3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la
précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne.
4. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise et, par dérogation à la décision prise
lors de l’assemblée extraordinaire qui s’est tenue en date du 30 juin 2000 à Vicence, fixation des points suivants:
- objet social: société de participations financières (SOPARFI);
- durée de la Société: illimitée;
- capital autorisé: 5.000.000,- d’euros;
- autorisation d’émettre des emprunts obligataires dans le cadre du capital autorisé.
- possibilité de rachat par la Société de ses propres actions sur base de l’article 49-2.
5. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a. d’un conseil d’administration composé de trois membres;
b. d’un commissaire aux comptes;
c. fixation de la durée des mandats.
6. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-
semblée a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les résolutions prises le 30 juin 2000 par les actionnaires de la Société, et homologuées en date du 13 septembre
2000, qui ont décidé, entre autres:
- de transférer le siège social de Vicence, Via Carpagnon n
o
11 au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, au Grand-Duché de Luxembourg,
- d’adopter pour la Société la forme de société anonyme, conformément à la législation en vigueur au Luxembourg,
sont confirmées.
<i>Deuxième résolutioni>
Le transfert du siège social de la Société à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades et le changement
de la nationalité de la société, actuellement de nationalité italienne, en société de nationalité luxembourgeoise à partir
du 13 septembre 2000 sont confirmés.
25407
<i>Troisième résolutioni>
La situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-
niales ainsi que toutes les rubriques des états financiers intérimaires non révisés de la société italienne, établis à la date
du 13 septembre 2000 sont approuvés et il est précisé que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant de
droit italien, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs et à être obligée pour tout les passif et tous les engagements de la Société ci-avant de droit italien.
Il résulte encore d’un rapport dressé le 6 novembre 200 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxem-
bourg, en vue du transfert de la Société, que le Conseil d’Administration a déclaré qu’il n’est survenu aucun événement
et il n’est intervenu aucune opération susceptible de remettre en cause la sincérité et la régularité des états financiers
intérimaires au 13 septembre 2000.
Par ailleurs le réviseur préqualifié certifie avoir reçu de la part du Conseil d’Administration la confirmation qu’il n’y a
eu aucune activité commerciale dans LESTA S.r.l. à partir du 30 juin 2000 jusqu’à la date de son rapport.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’adopter la forme d’une société anonyme et, par dérogation à la décision prise lors de l’assemblée ex-
traordinaire qui s’est tenue en date du 30 juin 2000 à Vicence, il est encore décidé que:
- L’objet social sera celui d’une société de participations financières (SOPARFI);
- La durée de la Société sera illimitée;
- Le capital autorisé de la Société sera de 5.000.000,- d’euros;
- La Société sera autorisée à émettre des emprunts obligataires dans le cadre du capital autorisé.
- La Société pourra racheter ses propres actions sur base de l’article 49-2.
En conséquence les statuts de la Société, après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise,
auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LESTA S.A., régie par les présents statuts ainsi que
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cinq cent mille
(500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 11 décembre 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toutes souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par la Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
25408
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
25409
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social au Luxembourg est censé avoir commencé le 13 septembre 2000 et finira la 31 décembre
2000.
La première assemblée générale annuelle au Luxembourg se réunira en 2001.
<i>Répartition des actionsi>
Les actionnaires existants de la société transférée se voient attribuer la propriété de 3.465 actions de 10,- euros cha-
cune pour la société FINMEDIT S.A., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg et
de 35 actions de 10,- euros chacune pour Monsieur Giulio Raffin, industriel, demeurant au 4 Via Forniz, Porcia (PN),
Italie.
<i>Constatation et rapport du réviseuri>
Le notaire soussigné certifie sur base des états financiers intérimaires non révisés qui lui ont été présentés, que le
capital de trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la con-
tinuation de la Société au Luxembourg.
L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 6 novembre 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises
à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la Société
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 10 EUR chacune des 3.500 actions de LESTA S.A. à émet-
tre en contrepartie.»
Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de procéder aux élections statuaires rendues nécessaires à la suite du transfert du siège de la Société et
du changement de sa nationalité.
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 10 Via San Salvatore, CH-6902 Lu-
gano-Paradiso, Suisse,
b. Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
c. Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social au Flat 4, 1-2 Telegraph Hause, Rutland Gardens,
Londres SW7 1BX, Royaume-Uni.
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles l’actif net de la Société est évalué à quatre-vingt-onze millions cent vingt-deux mille deux cent
soixante-huit (91.122.268,-) francs luxembourgeois.
<i>Droit d’apporti>
La Société étant transférée d’un pays membre de l’Union Européenne dans lequel elle a déjà réglé un droit d’apport,
elle se réfère à l’article 3 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente
minute.
Signé: M.-R. Dock, C. Bintz, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00011/230/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
25410
SITO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen.
R. C. Luxembourg B 74.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74903/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SAIRDEFI, SOCIETE ANONYME INTERNATIONALE DE RECHERCHES ET DE DEVELOPPEMENTS
FINANCIERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.655.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée prend connaissance de la lettre de démission de Monsieur Marc Lamesch de son poste d’administrateur
de la société et nomme en remplacement Monsieur Laurent Jacquemart, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74905/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 44.531.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74908/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 17.620.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 août 2001:
- Monsieur Francois Leplat, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Président et Adminsitrateur-Délégué,
- Monsieur Bernard Carton, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
- Monsieur Raphaël Dubrule, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles,
- Monsieur Jean-Michel Dhenain, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles.
Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74909/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
25411
SOLUCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 40.040.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordianire du 11 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant su les comptes
au 31 août 2001:
- SODEXHO LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur François Leplat, demeurant à Bruxelles, Président du
Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Bernard Carton, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
- Monsieur Raphaël Dubrule, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles,
- Monsieur Jean-Michel Dhenain, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles.
Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74911/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SOMAXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 43.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74912/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SONA WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 51.958.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société SONA WEST S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74913/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SPITAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.220.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
(74915/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
SPITAR HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
25412
SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 1.764.026.850.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 73.153.
—
Il résulte de trois contrats de cession de parts sociales datés du 15 décembre 2000, que la société EVERGREEN OAK
LIMITED ayant son siège social à P.O. Box 75 Gibraltar, a cédé ses 70.560.574 parts socailes d’une valeur nominale de
EUR 25 de la société SYMPHONIUM, S.à r.l. de la manière suivante:
- 69.842.224 parts sociales à la société AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., avec siège social au 7, rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
- 359.175 parts sociales à la société AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., avec siège social au 7, rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
- 359.175 parts sociales à la société AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., avec siège social au 7, rue du Marché
aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
A compter de cette date, les sociétés AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à
r.l. et AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l. avec sièges sociaux au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg
sont devenues associées de la société SYMPHONIUM, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74924/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 1.764.026.850.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 73.153.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 15 décembre 2000, que la société WILLESDEN LIMITED
ayant son siège social à P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, a cédé ses 500
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- de la société SYMPHONIUM, S.à r.l. à la société AUDITORIUM IN-
VESTMENTS 1, S.à r.l. avec siège social au 7, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74925/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
STAR IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74920/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SYRACUSE S.A., Société Anonyme Holding, (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.803.
—
DISSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire de la société anonyme holding en liquidation SYRACUSE S.A.,
qui a eu lieu en date du 22 décembre 2000 à 14.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de
la liquidation.
Les livres et documents sociaux seront déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du
Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pendant cinq ans.
Les créances non réclamées par des créanciers ou actionnaires de la société seront gardées pendant un délai légal à
Luxembourg, auprès de CREGELUX S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
25413
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74926/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
UNINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 10.881.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président,
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74947/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
VISTORTA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 70.039.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74956/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
VOLKSKEMIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.051.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats d’Administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Nicolaas Scholtens venant à échéance lors de cette
Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période d’un 1, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
<i>Pour SYRACUSE S.A.
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
25414
Le Commissaire aux Comptes, Patrice Yande dont le mandat vient à échéance lors de cette assemblée, est remplacé
par TRUSTAUDIT S.A., pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
(74957/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
WATERLELIE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.496.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
1
er
août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
23 du 20 janvier 1990. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
146 du 5 avril 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
(74958/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
WATERLELIE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.496.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur
de Messieurs Nico Becker et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommée en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Madame Nathalie Thu-
nus, employée privée, demeurant à L-8550 Noerdange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74959/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SPHYNX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 76.952.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société SPHYNX HOLDING S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, ave-
nue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74914/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Extrait sincère et conforme
VOLKSKEMIE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
WATERLELIE, Société Anonyme Holding
Signature
Pour extrait conforme
WATERLELIE, Société Anonyme Holding
Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
25415
GlobalNet COMMUNICATIONS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, place du Théâtre.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following persons:
1. Mr Marek Wieckowski, businessman, residing at 1025 Pacific Drive, Delta, B.C Canada,
here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 29, 2000;
2. RONGWHELL INVESTMENTS LTD, a company from the British Virgin Islands, having its registered office in Tor-
tola,
here represented by Mr François Pfister, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 10, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the attorneys-in-fact of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to enact as follows the articles
of incorporation of a société anonyme which they wish to incorporate among themselves:
Title I.- Name, Registered Office, Purpose, Duration
Art. 1. Name of the Company
There is hereby formed a société anonyme under the name of GlobaINet COMMUNICATIONS.
Art. 2. Registered office of the Company
The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be trans-
ferred abroad provisionally by decision of the Board of Directors until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company.
Art. 3. Company Duration
The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Company Purpose
The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The Company may participate in the establishment and/or development of any financial, industrial or commercial en-
terprise and may render the latter any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The Company may borrow
in any form and issue bonds and debentures. Furthermore, the Company may hold, license and exploit all intellectual
property rights.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful for the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares, Transfer of Shares
Art. 5. Share capital and Authorized capital
5.1 Corporate capital
The corporate capital is set at thirty thousand four US dollars and eighty cents (30,004.80 US$) divided in twenty-
five thousand and four (25,004) Common Shares without designation of a par value.
5.2 Authorized capital
The Board of Directors is hereby granted the authority to increase the corporate capital in one or several times,
through the issuance of Common Shares or Series A Preferred Shares, with or without a share issue premium, as fol-
lows:
5.2.1 - Authorized capital A1
The Board of Directors has the authority to increase the corporate capital up to an additional fifteen thousand US
dollars (15,000.- US$), as may be effected through the issuance of a maximum of twelve thousand five hundred (12,500)
Series A Preferred Shares, without designation of a par value, through the conversion of a convertible note (the «Con-
vertible Note») of a face principal amount of one million U.S. dollars (US $1,000,000.-), together with such additional
Series A Preferred Shares up to an additional ten million eight hundred thousand US dollars (US$10,800,000.-) through
the issuance of a maximum of nine million (9,000,000) Series A Preferred Shares without designation of a par value, as
may be issuable in accordance with the anti-dilution calculations contained in such Convertible Note.
5.2.2 - Authorized capital A2
The Board of Directors has the authority to increase the corporate capital up to an additional two U.S. dollars and
forty cents ($2.40), through the issuance of a maximum of two (2) Series A Preferred Shares, without designation of a
par value.
5.2.3 - Authorized capital A3
The Board of Directors has the authority to increase the corporate capital up to an additional ten million eight hun-
dred thousand U.S. dollars (US $10,800,000.-) through the issuance of a maximum of 9 million Common Shares without
25416
designation of a par value. Notwithstanding any other provision of these articles, the Board of Directors is not author-
ized to issue such new shares under this section 5.2.3 without the shareholders having their preferential subscription
rights maintained and any such issuance of new shares under this section 5.2.3 must be in compliance with Article 16
hereof.
5.2.4 - Authorized capital E
The Board of Directors has the authority to increase the corporate capital up to an additional five thousand US dol-
lars and forty cents (5,000.40 US$), through the issuance of a maximum of 4,167 additional Common Shares without
designation of a par value which are reserved for the purpose of implementing an incentive share or stock option plan
or plans (the «Incentive Plan») for key directors, officials, employees or consultants of the Company, or any subsidiary
of the Company, whether through the issuance of shares or rights with respect to shares to such persons directly or
to a financial institution, foundation, trust, corporation or other special purpose vehicle which in turn would issue ben-
eficial interests in such shares (such persons or entities being collectively referred to as the «Plan Beneficiaries»).
5.2.5 - General Authority
The authority so granted to the Board of Directors is valid for a period of five years, commencing on the publication
date of the incorporation deed of the Company.
The period of this authority may however be extended by resolution of the shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these articles.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for new shares from
time to time, unless otherwise provided for expressly in these articles.
The Board of Directors is authorized to issue such new shares during the period referred to above without the share-
holders having any preferential subscription rights, unless otherwise provided for expressly in these articles.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be entitled and obliged to take all steps necessary to amend the language of this article 5 in order to record
such change.
5.3 - Common Shares
The holders of Common Shares shall have:
(i) the right to receive dividends, when and as declared by the General Meeting of Shareholders out of the profits
legally available therefor, after any required payment to the holders of the Series A Preferred Shares, and
(ii) in the event of any distribution of assets upon liquidation or otherwise, the right to receive ratably and equally all
the assets and funds of the Company remaining after the payment to the holders of the Series A Preferred Shares, or
any other shares issued in preference to the Common Shares of the specific amounts which they are entitled to receive,
subject to the provisions of section 5.5 hereof.
5.4 - Redeemable Shares
The Common Shares are redeemable by the Company in accordance with article 49-8 of the Law on Commercial
Companies at a price of US $0.01 per share in the circumstances and subject to conditions approved by the Board of
Directors and set out in (i) a shareholders agreement as may be in force from time to time between, the principal found-
ing shareholder of the Company, the Company and BEn TELECOM NEVADA, LLC and, if applicable, other shareholders
of the Company and/or (ii) stock restriction agreements as may be in force from time to time between the Company
and any Plan Beneficiaries.
5.5 - Series A Preferred Shares
A holder of Series A Preferred Shares will be entitled to receive preferential dividends at the rate of ten percent
(10%) of the original issue price (including the share premium, if any) of the Series A Preferred Shares per annum
whenever profits are legally available and when and as declared by the General Meeting of Shareholders of the Company
(the «Series A Dividend Amounts»). The Series A Dividend Amounts will be in preference to dividends to be paid on
Common Shares and will be cumulative. No dividend shall be paid on the Common Shares at a rate greater than the
rate at which dividends are paid on the Series A Preferred Shares. However, no accrued Series A Dividend Amounts
shall be paid on any Series A Preferred Shares that are converted into Common Shares.
Upon the liquidation or winding-up of the Company, after payment or provision for the payment of the debts and
other liabilities of the Company, each holder of Series A Preferred Shares shall be entitled to receive, out of the remain-
ing assets of the Company available for distribution to shareholders, full repayment of the original issue price of the
Series A Preferred Shares (including the share issue premium, if any), plus any accrued and unpaid Series A Dividend
Amounts, before any other distribution to holders of Common Shares of the Company.
After such repayment and the subsequent repayment to the holders of Common Shares of the original issue price of
the Common Shares, the balance of available assets is at the disposal of the General Meeting; provided, however, such
distribution of assets with respect to Common Shares and Series A Preferred Shares shall be at the same per share rate.
5.6 - Redemption of Series A Convertible Preferred Shares
5.6.1 In accordance with article 49-2 of the Law on Commercial Companies, each holder of outstanding Series A
Preferred Shares shall have the right to require the Company to redeem:
(a) up to one-third (1/3) of all such Series A Preferred Shares held by a holder upon the fourth anniversary of the
Original Series A Issuance Date,
(b) up to one-third (1/3) of all such Series A Preferred Shares held by a holder upon the fifth anniversary of the Orig-
inal Series A Issuance Date, and
(c) all Series A Preferred Shares not redeemed under (a) and (b), plus all remaining unredeemed Series A Preferred
Shares upon the sixth anniversary, and upon any succeeding anniversary, of the Original Series A Issuance Date (each
such anniversary a 'Series A Redemption Date'). The 'Original Series A Issuance Date' is the date of the first issuance of
Series A Preferred Shares by the Company.
25417
5.6.2 Each holder of Series A Preferred Shares may elect to have Series A Preferred Shares redeemed under this
clause (i) by notifying the Company of such election no later than 30 days prior to each such Series A Redemption Date
(a «Series A Redemption Notice»). The Company shall effect such redemption in a single instalment due upon the Series
A Redemption Date to which such Series A Redemption Notice relates. If the Company is not legally able to redeem
all Series A Preferred Shares upon the applicable Series A Redemption Date because profits shall be insufficient or oth-
erwise, then the holders of Series A Preferred Shares shall share ratably in any such redemption based on the respective
number of shares that each such holder owns.
5.6.3 The price (the «Series A Redemption Price») at which each Series A Preferred Share is to be redeemed by the
Company pursuant to this subsection 5.6.3 hereof shall be equal to the Average Series A Issuance Price per share plus
any accrued unpaid Series A Dividend Amounts outstanding upon the applicable Series A Redemption Date. «Average
Series A Issuance Price» means (i) the total consideration paid for the Series A Preferred Shares in exchange for their
issuance, including the Convertible Note, divided by (ii) the aggregate number of Series A Preferred Shares that have
been issued. On and after any date that the Company actually redeems shares of Series A Preferred Shares pursuant to
this subsection 5.6.3, paying the full Series A Redemption Price, all rights in respect of the Series A Preferred Shares to
be redeemed, except the right to receive the Series A Redemption Price, shall cease and terminate, and such shares
shall no longer be deemed to be outstanding, whether or not the certificates representing such shares have been re-
ceived by the Company.
5.6.4 To the extent that the Company may not at any such Series A Redemption Date legally redeem such Series A
Preferred Shares, such redemption will take place as soon as legally permitted, with, however, dividends continuing to
accrue until such redemption is actually effected.
5.7 - Conversion of Series A Preferred Shares
5.7.1 Upon the terms set forth in this section 5.7, each holder of each Series A Preferred Share shall have the right,
at such holder’s option, at any time and from time to time, to request the conversion of such share or shares into the
number of fully paid non assessable Common Shares equal to the quotient obtained by dividing (a) the Average Series
A Issuance Price (as defined in section 5.6.3 hereof) of such Series A Preferred Share by (b) the Series A Conversion
Price (as defined below). The conversion price per share at which Common Shares shall be issuable upon conversion
of Series A Preferred Shares (the «Series A Conversion Price») shall be the Average Series A Issuance Price as adjusted
pursuant to this section 5.7. The holder of any Series A Preferred Share may exercise the conversion right pursuant to
this section by delivering a written notice stating that the holder elects to convert such shares. Conversion shall be
deemed to have been effected on the date when such delivery is made and shall be automatically effected upon the con-
summation of a Qualified IPO (as defined below) (in each such case, the «Series A Conversion Date»).
5.7.2 Upon the terms set forth in this section 5.7, each Series A Preferred Share shall automatically be converted to
that number of fully paid Common Shares equal to the quotient obtained by dividing (a) the Average Series A Issuance
Price by (b) the applicable Series A Conversion Price, as last adjusted and then in effect, immediately prior to the con-
summation of a Qualified IPO, all as adjusted pursuant to section 5.7.5 below.
5.7.3 As promptly as practicable after the conversion of any shares of Series A Preferred Shares into Common Shares
under sections 5.7.1 or 5.7.2 above, the general meeting of shareholders will acknowledge the conversions and take all
appropriate resolutions to have the resulting changes to the articles of association recorded before notary and the Com-
pany shall proceed to the required inscriptions in the Register (as defined under section 5.9) issue and deliver upon
holder’s request, to the place designated by such holder, a certificate or certificates for the number of full shares of
Common Shares to which such holder is entitled, and a cash amount in respect of any fractional interest in a share of
Common Share as provided in section 5.7.4 below.
5.7.4 The number off all Common Shares issuable upon conversion of Series A Preferred Shares shall be computed
on the basis of the aggregate number of such Series A Preferred Shares to be converted. Upon conversion of Series A
Preferred Shares, the Company will not issue fractional shares of Common Shares. If fractional shares of Common
Shares would otherwise be issuable upon conversion of any such shares but for the limitation described in the preceding
sentence of this section 5.7.4 hereof, in lieu thereof the Company shall pay a cash adjustment in respect of such fractional
interest in an amount equal to the product of (i) the price of one Common Share as determined in good faith by the
Board of Directors and (ii) such fractional interest. The holders of fractional interests shall not be entitled to any rights
as shareholders of the Company in respect of such fractional interests.
5.7.5 The Series A Conversion Price for each Series A Preferred Share shall be subject to adjustment from time to
time as follows:
(a) If the Company shall, at any time or from time to time after the Original Series A Issuance Date (as defined in
section 5.6.1 hereof), issue any Common Share (other than the Common Shares available for Incentive Plans under sec-
tion 5.2.4 hereof for which no anti-dilution adjustment shall be made) for a consideration per share less than the Series
A Conversion Price, in effect immediately prior to the issuance of such Common Shares, then the Series A Conversion
Price, as in effect immediately prior to each such issuance, shall forthwith be lowered to a price equal to the quotient
obtained by dividing:
(i) an amount equal to the sum of (x) the total number of Common Shares outstanding immediately prior to such
issuance, multiplied by the Series A Conversion Price in effect immediately prior to such issuance, and (y) the subscrip-
tion price received by the Company upon such issuance; by
(ii) the total number of Common Shares outstanding immediately after the issuance of such Common Shares.
(b) For the purposes of any adjustment of the Series A Conversion Price pursuant to clause (a) above, the following
provisions shall be applicable:
(i) in the case of the issuance of Common Shares for cash in a public offering or private placement, the consideration
shall be deemed to be the amount of cash paid therefor after deducting therefrom any discounts, commissions or place-
25418
ment fees payable by the Company to any underwriter or placement agent in connection with the issuance and sale
thereof.
(ii) in the case of the issuance of Common Shares for a consideration in whole or in part other than cash, the con-
sideration other than cash shall be deemed to be the fair value per share thereof as determined in good faith by the
Board of Directors of the Company and certified by the Company’s statutory auditor, irrespective of any accounting
treatment.
(iii) in the case of the issuance of options to purchase or rights to subscribe for Common Shares, securities by their
terms convertible into or exchangeable for Common Shares, or options to purchase or rights to subscribe for such
convertible or exchangeable securities:
(1) the aggregate maximum number of Common Shares deliverable upon exercise of such options to purchase or
rights to subscribe for Common Shares shall be deemed to have been issued at the time such options or rights were
issued and for a subscription price equal to the subscription price (determined in the manner provided in sections 5.7.1
and (ii) above), if any, received by the Company upon the issuance of such options or rights plus the minimum purchase
price provided in such options or rights for the Common Shares covered thereby;
(2) the aggregate maximum number of Common Shares deliverable upon conversion of or in exchange for any such
convertible or exchangeable securities or upon the exercise of options to purchase or rights to subscribe for such con-
vertible or exchangeable securities and subsequent conversion or exchange thereof shall be deemed to have been issued
at the time such securities, options, or rights were issued and for a subscription price equal to the subscription price
received by the Company for any such securities and related options or rights (excluding any cash received on account
of accrued interest or accrued dividends), plus the additional subscription price, if any, to be received by the Company
upon the conversion or exchange of such securities or the exercise of any related options or rights (the consideration
in each case to be determined in the manner provided in clauses (i) and (ii) above);
(3) on any change in the number of shares or exercise price of Common Shares deliverable upon exercise of any such
options or rights or conversions of or exchanges for such securities, other than a change resulting from the antidilution
provisions thereof, the Series A Conversion Price shall forthwith be readjusted to the Series A Conversion Price as
would have been obtained had the adjustment made upon the issuance of such options, rights or securities not convert-
ed prior to such change or options or rights related to such securities not converted prior to such change been made
upon the basis of such change; and
(4) on the expiration of any such options or rights, the termination of any such rights to convert or exchange or the
expiration of any options or rights related to such convertible or exchangeable securities, the Series A Conversion Price
shall forthwith be readjusted to the Series A Conversion Price as would have been obtained had the adjustment made
upon the issuance of such options, rights, securities or options or rights related to such securities been made upon the
basis of the issuance of only the number of Common Shares actually issued upon the exercise of such options or rights,
upon the conversion or exchange of such securities, or upon the exercise of the options or rights related to such se-
curities and subsequent conversion or exchange thereof.
(c) If, at any time after the Original Series A Issuance Date, the number of Common Shares outstanding is increased
by a dividend payable in Common Shares or by a subdivision or split-up of Common Shares, then, following the record
date for the determination of holders of Common Shares entitled to receive such dividend, subdivision or split-up, the
Series A Conversion Price shall be appropriately decreased so that the number of Common Shares issuable on conver-
sion of each Series A Preferred Shares shall be increased in proportion to such increase in outstanding Common Shares.
(d) If, at any time after the Original Series A Issuance Date, the number of Common Shares outstanding is decreased
by a combination of the outstanding Common Shares, then, following the record date for such combination, the Series
A Conversion Price shall be appropriately increased so that the number of Common Shares issuable on conversion of
each Series A Preferred Shares shall be decreased in proportion to such decrease in outstanding Common Shares.
(e) In the event of any capital reorganization of the Company, any reclassification of the stock of the Company (other
than a change in par value or from par value to no par value or from no par value to par value or as a result of a stock
dividend or subdivision, split-up or combination of shares), or any consolidation or merger of the Company, each Series
A Preferred Share shall after such reorganization, reclassification, consolidation, or merger be convertible into the kind
and number of shares or other securities or property of the Company or of the entity resulting from such consolidation
or surviving such merger to which the holder of the number of Common Shares deliverable (immediately prior to the
time of such reorganization, reclassification, consolidation or merger) upon conversion of such Series A Preferred Share
would have been entitled upon such reorganization, reclassification, consolidation or merger. The provisions of this
clause shall similarly apply to successive reorganizations, reclassifications, consolidations or mergers.
(f) No adjustment in the Series A Conversion Price shall be required unless such adjustment would require an in-
crease or decrease of at least 0,01% in such Conversion Price; provided, that any adjustments not required to be made
by virtue of this sentence shall be carried forward and taken into account in any subsequent adjustment. All calculations
under clauses (a) through (e) above shall be made to the nearest one hundredth (1/100) of a cent or the nearest one
tenth (1/10) of a share, as the case may be.
(g) In any case in which the provisions of this section 5.7 shall require that an adjustment shall become effective im-
mediately after a record date of an event, the Company may defer until the occurrence of such event (x) issuing to the
holder of any Series A Preferred Shares converted after such record date and before the occurrence of such event the
Common Shares issuable upon such conversion by reason of the adjustment required by such event in addition to the
Common Shares issuable upon such conversion before giving effect to such adjustments, and (y) if applicable, paying to
such holder any amount in cash in lieu of a fractional Common Share of capital stock pursuant to these articles; provided,
however, that the Company shall deliver to such holder an appropriate instrument evidencing such holder’s right to
receive such additional Common Shares and such cash.
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(h) In the event that holders of at least a majority of the then outstanding Series A Preferred Shares consent in writing
to limit, or waive in its entirety, any anti-dilution adjustment to which the holders of the Series A Preferred Shares
would otherwise be entitled hereunder, the Company shall not be required to make any adjustment whatsoever with
respect to any Series A Preferred Shares in excess of such limit or at all, as the terms of such consent may dictate.
(i) The computations of all amounts under this section 5.7.5 shall be made assuming all other anti-dilution or similar
adjustments to be made to the terms of all other securities resulting from the transaction causing an adjustment pursu-
ant to this section 5.7.5 have previously been made so as to maintain the relative economic interest of the Series A
Preferred Shares vis à vis all other securities issued by the Company.
5.7.6 For the purpose of these articles, a «Qualifying IPO» means (i) a fully underwritten public offering (underwritten
by a reputable underwriter of international reputation) of Common Shares registered in accordance with applicable se-
curities laws, or in accordance with an applicable exemption, (ii) a listing of the Common Shares upon a reputable stock
exchange in North America or Europe and (iii) involving an aggregate public offering price per share (prior to under-
writers commissions and expenses) that is not less than five times the Average Series A Issuance Price per share (as
proportionally adjusted for stock splits, consolidation or other such capital changes in accordance with these articles)
and with an aggregate offering price of not less than fifty million (50,000,000.-) EUR or the equivalent in another cur-
rency.
5.8 - Transfers of shares
All transfers of issued Common Shares and Series A Preferred Shares shall be subject to the terms and conditions of
a Shareholders Agreement, and certain stock restriction agreements from time to time in force between the Company
and its shareholders. The Board of Directors and the shareholders to the extent required shall cause transferees to
adhere to such agreements.
5.9 - Shares
The shares, whether Common Shares or Series A Preferred Shares or otherwise, will only be issued in registered
form.
The shares may be represented at the owner’s option by certificates representing single shares or certificates repre-
senting two or more shares.
All issued shares shall be registered in the Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept at the reg-
istered office of the Company and shall contain the name of each shareholder, his country of residence or elected dom-
icile, the number and class of shares held by him and the amount paid up on each share.
Every transfer of shares shall be effected by means of a written declaration of transfer to be inscribed in the Register,
such declaration to be dated and signed by the transferrer and the transferee, or by the persons holding suitable powers
of attorney to act for them.
Every shareholder must provide the Board of Directors with an address to which all notices and announcements from
the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.
If any shareholder does not provide such address, the Board of Directors may permit a notice to this effect to be
entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Board of Directors from time to time, until another address shall be
provided to the Board of Directors by such shareholder.
Any shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to
the Company at its registered office or at such other address as may be communicated by the Board of Directors from
time to time.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Each share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders of the Company.
Title III.- Board of Directors
Art. 6. Directors
The Company is managed by a Board of Directors composed of three members, shareholders or not, appointed for
the first time until the annual general meeting to be held in the year 2002 and thereafter for a period of one year by the
General Meeting of Shareholders which may at any time remove them.
So long as 25% of the issued Series A Preferred Shares of the Company are outstanding, the holders of the Series A
Preferred Shares shall have the sole right to nominate to the General Meeting of Shareholders candidates for one di-
rector’s mandate, it being understood that at least two candidates shall be nominated for the mandate in question. The
director elected from among candidates nominated by the holders of Series A Preferred Shares is referred to in the
present articles of incorporation as the «A-director».
Art. 7. Chairman, Convening and Meetings of the Board of Directors
7.1 The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
7.2 The Board of Directors convenes upon call by the chairman, whenever the interest of the Company so requires.
It must be convened whenever (i) two directors so request, or (ii) the A-director so requests.
7.3 The Board of Directors of the Company shall meet at least quarterly.
7.4 Any director of the Company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by
cable or telegram, telex, telefax or other means of electronic transmission another member of the Board of Directors
as his proxy.
7.5 The Board of Directors can only deliberate and act validly if at least a majority of its members is present either
in person or by proxy, provided that, subject to this article, one of such members is the A-director.
7.6 Notice for a directors meeting, unless waived in any manner by each of the directors, shall be 15 days and shall
contain the agenda for such meeting.
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7.7 In the event a quorum for action by the board at a meeting in respect of a particular agenda is not present as a
result of the failure of the A-director to attend, the remaining directors shall in good faith attend to reschedule a second
meeting at a date and time at which the A-director is able to be present; provided however that the date of the second
meeting shall occur no sooner than the fifth nor later than the tenth day following such first meeting (or, if the fifth or
the tenth day is not a business day, the next business day following such fifth or tenth day) at the same time as the first
meeting. If the A-director is not present at such second meeting, a third meeting shall be scheduled for any time follow-
ing the aforementioned 10 day period but not earlier than two days after such second meeting, at which meeting a quo-
rum for the valid transaction of business shall be a majority of directors irrespective of whether the A-director is
present.
7.8 Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communications device (including telephone or video conference) which allows all other members of the
Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members, shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall
be counted for purposes of the quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
7.9 Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.
7.10 Any meeting of the Board of Directors, shall be deemed to take place in Luxembourg, notwithstanding the fact
that some or all directors have participated in the meeting by proxy or by means of a communications device.
Art. 8. Conflicts of interest
A director having a personal interest in a matter submitted to the approval of the Board shall be obliged to inform
the Board thereof and to have this declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the
relevant proceedings of the Board, but will continue to count for the quorum.
Where at a meeting the quorum is reached and one or several directors refrain from voting as a consequence of the
requirements of the preceding paragraph, resolutions will validly be passed by majority vote of the remaining directors.
At the next general meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders will be
informed of all matters in which a director had a personal interest.
Art. 9. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate purpose.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the General Meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 10. Binding signature
The Company will be bound in any circumstances by the individual signature of the Managing Director, subject to a
validly adopted resolution, if required, as to matters governed by Article 16 hereof, or the joint signature of two direc-
tors, without prejudice to any delegations of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article 11
of the present articles of incorporation.
Art. 11. Delegation
Subject to a validly adopted resolution, if required, as to matters governed by Article 16 hereof:
(i) The Board of Directors may delegate, its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called Managing Directors.
(ii) It may also entrust, the management of a division of the Company to one or more managers, and give special
powers for well-determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether
shareholders or not.
Art. 12. Litigation
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be conducted in the name of the Company
by the Board of Directors, represented by its chairman or by a director empowered for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or several statutory auditors of international recognized standing, appointed by
the General Meeting of Shareholders which will determine their number and their remuneration, as well as the term of
their office, the latter not to exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 14. Annual General Meeting of Shareholders
The annual General Meeting of Shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the meeting notices,
on the first Monday of the month of June at 10.00 a. m., and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Powers
The General Meeting represents the entire body of Shareholders.
The General Meeting has the broadest powers to do, authorize or ratify all acts concerning the Company.
The annual General Meeting of Shareholders shall in addition to electing directors, be required to approve the balance
sheet and accounts of the Company and to decide on the distribution of dividends.
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Art. 16. Consent of the holders of Series A Preferred Shares
16.1 So long as (i) the Convertible Note referenced in section 5.2.1 hereof is outstanding or (ii) at least twenty-five
(25%) per cent of the Series A Preferred Shares are outstanding, and prior to a Qualified IPO (as defined in section
5.7.6), the Company shall not, subject to section 16.2 hereof without the prior written consent of the Board of Direc-
tors of the Company, including the consent of the A- Director:
(a) Additional Capital Stock. Subject to section 16.2 hereof, issue any additional capital shares or stock or other equity
securities, or instruments convertible into equity securities other than Common Shares issued pursuant any Incentive
Plan (as defined in section 5.2.4 hereof) to Plan Beneficiaries, other than the principal founding shareholder of the Com-
pany or his affiliate as hereinafter defined, approved by the Board of Directors of the Company.
(b) Dividends. Declare or pay any dividends on any equity securities of the Company other than the Series A Pre-
ferred Shares or otherwise acquire for value any of its capital shares (or rights, options or warrants to purchase such
shares) now or hereafter outstanding, return any capital to its shareholders as such, or make any distribution of assets
to its shareholders;
(c) Amendment to Companies’ Articles or Investment Agreements. Alter, amend or change any term or provision
of the articles of the Company (other than, as expressly provided for in such articles) or permit the alteration, release,
change or amendment of any of the Investment Agreements from time to time in force, as defined in the Convertible
Note and a Subscription Agreement to be entered into by the Company, inter alia, pursuant to which the Convertible
Note is issued (the «Subscription Agreement»);
(d) No Merger or Sale. Subject to section 16.2 hereof, merge with or into or consolidate with any other corporation,
or sell, lease, or otherwise dispose of all, substantially all, or any material portion of its properties, assets, rights, titles
and interests;
(e) Transactions with Affiliates. Enter into any transaction, including without limitation, any loans, leases, extensions
of credit, services, compensation or royalty agreements with the principal founding shareholder of the Company, or
affiliate thereof or of the Company, other than transactions strictly between the Company and its wholly-owned sub-
sidiaries. As used herein the term «affiliate» includes (i) the principal founding shareholder of the Company, (ii) any per-
son which directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls or s controlled by or is under common
control with the Company, or the principal founding shareholder of the Company, (iii) any person which beneficially
owns or holds five per cent (5%) or more of any class of equity or debt securities of the Company and (iv) as to a physical
person within clauses (i), (ii) or (iii), the spouse or any parent, sibling, or child, or spouse thereof, of such physical person.
The term «control» means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the
management, operations and/or policies of the Company whether through the ownership of securities, by contract or
otherwise, and whether such control is formally or informally exercised. For greater certainty, clause (iii) herein shall
not apply to the issuance of securities (including exchangeable securities) to, or the entering into contractual arrange-
ments with, a person resulting in such person owning or holding five per cent (5%) or more of any class of equity or
debt securities of either Company provided such person does not hold such percentage prior to such issuance or trans-
action. The first sentence of this section 16.1 (e) shall also not apply to advances and reimbursement of expenses in-
curred in the ordinary cause of business.
(f) Major Obligations. Unless the Obligation has been contemplated in the annual business plan or budget for the ap-
plicable fiscal year, approved by the Board of Directors, including the consent of the A-Directors, the Company shall
not, without the consent of the Board of Directors of the Company including the consent of the A-director, undertake,
incur, assume, contract, otherwise agree to, release, or waive any Obligation calling for an expenditure or other com-
mitment or having an amount, whether of goods, services, receivables or money, in excess of two hundred fifty thousand
($250,000.-) USD, either singly or in a series of related transactions. «Obligation» means any liability or obligation,
whether direct or indirect, absolute or contingent, secured or unsecured, whether with full or limited recourse, regard-
less of how evidenced, and whether written or not, (but specifically does not include: (i) obligations arising under en-
dorsement of negotiable instruments for deposit or collection in the ordinary course of business, and (ii) transactions
solely between the Company and wholly-owned subsidiaries and not involving or relating to an obligation to any third
person).
16.2 The provisions of section 16.1 (a) and (d) hereinabove are not applicable as to (i) any transactions contemplated
therein occurring after the Milestone Termination Date and (ii) during the period after the Convertible Note is no long-
er outstanding upon conversion thereof into Series A Preferred Shares but prior to the Milestone Termination Date:
(A) as to section 16.1 (a) the amount to be received by the Company is at least five million US dollars
(US$5,000,000.-) and
(B) as to section 16.1 (a) and (d) the transaction in question values the Company, before taking into account the effect
of such transaction at not less than sixteen million six hundred seventy thousand US dollars (US$16,670,000.-). For these
purposes, Milestone Termination Date means the earlier of (a) the Second Milestone closing (as such term is defined in
the Subscription Agreement referred to in section 16.1 c)) and (b) July 1, 2002.
Art. 17. Convening of General Meetings of Shareholders
The Board of Directors may call a General Meeting of Shareholders. The Board is obliged to call it within a month
whenever shareholders representing one-fifth of the corporate capital request so in writing, indicating the agenda.
Art. 18. Method of convening meetings
Registered letters, which must indicate the agenda for the meeting, will be sent by registered mail fifteen days at least
before the date of the General Meeting to each registered shareholder. If all shareholders are present or are represent-
ed by proxy, the meeting may take place without any prior notice.
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Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first of De-
cember of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation
of the Company and shall terminate on the thirty first of December 2000.
Art. 20. Legal reserve
After deduction of any and all of the expenses of the Company and amortizations, the credit balance represents the
net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be set aside for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of the Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
reduced below the ten per cent threshold.
The balance of available profits is at the disposal of the General Meeting and must be distributed in the manner as
described in Articles 5.3. and 5.5 of the present articles.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution and liquidation
Subject to the application of article 100 of the Law on Commercial Companies, the Company may be dissolved by
resolution of the General Meeting of Shareholders, provided that at least holders of fifty-one per cent (51%) of the Series
A Preferred Shares have so voted. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liqui-
dators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders, which will specify their powers and
fix their remuneration.
Title VIII.- General Provisions
Art. 22. Governing Law
All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law of August
10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the corporate
capital as follows:
The shares so subscribed have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash of
thirty thousand and four US Dollars and eighty cents (30.004,80 US$).
As a result the amount of thirty thousand and four US Dollars and eighty cents (30.004,80 US$) is as of now at the
disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the share capital of 30,004.80 US$ is valued at 1,399,300.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 100,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
(a) Mr François Pfister (the «A Director») attorney at law residing in Luxembourg, 5, place du Théâtre;
(b) Mr Marek Wieckowski, businessman, residing at 1025 Pacific Drive, Delta, B.C Canada;
(c) RONGWHELL INVESTMENTS LTD, with registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. Has been appointed statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. The Board of Directors is authorized to appoint a Managing Director among its members.
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
6. The registered office of the company is established at 5, place du Théâtre, B.P. 603, L-2016 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is drawn up in English, followed by a French version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
1. Mr Marek Wieckowski, prenamed, twenty-five thousand and three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,003
2. RONGWHELL INVESTMENTS LTD, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-five thousand and four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,004
25423
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Marek Wieckowski, homme d’affaires, demeurant au 1025 Pacific Drive, Delta, B.C. Canada,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2000,
2. RONGWHELL INVESTMENTS LTD, une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Maître François Pfister, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 1999.
Lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les représentants des comparants reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination de la Société
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GlobalNet COMMUNICATIONS.
Art. 2. Siège social de la Société
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société.
Art. 3. Durée de la Société
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet de la Société
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La Société peut participer à la création et/ou au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La Société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La Société peut de plus détenir, conférer
et exploiter des droits de propriété intellectuelle.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions, Cession d’actions
Art. 5. Capital souscrit et autorisé
5.1 Capital social
Le capital social est fixé à trente mille quatre dollars américains et quatre-vingts cents (30.004,80 US$) représenté
par vingt-cinq mille et quatre (25.004) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale.
5.2 Capital autorisé
Le Conseil d’Administration est autorisé par les présentes à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par
l’émission d’Actions Ordinaires ou d’Actions Privilégiées de Série A, avec ou sans prime d’émission, comme suit:
5.2.1 Capital autorisé A1
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à concurrence d’un montant additionnel
de quinze mille dollars américains (15.000,- US$) par l’émission d’un maximum de douze mille cinq cents (12.500) Ac-
tions Privilégiées de Série A, sans désignation de valeur nominale, par la conversion d’un emprunt convertible (l’«Em-
prunt Convertible») d’un montant principal d’un million de dollars américains (1.000.000,- US$), ensemble avec telles
Actions Privilégiées de Série A supplémentaires jusqu’à concurrence d’un montant additionnel de dix millions huit cent
mille dollars américains (10.800.000,- US$) par l’émission d’un maximum de neuf millions (9.000.000) d’Actions Privilé-
giées de Série A, sans désignation de valeur nominale, qui pourront être émises conformément à des calculs de non-
dilution contenus dans un tel Emprunt Convertible.
5.2.2 Capital autorisé A2
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à concurrence d’un montant additionnel
de deux dollars américains et quarante cents (2,40 US$) par l’émission d’un maximum de deux (2) Actions Privilégiées
de Série A sans désignation de valeur nominale.
5.2.3 Capital autorisé A3
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à concurrence d’un montant additionnel
de dix millions huit cent mille dollars américains (10.800.000,- US$) par l’émission d’un maximum de neuf millions
(9.000.000) d’Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale. Nonobstant toute disposition contraire des pré-
sents statuts, le Conseil d’Administration n’est pas autorisé à émettre de telles nouvelles actions conformément à la
présente section 5.2.3 sans que les actionnaires ne conservent leur droit de souscription préférentielle et toute émission
25424
d’actions nouvelles conformément à la présente section 5.2.3 devra se faire en conformité avec l’article 16 des présen-
tes.
5.1.4 Capital autorisé E
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à concurrence d’un montant additionnel
de cinq mille dollars américains et quarante cents (5.000,40 US$) par l’émission d’un maximum de quatre mille cent
soixante-sept (4.167) Actions Ordinaires supplémentaires, sans désignation de valeur nominale, qui sont réservées dans
le but d’exécuter un ou plusieurs plans de Stock Option (le «Plan d’Incitation») en faveur d’administrateurs, d’employés
ou de consultants clés de la Société ou de toute filiale de celle-ci, soit par l’émission d’actions ou de droits relatifs aux
actions en faveur de telles personnes directement ou en faveur d’institutions financières, fondations, trusts, sociétés ou
toutes autres entités créées à cette fin qui émettront à leur tour des intérêts bénéficiaires dans de telles actions (telles
personnes ou entités étant collectivement appelées les «Bénéficiaires du Plan»).
5.1.5. Pouvoir général
L’autorisation ainsi accordée au Conseil d’Administration est valable pour une période de cinq ans à partir de la pu-
blication de l’acte constitutif de la Société.
La durée de ce pouvoir pourra être étendue suivant résolution des actionnaires en Assemblée Générale de temps à
autre, de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d’actions nouvel-
les de temps à autre, à moins qu’il ne soit expressément prévu autrement dans les présents statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles actions nouvelles pendant la période mentionnée ci-avant
sans réserver aux actionnaires existant un droit de souscription préférentielle, à moins qu’il ne soit expressément prévu
autrement dans les présents statuts.
Quand le Conseil d’Administration effectue une telle augmentation de capital en tout ou en partie en vertu des dis-
positions dont question ci-avant, il prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article 5 afin de faire enregistrer
ce changement.
5.3 Actions Ordinaires
Les propriétaires d’Actions Ordinaires auront:
(i) le droit de recevoir des dividendes, quand et tels qu’ils auront été déclarés par l’Assemblée Générale des Action-
naires à partir des profits légalement disponibles à cette fin, après tout paiement requis en faveur des propriétaires d’Ac-
tions Privilégiées de Série A, et
(ii) en cas de distribution d’avoirs suite à une liquidation ou autrement, le droit de recevoir leur part des avoirs et
des fonds de la Société restant après paiement aux propriétaires des Actions Privilégiées de Série A ou de toutes autres
actions émises ayant priorité sur les Actions Ordinaires, des montants spécifiques auxquels ils ont droit, conformément
aux dispositions de la section 5.5 des présentes.
5.4 Actions Rachetables
Les Actions Ordinaires sont rachetables par la Société conformément à l’article 49-8 de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales, à un prix d’un cents (0,01 US$) par action, dans les circonstances et sous les conditions approuvées par le
Conseil d’Administration et prévues dans (i) un pacte d’actionnaires pouvant entrer en vigueur de temps à autre entre
l’actionnaire fondateur principal de la Société, la Société et BEn TELECOM NEVADA, LLC et, le cas échéant, tous autres
actionnaires de la Société et/ou (ii) des accords relatifs à des restrictions de cession des actions de la Société pouvant
entrer en vigueur de temps à autre entre la Société et les Bénéficiaires du Plan.
5.5 Actions Privilégiées de Série A
Un propriétaire d’Actions Privilégiées de Série A aura le droit de recevoir annuellement des dividendes privilégiés au
taux de dix pour cent (10%) du prix d’émission initial (en ce compris la prime d’émission, le cas échéant) des Actions
Privilégiées de Série A détenues par celui-ci, lorsque des bénéfices sont légalement disponibles et lorsqu’ils sont déclarés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (les «Montants de Dividendes de Série A»). Les Montants de
Dividendes de Série A seront privilégiés par rapport aux dividendes sur les Actions Ordinaires et seront cumulatifs.
Aucun dividende sur des Actions Ordinaires ne sera payé à un taux supérieur à celui payé sur les Actions Privilégiées
de Série A.Toutefois, aucun Montant de Dividendes de Série A ne sera payé en cas de conversion des Actions Privilé-
giées de Série A en Actions Ordinaires.
En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, après paiement ou provision effectuée en vue du paiement des
dettes et autres engagements de la Société, chaque propriétaire d’Actions Privilégiées de Série A aura le droit de rece-
voir, des avoirs restants de la Société distribuables aux actionnaires, entier remboursement du prix d’émission initial
des Actions Privilégiées de Série A (en ce compris les primes d’émission, le cas échéant) plus tous Montants de Dividen-
des de Série A cumulés et impayés, avant toute autre distribution aux propriétaires d’ Actions Ordinaires de la Société.
Après un tel remboursement et le remboursement subséquent aux propriétaires d’ Actions Ordinaires du prix
d’émission de celles-ci, le solde des avoirs disponibles est à la libre disposition de l’ Assemblée Générale, à condition
qu’une telle distribution d’avoirs soit en même proportion pour les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées de
Série A.
5.6 Rachat des Actions Privilégiées de Série A
5.6.1 Conformément à l’article 49-2 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, chaque propriétaire d’Actions Privilé-
giées de Série A en circulation aura le droit de demander à la Société de racheter:
(a) jusqu’à un tiers (1/3) de toutes ces Actions Privilégiées de Série A détenues par un propriétaire au quatrième an-
niversaire de la Date d’Emission Initiale de Série A,
(b) jusqu’à un tiers (1/3) de toutes ces Actions Privilégiées de Série A détenues par un propriétaire au cinquième
anniversaire de la Date d’Emission Initiale de Série A, et
25425
(c) toutes les Actions Privilégiées de Série A non rachetées en vertu des points (a) et (b), plus toutes Actions Privi-
légiées de Série A restant non rachetées au sixième anniversaire, et à chaque anniversaire subséquent de la Date d’Emis-
sion Initiale de Série A (chaque anniversaire étant une «Date de Rachat de Série A»). La «Date d’Emission Initiale de
Série A» est la date de la première émission d’Actions Privilégiées de Série A par la Société.
5.6.2. Chaque propriétaire d’Actions Privilégiées de Série A peut choisir de voir ses Actions Privilégiées de Série A
rachetées en vertu de cette clause (i) en notifiant un tel choix à la Société pas plus tard que 30 jours avant chaque Date
de Rachat de Série A (un «Avis de Rachat de Série A»). La Société effectuera un tel rachat en un seul versement dû à
partir de la Date de Rachat de Série A à laquelle l’Avis de Rachat de Série A se rapporte. Si la Société n’est pas légalement
en mesure de racheter toutes les Actions Privilégiées de Série A à compter de la Date de Rachat de Série A, parce que
ses bénéfices sont insuffisants ou autrement alors les propriétaires d’Actions Privilégiées de Série A devront partager,
proportionnellement au nombre d’actions que de tels propriétaires détiennent, un tel rachat.
5.6.3. Le prix (le «Prix de Rachat de Série A») auquel chaque Action Privilégiée de Série A est à racheter par la Société
en vertu de cette sous-section 5.6.3. sera égal au Prix Moyen d’Emission de Série A par action plus tout Montant de
Dividende de Série A cumulé et impayé au moment de la Date de Rachat de Série A y relative. «Prix Moyen d’Emission
de Série A» signifie (i) la rémunération totale payée pour les Actions Privilégiées de Série A en contrepartie de leur
émission, comprenant l’Emprunt Convertible, divisé par (ii) le nombre total d’Actions Privilégiées de Série A qui ont été
émises. A et après chaque date à laquelle la Société rachète des Actions Privilégiées de Série A conformément à cette
sous-section 5.6.3. en payant le Prix de Rachat de Série A intégral, tous les droits se rapportant aux Actions Privilégiées
de Série A à racheter, à l’exception du droit de recevoir le Prix de Rachat de Série A, cesseront et de telles actions ne
seront plus censées être en circulation, peu importe que des certificats représentant de telles actions aient été reçus
par la Société ou non.
5.6.4. Au cas où la Société ne pourrait pas à n’importe quelle Date de Rachat de Série A légalement racheter de telles
Actions Privilégiées de Série A, un tel rachat interviendra aussi tôt que légalement autorisé, avec néanmoins les dividen-
des qui s’accumulent jusqu’à ce qu’un tel rachat intervienne effectivement.
5.7. Conversion d’Actions Privilégiées de Série A
5.7.1. Sur base des termes prévus dans cet section 5.7., chaque propriétaire d’Actions Privilégiées de Série A aura le
droit à son choix, à tout moment et de temps en temps, de demander la conversion d’une telle ou de telles actions en
un nombre d’Actions Ordinaires entièrement libérées égal au quotient obtenu en divisant (a) le Prix Moyen d’Emission
de Série A (tel que défini dans la section 5.6.3. des présentes) de telles Actions Privilégiées de Série A par (b) le Prix de
Conversion de Série A (tel que défini ci-dessous). Le prix de conversion par action auquel les Actions Ordinaires seront
émises suite à la conversion d’Actions Privilégiées de Série A (le «Prix de Conversion de Série A»), sera le Prix d’Emis-
sion Moyen de Série A ajusté conformément à la présente section 5.7. Le propriétaire de toute Actions Privilégiées de
Série A peut exercer son droit de conversion conféré par cette section en délivrant un avis écrit affirmant qu’il choisit
de convertir de telles actions. La conversion est réputée avoir été effectuée à la date à laquelle la délivrance est effectuée
et sera automatiquement effectuée lors de la survenance d’une «Cotation Qualifiée» (telle que définie ci-dessous) (dans
chaque cas, la «Date de Conversion de Série A»).
5.7.2. Sur base des termes prévus dans cette section 5.7., chaque Action Privilégiée de Série A sera automatiquement
convertie en un nombre d’Actions Ordinaires entièrement libérées égal au quotient obtenu en divisant (a) le Prix Moyen
d’Emission de Série A par (b) le Prix de Conversion de Série A applicable, tel que ce dernier est ajusté et alors en vi-
gueur, immédiatement avant la survenance d’une Cotation Qualifiée, le tout ajusté conformément à la section 5.7.5. ci-
dessous.
5.7.3. Aussi tôt que possible après la conversion de toute Action Privilégiée de Série A en Action Ordinaire confor-
mément aux sections 5.7.1. et 5.7.2. ci-dessus, l’Assemblée Générale des Actionnaires constatera les conversions et
prendra toutes les résolutions nécessaires en vue de faire enregistrer par-devant notaire la modification des statuts en
découlant. La Société procédera aux inscriptions nécessaires dans le Registre (tel que défini dans la section 5.9.), émettra
et délivrera à la demande du propriétaire, à l’endroit indiqué par celui-ci, un certificat ou des certificats correspondant
au nombre d’Actions Ordinaires entières auxquelles ce propriétaire adroit, et un montant en espèces correspondant à
tout intérêt fractionné dans une Action Ordinaire, tel que prévu dans la section 5.7.4. ci-dessous.
5.7.4. Le nombre d’Actions Ordinaires entières qui pourront être émises suite à la conversion d’Actions Privilégiées
de Série A sera calculé sur base du nombre total de telles Actions Privilégiées de Série A à convertir. Lors de la con-
version d’Actions Privilégiées de Série A, la Société n’émettra pas de fractions d’Actions Ordinaires. Si des fractions
d’Actions Ordinaires auraient dû être émises lors de la conversion de telles actions, mais en raison de la limitation dé-
crite dans la phrase précédente de cette section 5.7.4., la Société paiera à la place de ces fractions une compensation en
espèces correspondant à de tels intérêts fractionnés, d’un montant égal au produit du (i) prix d’une Action Ordinaire
tel que déterminé de bonne foi par le Conseil d’Administration et (ii) un tel intérêt fractionné. Les propriétaires d’inté-
rêts fractionnés n’auront aucun droit en tant qu’actionnaire de la Société en relation avec de tels intérêts fractionnés.
5.7.5. Le Prix de Conversion de Série A pour chaque Actions Privilégiées de Série A fera l’objet d’ajustements de
temps à autre de la manière suivante:
(a) Si la Société peut, à tout moment ou de temps à autre après la Date d’Emission Initiale de Série A (telle que définie
dans la section 5.6.1. des présentes), émettre toute Action Ordinaire (autre que les Actions Ordinaires disponibles pour
les Plans d’Incitation prévus dans la section 5.2.4. des présentes pour lesquelles aucun ajustement de non-dilution ne
doit être effectué) pour un montant par action inférieur au Prix de Conversion de Série A en vigueur immédiatement
avant l’émission de telles Actions Ordinaires, alors le Prix de Conversion de Série A tel qu’en vigueur immédiatement
avant chacune de ces émissions, sera diminué sur-le-champ à un prix égal au quotient obtenu en divisant:
(i) un montant égal à la somme de (x) nombre total des Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant une
telle émission, multiplié par le Prix de Conversion de Série A en vigueur immédiatement avant une telle émission, et (y)
25426
le prix de souscription reçu par la Société lors d’une telle émission; par (ii) le nombre total d’Actions Ordinaires en
circulation immédiatement après l’émission de telles Actions Ordinaires.
(b) En vue de tout ajustement du Prix de Conversion de Série A conformément à la clause (a) ci-avant, les dispositions
suivantes seront applicables:
(i) en cas d’émission d’Actions Ordinaires contre espèces lors d’une offre publique ou un placement privé, la rému-
nération sera censée être le montant payé en espèces pour celles-ci après déduction de tous décotes, commissions ou
frais de placement payables par la Société à tout preneur ferme ou agent de placement en relation avec l’émission et la
vente de celles-ci;
(ii) en cas d’émission d’Actions Ordinaires pour un montant en tout ou en partie autrement qu’en espèces, la rému-
nération autre qu’en espèces sera censée être la juste valeur par action telle que déterminée de bonne foi par le Conseil
d’Administration de la Société et certifiée par le commissaire aux comptes de la Société, indépendamment de tout trai-
tement comptable;
(iii) en cas d’émission d’options d’achat ou de droits de souscription d’Actions Ordinaires, de valeurs convertibles à
leur échéance ou échangeables contre des Actions Ordinaires, ou d’options d’achat ou de droits de souscrire de telles
valeurs convertibles ou échangeables:
(1) le nombre maximum d’Actions Ordinaires délivrables lors de l’exercice de tels options d’achat ou droits de sous-
crire à des Actions Ordinaires sera censé avoir été émis au moment où de telles options ou droits ont été émis et pour
un prix de souscription égal au prix de souscription (déterminé de la manière prévue dans les sections 5.7.1. et (ii) ci-
dessus), le cas échéant, reçu par la Société lors de l’émission de tels options ou droits plus le prix minimum d’achat
fourni pour de tels options ou droits à des Actions Ordinaires ainsi couvertes;
(2) le nombre maximum d’Actions Ordinaires délivrables lors de la conversion ou de l’échange de telles valeurs con-
vertibles ou échangeables ou lors de l’exercice d’options d’achat ou droits de souscrire à de telles valeurs convertibles
ou échangeables et la conversion ou l’échange subséquents de ceux-ci sera censé avoir été émis au moment où de tels
valeurs, options ou droits ont été émis et pour un prix de souscription égal au prix de souscription reçu par la Société
pour toute valeur et options ou droits liés (à l’exclusion de tout montant en espèces reçu à titre d’intérêts cumulés ou
de dividendes cumulés), plus le prix de souscription supplémentaire, le cas échéant, à recevoir par la Société lors de la
conversion ou de l’échange de telles valeurs ou l’exercice de tous options ou droits liés (la rémunération étant, dans
chaque cas, à déterminer de la façon prévue aux points (i) et (ii) ci-dessus);
(3) à chaque changement dans le nombre d’actions ou le prix d’exercice des Actions Ordinaires livrables lors de
l’exercice de toutes options ou de tous droits et conversions ou échanges pour de telles valeurs, autrement qu’un chan-
gement résultant des dispositions de non-dilution de celles-ci, le Prix de Conversion de Série A sera réajusté sur le
champ au Prix de Conversion de Série A qui aurait été obtenu si l’ajustement fait lors de l’émission de tels options,
droits ou valeurs non convertis avant un tel changement ou tels options ou droits non convertis liés à de telles valeurs,
avait été fait sur base d’un tel changement, et
(4) à l’expiration de tels options ou droits, la cessation de tels droits de convertir ou échanger ou l’expiration de
toutes options ou droits liés à de telles valeurs convertibles ou échangeables, le Prix de Conversion de Série A sera
réajusté sur le champ au Prix de Conversion de Série A qui aurait été obtenu si l’ajustement fait lors de l’émission de
tels options, droits, valeurs ou options ou droits liés à de telles valeurs avait été fait sur base de l’émission du seul nom-
bre d’Actions Ordinaires réellement émis lors de l’exercice de tels options ou droits, lors de la conversion ou de
l’échange de telles valeurs ou lors de l’exercice des options ou droits liés à de telles valeurs et la conversion ou l’échange
postérieur de ceux-ci.
(c) Si, à tout moment après la Date d’Emission Initiale de Série A, le nombre d’Actions Ordinaires en circulation est
augmenté par un dividende payé en Actions Ordinaires ou par une subdivision ou un fractionnement d’Actions Ordi-
naires, alors, suite à la date d’inscription en vue de la détermination des propriétaires d’Actions Ordinaires habilités à
recevoir un tel dividende, subdivision ou fractionnement, le Prix de Conversion de Série A sera diminué de façon ap-
propriée de sorte que le nombre d’Actions Ordinaires susceptibles d’être émises par conversion de chaque Action Pri-
vilégiée de Série A soit augmenté en proportion d’une telle augmentation d’Actions Ordinaires en circulation.
(d) Si, à tout moment après la Date d’Emission Initiale de Série A, le nombre d’Actions Ordinaires en circulation est
diminué par une combinaison des Actions Ordinaires en circulation, alors, suite à la date d’inscription d’une telle com-
binaison, le Prix de Conversion sera augmenté de manière appropriée de sorte que le nombre d’Actions Ordinaires
susceptibles d’être émises par conversion de chaque Action Privilégiée de Série A soit diminué en proportion d’une telle
diminution d’Actions Ordinaires en circulation.
(e) En cas de réorganisation du capital de la Société, toute reclassification des actions de la Société (autre qu’un chan-
gement dans la valeur nominale ou une suppression de valeur nominale existante ou une fixation d’une valeur nominale
inexistante jusqu’alors ou suite à une subdivision des valeurs, un fractionnement ou une combinaison d’actions), ou toute
fusion de la Société, chaque Action Privilégiée de Série A sera, après une telle réorganisation, reclassification ou fusion,
convertible en tels nature et nombre d’actions ou autres valeurs ou avoirs de la Société ou de toute entité résultant
d’une telle consolidation ou résultant de la fusion, auquel le propriétaire du nombre d’Actions Ordinaires délivrables
(immédiatement avant la période d’une telle réorganisation, reclassification ou fusion) lors de la conversion de telles
Actions Privilégiées de Série A aurait été à même de recevoir lors d’une telle réorganisation, reclassification ou fusion.
Les dispositions de cette clause s’appliqueront également à toutes réorganisations, reclassifications ou fusions subsé-
quentes.
(f) Aucun ajustement dans le Prix de Conversion de Série A ne sera requis si un tel ajustement ne nécessite pas une
augmentation ou une réduction du Prix de Conversion de 0,01% au moins; à condition que tout ajustement non requis
en vertu de cette disposition soit reporté et pris en compte lors de tout ajustement subséquent. Tous calculs en vertu
des points (a) à (e) ci-avant seront faits au centième (1/100) d’un cents ou au dixième (1/10) d’une action, selon le cas.
25427
(g) Dans tous les cas où les dispositions de cette section 5.7. requièrent qu’un ajustement devienne effectif immédia-
tement après la date d’inscription d’un événement, la Société peut reporter jusqu’à la survenance de cet événement (x)
l’émission, en faveur du propriétaire de toute Action Privilégiée de Série A convertie après une telle date d’inscription
et avant la survenance d’un tel événement, d’Actions Ordinaires susceptibles d’être émises lors d’une telle conversion
en raison de l’ajustement requis par un tel évènement, en plus des Actions Ordinaires susceptibles d’être émises lors
de cette conversion avant de donner effet à de tels ajustements, et (y) le cas échéant, le paiement à un tel propriétaire
de tout montant en espèces à la place d’une Action Ordinaire fractionnée en vertu des présents statuts; à condition,
toutefois, que la Société fournisse à un tel propriétaire un titre approprié prouvant le droit d’un tel propriétaire de re-
cevoir de telles Actions Ordinaires supplémentaires et tel montant en espèces.
(h) Au cas où des propriétaires de la majorité au moins des Actions Privilégiées de Série A alors en circulation con-
sentent par écrit à limiter, ou renoncer dans son intégralité, à tout ajustement de non-dilution auquel les propriétaires
d’Actions Privilégiées de Série A auraient autrement eu droit, la Société ne sera pas requise d’effectuer de quelconques
ajustements relatifs à toute Action Privilégiée de Série A en excédent d’une telle limite ou pour laquelle ils ont renoncé,
dans les termes établis par un tel consentement.
(i) Les calculs de tous montants sous cette section 5.7.5. seront faits en présumant que tous autres ajustements de
non-dilution ou similaires devant être faits aux termes de toutes autres valeurs résultant de la transaction provoquant
l’ajustement en vertu de cette section 5.7.5. ont été effectués au préalable, afin de maintenir l’intérêt économique relatif
des Actions Privilégiées de Série A vis-à-vis des autres valeurs émises par la Société.
5.7.6. Pour les besoins des présents statuts, une «Cotation Qualifiée» signifie
(i) une offre publique intégralement souscrite (souscrite par un souscripteur de renommée internationale) d’Actions
Ordinaires déclarée conformément aux lois applicables aux valeurs mobilières, ou conformément à une exemption ap-
plicable,
(ii) une cotation des Actions Ordinaires auprès d’une bourse de valeurs de réputation en Amérique du Nord ou en
Europe et (iii) impliquant une offre de prix public par action (avant les commissions et dépenses des preneurs fermes)
qui ne doit pas être inférieur à cinq fois le Prix Moyen d’Emission de Série A par action (tel qu’ajusté proportionnelle-
ment pour des fractionnements, consolidation de valeurs ou tous autres changements de capital conformément aux pré-
sents statuts) et avec une offre de prix global qui ne pourra être inférieure à cinquante millions (50.000.000,-) d’Euros
ou l’équivalent dans toute autre devise.
5.8 Cessions d’actions
Tous transferts d’Actions Ordinaires et d’Actions Privilégiées de Série A sera soumis aux termes et conditions d’un
pacte d’actionnaires et de certains accords relatifs à des restrictions de cession des valeurs de la Société qui pourront
être en vigueur entre la Société et ses actionnaires. Le Conseil d’Administration et les actionnaires dans la mesure re-
quise pourront contraindre les cessionnaires à adhérer à de tels accords.
5.9 Actions
Les Actions Ordinaires ou Privilégiées de Série A seront émises uniquement sous forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Toutes les actions émises seront inscrites dans le Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera tenu au siège
social de la Société et Qui contiendra le nom de chaque actionnaire, son pays de résidence ou son domicile élu, le nom-
bre et la classe d’actions détenues par lui et le montant libéré sur chaque action.
Toute cession d’action se fera au moyen d’une déclaration écrite de cession à inscrire dans le Registre, une telle dé-
claration étant à dater et à signer par le cédant et le cessionnaire, ou par la personne détenant les pouvoirs d’agir pour
eux.
Tout actionnaire fournira au Conseil d’Administration une adresse à laquelle tous avis et annonces de la Société pour-
ront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre.
Si un actionnaire ne fournit pas une telle adresse, le Conseil d’Administration pourra permettre qu’un avis à cet effet
soit inscrit dans le Registre et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse qui pourra être inscrite de temps en temps par le Conseil d’Administration, jusqu’à ce qu’une autre adresse ait
été fournie au Conseil d’Administration par cet actionnaire.
Tout actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse telle qu’elle a été inscrite dans le Registre au moyen d’un
avis écrit adressé à la Société à son siège social ou à toute autre adresse communiquée par le Conseil d’Administration
de temps en temps.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Toute action confère une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 6. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour la première fois, jusqu’à l’assemblée annuelle devant se tenir en 2002 et ensuite pour un terme d’une
année, par l’Assemblée Générale des Actionnaires, et toujours révocables par elle.
Aussi longtemps que 25% des Actions Privilégiées de Série A émises de la Société sont en circulation, les propriétaires
d’Actions Privilégiées de Série A auront seuls le droit de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires des candi-
dats pour un mandat d’administrateur, étant entendu qu’au moins deux candidats devront être proposés pour le mandat
en question. L’administrateur élu parmi les candidats proposés par les propriétaires d’Actions Privilégiées de Série A est
désigné dans les présents statuts comme «Administrateur A».
25428
Art. 7. Président, Convocations et Réunions du Conseil d’Administration
7.1 Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
7.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que (i) deux administrateurs le demandent ou (ii) l’Administrateur A le deman-
de.
7.3 Le Conseil d’Administration se réunira au moins trimestriellement.
7.4 Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du
Conseil d’Administration comme son mandataire.
7.5 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres
est présente en personne ou par mandataire, à condition, conformément au présent article, qu’un de ces membres soit
l’Administrateur A.
7.6 Les convocations pour une réunion des administrateurs, à moins que tous les administrateurs n’y renoncent par
tous moyens, se feront quinze jours au moins avant la réunion et contiendront l’ordre du jour d’une telle réunion.
7.7 Au cas où un quorum pour que le Conseil agisse à une réunion ayant un ordre du jour spécifique n’est pas atteint
en raison de l’absence de l’Administrateur A, les administrateurs restants convoqueront de bonne foi une seconde réu-
nion pour une date et une heure auxquelles l’Administrateur A pourra être présent; à condition toutefois que la date
de la seconde réunion ne soit pas fixée avant le cinquième jour suivant la première réunion et pas après le dixième jour
à partir de cette même réunion (ou, si le cinquième ou le dixième jours ne sont pas ouvrables, le plus prochain jour
ouvrable suivant le cinquième ou le dixième jour) à la même heure que la première réunion. Si l’Administrateur A n’est
pas présent à cette deuxième réunion, une troisième réunion sera convoquée pour toute date à fixer après la période
de dix jours pré-mentionnée, mais pas avant le deuxième jour suivant la seconde réunion. A cette troisième réunion, le
quorum pour une transaction valable sera de la majorité des administrateurs, peu importe que l’Administrateur A soit
présent ou non.
7.8 Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen
de communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d’admi-
nistration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d’entendre à tout moment les autres membres et d’être entendu par tous les membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion.
7.9 Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel
moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette
réunion.
7.10 Toute réunion du Conseil d’Administration sera considérée comme étant tenue au Luxembourg, nonobstant le
fait que quelques-uns ou tous les administrateurs ont participé à la réunion par représentation ou via un moyen de
communication.
Art. 8. Conflits d’intérêts
Un administrateur ayant un intérêt personnel dans une affaire soumise à l’approbation du Conseil devra faire connaî-
tre cet intérêt personnel au Conseil et fera inscrire sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne participera
pas aux délibérations du Conseil, mais il continuera à compter pour le quorum.
Quand le quorum est atteint lors d’une réunion et qu’un ou plusieurs administrateurs se sont abstenus de voter en
vertu de l’ alinéa précédent, les résolutions seront valablement adoptées par le vote de la majorité des administrateurs
restants.
A la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant que les votes n’interviennent sur toute autre affaire, les
actionnaires seront informés de toutes les affaires pour lesquelles un administrateur avait un intérêt personnel.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-
position qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Pouvoirs de signature
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué sous réserve
d’une résolution valablement adoptée, si nécessaire, concernant les affaires régies par l’article 16 des présentes ou par
les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 11 des présents
statuts.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Sous réserve d’une résolution valablement adoptée, si nécessaire, concernant les affaires régies par l’article 16 des
présentes:
(i) le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
(ii) il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors
de son sein, actionnaires ou non.
25429
Art. 12. Actions en justice
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. Commissaire
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires de réputation internationale nommés par l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut ex-
céder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 14. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00
heures à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Pouvoirs
L’Assemblée Générale représente l’intégralité des Actionnaires.
L’Assemblée Générale a le pouvoir de faire, d’autoriser ou de ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
L’Assemblée Générale Annuelle sera, en plus de l’élection des administrateurs, tenue d’approuver le bilan et les
comptes de la Société et de décider de la distribution de dividendes.
Art. 16. Consentement des propriétaires d’Actions Privilégiées de Série A
16.1. Aussi longtemps que (i) l’Emprunt Convertible mentionné dans la section 5.2.1. des présents statuts est exigible
ou (ii) au moins vingt-cinq pour cent (25%) des Actions Privilégiées de Série A sont en circulation, et avant une Cotation
Qualifiée (telle que définie dans la section 5.7.6.), la Société, ne pourra, sous réserve de la section 16.2. des présentes,
sans l’accord écrit préalable du Conseil d’Administration de la Société, incluant le consentement de l’Administrateur A:
(a) Titres représentatifs du capital supplémentaires. Sous réserve de la section 16.2. des présentes, émettre toutes
actions représentatives du capital supplémentaires ou titres ou autres valeurs mobilières ou instruments convertibles
en valeurs mobilières autres que des Actions Ordinaires émises en vertu d’un «Plan d’Incitation» approuvé par le Con-
seil d’Administration de la Société (tel que défini dans la section 5.2.4. des présentes) en faveur des Bénéficiaires du Plan,
autres que l’actionnaire fondateur principal de la Société ou ses filiales ainsi que défini ci-après;
(b) Dividendes. Déclarer ou payer tous dividendes sur toutes valeurs mobilières de la Société autres que les Actions
Privilégiées de Série A ou autrement acquérir à titre onéreux toutes actions de son capital (ou droits, options ou war-
rants pour acquérir ces actions) en circulation actuellement ou dans le futur, rembourser tout capital à ses actionnaires
en tant que tels, ou effectuer toute distribution d’avoirs à ses actionnaires;
(c) Modification des statuts de la société ou des «Accords d’Investissements». Remanier, modifier ou changer les ter-
mes ou dispositions des statuts de la Société (autres que, tel qu’expressément prévu dans de tels statuts) ou permettre
le remaniement, la modification ou le changement de chacun des «Accords d’Investissements» de temps à autre en vi-
gueur, tels que définis dans l’«Emprunt Convertible» et un «Accord de Souscription» à intervenir entre la Société et
d’autres parties, en vertu duquel l’«Emprunt Convertible» est émis (l’«Accord de Souscription»);
(d) Pas de Fusion ou Vente. Sous réserve des dispositions de la section 16.2. des présentes, fusionner avec ou dans
une autre société, vendre, donner à bail ou autrement disposer de tous ou substantiellement tous, ou toute portion
matérielle de ses propriétés, avoirs, droits, titres et intérêts;
(e) Transactions avec des Filiales. Effectuer toute transaction, incluant sans limitation, tous prêts, baux, extensions de
crédit, services, compensation ou accords de redevances avec l’actionnaire fondateur principal de la Société, les filiales
de celui-ci ou les filiales de la Société, autres que des transactions exclusivement conclues entre la Société et ses filiales
détenues à 100%. Le terme «filiale» tel qu’utilisé dans les présentes comprend (i) l’actionnaire fondateur principal de la
Société, (ii) toute personne qui, directement ou indirectement, au travers d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou
est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec la Société ou l’actionnaire fondateur principal de la Société (iii)
toute personne bénéficiaire de la propriété de cinq pour cent (5%) ou plus de toute classe de valeurs mobilières de la
Société et (iv) relativement aux personnes physiques des clauses (i), (ii) ou (iii), le conjoint ou tout parent, frères et
soeurs, enfants ou conjoint de ceux-ci, d’une telle personne physique. Le terme «contrôle» signifie la possession, direc-
tement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion, les opérations et/ou la politique de la So-
ciété soit par la propriété de titres, soit par contrat ou autrement et peu importe que ce contrôle soit exercé
officiellement ou inofficiellement. Pour une plus grande certitude, la clause (iii) des présentes ne s’appliquera pas à l’émis-
sion de valeurs mobilières (incluant des valeurs mobilières échangeables) en faveur de, ou à la conclusion d’accords con-
tractuels avec, une personne ayant pour résultat que cette personne détiendra ou sera propriétaire de cinq pour cent
(5%) ou plus de toute classe de valeurs mobilières de la Société, à condition que cette personne ne détienne pas un tel
pourcentage préalablement à une telle émission ou une telle transaction. La première phrase de cette section 16.1. (e)
ne s’appliquera pas non plus à des avances ou remboursements de frais encourus dans le cours normal des affaires;
(I) Obligations Majeures. A moins que l’Obligation n’ait été prévue dans le plan d’affaires annuel ou dans le budget de
l’année sociale y relative, approuvé par le Conseil d’Administration, incluant le consentement de l’Administrateur A, la
Société ne pourra, sans le consentement du Conseil d’Administration de la Société, incluant le consentement de l’Ad-
ministrateur A, entreprendre, souscrire, contracter ou autrement consentir à, libérer ou renoncer à toute Obligation
appelée pour une dépense ou un autre engagement ou ayant un montant, soit de marchandises, de services, de créances
ou d’argent pour un montant supérieur à deux cent cinquante mille dollars américains (250.000,- US$), soit séparément,
soit dans une série de transactions liées. «Obligation» signifie tout engagement ou obligation, soit direct ou indirect,
25430
irrévocable ou conditionnel, garanti ou non-garanti, avec recours entier ou limité, peu importe la manière dont il est
prouvé, écrit ou non, (mais ne vise pas: (i) les obligations résultant d’un endossement d’instruments négociables pour
dépôt ou encaissement dans le cours normal des affaires et (ii) des transactions uniquement entre la Société et des fi-
liales entièrement détenues et ne concernant pas ou qui n’est pas en relation avec une obligation d’une tierce personne).
16.2. Les dispositions de la section 16.1. (a) et (d) ci-avant ne sont pas applicables relativement à (i) toutes transactions
y prévues intervenant après la Date de Fin de l’Evènement Déterminant et (ii) durant la période pendant laquelle l’Em-
prunt Convertible n’est plus dû lors de la conversion de celui-ci en Actions Privilégiées de Série A mais avant la Date
de Fin de l’Evènement Déterminant: (A) relativement à la section 16.1. (a) le montant à recevoir par la Société est au
moins de cinq millions de dollars américains (5.000.000,- US$) et (B) relativement à la section 16.1. (a) et (d) la transac-
tion en question permet u.ne évaluation de la Société, avant de prendre en compte les effets d’une telle transaction, à
pas moins de seize millions six cent soixante dix mille dollars américains (16.670.000,- US$). A cette fin, la Date de Fin
de l’Evènement Déterminant signifie la première des deux dates suivantes: (a) la date de clôture du Deuxième Evéne-
ment Déterminant (tel que ce terme est défini dans l’Accord de Souscription dont question à la section 16.1. (c)(et (b)
le 1
er
juillet 2002.
Art. 17. Convocation des Assemblées Générales d’Actionnaires
Le Conseil d’Administration peut convoquer l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il est obligé de la convoquer de
façon qu’elle soi tenue dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital les en re-
quièrent par une demande écrite, indiquant l’ ordre du jour.
Art. 18. Moyens de convocation
Des lettres recommandées, qui doivent contenir l’ordre du jour de la réunion, seront envoyées quinze jours au moins
avant la date de l’Assemblée Générale à chaque actionnaire nominatif. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés par un mandataire, la réunion pourra se tenir sans convocation préalable.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier
exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 20. Réserve légale
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale et devra être distribué de la manière prévue aux articles 5.3 et
5.4 des présents statuts.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution et liquidation
Sous réserve de l’application de l’article 100 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Société peut être dissoute
par décision de l’Assemblée Générale à condition que cinquante et un pour cent (51%) des propriétaires d’Actions Pri-
vilégiées de Série A aient voté en ce sens. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 22. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent
souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
mille quatre dollars américains et quatre-vingt cents (30.004,80 USD) se trouve dès à présent à la disposition de la So-
ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 30.004,80 USD est évalué à 1.399.300,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 100.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.
1) Monsieur Marek Wieckowski, prénommé, vingt-cinq mille et trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.003
2) RONGWHELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille et quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.004
25431
Après avoir constaté que la présente Assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
(a) Maître François Pfister, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théâtre (l’«Administrateur A»);
(b) Monsieur Marek Wieckowski, homme d’affaires, demeurant au 1025 Pacific Drive, Delta, B.C. Canada;
(c) RONGWHELL INVESTMENTS LTD ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L- 1471 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’ Administration est autorisé à désigner un administrateur-délégué en son sein.
5. Leur mandat expirera après l’Assemblée Générale de l’année 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-2016 Luxembourg, 5, place du Théâtre, B.P. 603.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Keereman, F. Pfister, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 13, case 11. – Reçu 13.993 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00006/212/1050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
FINANCIERE KLEBER HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama.
toutes deux représentées par Madame Nicole Fletcher, employée privée, demeurant à Trèves,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-
les ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE KLEBER HOLDING.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de
capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
P. Frieders.
25432
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, 1a pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures
trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
25433
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-
clarent souscrire les actions comme suit:
Le prédit capital de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Fletcher, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 6, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00004/206/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
CHESNAY, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société GASA DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français, dont le siège
social est à F-75008 Paris, 11, rue François I
er
, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris B
425104643 (99B17593), représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de socié-
tés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné à Paris, le 8 décembre 2000;
2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, agissant en son nom personnel.
Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., prénommée, deux mille sept
cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.790
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, prénommée, trois cent dix actions . .
310
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2000.
P. Decker.
25434
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHESNAY.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II.- Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cin-
quante (50) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
25435
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de
ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-
firmé par écrit dans les six jours francs.
Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administra-
teur.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-
teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plu-
sieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.
Titre IV.- Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale i elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 17. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en l’an deux mille deux.
Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-
présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-
ministrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-
sions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur.
25436
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu’au trente et un décembre deux mille un.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-
tes sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées.
Toutefois, elles ne seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux cinquante (50)
actions représentant le capital social:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cin-
quante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de cent soixante-dix- mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:
1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une
année:
a) Monsieur Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur Freddy De Greef, administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem;
c) Monsieur Robert Roderich, prénommé.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Guy Schosseler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou
plusieurs de ses membres.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée: 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
1) La société GASA DEVELOPPEMENT, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) Monsieur Robert Roderich, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
25437
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 79, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(00002/207/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Piso 2, Calle 53 Este, Torre
Swiss Bank, Urb. Marbella Panama, République du Panama, ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 15 décembre 2000.
2) La société GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Piso 2, Calle 53 Este, Tor-
re Swiss Bank, Urb. Marbella Panama, République du Panama, ici représentée par Monsieur Loen De Vleeschauwer, ju-
riste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 15 décembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er.
Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PRINCE RUPPERT
BAYVIEW HOLDINGS S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de
Luxembourg-Ville, il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des bre-
vets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et
de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise. La société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité in-
dustrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Capital. Le capital social de la société est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros), représenté
par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) chacune, entièrement libé-
rées.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Pétange, le 21 décembre 2000.
Pour expédition conforme.
25438
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en plusieurs
tranches par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les conditions prévues par la
loi et les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’augmentation de capital social, les actions à souscrire seront d’abord offertes aux actionnaires existants, pro-
portionnellement à la part du capital social représentée par leurs actions.
Chapitre II. Administration, surveillance
Art. 8. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’Assemblée Générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 9. Présidence. Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier prési-
dent peut être désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.
A la suite d’une modification statutaire, le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-
saires pour l’établissement des statuts coordonnés. Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des
statuts et ceci notamment, lorsque des clauses devenues sans objet y figurent. La société se trouve engagée en toutes
circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule signature de son président, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration
en vertu de l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques et pour la représenter en justice.
Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plu-
sieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil
d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Il appartient au Conseil d’Administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette
délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’Assemblée Générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-
ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 12. Délibérations du conseil. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité
de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégram-
me, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.
Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Chapitre III. Assemblée Générale
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Art. 16. Fonctionnement. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de
juillet à seize (16) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. Les convocations pour les Assemblées
Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre IV. Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) commissaire(s).
25439
Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-
tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Sous réserve des dispositions légales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre V. Généralités
Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le trente et un décembre deux mille un.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versement en espèces, de sorte que la somme de 250.000,- EUR
(deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation, Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit de la société est estimé à 10.084.975,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 155.000.- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Michèle Musty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
3. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2001.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11
des statuts, le Conseil d’Administration de la société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.
5. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2000, vol. 464, fol. 21, case 7. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00019/221/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscrit Capital libéré Nombrei>
<i>d’actionsi>
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
247.500,-
247.500,-
99
2)GREBELL INVSTMENTS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,-
2.500,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,-
250.000,-
100
Remich, le 29 décembre 2000.
A. Lentz.
25440
XATON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 4.069.
—
La société EUROGEST S.A. a dénoncé le contrat de domiciliation avec effet à partir du 1
er
janvier 2001 de la société
suivante:
XATON LUXEMBOURG S.A.
N° Matricule: 1993 4006 434
Registre de commerce: B 4.069
Clervaux, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Clervaux, le 21 décembre 2000, vol. 209, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): F. Kler.
(90013/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.
XATON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.069.
—
<i>L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2000i>
S’est réunie l’Assemblée Génrale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XATON LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à Clervaux, 17, Grand-Rue,
- constituée suivant l’acte de Maître Martine Weinandy, notaire à Clervaux, le 30 avril 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 368 du 1
er
août 1996, page 17638,
- inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 4.069,
L’Assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Walter Philippe, demeurant à B-6698 Ennal,
3, rue des Fusillés,
qui désigne comme secrétaire, Madame Veithen Sandra, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte,
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Stéphanie Maus, demeurant à B-4780 St-Vith, 51, Rodter Strasse.
Le bureau ainsi constitué, le président expose:
I: Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jouri>:
1. Acceptation de la démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué et le commissaire.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,
sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau de l’Assemblée.
III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société accepte, à compter de ce jour, les démissions:
a) Monsieur Walter Philippe, demeurant à B-6698 Ennal, 3, rue des Fusillés;
b) Monsieur Baudouin Alimassi, demeurant à B-4100 Seraing, 20, rue Padillon;
c) Madame Pamela Joan Evans, demeurant à B-6698 Ennal, 3, rue des Fusillés.
II. - de sa fonction d’administrateur-délégué de Monsieur Walter Philippe, prédit.
III. - de sa fonction de commissaire à savoir:
Monsieur Rüdiger Van Oppens, demeurant à NL-1051 Amsterdam, 235, Macrcantilaan.
Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente Assemblée a été clôturée à 11.40 heures.
Enregistré à Clervaux, le 21 décembre 2000, vol. 409, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. Kler.
(90014/999/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.
S. Veithen
W. Philippe / S. Veithen / S. Maux
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Kerbalux S.A.
Kerbalux S.A.
Kerbalux S.A.
Kerbalux S.A.
MPM Consulting S.A.
Landsman S.A.
LCR Télécom Luxembourg S.A.
Lidcome S.A.
Lucmergo S.A.
Life & More S.A.
LTD Product, S.à r.l.
Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.
ND Express, S.à r.l.
Luxocar S.A.
Masco Europe, S.à r.l.
Mangrove Capital Partners S.A.
Mayfair International S.A.
Mini-Transports, S.à r.l.
Nutrisun S.A.
MC Millan I.T. S.A.
Medha Holding S.A.
Mediterranean Consult Holding S.A.
MPG
Multi Europlacement, Sicav
New Formina S.A.
Number One, G.m.b.H.
Ocean Invest Holding S.A.
Oxea Management S.A.
Panelfund, Sicav
P.T. Holding S.A., Packaging Technology Holding
Penrith S.A.
Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l.
Poésie de Chine, S.à r.l.
Professional Power (Luxembourg) S.A.
Roi Trading Holding S.A.
Roi Trading Holding S.A.
Resco Luxembourg, S.à r.l.
Sagad Export S.A.
Rockdale S.A.
RSA Overseas Holdings (Luxembourg) (N˚1), S.à r.l.
Sainte Andrée Holding S.A.
Sarga Holding S.A.
Sarlex Holding S.A.
Siba Management Holding S.A.
Shortfund, Sicav
SITTAG, Société Internationale de Transfert de Technologie S.A.
Fiduciaire Générale du Nord S.A.
Fiduciaire Générale du Nord S.A.
Siras Holding S.A.
Suria Holdings
Lesta S.A.
Sito S.A.
SAIRDEFI, Société Anonyme Internationale de Recherches et de Développement Financiers
Société de Gestion Fiduciaire, S.à r.l.
Sodexho Luxembourg S.A.
Solucare S.A.
Somaxim S.A.
Sona West S.A.
Spitar Holding S.A.
Symphonium, S.à r.l.
Symphonium, S.à r.l.
Star Import Export, S.à r.l.
Syracuse S.A.
Uninco S.A.
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Volkskemie S.A.
Waterlelie
Waterlelie
Sphynx Holding S.A.
GlobalNet Communications
Financière Kleber Holding
Chesnay
Prince Ruppert Bayview Holdings S.A.
Xaton Luxembourg S.A.
Xaton Luxembourg S.A.