This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
25057
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 523
11 juillet 2001
S O M M A I R E
AA Coal No. 1 Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
25068
Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
25059
Adhica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25095
Editions Layout, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . .
25060
Advantics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25096
Editions Layout, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . .
25060
Advisa Services, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . .
25097
Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25059
AG Institutional Investments Management Luxem-
Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25059
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25098
Electro-Reinert, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
25060
Aktaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25098
Etablissement Altwies, S.à r.l., Remich . . . . . . . . .
25060
Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg .
25099
Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25061
Arambha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25099
Ets. Othmar Gloden S.A., Schengen. . . . . . . . . . . .
25061
Arcal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25086
Eurexport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25061
Arcal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25087
Euroinvest (Czech 3), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
25063
Astros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25086
Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l., Luxembourg . . . .
25064
Avagam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
25099
Euroinvest (Hungary 3), S.à r.l., Luxembourg . . . .
25065
Avance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25099
Euroinvest (Poland 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
25065
Bank of Boston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25076
Euroinvest (Poland 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
25065
Bantleon Eur-Dynamic Invest S.A., Luxembourg . .
25100
Euroinvest (Hungary 1), S.à r.l., Luxembourg . . . .
25085
Bantleon US-Benchmark Invest S.A., Luxem-
European Wines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
25066
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25100
Eurpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25066
Bavaria Bau GmbH & Co. KG, Luxembourg . . . . . .
25100
Excotour, Société pour l’Expansion et le Finance-
Belubond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
25101
ment du Tourisme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25066
Benesec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25070
FB Chaussures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25066
Benesec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25071
Fiduciaire Marcel Barthels S.A., Esch-sur-Alzette.
25066
Bernstein & Grosman Group S.A., Luxembourg . .
25101
Film Light(n)ing Express A.G., Luxembourg . . . . .
25067
Beta Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25100
Finapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25067
Beta Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25101
Fineuroinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25068
Blitz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25102
Finimode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25063
Burk, Evans & Associates Holding S.A., Luxem-
Finimode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25063
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25101
Finimode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25063
C.A. Consulting International S.A., Luxembourg . .
25058
Fintralux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25068
Cash Invest Management S.A., Luxembourg . . . . .
25084
Fintralux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25068
Cash Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
25075
First Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25068
Cassiopea Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
25087
Flagstaff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25065
Compact International Holding S.A., Luxembourg
25064
Frans Maas Luxembourg S.A., Differdange . . . . . .
25070
Compact International Holding S.A., Luxembourg
25064
Freelance International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25070
Daoud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25058
Gamico International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
25071
Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25095
Gamico International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
25071
Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25095
Garage Schaack, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .
25072
Discount Shopping S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
25080
Gax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25072
Discount Shopping S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
25080
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l., Luxem-
Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25059
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25073
25058
C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 66.684.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été
transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74641/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
DAOUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 73.548.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 7 décembre 2000i>
Suite à la démission de Madame Gabrielle Jacquemin de sa fonction d’administrateur, est appelé aux fonctions d’ad-
ministrateur:
Monsieur Thierry Hellers, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74274/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Hutchison 3G Denmark Investments, S.à r.l., Luxem-
Intels International Network S.A., Luxembourg . .
25080
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25073
Intels International Network S.A., Luxembourg . .
25081
Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l., Luxem-
International Car Business Participations S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25073
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25083
Hutchison 3G Italy Investments, S.à r.l., Luxem-
International Tourism Development S.A. . . . . . . .
25083
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25074
Interparquet, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . .
25084
Hutchison 3G Netherlands Investments, S.à r.l., Lu-
Intsop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25084
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25074
Itipack Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
25061
Hutchison 3G Poland Investments, S.à r.l., Luxem-
Itipack Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
25062
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25074
Kallio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25074
Hutchison 3G Sweden Investments, S.à r.l., Luxem-
Kefna Estates Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25084
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25075
Kersting Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . .
25085
Hutchison 3G Switzerland Investments, S.à r.l., Lu-
Keystar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25085
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25075
Lavari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25085
Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l., Luxem-
Moorings N°4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25077
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25075
Penelope Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
25102
Icara, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25076
Premium Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .
25086
Icare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25067
Skaelskoer Byg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
25094
Icare, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25067
Söderberg Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
25095
IDEX Group Luxembourg, Industrial Development
soft-carrier S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25081
& Exchange Group Luxembourg S.A., Luxem-
soft-carrier S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25083
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25072
Volcano Managing S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .
25096
Imagro, S.à r.l., Boevange-sur-Attert . . . . . . . . . . .
25076
Volcano Managing S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .
25097
Imfin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25076
W.G.I., West German Investment S.A., Luxem-
Immo Consult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
25079
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25098
Immobert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25073
W.G.I., West German Investment S.A., Luxem-
Imprimerie Manternach, S.à r.l., Luxembourg . . .
25079
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25098
Imprimerie Worre-Mertens Les Successeurs S.A.,
Zora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25091
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25080
Zora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25094
Innovative Product Development S.A., Wecker . .
25080
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>M. C. Dax / M. D. Delaby
<i>Associé-Géranti> / <i>Associéi>
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature.
25059
EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(74292/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.167.
—
L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Paul Wolff,
L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74293/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74299/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Luigi Filippo Radice Fossati, directeur de sociétés, demeurant 10/H, Via
Brodolini à I-20049 Concorezzoti (Milan-Italie); ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SER-
VICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
<i>Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
<i>Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
25060
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74300/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.
Siège social: L-8281 Kehlen, 9A, Juddegaass.
R. C. Luxembourg B 65.391.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74297/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.
Siège social: L-8281 Kehlen, 9A, Juddegaass.
R. C. Luxembourg B 65.391.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74298/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ELECTRO-REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 121, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 51.611.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74301/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 8.456.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74304/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société ELECTRO REINERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour l’ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
25061
ETRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster.
R. C. Luxembourg B 41.325.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 40, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74305/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ETS. OTHMAR GLODEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 2-8, Waistrooss.
R. C. Luxembourg B 69.914.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74306/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EUREXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 38.686.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74307/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ITIPACK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.600.
—
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ITIPACK CORPORATION S.A., ayant son siège social à
Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 6 octobre 2000 dont une copie certifiée con-
forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I.
La société ITIPACK CORPORATION S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire Maî-
tre Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 524 du 9 juillet 1999.
II.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quarante mille euros (EUR
40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-).
L’article 3, alinéas 3 et 4 des statuts dispose:
«En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
Junglinster, le 22 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société ETS. OTHMAR GLODEN S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour EUREXPORT S.A.i>
25062
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
III.
En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 6 octobre 2000, les administra-
teurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Bruno Benetti, administrateur de société, demeu-
rant à Via Deledda 8, I-36030 Villaverla (VI), Italie, pour trois mille deux cent trente (3.230) actions de la société d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec une prime démission d’un montant total de trois millions six
cent deux mille euros (EUR 3.602.000,-).
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées avec la prime d’émission par un apport
en nature de la pleine propriété de 1.615.000 parts représentant 95% du capital de la société ITIPACK S.r.l., société de
droit italien, dont le siège social est établi à Via Capovilla 73/bis, I-36030 Villaverla (VI) Italie, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Vicenza sous le numéro VI116-9157, numéro fiscal 00631910247 et ayant un capital
social d’un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-), représenté par un million sept cent mille (1.700.000) parts
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 4 décembre 2000 par la FIDU-
CIAIRE EVERARD & KLEIN, Fiduciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libéra-
tion, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des actions est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 3.230 actions nouvelles de EUR 100,- à émettre
en contrepartie de l’apport avec une prime d’émission de EUR 3.602.000,-.»
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, alinéa premier, des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trois cent soixante-trois mille euros (EUR 363.000,-), repré-
senté par trois mille six cent trente (3.630) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles le présent apport est estimé à cent cinquante-huit millions trois cent trente-quatre mille cent et
huit (158.334.108,-) francs luxembourgeois.
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant dans 95% des actions du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74395/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ITIPACK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.600.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1526 du 4 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74396/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
A.Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
25063
EUROINVEST (CZECH 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.883.
—
Il résulte du procès-verbal d’une décision de l’associé unique du 21 décembre 2000:
- L’associé unique accepte la démission de M. James Bowman de sa fonction de gérant de la société.
- L’associé unique nomme M. Ian Baker, expert comptable, résidant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Longdown
Lane South, Epsom Town, Angleterre en remplacement du gérant sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74310/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FINIMODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.767.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74331/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FINIMODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.767.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74332/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FINIMODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.767.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74333/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
25064
EUROINVEST (HUNGARY 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.928.
—
Il résulte du procès-verbal d’une décision de l’associé unique du 21 décembre 2000:
- L’associé unique accepte la démission de M. James Bowman de sa fonction de gérant de la société.
- L’associé unique nomme M. Ian Baker, expert comptable, résidant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Longdown
Lane South, Epsom Town, Angleterre en remplacement du gérant sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74312/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74264/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire le 8 décembre 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74265/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
MM. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
25065
EUROINVEST (HUNGARY 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.929.
—
Il résulte du procès-verbal d’une décision de l’associé unique du 21 décembre 2000:
- L’associé unique accepte la démission de M. James Bowman de sa fonction de gérant de la société.
- L’associé unique nomme M. Ian Baker, expert comptable, résidant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Longdown
Lane South, Epsom Town, Angleterre en remplacement du gérant sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74313/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EUROINVEST (POLAND 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.930.
—
Il résulte du procès-verbal d’une décision de l’associé unique du 21 décembre 2000:
- L’associé unique accepte la démission de M. James Bowman de sa fonction de gérant de la société.
- L’associé unique nomme M. Ian Baker, expert comptable, résidant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Longdown
Lane South, Epsom Town, Angleterre en remplacement du gérant sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74314/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.840.
—
EXTRAIT
En date du 14 mai 1999, M
e
Joë Lemmer, avocat à la Cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg et la
société FLAGSTAFF S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.840,
dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention de domiciliation pour
une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74337/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.931.
—
Il résulte du procès-verbal d’une décision de l’associé unique du 21 décembre 2000:
- L’associé unique accepte la démission de M. James Bowman de sa fonction de gérant de la société.
- L’associé unique nomme M. Ian Baker, expert comptable, résidant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Longdown
Lane South, Epsom Town, Angleterre en remplacement du gérant sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74315/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
M
e
J. Lemmer.
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
25066
EUROPEAN WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.709.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74320/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EURPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 22.877.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décem-
bre 2000, vol. 547, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 dé-
cembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(74321/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3-7, rue Ernie Reitz.
R. C. Luxembourg B 34.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 54, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74327/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EXCOTOUR, SOCIETE POUR L’EXPANSION ET LE FINANCEMENT DU TOURISME, Société
Anonyme.
R. C. Luxembourg B 11.101.
—
Le bilan de la société au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74324/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FB CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2501 Luxembourg, 25, route de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 46.801.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74325/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société FB CHAUSSURES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25067
ICARE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.948.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(74376/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ICARE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.948.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart et Monsieur Jean
Meyer en remplacement de Monsieur Charles Muller.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74377/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FILM LIGHT(N)ING EXPRESS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.844.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 548, fol. 64, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74328/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.564.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,
boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74329/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour ICARE S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour ICARE S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour FILM LIGHT(N)ING EXPRESS A.G.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
25068
FINTRALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.092.
—
Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(74334/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FINTRALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.092.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 21 septembre 1998 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer
aux fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Gérard Birchen.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 5. – Reçu 5 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74335/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FINEUROINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.858.
—
Suite à la résolution circulaire du 28 novembre 2000 les associés de FINEUROINVEST, S.à r.l. on décidé de transférer
le siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74330/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FIRST DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: ITL 35.788.000.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.245.
—
En date du 15 novembre 2000, les associés de la société ont décidé de transférer le siège social du 18, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74336/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
AA COAL No. 1 HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
R.C. Luxembourg B 77.337
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
<i>Pour FINTRALUX S.A., société anonyme holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
<i>Pour FINTRALUX S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
G. Becquer
<i>Géranti>
25069
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, a company with registered office at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,
Here represented by Mr. David A. L. Bennett, Chartered Secretary, with professional address at 9, rue Ste Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 13, 2000.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain to the present deed
to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to the state that:
- The company AA COAL No. 1 HOLDINGS R.C. B Number 77 337, hereafter called «the Company», was incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 2, 2000, not yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary, dated October 27, 2000,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The corporate capital is presently set at one hundred eighteen million three hundred seventy-six thousand eight
hundred and fifty-eight US Dollars (USD 118,376,858.00), divided into fifty-nine million one hundred eighty-eight thou-
sand four hundred and twenty-nine (59,188,429) repurchaseable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00)
each, entirely subscribed and fully paid-in.
- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the
Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved of the Company shall be kept for five years at 9, rue Ste Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Thereafter, the mandarory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-
fers of shares which has been immediately cancelled.
Upon these facts the notary stated that the company AA COAL No. 1 HOLDINGS was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, une société avec siège social au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur David A. L. Bennett, Chartered Secretary, avec adresse professionnelle au 9, rue Ste
Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme AA COAL No. 1 HOLDINGS, R.C. B numéro 77.337, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 août 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 2000, non
encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- La Société a actuellement un capital social de cent dix-huit millions trois cent soixante-seize mille huit cent cinquan-
te-huit dollars US (USD 118.376.858,-) divisé en cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt-
neuf (59.188.429) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, entièrement sous-
crites et intégralement libérées.
25070
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pro-
nonce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 9, rue Ste Zithe,
L-2763 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents,
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AA COAL No. 1 HOLDINGS.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: D.A.L Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74170/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FRANS MAAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 49.622.
Acte constitutif publié à la page 6390 du Mémorial C n
°
134 du 25 mars 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74338/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
FREELANCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 49.971.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 21 décembre 2000, que le siège social a été dénoncé avec effet au 21
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74339/320/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
BENESEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 14.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74227/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
25071
BENESEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 14.868.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2000 que suite à l’échéance du mandat
des organes sociaux, l’assemblée a décidé de nommer:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Lou Huby, administrateur directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, avec la mission de statuer déjà sur les comptes annuels 1998 et 1999.
Le mandat des organes nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an
2006.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74228/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74343/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.319.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 juin 2000i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Simone Strocchi comme administrateur avec effet au 24 mars 2000 en rem-
placement de M. Gustave Stoffel, démissionnaire.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.
<i>Conseil d’administrationi>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Pirrotte / M. Hengel
<i>Administrateur / Administrateuri>
GAMICO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Mme Gabriella Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia (Italie), président et administrateur-délégué;
MM. Michele Bajetti, directeur de société, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
25072
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74344/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
IDEX GROUP LUXEMBOURG, INDUSTRIAL DEVELOPMENT & EXCHANGE GROUP
LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue J. B. Fresez.
R. C. Luxembourg B 58.002.
—
<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000 à Luxembourg i>
L’Assemblée prend connaissance de la lettre de démission de Monsieur Marc Lamesch en tant que commissaire de
la société et nomme en remplacement au poste de commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74384/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GARAGE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange,Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 32.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 23, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74345/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 44.901.
—
M. Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 20, rue de la Solidarité, a donné la démission comme com-
missaire aux comptes de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74346/698/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GAMICO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Le gérant
Signature / Signature
Pour copie conforme
P. Lux
25073
HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.375.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74364/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
IMMOBERT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.460.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2000, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Révocation de l’administrateur Boulanger Brigitte demeurant Baraque de Fraiture 10 à B-6690 Vielsalm.
<i>Deuxième résolutioni>
Acceptation de la démission des autres administrateurs.
<i>Troisième résolutioni>
Nomination de trois nouveaux administrateurs, soit:
Heyse Luc, demeurant 38, route d’Arlon, L-8410 Steinfort
Reicherts Jean, demeurant 2A, place de Paris à Luxembourg
Maître Carinne Bicard, Avocate au Barreau de Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74380/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
HUTCHISON 3G DENMARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.577.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74365/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.649.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74366/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Signature
<i>Le rapporteuri>
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
25074
HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.457.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74367/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
KALLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.564.
—
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- M. Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à 7226 Helmsange, 45, rue du Chemin de Fer
- Mme Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à 8020 Strassen
- M. Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 20, rue de la Solidarité
donnent la démission comme administrateurs de la société.
<i>Commissaire aux comptesi>
M. Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bièrges, 125, rue d’Angoussart (Belgique)
donne la démission comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Siège sociali>
Le siège social est dénoncé avec effet immédiat
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74400/698/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 75.894.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74368/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74369/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
P. Lux
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
25075
HUTCHISON 3G SWEDEN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.474.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74370/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CASH INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.196.
—
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:
Monsieur Philippe Soumoy, TRACTEBEL S.A., Bruxelles
- Administrateurs:
Monsieur Hervé Noël, TRACTEBEL S.A., Bruxelles
Monsieur Christian Vanden Bremt, TRACTEBEL S.A., Bruxelles
Monsieur Jean-Luc Gavray, FORTIS BANQUE, Luxembourg
Madame Anja Mackelberg, TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg
Monsieur Patrick Verlee, TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74645/004/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
HUTCHISON 3G SWITZERLAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74371/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.650.
—
Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74372/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour CASH INVEST, SICAV
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
25076
ICARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5517 Remich, 53, rue de la Cité.
R. C. Luxembourg B 13.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74375/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
BANK OF BOSTON S.A. (en liquidation), Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.217.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
- La liquidation de la société BANK OF BOSTON S.A., a été clôturée le 21 décembre 2000, la mise en liquidation
ayant été décidée par acte du Notaire André Schwachtgen en date du 8 novembre 1996,
- les livres et documents sociaux de la société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse suivante: LAB, Zone
Industrielle L-5366 Munsbach.
Il résulte du rapport du liquidateur du 16 octobre 2000 que
- en date du 16 octobre 2000, BANK OF BOSTON S.A. avait quatre clients résiduels que le liquidateur n’est pas
parvenu à contacter pendant la période de liquidation
- les avoirs en espèces dûs à ces clients ont été transférés à la Caisse des Dépôts et Consignations de Luxembourg
- les parts dans des fonds d’investissements détenues pour le compte des clients ont été déposés auprès de l’action-
naire majoritaire de BANK OF BOSTON S.A., BankBoston à Boston.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74218/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
IMAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Boevange-sur-Attert.
R. C. Luxembourg B 10.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74378/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
IMFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.876.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74379/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
25077
MOORINGS N
°
4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Ernst Weeland, administrateur de sociétés, demeurant à Can Girasol, Camin de Sorria, 63, 07010 Esta-
blimens, Palma de Mallorca,
2. Madame Catherina Borenbergs, administrateur de sociétés, demeurant à Can Girasol, Camin de Sorria, 63, 07010
Establimens, Palma de Mallorca,
les deux ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue
Auguste Charles,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 10 novembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de MOORINGS N
°
4 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège so-
cial ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par l’organe
de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs titres d’actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder
tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recom-
mandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vé-
nale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite «Stuttgarter Verfahren», sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
25078
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Titre III: Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil
d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représen-
tée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions
sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Le
notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
25079
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ARD-CHOILE BV, ayant son siège social au 21, Nieuwe Uitleg, NL-2514 BR’Sgravenhage,
b) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
c) ITPS (LUXEMBOURG), ayant son siège social au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-Hamm.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIÉS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a.signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 27, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74152/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
IMMO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.135.
—
<i>Transfert du siège sociali>
La société IMMO CONSULT, S.à r.l. décide de transférer son siège social situé 26, rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg au 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74381/732/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.531.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74382/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
1. Monsieur Ernst Weeland, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Madame Catherina Borenbergs, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, le 18 décembre 2000.
G. Lecuit.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
25080
IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74383/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
DISCOUNT SHOPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 60.871.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
93, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74288/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
DISCOUNT SHOPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 60.871.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74289/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
INNOVATIVE PRODUCT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 69.471.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74385/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74386/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société DISCOUNT SHOPPING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société DISCOUNT SHOPPING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société INNOVATIVE PRODUCT DEVELOPMENT S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25081
INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.951.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1998.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Valeri Guerman, demeurant 27, s 1AG u/Porovka
à RUS-103062 Moscou et de Monsieur Slobodan Petosevic, demeurant 27, Topaaslaan à B-3090 Overijse. Ces mandats
se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Andrej Sadovski, demeurant à 27, s 1AG u/
Porovka à RUS-103062 Moscou. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
1999.
L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
- Conformément à l’article 100 de la Loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en Euro, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les société commerciales, de leur capital en Euro, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74387/595/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
soft-carrier S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftsitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 68.226.
—
Im Jahre zweitausend, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
Die einzigen Aktionäre der Aktiengesellschaft soft-carrier S.A., mit Gesellschaftssitz in Munsbach, 2, Parc d’activités
(Syrdall), eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 68.226, nämlich:
von je eintausend (1.000,-) Deutsche Mark, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einhunderttausend
(100.000,-) Deutsche Mark bilden.
Welche Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentie-
renden Notar ersuchen folgende einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1.- Herr Thomas Veit, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Koppbach 17, Inhaber von fünfzig
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Michael Philippi, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54296 Igel, Zum Hausenborn 6, Inhaber von fünf-
zig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
25082
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre beschließen das derzeitige Gesellschaftskapital von einhunderttausend (100.000,-) Deutsche Mark zum
amtlichen Umrechnungskurs von 1,- EUR=1,95583 DEM in Euro umzustellen, sodass das neue Kapital der Gesellschaft
sich auf einundfünfzigtausendeinhundertneunundzwanzig Komma neunzehn Euro (51.129,19 EUR), eingeteilt in einhun-
dert (100) Aktien, beläuft.
Der Nominalwert der Aktien wird vorläufig abgeschafft.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktionäre beschließen das aus dem vorherigen Beschluß hervorgehende Gesellschaftskapital um einen Betrag von
achthundertsiebzig Komma einundachtzig Euro (870,81 EUR), auf zweiundfünfzigtausend Euro (52.000,- EUR) zu erhö-
hen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, durch Bareinzahlung von achthundertsiebzig Komma einundachtzig Euro (870,81
EUR) durch die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungen am Gesellschaftskapital, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bestätigt.
Der Nominalwert der Aktien wird auf fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR) festgesetzt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Aktionäre beschließen das neue Gesellschaftskapital von zweiundfünfzigtausend Euro (52.000,- EUR), eingeteilt
in einhundert (100) Aktien zu je fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR) in fünfhundertzwanzig (520) Aktien zu je einhun-
dert Euro (100,- EUR) einzuteilen. Somit erhält jeder Aktionär fünf Komma zwei (5,2) neue Aktien für eine (1) beste-
hende Aktie.
<i>Vierter beschlussi>
Die Aktionäre beschließen das derzeitige Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhunderttausend Euro
(100.000,- EUR), von zweiundfünfzigtausend Euro (52.000,- EUR) auf einhundertzweiundfünfzigtausend Euro (152.000,-
EUR), zu erhöhen, durch Ausgabe zum Nominalwert von eintausend (1.000) neuen Aktien, mit einem Nominalwert von
je einhundert Euro (100,- EUR), welche durch Sacheinlage zum Nennwert einzuzahlen sind, und welche die gleichen
Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.
Sodann haben die Aktionäre erklärt die eintausend (1.000) neuen Aktien im Verhältnis ihrer derzeitigen Beteiligungen
am Kapital zu zeichnen, nämlich:
- Herr Thomas Veit, vorgenannt, fünfhundert (500) Aktien, und
- Herr Michael Philippi, vorgenannt, fünfhundert (500) Aktien.
<i>Sacheinlagei>
Sämtliche eintausend (1.000) neuen Aktien wurden zum Nennwert, machend eine Gesamteinlage von einhunderttau-
send Euro (100.000,- EUR), wie folgt eingezahlt:
1) Herr Thomas Veit erbringt eine Sacheinlage von einem Geschäftsanteil von nominell fünfzigtausend Euro (50.000,-
EUR) an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung V & P EDV-ZUBEHÖR, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz in 54311
Trierweiler (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Trier unter Nummer HR B 4182;
2) Herr Michael Philippi erbringt eine Sacheinlage von einem Geschäftsanteil von nominell fünfzigtausend Euro
(50.000,- EUR) an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung V & P EDV-ZUBEHÖR, G.m.b.H., vorbezeichnet.
Gewinnabzugsrechte, über deren Ausschüttung bisher nicht beschlossen worden ist, gehen auf die soft-carrier S.A.
über. Die Stimmrechte gehen heute auf die soft-carrier S.A. über.
Die eingebrachten Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar und nicht verpfändet so wie dies von den Herren Thomas
Veit und Michael Philippi, vorbezeichnet, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer von V & P EDV-ZUBEHÖR, G.m.b.H.
bestätigt wird.
Die vorgenannten Geschäftsanteile der soft-carrier S.A. werden in Erfüllung der in dem oben gefassten Kapitalerhö-
hungsbeschluss der Gesellschafter der soft-carrier S.A. von den Gesellschaftern übernommenen Sacheinlageverpflich-
tung eingelegt. Die Herren Thomas Veit und Michael Philippi treten diese Geschäftsanteile hiermit an die Soft-Carrier
S.A. ab, die die Abtretung hiermit annimmt.
Die beiden vorgenannten Aktionäre sind Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die die Bezeichnung
VEIT & PHILIPPI GdbR führt und ihren Sitz in Trierweiler hat.
Die beiden Aktionäre, im folgenden «Gesellschafter» genannt, hielten die vorgenannten Geschäftsanteile von nomi-
nell je fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) an der im Handelsregister des Amtsgerichts Trier zu HR B 4182 eingetragenen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma V & P EDV-ZUBEHÖR, G.m.b.H.
Beide Geschäftsanteile sind voll eingezahlt.
Diese Geschäftsanteile befinden sich einkommensteuerlich im Betriebsvermögen der obengenannten GdbR.
Die Einlage in die soft-carrier S.A. erfolgt zum bisherigen Buchwert von insgesamt einhunderttausend Euro (100.000,-
EUR).
Gegenleistung für die Sacheinlage ist die Zulassung der Gesellschafter - je hälftig - als Aktionäre für die anlässlich der
vorstehend erwähnten Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien, die einkommensteuerlich unverändert im Be-
triebsvermögen der VEIT & PHILIPPI GdbR gehalten werden.
Sodann haben die gleichen Herren, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer von V & P EDV-ZUBEHÖR, G.m.b.H. er-
klärt die Anmeldung dieser Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen.
25083
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unterliegt diese Sacheinlage der Begutachtung durch einen réviseur d’entre-
prises, hier Herr Paul Laplume, Junglinster, dessen Gutachten gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, und in Bezug auf
gegenwärtige Sacheinlage wie folgt schlußfolgert:
«4. Schlussfolgerung
Auf Basis meiner oben beschriebenen Prüfungshandlungen, habe ich keine Bemerkungen über den Wert der Einlage
zu machen, der wenigstens der Zahl und dem Nominalwert der als Gegenleistung neu ausgegebenen Aktien entspricht.
Junglinster, den 21. November 2000.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse beschließen die Aktionäre andurch den ersten Abschnitt von Artikel fünf der
Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertzweiundfünfzigtausend Euro (152.000,- EUR) und ist ein-
geteilt in eintausendfünfhundertzwanzig (1.520) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR),
welche voll eingezahlt sind.»
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf neunzigtausend (90.000,-) Lu-
xemburger Franken abgeschätzt.
Die Gesellschaft beantragt die Freistellung der Kapitaleinlagesteuer aufgrund von Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29.
Dezember 1971 über die Kapitalzusammenlegung.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung V & P EDV-ZUBEHÖR, G.m.b.H., vorbezeichnet, hat ein Stammkapital
von insgesamt einhunderttausend Euro (100.000,- EUR).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Veit, M. Philippi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, erteilt.
(74527/226/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
soft-carrier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 68.226.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 dé-
cembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74528/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.350.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74388/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.787.
—
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Gezeichnet: Paul Laplume
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
Luxemburg, den 27. Dezember 2000.
R. Neuman.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25084
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74389/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
INTERPARQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8447 Steinfort, 10, rue des Prunelliers.
R. C. Luxembourg B 74.315.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 23, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74390/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CASH INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.197.
—
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:
Monsieur Philippe Soumoy, TRACTEBEL S.A., Bruxelles
- Administrateurs:
Monsieur Christian Vanden Bremt, TRACTEBEL S.A., Bruxelles
Monsieur Loris Di Vora, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Monsieur Hervé Noël, TRACTEBEL S.A., Bruxelles
Madame Anja Mackelberg, TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg
Monsieur Patrick Verlee, TRACTEBEL CASH MANAGEMENT SERVICES, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74646/004/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
INTSOP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.804.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 21 décembre 2000, que le siège social a été dénoncé avec effet au 21
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74391/320/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
KEFNA ESTATES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.657.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74401/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Géranti>
<i>Pour CASH INVEST MANAGEMENT S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
KEFNA ESTATES HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
25085
KERSTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 49.651.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74402/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EUROINVEST (HUNGARY 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.927.
—
Il résulte du procès-verbal d’une décision de l’associé unique du 21 décembre 2000:
- L’associé unique accepte la démission de M. James Bowman de sa fonction de gérant de la société.
- L’associé unique nomme M. Ian Baker, expert comptable, résidant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Longdown
Lane South, Epsom Town, Angleterre en remplacement du gérant sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74311/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
KEYSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74403/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
LAVARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 79.169.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 décembre 2000, que confor-
mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74407/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société KERSTING LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
KEYSTAR HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25086
ASTROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R C. Luxembourg B 48.543.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol.
75, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale statutaire donne décharge aux anciens membres et aux membres actuels du Conseil d’Admi-
nistrateurs.
Pour la durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2003, les personnes suivantes sont nom-
mées membres du Conseil d’Administration:
- Leysen Christian, Administrateur, demeurant à B-2600 Berchem,
- Weynen Albert, Administrateur, demeurant à B-2008 Anvers,
- Eekels Marc, Administrateur, demeurant à B-2650 Edegem,
- Asselman Geert, Administrateur, demeurant à L-8071 Bertrange,
- Reuter Carine, Administrateur, demeurant à L-3332 Fennange
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’assemblée générale statutaire donne décharge au Commissaire aux Comptes.
Pour la durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2003, l’Assemblée a nommé Monsieur
Fons Mangen, Commissaire aux Comptes, demeurant à 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck.
<i>Répartition du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 19.033.655,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 comme suit:
A transférer LUF 19.033.655,-
(74205/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PREMIUM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.664.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2000, enregistrée à Luxembourg, le 21 décembre 2000,
volume 547, folio 62, case 10, les résolutions suivantes ont été déposées au registre de commerce:
- Acceptation de la démission comme administrateur, de la société DEVECON, S.à r.l. avec pleine et entière décharge
de son mandat
- Nomination comme nouvel administrateur de la société CG HOLDING S.A. ayant son siège à Luxembourg, 11, rue
Beaumont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74482/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ARCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.293.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 décembre 2000 au siège que:
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs pour une durée de 6 ans
- Madame Agnès Lambert, demeurant à I-331080 Italie San Quirino, Via Cesare Battisti,
- Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
- La société de droit des BVI HIMLEY HOLDINGS CORP, établie et ayant son siège social à Tortola.
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année
2005.
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
<i>Pour PREMIUM GROUP HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
25087
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire pour une durée de 6 ans: la
société civile WEBER & BONTEMPS, ayant son siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74192/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ARCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.293.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 14 décembre 2000 au siège social de la so-
ciété, à 11.00 heures du matin que:
<i>Résolution uniquei>
Il a été convenu à l’unanimité des administrateurs que le siège de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31,
Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74193/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHERON HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.993.
—
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHERON HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 août 2000, en voie de pu-
blication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée, les trois
cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune étant remplacées par trois cent dix (310)
parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
3. Changement de la dénomination sociale en CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l.
4. Démission des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes et décharge.
5. Nomination de trois gérants et pouvoirs.
6. Modification subséquente des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
25088
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité
limitée sans changement de sa personnalité juridique, les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euro
(100,- EUR) chacune étant remplacées par trois cent dix (310) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,-
EUR) chacune, qui sont attribuées comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, cent cinquante-cinq
parts sociales (155)
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, cent cinquante-cinq parts sociales (155)
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 30 novembre 2000, dont une copie, après avoir
été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission des administrateurs, de administrateur-délégué et du commissaire aux
comptes et leur accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’ exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, trois gérants:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
Madame Maria Prada Bianchi Bertelli, administrateur de sociétés, demeurant à 93, Corso di Porta Romana, Milan,
Italie.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indi-
viduelle.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les associés décident d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juri-
dique et de les arrêter comme suit:
«Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name CASSIOPEA HOLDING, S.à r. l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-
tries.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
25089
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11.Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two
thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.»
Suit la traduction française:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-
dinaire des associés.
25090
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.»
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74503/220/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Hesperange, le 22 décembre 2000.
G. Lecuit.
25091
ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 45.280.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ZORA HOLDING S.A., a société anonyme having
its registered office at Luxembourg 21, boulevard de la Pétrusse, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number 45.280, hereinafter «the Company».
The meeting was opened at 11.45 a.m.,
Mrs Danielle Schroeder, company manager, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Waltraud Muller, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Antoine Hientgen, economist, residing at Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the third paragraph of article seven of the articles of incorporation in order that every director can
represent two of his colleagues at the directors’ meetings. Consequently said paragraph will read as follows:
«The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, prox-
ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of this col-
leagues.»
2. Amendment of article nine of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 9. The minutes of the meeting of the meetings of the board of directors shall be signed by one director and
secretary. The secretary is appointed at the board meeting and need not be a director of the company.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.»
3. Increase of the share capital by one million eight hundred thousand (1,800,000.-) United States Dollars in order to
raise it from three hundred thousand (300,000.-) United States Dollars to two million one hundred thousand
(2,100,000.-) United States Dollars by the creation an the issue of eighteen thousand (18,000) new shares with a par
value of one hundred (100.-) United States Dollars each, having the same rights and advantages as the existing shares by
incorporation into capital of certain, liquid and fully enforceable claims against the company is favour of ANINAS HOLD-
ING S.A. for 12,150 shares and in favour of BOVAL S.A. for 5,850 shares.
4.- Subscription and Payment.
5.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 5.- of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is fixed at two million one hundred thousand (2,100,000.-) United States Dollars di-
vided into twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of one hundred (100.-) United States Dollars each en-
tirely paid-up.»
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the third paragraph of article seven of the articles of incorporation in order that every
director can represent two of his colleagues at the directors’ meetings. Consequently said paragraph will read as follows:
«The board can only validly debate and take decisions, if the majority of the members is present or represented, prox-
ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his colleagues.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article nine of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by one director and a secretary. The
secretary is appointed at the board meeting and need not be a director of the company.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of the company by an amount of one million eight hundred thousand
(1,800,000.-) US dollars in order to raise it from its present amount of three hundred thousand (300,000.-) US dollars
to two million one hundred thousand (2,100,000.-) US dollars, by issue at par value of eighteen thousand (18,000) new
shares with a par value of one hundred (100.-) US dollars each, to be fully paid-up by conversion into capital of two
certain, liquid and fully enforceable claims up to the same amount of one million eight hundred thousand (1,800,000.-)
US dollars, which ANINAS HOLDING S.A. and BOVAL S.A., sociétés anonymes, with head offices in Luxembourg, hold
against the company.
These new shares shall have the same rights as the existing shares as of today.
25092
<i>Subscription i>
Thereupon:
1.- ANINAS HOLDING S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed, by virtue of a proxy annexed to the said attendance list,
has declared, with the unanimous approval of the meeting, to subscribe to twelve thousand one hundred fifty (12,150)
new shares and to pay them fully up for their par value by the conversion into capital of a certain, liquid and enforceable
claim, up to the amount of one million two hundred fifteen thousand (1,215,000.-) US dollars, which it holds against the
company.
2.- BOVAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the said attendance list,
has declared, with the unanimous approval of the meeting to subscribe to five thousand eight hundred fifty (5,850)
new shares and to pay them fully up for their par value by the conversion into capital of a certain, liquid and enforceable
claim up to the amount of five hundred eighty-five thousand (585,000.-) US dollars, which it holds against the company.
The said claims are certain, liquid and exercisable, as certified by a statement given by the company on the 6th of
November 2000, which shall remain annexed to this deed.
The said claims of an amount of one million eight hundred thousand (1,800,000.-) US dollars figure on the balance
sheet, as of 31st of December 1999 which shall remain annexed to the present deed.
In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of 10th of August 1915, the aforesaid contribution in kind
has been reported on by an independent auditor, Francis Hoogewerf, residing in Luxembourg.
This report, which is dated at Luxembourg, on the 27th of November, 2000, will remain annexed to this deed and
concludes as follows:
<i>«5. Conclusioni>
On my reviews, it is my opinion that the valuation method adopted for the contributed claims results in a value which
corresponds at least in number and par value to the 18,000 shares of ZORA HOLDING S.A., with a par value of USD
100.- each, to be issued in compensation.
Signed: Francis N Hoogewerf
Réviseur d’entreprises»
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. The corporate capital is fixed at two million one hundred thousand (2,100,000.-) US dollars divided into
twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of one hundred (100.-) US dollars each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at nine hundred fifty thousand (950,000.-) Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the capital increase is valued at eighty-three million seven hundred ninety thousand
(83,790,000.-) Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated at noon.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZORA HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
section B, sous le numéro 45.280, ci-après la «la Société».
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures,
sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Waltrauld Müller, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du troisième paragraphe de l’article sept des statuts de sorte que chaque administrateur puisse re-
présenter deux de ses collègues aux réunions du conseil d’administration. En conséquence ledit paragraphe aura la te-
neur suivante:
25093
«Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus de deux de ses col-
lègues.»
2) Modification de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par un administrateur et un secré-
taire. Le secrétaire est désigné à la réunion du conseil d’administration et ne doit pas être administrateur de la société.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»
3) Augmentation du capital social d’un montant de un million huit cent mille (1.800.000,-) dollars des Etats-Unis afin
de le porter de trois cent mille (300.000,-) dollars des Etats-Unis à deux millions cent mille (2.100.000,-) dollars des
Etats-Unis par la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100)
dollars des Etats-Unis chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes par incorporation au ca-
pital de créances certaines, liquides et exigibles contre la société en faveur de ANINAS HOLDING S.A. pour 12.150
actions et en faveur de BOVAL SA. pour 5.850 actions.
4) Souscription et libération.
5) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cent mille (2.100.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par vingt
et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune entièrement libérées.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article sept des statuts de sorte que chaque administra-
teur puisse représenter deux de ses collègues aux réunions du conseil d’administration. En conséquence ledit paragra-
phe aura la teneur suivante:
«Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus de deux de ses col-
lègues.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par un administrateur et un secré-
taire. Le secrétaire est désigné à la réunion du conseil d’administration et ne doit pas être administrateur de la société.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de un million huit cent mille (1.800.000,-) dol-
lars des Etats-Unis, pour le porter de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) dollars des Etats-Unis à deux
millions cent mille (2.100.000,-) dollars des Etats-Unis, par l’émission à la valeur nominale de dix-huit mille (18.000) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune, à libérer intégralement par con-
version en capital de deux créances certaines, liquides et exigibles jusqu’à concurrence d’un même montant de un million
huit cent mille (1.800.000,-) dollars des Etats-Unis, que ANINAS HOLDING S.A. et BOVAL S.A., sociétés anonymes,
avec sièges sociaux à Luxembourg, détiennent contre la société.
Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
Ensuite:
1.- ANINAS HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
représentée par Madame Danielle Schroeder, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire douze mille cent cinquante (12.150) actions nouvelles et les
libérer intégralement pour leur valeur nominale par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible
jusqu’à concurrence d’un montant de un million deux cent quinze mille (1.215.000,-) dollars des Etats-Unis, qu’elle dé-
tient contre la société.
2.- BOVAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
représentée par Madame Danielle Schroeder, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
25094
a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire cinq mille huit cent cinquante (5,850) actions nouvelles et les
libérer intégralement pour leur valeur nominale par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible
jusqu’à concurrence d’un montant de cinq cent quatre-vingt-cinq mille (585.500) dollars des Etats-Unis, qu’elle détient
contre la société.
Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date
du 6 novembre 2000, ci-annexé.
Les créances de un million huit cent mille (1.800.000,-) dollars des Etats-Unis figurant à la situation bilantaire inter-
médiaire du 31 décembre 2000, qui restera annexé aux présentes.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l’objet
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, Monsieur Francis Hoogewerf, demeurant à Luxembourg.
Ce rapport, qui est daté à Luxembourg, le 27 novembre 2000, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
<i>«5. Conclusioni>
A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les créances apportées conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 18.000 actions de ZORA HOLDING S.A., d’une
valeur nominale de USD 100,- chacune, à émettre en contrepartie.
Signé: Francis N Hoogewerf
Réviseur d’entreprises»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cent mille (2.100.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par vingt
et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.»
<i>Frais et évaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à neuf cent cinquante mille (950.000,-) francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre-vingt-trois millions sept cent qua-
tre-vingt-dix mille (83.790.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Schroeder, W. Muller, A. Hientgen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 99, case 5. – Reçu 839.443 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74121/226/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 45.280.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74122/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
SKAELSKOER BYG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.960.
—
Suite à l’Assemblée Générale reportée des actionnaires tenue le 29 octobre 1999, il résulte que:
- Monsieur Pascal Roumiguié a été nommé en tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de M.
Emmanuel David pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice se terminant le 30 juin 1998.
- Suite à la fusion mondiale des sociétés COOPERS & LYBRAND et PRICE WATERHOUSE, PricewaterhouseCoo-
pers, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes de la société pour une période venant à échéance lors de l’assem-
blée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 30 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
R. Neuman.
Fait et signé à Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signature.
25095
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74516/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SÖDERBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 67.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 2000, que M
e
René
Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fût élu comme administrateur en remplaçant M
e
Jacques Schroeder.
Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74526/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74285/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.965.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 octobre 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74286/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ADHICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.042.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société ADHICA HOLDING S.A., qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74600/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
25096
ADVANTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 70.995.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 24 novembre 2000i>
Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 23, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, au
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74601/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
VOLCANO MANAGING S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet,
15, Dover-Delaware,
ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron
de Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 21 mars 1997.
2.- La société de droit de l’Etat Britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD., établie et ayant son siège
social à 200 Tottenham, Court Road, Londres W1P9LA,
ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration générale donnée à Lon-
dres le 4 avril 2000, dont une copie certifiée conforme demeurera annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile VOLCANO MANAGING
S.C.I. avec siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2000, en voie
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Qu’elle a un capital social de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties entre les associées comme suit:
- La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., prénommée, quatre-vingt-dix parts socia-
les (90),
- La société de droit de l’Etat Britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, prénommée, dix parts sociales
(10).
Ensuite les associées actuelles prénommées se réunissent en assemblée générale pour laquelle elles se reconnaissent
dûment convoquées, et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées prénommées déclarent par les présentes céder l’intégralité de leur parts sociales de la façon suivante:
- La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., cède par les présentes cinquante (50) parts
sociales à la société de droit de l’Etat du Delaware FARU FINANCIAL USA INC. avec siège social à Loockermanstreet,
15, Dover-Delaware,
et cède également quarante (40) parts sociales à la société de droit de l’Etat du Delaware JABX INTERNATIONAL
INC. avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,
- La société de droit de l’Etat Britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD., cède par les présentes dix
(10) parts sociales à la société de droit de l’Etat du Delaware JABX INTERNATIONAL INC., prénommée.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogées dans tous
les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Est intervenue aux présentes:
Monsieur Udo Pontzen, préqualifié, agissant au nom et pour le compte des cessionnaires, en sa qualité de président,
lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter les cessions de parts ci-avant décrite.
ADVANTICS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
25097
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cent mille francs (100.000,-
LUF) francs luxembourgeois, que les cédantes reconnaissent et déclarent avoir reçus, ce dont quittance et titre par les
cédantes.
Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant déclare accepter ladite cession au nom de la so-
ciété conformément à l’article 1690 du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement
qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la cession de parts qui précède l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) divisé en cent parts (100) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
<i>Troisième résolution - Gérancei>
Les associées acceptent la démission avec pleine et entière décharge au gérant Monsieur Udo Pontzen, prénommé.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Bourdeaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1160 Auderghem, 12, avenue St. Anne,
- Monsieur Vincent Bary, administrateur de sociétés, demeurant à B-9255 Buggenhout, 11, Nieuwstad.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager la société par leur seule signature, y compris ceux de donner hypo-
thèque et mainlevée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 30.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, représentées comme dit ci-avant,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(74101/206/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
VOLCANO MANAGING S.C.I., Société Civile Immobilère.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2000.
(74102/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
ADVISA SERVICES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 63.045.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société ADVISA SERVICES, G.m.b.H., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
1.- La société de droit de l’Etat du Delaware FARU FINANCIAL USA INC., prénommée, cinquante parts . . . .
50
2.- La société de droit de l’Etat du Delaware JABX INTERNATIONAL INC., prénommée cinquante parts . . . .
50
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2000.
P. Decker.
<i>Pour l’association
i>P. Decker
<i>le notairei>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
25098
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74602/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.456.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000i>
Le conseil d’administration:
1. Prend acte de la démission, suivant courrier du 1
er
octobre 2000, de Monsieur Jean-Paul Gruslin de son poste
d’administrateur et décide, conformément à l’article 12 §2 des Statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant
provisoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision,
Monsieur Koenraad Borsje.
4. Décide, conformément à l’article 2 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74603/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
W.G.I., WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.741.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 février 1990.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 59, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74108/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
W.G.I., WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.741.
—
Madame Chatal Lecler a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 9 juin 2000.
Madame Christine Louis-Haberer, Maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun, a été
nommée administrateur avec effet au 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74109/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
AKTARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 43.786.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société AKTARIS S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>.
WEST GERMAN INVESTMENT S.A.
Signature
WEST GERMAN INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>M. C. Dax / M. D. Delaby
<i>Associé-Géranti> / <i>Associéi>
25099
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74605/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.651.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
(74606/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
ARAMBHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 69.717.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société ARAMBHA S.A., qui se trouvait au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74612/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
AVAGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.045.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société AVAGAM HOLDING S.A., qui se trouvait au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au
13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74617/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
AVANCE S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 45.405.
—
Der Sitz der Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 14. Dezember 2000 gekündigt.
Die Verwaltungsratsmitglieder Maître Pierre Berna, Frau Linda Rudewig und Frau Chantal Leclerc haben ihr Mandat
mit Wirkung zum 14. Dezember 2000 niedergelegt.
Der Buchprüfer Jean Thyssen hat ebenfalls sein Mandat mit Wirkung zum 14. Dezember 2000 niedergelegt.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74618/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>M. C. Dax / M. D. Delaby
<i>Associé-Géranti> / <i>Associéi>
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>M. C. Dax / M. D. Delaby
<i>Associé-Géranti> / <i>Associéi>
AVANCE S.A.
Unterschriften
25100
BANTLEON EUR-DYNAMIC INVEST S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.837.
—
Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Président: Hans-Jörg Bantleon, BANTLEON BANK A.G., Zug
Administrateurs:
Werner A. Schubiger, BANTLEON BANK A.G., Zug
Jacques Bofferding, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74627/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
BANTLEON US-BENCHMARK INVEST S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.838.
—
Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Président: Hans-Jörg Bantleon, BANTLEON BANK AG, Zug
Administrateurs:
Werner A. Schubiger, BANTLEON BANK AG, Zug
Jacques Bofferding, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74628/004/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.038.
—
<i>Extraits des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000i>
Le conseil d’administration:
2. décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74633/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
BAVARIA BAU GmbH & CO. KG, Société en commandite simple.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 18.833.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société BAVARIA BAU GmbH & CO. KG, qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
<i>Pour BANTLEON EUR-DYNAMIC INVEST S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube
<i>Pour BANTLEON US-BENCHMARK INVEST S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / A. Laube
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>M. C. Dax / M. D. Delaby
<i>Associé-Géranti> / <i>Associéi>
25101
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74629/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.219.
—
<i>Extraits des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000i>
Le conseil d’administration
1. prend acte de la démission, suivant courriers des 15 octobre 2000, de Messieurs Yves Stein et Pierre Detournay
de leurs postes d’administrateur et décide, conformément à l’article 13 § 4 des Statuts, de pourvoir à leurs remplace-
ments en nommant provisoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier
cette décision, Messieurs Jacques Bofferding et Jean-Luc Gavray;
3. décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74630/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
BERNSTEIN & GROSMAN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 66.441.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société BERNSTEIN & GROSMAN GROUP S.A., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été
transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74631/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
BURK, EVANS & ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 24.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74639/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.756.
—
<i>Extraits des résolutions du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000i>
Le conseil d’administration:
2. décide, conformément à l’article 4 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74634/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>M. C. Dax / M. D. Delaby
<i>Associé-Géranti> / <i>Associéi>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>.
25102
BLITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 60.830.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société BLITZ, S.à r.l., qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du Bois,
L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74636/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
PENELOPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représenté par Madame Isabelle EVEN-
BODEM, employée privée, demeurant à Ell, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici
représenté par Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PENELOPE INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>M. C. Dax / M. D. Delaby
<i>Associé-Géranti> / <i>Associéi>
25103
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-) représenté par quarante (40) actions de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas né-
cessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
25104
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
40.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-
vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Fréderic Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- CD SERVICES avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Bodem, G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2000, vol. 416, fol. 29, case 9. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74155/000/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifié, trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
2.- CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, préqualifié, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Mersch, le 27 décembre 2000.
E. Schroeder.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
C.A. Consulting International S.A.
Daoud Invest Holding S.A.
Eagle Invest Holding S.A.
Eagle Invest Holding S.A.
Electraline Group S.A.
Electraline Group S.A.
Editions Layout, S.à r.l.
Editions Layout, S.à r.l.
Electro-Reinert, S.à r.l.
Etablissement Altwies, S.à r.l.
Etre S.A.
Ets. Othmar Gloden S.A.
Eurexpert S.A.
Itipack Corporation S.A.
Itipack Corporation S.A.
Euroinvest (Czech 3), S.à r.l.
Finimode S.A.
Finimode S.A.
Finimode S.A.
Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l.
Compact International Holding S.A.
Compact International Holding S.A.
Euroinvest (Hungary 3), S.à r.l.
Euroinvest (Poland 1), S.à r.l.
Flagstaff S.A.
Euroinvest (Poland 2), S.à r.l.
European Wines, S.à r.l.
Eurpart S.A.
Fiduciaire Marcel Barthels S.A.
Excotour, Société pour l’Expansion et le Financement du Tourisme
FB Chaussures, S.à r.l.
Icare S.A.
Icare S.A.
Film Light(n)ing Express A.G.
Finapar Holding S.A.
Fintralux S.A.
Fintralux S.A.
Fineuroinvest, S.à r.l.
First Design, S.à r.l.
AA Coal No.1 Holdings
Frans Maas Luxembourg S.A.
Freelance International, S.à r.l.
Benesec S.A.
Benesec S.A.
Gamico International S.A.
Gamico International S.A.
Idex Group Luxembourg S.A., Industrial Development & Exchange Group Luxembourg S.A.
Garage Schaack, S.à r.l.
Gax S.A.
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l.
Immobert S.A.
Hutchison 3G Denmark Investments, S.à r.l.
Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l.
Hutchison 3G Italy Investments, S.à r.l.
Kallio Holding S.A.
Hutchison 3G Netherlands Investments, S.à r.l.
Hutchison 3G Poland Investments, S.à r.l.
Hutchison 3G Sweden Investments, S.à r.l.
Cash Invest, Sicav
Hutchison 3G Switzerland Investments, S.à r.l.
Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l.
Icara, S.à r.l.
Bank of Boston S.A.
Imagro, S.à r.l.
Imfin Luxembourg S.A.
Moorings N˚4 S.A.
Immo Consult, S.à r.l.
Imprimerie Manternach, S.à r.l.
Imprimerie Worre-Mertens Les Successeurs S.A.
Discount Shopping S.A.
Discount Shopping S.A.
Innovative Product Development S.A.
Intels International Network S.A.
Intels International Network S.A.
Soft-Carrier S.A.
Soft-Carrier S.A.
International Car Business Participations S.A.
International Tourism Development S.A.
Interparquet, S.à r.l.
Cash Invest Management S.A.
Intsop S.A.
Kefna Estates Holding S.A.
Kersting Luxembourg, S.à r.l.
Euroinvest (Hungary 1), S.à r.l.
Keystar Holding S.A.
Lavari S.A.
Astros S.A.
Premium Group Holding S.A.
Arcal S.A.
Arcal S.A.
Cassiopea Holding, S.à r.l.
Zora Holding S.A.
Zora Holding S.A.
Skaelskoer Byg S.A.
Söderberg Investments S.A.
Dias Holding S.A.
Dias Holding S.A.
Adhica Holding S.A.
Advantics S.A.
Volcano Managing S.C.I.
Volcano Managing S.C.I.
Advisa Services, GmbH
AG Institutional Investments Management Luxembourg
W.G.I., West German Investment S.A.
W.G.I., West German Investment S.A.
Aktaris S.A.
Alternative Strategy Advisory
Arambha S.A.
Avagam Holding S.A.
Avance S.A.
Bantleon Eur-Dynamic Invest S.A.
Bantleon US-Benchmark Invest S.A.
Beta Global, Sicav
Bavaria Bau GmbH & Co. KG
Belubond Fund, Sicav
Bernstein & Grosman Group S.A.
Burk, Evans & Associates Holding S.A.
Beta Invest, Sicav
Blitz, S.à r.l.
Penelope Investments S.A.