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25009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 522

11 juillet 2001

S O M M A I R E

AA Coal No. 2 Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . .

25045

Dashabo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25043

Auditorium Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . .

25012

Datatrust S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25045

Auditorium Investments 3, S.à r.l., Luxembourg . .

25010

Delta-Immo S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25045

Ausilco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25013

Dennemeyer & Cie, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . 

25047

Ausilco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25013

Dennemeyer and Associates S.A., Howald  . . . . . . 

25047

Australasian  Luxembourg  Holdings  S.A.,  Luxem-

Dennemeyer Trust, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . 

25047

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25015

DH  Real  Estate  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Auto-Mécanique, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . .

25022

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25048

Autocars Ecker, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . .

25018

Domus  Flavia  Investments  LTD.  S.A.,  Luxem-

AZ Plus Investment Management S.A., Pétange  . .

25012

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25052

Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25027

Eagle Spirit S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

25049

Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25027

Eagle Spirit S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

25049

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25031

Eagle-Spirit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

25049

Basalte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25029

European  Center  of  Phenolic  Applications & Re-

Bateman & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

25031

search S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25035

Bateman & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

25032

European  Center  of  Phenolic  Applications  &  Re-

Bâtimmo, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25033

search S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25036

Besia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25033

Fidelro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25047

Blue Chips Holding S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . .

25034

Fortitudo S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25015

Blue Chips Holding S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . .

25034

Global Care Solutions (GCS) S.A., Luxembourg  . 

25019

Bolle Holding Company S.A., Luxembourg. . . . . . .

25035

Global Care Solutions (GCS) S.A., Luxembourg  . 

25021

Bore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25035

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25010

Boutique Amour GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . .

25037

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25011

Brentano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25037

Hyperion International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25013

Brentano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25038

Hyperion International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25014

Callahan  InvestCo  Belgium  2,  S.à r.l.,  Luxem-

Intel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25034

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25038

Intel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25034

Callahan  InvestCo  Belgium  2,  S.à r.l.,  Luxem-

MD Trading A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

25030

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25039

Mutation Jean Hoffmann, S.e.c.s., Luxembourg  . . 

25048

Calorilux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25040

Partelec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25018

Canberra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25040

Partelec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25018

Capricorn Communication S.A., Luxembourg . . . .

25033

Partelec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25018

Centenary, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25023

Polygram  Holding  and  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

Centenary, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25026

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25043

Chilean Corporation of Transport Holding S.A., Lu-

Polygram  Holding  and  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25042

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25044

Chilean Corporation of Transport Holding S.A., Lu-

Polygram, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

25040

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25043

Polygram, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

25041

Cobelu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25027

Superbond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

25022

Cobelu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25028

Superbond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

25023

Curci et Cie, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25042

Xavier Brasseur I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

25029

Cyber Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25032

25010

AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R C. Luxembourg B 74.648. 

Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74208/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.008. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUCCI LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEM-
BOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 423 du 8 juin 1999, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumen-
tant, en date des 19 mars 1999, 15 avril 1999 et 21 avril 1999, publiés respectivement au Mémorial des Sociétés et As-
sociations numéros 466, 521 et 545 des 18 juin 1999, 8 juillet 1999 et 15 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Post.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d’un montant de soixante-quinze dollars des Etats-Unis (75,- USD) pour le porter de son

montant actuel d’un million quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis (1.083.750,- USD) à un
million quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (1.083.825,- USD) par l’émission d’une (1) ac-
tion de classe B, d’une valeur nominale de soixante-quinze dollars des Etats-Unis (75,- USD), ayant les mêmes droits et
obligations que les actions de la même classe lui préexistant.

2. Souscription de l’action de Classe B nouvellement émise par GUCCI INTERNATIONAL N.V., une société de droit

néerlandais, dont le siège social est établi à 1096 HA Amsterdam (Pays-Bas), Amstelplein, 1, et libération de cette action
par apport en nature de sa branche d’activité financière suisse (GUCCI INTERNATIONAL N.V., Amsterdam, Cadem-
pino Branch) à Cadempino (Suisse) Via Industria 6814, la différence entre la valeur de l’apport et la valeur de l’action
émise en échange étant portée à un compte de prime d’émission attaché à l’action de classe B nouvellement émise.

3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à un million quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (1.083.825,-

USD), représenté par quatre cent cinquante (450) actions de classe A et quatorze mille une (14.001) actions de classe
B d’une valeur nominale de soixante-quinze dollars des Etats-Unis (75,- USD) chacune.»

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de soixante-quinze dollars des Etats-Unis (75,- USD)

pour le porter de son montant actuel d’un million quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis
(1.083.750,- USD) à un million quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (1.083.825,- USD) par

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

25011

l’émission d’une (1) action de classe B, d’une valeur nominale de soixante-quinze dollars des Etats-Unis (75,- USD), ayant
les mêmes droits et obligations que les actions de la même classe lui préexistant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de l’action de Classe B nouvellement émise par GUCCI IN-

TERNATIONAL N.V., une société de droit néerlandais, dont le siège social est établi à 1096 HA Amsterdam (Pays-Bas),
Amstelplein, 1, et sa libération comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue GUCCI INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman,

conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration lui donnée en date du 30 novembre
2000, laquelle a déclaré souscrire l’action de classe B nouvellement émise et la libérer par apport en nature de sa bran-
che d’activité financière suisse (GUCCI INTERNATIONAL N.V., Amsterdam Cadempino Branch) à Cadempino (Suisse)
Via Industria 6814.

La preuve du transfert de propriété de la branche d’activité à GUCCI LUXEMBOURG S.A. a été donnée au notaire

instrumentant, au moyen d’un contrat préalable à l’apport intervenu entre l’apporteur et la société bénéficiaire en date
du 31 octobre 2000.

Conformément à l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée,

ledit apport a fait l’objet d’un rapport dressé par FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en
date du 30 novembre 2000, dont la conclusion est la suivante:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

assets and liabilities of the Cadempino branch Finance Division contributed by GUCCI INTERNATIONAL N.V. which
is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»

La différence entre la valeur de l’apport et la valeur de l’action émise en échange, soit cent quatre-vingt-sept millions

deux cent un mille sept cent soixante-seize dollars des Etats-Unis (187.201.776,- USD) sera portée à un compte de pri-
me d’émission attaché aux actions de classe B.

Lesdits rapport et procuration, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des ac-

tionnaires et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à un million quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (1.083.825,-

USD), représenté par quatre cent cinquante (450) actions de classe A et quatorze mille une (14.001) actions de classe
B d’une valeur nominale de soixante-quinze dollars des Etats-Unis (75,- USD) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le mandataire des parties comparantes déclare que, l’apport consistant en une

branche d’activité d’une société existant dans l’Union Européenne à une autre société existant dans l’Union Européenne,
il est fait référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des actionnaires, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. C. Akkerman, B. Tassigny, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74359/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.008. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74360/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Hesperange, le 20 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 décembre 2000.

G. Lecuit.

25012

AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R C. Luxembourg B 74.647. 

Les gérants de la société ont décidé en date du 4 décembre 2000 de transférer le siège social du 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74207/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 36.788. 

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT

S A, avec siège à Luxembourg, (numéro R. C. 36.788), constituée suivant acte notarié du 22 avril 1991, publié au Mé-
morial C page 18708/91.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social de Luxembourg à Pétange et modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 2. Alinéa 1

er

.

Le siège social est établi à Pétange. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs. 

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 décembre 2000.

(74214/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

25013

AUSILCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R C. Luxembourg B 51.312. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74209/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

AUSILCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R C. Luxembourg B 51.312. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 juin 2000.

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

Mme Silvana Lucchini, directrice de sociétés, demeurant à Brescia (Italie), président et administrateur-délégué;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Augusto Mensi, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74210/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

HYPERION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.722. 

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme HYPERION INTERNATIONAL S.A., R. C. B n

°

 75.722, ayant

son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 22 novembre 2000 dont une copie certifiée con-

forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps,

lui-même ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société HYPERION INTERNATIONAL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire

instrumentaire en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 640 du 7
septembre 2000.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de cent cinquante mille euros

(EUR 150.000,-), représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) cha-
cune.

AUSILCO S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

AUSILCO S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

25014

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cinq cent mille euros (EUR

1.500.000,-).

L’article 3 alinéas 3 et 4 des statuts dispose:
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 12 mai 2000 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 22 novembre 2000, les action-

naires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté
la souscription de la société KADED LTD., ayant son siège social au 1, Col. Savona Street, Silema SLM 07, Malte, pour
de quatre (4) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, et la souscription de la société
SHERFIELD INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Samuel Lewis Avenue, Panama, République de Panama, pour
quatre-vingt-seize (96) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts, aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à deux millions seize mille neuf

cent quatre-vingt-quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 43, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74373/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

HYPERION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.722. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1596 du 13 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74374/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25015

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R C. Luxembourg B 55.560. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74211/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

FORTITUDO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am fünfzehnten Dezember.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- HESSISCH-THÜRINGISCHE SPARKASSEN-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, mit Gesellschaftssitz in Alte

Rothofstrasse 9, 60313 Frankfurt/Main,

vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Manfred Üffing,
andurch vertreten durch Frau Pascale Le Denic-Nutz, expert-comptable, geschäftsansässig in 400, route d’Esch,

L-1471 Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt am Main, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt

bleibt;

2.- Herr Manfred Üffing, Diplomkaufmann, geschäftsansässig in Alte Rothofstrasse 9, 60313 Frankfurt/Main,
andurch vertreten durch Frau Pascale Le Denic-Nutz, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt am Main, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt

bleibt.

Vorgenannte Personen, handelnd in vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzun-

gen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FORTITUDO S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Unterstützung der Unternehmen der S-FINANZGRUPPE HESSEN-THÜRIN-

GEN bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit durch die Erbringung von Serviceleistungen, insb. durch die entgeltliche
Übernahme von Haftung gegenüber diesen Unternehmen. Die Gesellschaft ist berechtigt, zum Zwecke der Refinanzie-
rung Namensschuldverschreibungen auszugeben.

Sie kann alle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesellschaftszweckes nützlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierzigtausend (40.000,-) Euro, eingeteilt in achthundert (800) Aktien

mit einem Nominalwert von je fünfzig (50,-) Euro, welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten ausschließlich auf Namen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf und welche von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden können.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übemimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telekopie

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telekopien müssen schriftlich bestätigt werden.

 

Signature.

25016

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Zum Abschluss folgender Gcschäfte ist die Zustimmung der Generalversammlung erforderlich.
a) Erwerb, Veräußerung, Belastung sowie sonstige Verfügungen über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte

einschließlich aller Verträge, die sich darauf beziehen sowie einschließlich deren Änderungen,

b) Übernahme von Bürgschaften, Garantieverträgen, Schuldbeitritten, Patronatserklärungen und sonstigen Gewähr-

leistungsverpflichtungen,

c) das Eingehen von Verbindlichkeiten im Rahmen des laufenden Geschäftes, soweit daraus Verpflichtungen in Höhe

von Euro 50.000,- und darüber entstehen können,

d) Gründung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen an solchen,
e) alle sonstigen Maßnahmen, für die Generalversammlung ihre Zustimmung verlangt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht. Die Zahl, die Vergütung und die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalver-
sammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Daneben kann die Generalversammlung die Prüfung der Gesellschaft (einschließlich Jahresabschlussprüfung) durch die

Prüfungsstelle des SPARKASSEN- UND GIROVERBANDES HESSEN-THÜRINGEN, Frankfurt am Main/Erfurt beschlie-
ßen.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 16. Die Generalversammlung beschließt insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwen-

dung des Ergebnisses im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, die Prüfung der Gesellschaft durch die Prüfungsstelle
des SPARKASSEN- UND GIROVERBANDES HESSEN-THÜRINGEN sowie die Bestellung, Abberufung und Entlastung
der Verwaltungsräte. Sie beschließt des Weiteren über die Erteilung der Zustimmung gemäß Artikel 11 der Satzung.

Art. 17. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am fünfzehnten (15) des Monats Juni jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 18. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 19. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 21. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu ver-

wenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

25017

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet zum ersten Mal am Tage, Ort und Datum, wie in den Satzungen angegeben, in

2001 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die achthundert (800) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von vierzig-

tausend (40.000,-) Euro zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestä-
tigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
3, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Alexandre Guillaume Meyer,
administrateur directeur,
geschäftsansässig in 4, place de Paris; B.P. 1702, L-1017 Luxemburg;
b) Herr Dr. Henri Stoffel,
administrateur directeur,
geschäftsansässig in 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg-Kirchberg;
c) Herr Manfred Üffing,
Diplomkaufmann,
geschäftsansässig in Alte Rothofstrasse 9, 60313 Frankfurt/Main; 
d) Herr Friedhelm Seekatz,
Leiter Controlling,
geschäftsansässig in Karl-Bosch-Str. 10a, 65203 Wiesbaden.
Ihr Mandat endet anlässlich der jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2001 stattfinden wird.
3.- Zum Kommissar wurde ernannt:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
400, route d’Esch
L-1471 Luxemburg
Sein Mandat endet anlässlich der jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2001 stattfinden wird.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Le Denic-Nutz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 31, case 12. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(74585/226/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

1.- HESSISCH-THÜRINGISCHE SPARKASSEN-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, vorgenannt, siebenhun-

dertneunundneunzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

799

2.- Herr Manfred Üffing, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Achthundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Luxemburg, den 27. Dezember 2000.

R. Neuman.

25018

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel. 

R. C. Luxembourg B 22.482. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74212/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

PARTELEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.521. 

<i>* Conseil d’administration

- Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen, Présidente;
- Madame Barbara Koops, avocat, demeurant à Luxembourg, 8, rue Willy Goergen;
- Monsieur Felix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen.

<i>* Commissaire aux comptes

- Madame Mariette Schetgen, Schoultrooss, 2, L-5692 Elvange.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 1998 a nommé pour un terme de 6 ans les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74463/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

PARTELEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 43.521. 

<i>* Conseil d’administration

- Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théâtre, Présidente;
- Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théâtre;
- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théâtre.

<i>* Commissaire aux comptes

- CORPORATE FINANCE AND BUSINESS LTD.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 1999 a nommé pour un terme de 6 ans les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74462/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

PARTELEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 43.521. 

<i>* Conseil d’administration

- Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théâtre, Présidente;
- Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théâtre;
- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théâtre.

<i>* Commissaire aux comptes

- CORPORATE FINANCE AND BUSINESS LTD.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2000 a nommé pour un terme de 6 ans les administrateurs et le com-

missaire aux comptes, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74464/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l.
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

25019

GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.388. 

In the year two thousand, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing
in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary, on September 27, 2000, not yet published.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux.
The meeting elected as scrutineer Miss Karine Vautrin, juriste, residing in F-Thionville.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by six thousand six hundred US Dollars (6,600.- USD) by the issuing of three

thousand three hundred (3,300) new shares with a par value of USD 2.- each, so after this increase the subscribed capital
will amount to fifty thousand six hundred US Dollars (50,600.- USD), represented by twenty-five thousand three hun-
dred (25,300) shares with a par value of USD 2.- each.

2. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash:
- by ASIA COMMERCIAL BANK for two thousand two hundred (2,200) shares with a par value of USD 2.- together

with a share premium of one million forty-five thousand six hundred US Dollars (1,045,600.- USD);

- by OZONE INTERNATIONAL for one thousand one hundred (1,100) shares with a par value of USD 2.- together

with a share premium of five hundred and twenty-two thousand eight hundred US Dollars (522,800.- USD).

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by six thousand six hundred US Dollars (6,600.- USD)

to bring it from its present amount of forty-four thousand US Dollars (44,000.- USD) to fifty thousand six hundred US
Dollars (50,600.- USD) by the issuing of three thousand three hundred (3,300) new shares with a par value of two US
Dollars (2.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the three thousand three hundred (3,300) new shares the company ASIA COM-
MERCIAL BANK LTD and the company OZONE INTERNATIONAL. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
1. The company ASIA COMMERCIAL BANK LTD, having its registered office in Asia Financial Centre, 120, Des

Voeux Road, Central, Hong Kong,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Miss Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their respective
qualities of director and proxy holder A,

by virtue of a proxy established in Hong Kong, on the 23rd of November 2000,
declared to subscribe to the two thousand two hundred (2,200) new shares and to have them fully paid up in cash

together with a share premium of an amount of one million forty-five thousand six hundred US Dollars (1,045,600.-
USD).

2. The company OZONE INTERNATIONAL, having its registered office in P.O. Box 79, La Plaiderie St Peter Port,

Guernsey,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented as therea-

bove mentioned,

by virtue of a proxy established in Bangkok, on the 19th of November 2000,
declared to subscribe to the one thousand one hundred (1,100) new shares and to have them fully paid up in cash

together with a share premium of an amount of five hundred and twenty-two thousand eight hundred US Dollars
(522,800.- USD).

So that the total amount of one million five hundred and seventy-five thousand US Dollars (1,575,000.- USD) is at

the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

25020

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand six hundred US Dollars (50,600.- USD), represented

by twenty-five thousand three hundred (25,300) shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one million five hundred and seventy-five thousand US Dollars

(1,575,000.- USD) is valuated at 1,863,905.326 EUR = 75,189,754.- LUF.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 880,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde des
Notars Jean-Joseph Wagner, im Amtswohnsitze zu Sassenheim, handelnd als Vertreter des amtierenden Notars, am 27.
September 2000, welche Urkunde noch nicht veröffentlicht ist.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Fräulein Sandrine Martz, comptable, wohnhaft in F-Ranguevaux.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Fräulein Karine Vautrin, juriste, wohnhaft in F-Thionville.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um sechstausendsechshundert US Dollar (6.600,- USD) mittels Ausgabe von

dreitausenddreihundert (3.300) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je 2,- US Dollar (2,- USD), so dass das Ge-
sellschaftskapital sich nach dieser Erhöhung auf fünfzigtausendsechshundert US Dollar (50.600,- USD) beläuft, eingeteilt
in fünfundzwanzigtausenddreihundert (25.300) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollar (2,- USD).

2. Zeichnung dieser Kapitalerhöhung und Bareinzahlung der entsprechenden Summen wie folgt:
- zweitausendzweihundert (2.200) neue Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars(2,- USD) zusammen

mit einer Emissionsprämie von einer Million fünfundvierzigtausendsechshundert US Dollar (1.045.600,- USD) durch
ASIA COMMERCIAL BANK

- eintausendeinhundert (1.100) neue Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollar (2,- USD) zusammen mit

einer Emissionsprämie von fünfhundertzweiundzwanzigtausendachthundert US Dollar (522.800,- USD) durch OZONE
INTERNATIONAL.

3. Demgemässe Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden respektiv vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter. Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Voll-
machten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Die Generalversammlung erklärt sich mit der Ausführung des Vorsitzenden einverstanden und nimmt nach Beratung

einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um sechstausendsechshundert US Dollar

(6.600,- USD), um es von seinem jetzigen Betrag von vierundvierzigtausend US Dollar (44.000,- USD) auf fünfzigtausend-
sechshundert US Dollar (50.600,- USD) zu bringen, mittels Ausgabe von dreitausenddreihundert (3.300) neuen Aktien
mit einem Nominalwert von je 2,- US Dollar (2,- USD), welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die
bestehenden Aktien.

25021

<i>Zweiter Beschluss

Nachdem die Generalversammlung festgestellt hat, dass die anderen Gesellschafter auf ihr Zeichnungsprivileg ver-

zichtet haben, beschliesst sie die Gesellschaften ASIA COMMERCIAL BANK LTD und OZONE INTERNATIONAL zur
Zeichnung und Einzahlung der dreitausenddreihundert (3.300) neuen Aktien anzunehmen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Alsdann sind hinzugetreten
1. Die Gesellschaft ASIA COMMERCIAL BANK LTD, mit Gesellschaftssitz in Asia Financial Centre, 120 Des Vceux

Road, Central, Hong Kong,

hier vertreten durch die Gesellschaft LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. mit Gesellschaftssitz in Lu-

xemburg, welche hier vertreten wird durch Herrn Tim van Dijk, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
und Fräulein Sandrine Martz, wohnhaft in Ranguevaux/Frankreich, handelnd in ihrer Eigenschaft als director respektiv
proxyholder A,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 23. November 2000 in Hong Kong,
welche erklärt zweitausendzweihundert (2.200) neue Aktien zu zeichnen und bar einzuzahlen zusammen mit einer

Emissionsprämie von einer Million fünfundvierzigtausendsechshundert US Dollar (1.045.600,- USD), sowie

2. Die Gesellschaft OZONE INTERNATIONAL, mit Gesellschaftssitz in P.O. Box 79, La Plaiderie St Peter Port,

Guernsey, BVI,

hier vertreten durch die Gesellschaft LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorgenannt, welche hier

vertreten wird wie vorher angegeben,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. November 2000 in Bangkok,
welche erklärt eintausendeinhundert (1.100) neue Aktien zu zeichnen und bar einzuzahlen zusammen mit einer Emis-

sionsprämie von fünfhundertzweiundzwanzigtausendachthundert US Dollar (522.800,- USD),

so dass der Gesamtbetrag von einer Million fünfhundertfünfundsiebzigtausend US Dollar (1.575.000,- USD) der Ge-

sellschaft zur Verfügung steht, welches dem Notar nachgewiesen wurde.

Die vorgenannten Vollmachten bleiben, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtieren-

den Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 abzuändern und ihm folgenden

Wortlaut zu geben

«Art. 5. Erster Absatz.
Das gezeichnete Kapital ist festgesetzt auf fünfzigtausendsechshundert US Dollar (50.600,- USD), eingeteilt in fünf-

undzwanzigtausenddreihundert (25.300) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollar (2,- USD).»

<i>Kosten

Zwecks Einregistrierung werden die eine Million fünfhundertfünfundsiebzigtausend US Dollar (1.575.000,- USD) ab-

geschätzt auf 1.863.905,326 EUR = 75.189.754,- LUF.

Die Kosten welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen belaufen sich auf ungefähr 880.000,-

LUF.

Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Ersuchen der Komparenten vor-

liegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und dass im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: T. van Dijk, S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 3, case 4. – Reçu 742.148 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(74355/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.388. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74356/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Hesperingen, den 15. Dezember 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 décembre 2000.

G. Lecuit.

25022

AUTO-MECANIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Guillaume Serrig.

R. C. Luxembourg B 23.060. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000, vol. 318, fol. 49, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74213/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

SUPERBOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

SUPERBOND S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.182,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

40100.

Ladite société a un capital social de ITL 400.000.000,- (quatre cent millions de lires italiennes), divisé en quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instru-
mentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la

base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir, 62, avenue de la Liberté,

aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier

alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Signature.

25023

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 127S, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74064/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SUPERBOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n

°

847/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74065/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

CENTENARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

In the year two thousand, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CENTENARY INVESTMENTS INC., with registered office at 1430 Peel Street, Montreal, Quebec (Canada),
here represented by Mr. Michiel Van Kempen, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 29, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated herbivore, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CENTENARY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, in-

corporated by a notarial deed on July 18, 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
470 of November 19, 1994, the articles of which have been amended several times and for the last time pursuant to a
notarial deed on June 30, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 775 of October
26, 1998,

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the share capital by an amount of three hundred ten million seventy-four

thousand three hundred United States Dollars (310,074,300.- USD) by compensation of losses, without cancelling
shares, so that the share capital amounts to nine hundred thirty-seven million four hundred seventy-six thousand one
hundred United States Dollars (937,476,100.- USD) and is represented by one million eight hundred thirteen thousand
three hundred (1,813,300) shares with a par value of five hundred seventeen United States Dollars (517.- USD) each.

The existence of the losses has been certified to the undersigned notary by an interim balance sheet of the Company

as per November 30, 2000, signed by the manager of Centenary, S.à r.l.

Such balance sheet, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the financial year of the Company which actually begins on July 1st and ends

on June 30 of the following year into a financial year which begins on January 1st and ends on December 31st, with the
exception of the financial year of the year 2001 which will exceptionally begin on December 1st, 2000 and will end on
December 31st, 2001.

<i>Third resolution

Further to the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article 13 and the first paragraph of article

14 of the articles of association which will henceforth read as follows:

«Art. 13. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, with the exception of the financial

year of the year 2001 which exceptionally begins on December 31st, 2000 and ends on December 31st, 2001.

Art. 14. First paragraph.
Each year as of the end of the financial year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the manager (s) to the Company.»

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

25024

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of ten billion two hundred thirty-nine

million nine hundred ninety-nine thousand seven hundred ninety-two United States Dollars (10,239,999,792.- USD) to
bring it from its present amount of nine hundred thirty-seven million four hundred seventy-six thousand one hundred
United States Dollars (937,476,100.- USD) to eleven billion one hundred seventy-seven million four hundred seventy-
five thousand eight hundred ninety-two United States Dollars (11,177,475,892.- USD) by the issuance of nineteen million
eight hundred six thousand five hundred seventy-six (19,806,576) new shares with a par value of five hundred seventeen
United States Dollars (517.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing shares and to accept their
subscription to the extent of eighteen million one hundred eighty-one thousand eight hundred eighteen (18,181,818)
shares by 3535533CANADA INC., with registered office at Montreal, 1430 Peel Street (Canada) and to the extent of
one million six hundred twenty-four thousand seven hundred fifty-eight (1,624,758) shares by SEAGRAM BEVERAGES
(Canada) Ltd., with registered office at Montreal, 1430 Peel Street (Canada), as well as their full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened:
1)3535533 CANADA INC., prenamed, here represented by Mr. Michiel van Kempen, prenamed, by virtue of a proxy

given on November 29, 2000, which declared to subscribe for eighteen million one hundred eighty-one thousand eight
hundred eighteen (18,181,818) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of one hundred nine
million three hundred two thousand three hundred fifteen (109,302,315) shares with a par value of one hundred euros
(100.- EUR) each of CENTENARY B.V., having its registered office at Drentestraat 24, 1083 HK Amsterdam (The Neth-
erlands), i.e. approximately 84,76% of the aggregate share capital.

2) SEAGRAM BEVERAGES (Canada) Ltd., prenamed, here represented by Mr. Michiel van Kempen, prenamed, by

virtue of a proxy given on November 29, 2000, which declared to subscribe for one million six hundred twenty-four
thousand seven hundred fifty-eight (1,624,758) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of nine
million seven hundred sixty-seven thousand four hundred forty-one (9,767,441) shares with a par value of one hundred
euros (100.- EUR).each of CENTENARY B.V., having its registered office at Drentestraat 24, 1083 HK Amsterdam (The
Netherlands), i.e. approximately 7,57% of the aggregate share capital.

It results from a certificate of the management of CENTENARY B.V., issued on November 30, 2000 that:
- 3535533 CANADA INC. and SEAGRAM BEVERAGES (Canada) Ltd. are respectively the owners of 109.302.315

and 9.767.441 shares of CENTENARY B.V., being approximately 92,3% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- 3535533 CANADA INC. and SEAGRAM BEVERAGES (Canada) Ltd. are the entities solely entitled to the shares

and possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the Netherlands, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

The value of such contributions in kind has been certified to the undersigned notary by a statement dated November

30, 2000, established by Mr. J.P. Kalverboer, certified auditor, residing in Dordrecht (The Netherlands). It results from
this report that the one hundred nineteen million sixty-nine thousand seven hundred fifty-six (119,069,756) contributed
shares of CENTENARY B.V. have a total value of ten billion two hundred forty million United States Dollars
(10,240,000.- USD).

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

The said proxies, statement and certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 4. First paragraph.
The capital is fixed at eleven billion one hundred seventy-seven million four hundred seventy-five thousand eight hun-

dred ninety-two United States Dollars (11,177,475,892.- USD), represented by twenty-one million six hundred nineteen
thousand eight hundred seventy-six (21,619,876) shares with a par value of five hundred seventeen United States Dollars
(517.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in CENTENARY, S.à r.l. holding more than 75 (seventy-five per cent), in

specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles
42 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 350,000.- LUF.

25025

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CENTENARY INVESTMENTS INC. dont le siège social est établi à 1430, Peel Street Montréal Québec (Canada),
ici représentée par Monsieur Michiel van Kempen, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 29 novembre 2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CENTENARY, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 18 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 470 du 19 novembre 1994, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte notarié du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 775 du 26
octobre 1998.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de trois cent dix millions soixante-

quatorze mille trois cents dollars des Etats-Unis (310.074.300,- USD) par apuration de pertes, sans annuler de parts
sociales, de sorte que le capital est d’un montant de neuf cent trente-sept millions quatre cent soixante-seize mille cent
dollars des Etats-Unis (937.476.100,- USD) et est représenté par un million huit cent treize mille trois cents (1.813.300)
parts sociales d’une valeur nominale de cinq cent dix sept dollars des Etats-Unis (517,- USD) chacune.

L’existence de telles pertes a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan intérimaire au 30 novembre

2000, signé par le gérant de CENTENARY, S.à r.l.

Le dit bilan, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale qui commence actuellement le 1

er

 juillet se termine le trente juin

de l’année suivante en une année qui commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de l’année

sociale 2001 qui commencera exceptionnellement le 1

er

 décembre 2000 et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 13 et le premier alinéa de l’article 14 des

statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de l’année sociale 2001

qui commence exceptionnellement le 1

er

 décembre 2000 et se termine le 31 décembre 2001.»

«Art. 14. Premier alinéa.
Chaque année, à la fin de l’année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements ainsi
que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix milliards deux cent trente-neuf millions

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis (10.239.999.792,- USD) pour
porter son montant actuel de neuf cent trente-sept millions quatre cent soixante-seize mille cent dollars des Etats-Unis
(937.476.100,- USD) à onze milliards cent soixante-dix-sept millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent quatre-
vingt-douze dollars des Etats-Unis (11.177.475.892,- USD) par l’émission de dix-neuf millions huit cent six mille cinq cent
soixante-seize (19.806.576) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept dollars des Etats-Unis
(517,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter leur souscrip-
tion  à concurrence de dix-huit millions cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-huit (18.181.818) parts sociales par
3535533 CANADA INC., dont le siège social est établi à Montréal, 1430 Peel Street (Canada) et à concurrence d’un
million six cent vingt-quatre mille sept cent cinquante-huit (1.624.758) parts sociales par SEAGRAM BEVERAGES (Ca-
nada) Ltd, dont le siège social est établi à Montréal, 1430 Peel Street (Canada) ainsi que leur libération comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
1) 3535533 CANADA INC., préqualifiée, ici représenté par Monsieur Michiel Van Kempen, en vertu d’une procura-

tion donnée le 29 novembre 2000, laquelle déclare souscrire dix-huit millions cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-

25026

huit (18.181.818) parts sociales nouvelles et les avoir entièrement libérées par apport en nature de cent neuf millions
trois cent deux mille trois cent quinze (109.302.315) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune de CENTENARY B.V., dont le siège social est établi à 1083 HK Amsterdam (Pays-Bas), Drentestraat 24, soit
approximativement 84,76% de son capital social total.

2) SEAGRAM BEVERAGES (Canada) Ltd, préqualifiée, ici représenté par Monsieur Michiel van Kempen, en vertu

d’une procuration donnée le 29 novembre 2000, laquelle déclare souscrire un million six cent vingt-quatre mille sept
cent cinquante-huit (1.624.758) parts sociales nouvelles et les avoir entièrement libérées par apport en nature de neuf
millions sept cent soixante-sept mille quatre cent quarante et une (9.767.441) parts sociales d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune de CENTENARY B.V., dont le siège social est établi à 1083 HK Amsterdam (Pays-Bas),
Drentestraat 24, soit 7,57% de son capital social total.

 Il résulte d’un certificat de la gérance de CENTENARY B.V., émis en date du 30 novembre 2000 que:
- 3535533 CANADA INC. et SEAGRAM BEVERAGES (Canada) Ltd sont respectivement propriétaires de

109.302.315 et de 9.767.441 parts sociales de CENTENARY B.V. soit 92,3% du capital social total;

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- 3535533 CANADA INC. et SEAGRAM BEVERAGES (Canada) Ltd sont les seuls ayants droit sur ces parts sociales

et ayant les pouvoirs d’en disposer;

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales ne fait l’objet d’une saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Pays-Bas, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

La valeur de tels apports a été certifiée au notaire soussigné au moyen d’une déclaration établie par J.P. Kalverboer,

réviseur, demeurant à Dordrecht (Pays-Bas). Il résulte de ce rapport que les cent-dix-neuf millions soixante-neuf mille
sept cent cinquante-six (119.069.756) parts sociales de CENTENARY B.V. apportées, ont une valeur totale de dix mil-
liards deux cent quarante millions de dollars des Etats-Unis (10.240.000.000,- USD).

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

Les dits certificats, déclarations et procurations, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à onze milliards cent soixante-dix-sept millions quatre cent soixante-quinze

mille huit cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis (11.177.475.892,- USD), représenté par vingt et un millions six
cent dix-neuf mille huit cent soixante-seize (21.619.876) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cent dix sept dol-
lars des Etats-Unis (517,- USD) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de CENTENARY INVESTMENT, S.à r.l., de

plus de 75%, en l’espèce 100%, des actions émises d’une société de capitaux existant dans la communauté européenne,
la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 350.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Van Kempen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74248/220/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

CENTENARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74249/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Hesperange, le 19 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 19 décembre 2000.

G. Lecuit.

25027

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(74215/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450. 

L’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 1999 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Francine Herkes en remplacement de Madame Marie-José Reyter.

Cette même Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., Commissaire aux

comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 13 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74216/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

COBELU, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.940. 

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son collègue empê-

ché, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme avec siège social à L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 59.940.

La séance est ouverte à 15.15 heures, sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
A  été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 10, boulevard Royal, 

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Suppression pure et simple de la désignation de la valeur nominale des actions.
- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec effet

au 1

er

 janvier 2000 au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes).

- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.013,31 (neuf mille treize euros et trente et un centimes)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes
(30.986,69 EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par la création de 365 actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Renonciation de l’actionnaire majoritaire à son droit préférentiel de souscription et admission à la souscription des

365 actions nouvelles libérées par versement en espèces de la société FINANCIERE DU BENELUX S.A. domiciliée au
23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre.

<i>Pour BALU HOLDING S.A., société anonyme holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

<i>Pour BALU HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

25028

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, avec effet au 1

er

 janvier 2000, au cours de change d’un (1,-) EUR pour quarante virgule trois trois neuf neuf

(40,3399) francs luxembourgeois, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six vir-
gule soixante-neuf (30.986,69) Euros, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille treize virgule trente et un (9.013,31)

Euros, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69)
Euros à quarante mille (40.000,-) Euros, par la création et l’émission, au prix global de neuf mille treize virgule trente et
un (9.013,31) Euros, de trois cent soixante-cinq (365) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite la société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, représentée aux fins des présentes par Madame Sylvie Arpea, préqualifiée, en vertu d’une procuration annexée
à la prédite liste de présence, déclare souscrire la totalité des trois cent soixante-cinq (365) actions nouvelles et les
libérer intégralement en numéraire comme préindiqué.

L’unique autre actionnaire de la société HORIZON HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée à la

prédite liste de présence, déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trois cent soixante-

cinq (365) actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de neuf mille treize virgule
trente et un (9.013,31) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) Euros, représenté par mille six cent quinze (1.615) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents, incombant à la société en raison des présentes, est estimé à quarante mille (40.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Didier, N. Comodi, S. Arpea, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 127S, fol. 42, case 9. – Reçu 3.636 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(74259/226/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

COBELU, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.940. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74260/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

R. Neuman.

25029

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.365. 

Les comptes annuels au 15 juillet 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(74219/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

XAVIER BRASSEUR I, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.731. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XAVIER BRASSEUR I, établie

et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 41.731, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bet-
tembourg, en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 16
du 13 janvier 1993,

dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie, en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 455 du
14 novembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Sybertz, médecin-dentiste, demeurant à L-4434 Soleuvre, 4, rue

Winston Churchill.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Liliane Neu, employée privée, demeurant à Tar-

champs.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Lynda Bamberg, employée privée, demeurant à Mondercange.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire représenté, resteront annexés au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment représentée.
3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la société anonyme XAVIER BRASSEUR I.
2) Contrôle des pièces comptables.
3) Dissolution définitive de la société.
4) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Désignation endroit dépôts des documents de la société dissoute.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société anonyme XAVIER BRASSEUR I avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate et déclare sur le vu des pièces comptables que tout le passif de la société est réglé, que l’actif

est dûment réparti entre actionnaires et qu’il n’existe plus d’immeuble ou de bien quelconques appartenant à ladite so-
ciété.

<i>Troisième résolution

De ce fait, l’assemblée constate que la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme défi-

nitivement clôturée et liquidée, toutes les dettes éventuelles encore dues seront à charge des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice de leur man-

dat.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

25030

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents de la société dissoute seront déposés pendant une période de cinq ans à L-

4434 Soleuvre, 4, rue Winston Churchill.

Les frais des présentes sont à charge de ladite société XAVIER BRASSEUR I.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Sybertz, L. Neu, L. Bamberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2000, vol. 864, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(74113/272/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

MD TRADING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.069. 

<i>Assemblée Générale

Aujourd’hui le 15 décembre 2000.

Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société MD TRADING A.G., 72, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

(1) Monsieur Ivo Van Mechelen, employé, demeurant à Peter Benoitstraat 63, B-2930 Brasschaat, teneur de 500 ac-

tions

(2) Monsieur Jörg Drühmel, employé, demeurant à Kroneweg 9, D-22159 Hamburg, teneur de 500 actions
En total 1.000 actions
Tous les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

14.00 hrs.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Monsieur Ivo Van Mechelen, et comme

secrétaire, Monsieur Jörg Dr¨ühmel, qui acceptent tout les deux leur mandat.

Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission et décharge des administrateurs
(2) nomination des administrateurs
(3) divers.
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) Démission et décharge des administrateurs 
Monsieur Menzel a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Monsieur Menzel.

<i>Vote:

L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Menzel est acceptée et lui est rendu décharge pour l’exé-

cution de son mandat.

(2) Nomination administrateur
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que

Madame Christa Drühmel sera nommée comme administrateur pour une période de 6 années. Madame Christa Drüh-
mel confirme que si l’assemblée la considère digne de ce mandat, elle acceptera cet honneur.

<i>Vote:

L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six ans, Madame Christa

Drühmel, qui accepte son mandat.

(3) Divers.
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnait d’avoir reçu une. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74430/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000.

B. Moutrier.

I. Van Mechelen / J. Drühmel / C. Drühmel.

25031

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.366. 

Les comptes annuels au 15 juillet 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(74220/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298. 

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., R. C. numéro B 48.298, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 465 du 17 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 884 du 24 novembre
1999.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq millions

(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) chacune, représentant l’intégra-
lité du capital social de vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27 ITL.

2. Augmentation du capital social par incorporation de réserves d’un montant de huit cent soixante-deux euros et

deux cents (EUR 862,02) pour le porter de son montant actuel de dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-
sept euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 10.329.137,98) représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions sans
valeur nominale à dix millions trois cent trente mille euros (EUR 10.330.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à mille euros (EUR 1.000,-) avec réduction correspondante du nom-

bre d’actions. 

4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle et modification afférente de l’article 7 des statuts.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de lires italiennes en euros au

cours de 1,- EUR pour 1936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé à dix millions trois cent vingt-neuf mille cent
trente-sept euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 10.329.137,98), divisé en cinq millions (5.000.000) d’actions sans
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté  à concurrence de huit cent soixante-deux euros et deux cents (EUR

862,02) pour le porter de son montant converti de dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept euros et
quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 10.329.137,98), représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions sans valeur nominale
à dix millions trois cent trente mille euros (EUR 10.330.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de huit cent soixante-deux euros et deux cents (EUR 862,02) a été intégralement libéré par incorporation

de réserves.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

25032

La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation intérimaire au 15

septembre 2000 ainsi que d’une attestation du commissaire aux comptes de la Société datée du 15 septembre 2000,
lesquelles situation intérimaire et attestation, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire,
demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à mille euros (EUR 1.000,-) par action, avec réduction correspondante du

nombre d’actions de cinq millions (5.000.000) à dix mille trois cent trente (10.330) actions d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 10.330 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Capital Social.

Le capital souscrit est fixé à dix millions trois cent trente mille euros (EUR 10.330.000,-), représenté par dix mille

trois cent trente (10.330) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du troisième mardi du mois de mai à 9.00 heures au 2 mai à 9.00

heures.

En conséquence, l’article 7, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Alinéa 1

er

. Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 2 mai à 9.00 heures au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège social à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation

Pour tous besoins de la présente augmentation de capital est évaluée à trente-quatre mille sept cent soixante-qua-

torze (34.774,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures quinze. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74221/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1517 du 4 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74222/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

CYBER MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.764. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74276/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CYBER MEDIA GROUP S.A.

25033

BATIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.391. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.

92, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74223/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

BESIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000 LUF

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.212. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 7 décembre 2000

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer gérant technique et administratif, Monsieur Shimon Azulay,

demeurant 36, Montpelier Square Knightsbridge, London SW7 IJK-UK, en remplacement Madame Jeannine Montane,
démissionnaire.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74230/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

CAPRICORN COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.087. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Christine de Ruyck, administrateur de sociétés, demeurant à B-9750 Zingem, 71, Ouwengemsesteenweg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CAPRICORN COMMUNICATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sui-

vant acte du notaire instrumentant, en date du 7 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 556 du 30 octobre
1995,

- que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que Madame Christine de Ruyck, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme CAPRICORN COMMUNICATION S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Madame Christine de Ruyck, agissant en sa qualité de liquidateur de la société CAPRICORN COMMUNICA-

TION S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la
société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement
subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années par Madame Christine

de Ruyck, administrateur de sociétés, demeurant à B-9750 Zingem, 71, Ouwengemsesteenweg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.de Ruyck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74246/220/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

<i>Pour la société BATIMMO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Hesperange, le 15 décembre 2000.

G. Lecuit.

25034

BLUE CHIPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.025. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74233/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

BLUE CHIPS HOLDING S.A. , Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.025. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74234/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

INTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 juin 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 217 (deux cent dix-sept) actions au prix net de BEF
22.999,53 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf francs belges et cinquante-trois centimes) par action.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73908/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

INTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 207 (deux cent sept) actions au prix net de BEF 24.071,63
(vingt-quatre mille soixante et onze francs belges et soixante-trois centimes) par action.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73909/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

 

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
INTEL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
INTEL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

25035

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.784. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 9, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

(74235/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

BORE S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257. 

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation BORE S.A., qui

a eu lieu en date du 19 décembre 2000 à 11.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la
liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg, S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans. 

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74236/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

EUROPEAN CENTER OF PHENOLIC APPLICATIONS &amp; RESEARCH S.A., 

Société Anonyme,

(anc. WOODWORKS S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.696. 

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WOODWORKS S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant le 30 octobre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil, numéro 13 du 16 janvier 1997 et modifié par-devant le même notaire en date du 5 mai 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil, numéro 533 du 22 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en EUROPEAN CENTER OF PHENOLIC APPLICATIONS &amp; RE-

SEARCH S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, 1

er

 paragraphe.

3. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: «La société a pour objet, au

Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, le négoce de produits chimiques, la recherche
fondamentale et la préservation de l’environnement.

Elle pourra exercer ces activités soit directement, soit indirectement, soit à travers des entreprises dans lesquelles

elle détient des participations.

La société a plus généralement pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, de
biens meubles ou immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour BORE S.A. en liquidation
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures

25036

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter par émission d’obligations.»

4. Acceptation de la démission de Maître René Faltz au poste d’administrateur de la société et décharge à lui accorder.
5. Nomination de Monsieur Vincent Leroy au poste d’administrateur de la société en remplacement de l’administra-

teur démissionnaire.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide changer la dénomination de la société en EUROPEAN CENTER OF PHENOLIC APPLICATION

&amp; RESEARCH S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 paragraphe. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EUROPEAN CENTER
OF PHENOLIC APPLICATION &amp; RESEARCH S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, le négoce de

produits chimiques, la recherche fondamentale et la préservation de l’environnement.

Elle pourra exercer ces activités soit directement, soit indirectement, soit à travers des entreprises dans lesquelles

elle détient des participations.

La société a plus généralement pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, de
biens meubles ou immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter par émission d’obligations.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Maître René Faltz au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat et

lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Leroy, employé privé, demeurant à Bertrange au poste d’adminis-

trateur de la société, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, N. Triolé, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 2000, vol. 464, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74318/221/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

EUROPEAN CENTER OF PHENOLIC APPLICATIONS &amp; RESEARCH S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.696. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74319/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Remich, le 22 décembre 2000.

A. Lentz.

Remich, le 22 décembre 2000.

A. Lentz.

25037

BOUTIQUE AMOUR GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.951. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74237/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

BRENTANO S.A., Société Anonyme,

(anc. BRENTANO HOLDING).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.531. 

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRENTANO HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 76.531, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch, en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 790 du 27 octobre 2000,

et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle

Alessandra Virgili, employée privée, demeurant à Consdorf.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social

commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

 juillet 2000;

2. Modification afférente de l’article 4 des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale de BRENTANO HOLDING S.A. en BRENTANO S.A.;
4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts;

5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner avec effet au 1

er

 juillet 2000 le régime fiscal sur les sociétés holding sous

le régime de la loi du 31 juillet 1929, d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières
et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de BRENTANO HOLDING S.A.en BRENTANO

S.A., et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

25038

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BRENTANO S.A., société anonyme.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: D. Martin, M. Gillardin, C. Geiben, A. Virgili, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74238/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

BRENTANO S.A., Société Anonyme,

(anc. BRENTANO HOLDING).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.531. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1540 du 6 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74239/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

CALLAHAN InvestCo BELGIUM 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CALLAHAN InvestCo BELGIUM 1).

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.435. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company CALLAHAN InvestCo

BELGIUM 1, S.à r.l. (the «Company») having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, reg-
istered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 77.435, organised in the form of a
«société à responsabilité limitée» according to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, depository of the incorpora-
tion deed, dated July 28, 2000 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

1. CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L.C., a company with registered office at 33, Riverside Avenue,

Wetsport, CT 06880, U.S.A. (hereafter CALLAHAN ASSOCIATES),

hereby represented by Mrs. Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

on November 27, 2000.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

CALLAHAN ASSOCIATES, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the

following:

- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the denomination of the Company from CALLAHAN InvestCo BELGIUM

1, S.à r.l. to CALLAHAN InvestCo BELGIUM 2, S.à.r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 «Name and Duration»

of the Company’s Articles of Association, so that it shall read as follows:

«Art. 1. Name and Duration.
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of CALLAHAN InvestCo BELGIUM 2, S.à.r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law») as well as by the present Articles of Association.

The Company is formed for an unlimited duration.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately LUF 30,000.-.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25039

The undersígned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du tete qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société CALLAHAN InvestCo BEL-

GIUM 1, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, enregistrée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.435, constituée sous la forme d’une so-
ciété à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, précité, dépositaire de l’acte de constitution,
en date du 28 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

1. CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L.C., une société ayant son siège social au 33, Riverside Avenue,

Westport, CT 06880, associé unique de la Société (ci-après CALLAHAN ASSOCIATES),

ici représentée par Madame Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 27 novembre 2000.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations. 

CALLAHAN ASSOCIATES a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associé unique de la Société;
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nom de la Société de CALLAHAN InvestCo BELGIUM 1, S.à.r.l. en CALLA-

HAN InvestCo BELGIUM 2, S.à.r.l.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 1

er

 «Nom et Durée» des sta-

tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Nom et Durée.

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination CALLAHAN InvestCo

BELGIUM 2, S.à.r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises et notamment par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ LUF 30.000,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président clôture la séance.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de distorsions
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. Togouna, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74241/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

CALLAHAN InvestCo BELGIUM 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.435. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74242/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Hesperange, le 18 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 décembre 2000.

G. Lecuit.

25040

CALORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 7.627. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74243/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

CANBERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.387. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74244/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.293. 

In the year two thousand, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg 
here represented by Mr Michiel Van Kempen, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on November 28, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following: 
- that it is the sole actual shareholder of POLYGRAM, S.à r.l (hereafter «the company»), a société à responsabilité

limitée having its registered office in Luxembourg, incorporated under the form of a «société anonyme» by a notarial
deed, on the 8th of August 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no 1 of January 2nd, 1990, the articles of
which have been amended pursuant: 

- to a notarial deed on the 4th of December 1996, published in the Mémorial, Recueil no 124 of March 14, 1997 
- to a deed of the undersigned notary on the 24th of February 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations number 406 of June 3rd 1999, pursuant to which the company has taken the legal form of a «Société à
responsabilité limitée» 

- and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 1st, 1999, published in the Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations number 418 of June 7th, 1999

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the financial year of the Company which actually begins on July 1st and ends

on June 30 of the following year into a financial year which begins on January 1st and ends on December 31st, with the
exception of the financial year of the year 2001 which will exceptionally begin on December 1st, 2000 and will end on
December 31st, 2001.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend articles 16 and 17 of the articles of asso-

ciation which will henceforth read as follows:

«Art. 16. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, with the exception of financial year

of the year 2001 which exceptionally begins on December 1st, 2000 and ends on December 31st, 2001.»

«Art. 17. Each year as of the end of the financial year, the management will draw-up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.»

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

CANBERRA S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

25041

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Mi-

chiel van Kempen, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 28 novembre
2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société POLYGRAM, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée sous la forme d’une société anonyme, suivant acte notarié, en date du 8 août 1989, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 124 du 14 mars 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant:

- acte notarié en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 124 du

14 mars 1997

- acte du notaire soussigné en date du 24 février 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations nu-

méro 406 du 3 juin 1999, suivant lequel la société a pris la forme d’une société à responsabilité limitée

et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 1

er 

mars 1999, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations du 7 juin 1999

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale qui commence actuellement le 1

er

 juillet et se termine le trente

juin de l’année suivante en une année qui commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de l’année

sociale 2001 qui commencera exceptionnellement le 1

er

 décembre 2000 et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 16 et l’article 17 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le 1

er 

janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de l’année sociale 2001

qui commence exceptionnellement le 1

er 

décembre 2000 et se termine le 31 décembre 2001.»

«Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Van Kempen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74477/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.293. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74478/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Hesperange, le 20 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 décembre 2000.

G. Lecuit.

25042

CURCI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 49.804. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74275/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.962. 

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A., R. C. B n

°

 58.962, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 406 du 28 juillet 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Roger Nlend, juriste, avec adresse profes-

sionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, constituant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT HOL-

DING S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A. en CHI-

LEAN CORPORATION OF TRANSPORT HOLDING S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CHILEAN CORPORATION

OF TRANSPORT HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Nlend, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74253/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25043

CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.962. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1555 du 7 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74254/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

DASHABO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.505. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décem-

bre 2000, vol. 547, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(74277/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 60.453. 

In the year two thousand on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

UMG INTERNATIONAL FINANCE B.V., having its registered office at Weena 325, 3013 AL Rotterdam (The Neth-

erlands) here represented by Mr Michiel Van Kempen, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on November 28th, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.à r.l (hereafter «the company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, incorporated under the form of a «société
anonyme» by a notarial deed, on the 5th of August 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
no 649 of November 20th, 1997, the articles of which have been amended pursuant:

- to a notarial deed on the 22nd of December 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

no 282 of April 27th, 1998

- to a deed of the undersigned notary on the 24th of February 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations number 406 of June 3th, 1999, pursuant to which the company has taken the legal form of a «Société à
responsabilité limitée»

- and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 1st, 1999, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations number 418 of June 7th, 1999

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the financial year of the Company which actually begins on July 1st and ends

on June 30 of the following year into a financial year which begins on January 1st and ends on December 31st, with the
exception of the financial year of the year 2001 which will exceptionally begin on December 1st, 2000 and will end on
December 31st, 2001. 

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend articles 16 and 17 of the articles of asso-

ciation which will henceforth read as follows:

«Art. 16. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, with the exception of the financial

year of the year 2001 which exceptionally begins on December 1st, 2000 and ends on December 31st, 2001.

Art. 17. Each year as of the end of the financial year, the management will draw-up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.»

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

25044

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

UMG INTERNATIONAL FINANCE B.V., dont le siège social est établi à Weena 325, 3013 AL Rotterdam (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Michiel Van Kempen, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation datée du 28 novembre 2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, dont le siège social est établi à Luxembourg constituée sous la forme d’une société
anonyme suivant acte notarié en date du 5 août 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
649 du 20 novembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant:

- acte notarié en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 282

du 27 avril 1998;

- acte du notaire soussigné en date du 24 février 1999 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations nu-

méro 406 du 3 juin 1999, en vertu duquel la société a pris la forme d’une société anonyme;

- et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 1

er

 mars 1999, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations numéro 418 du 7 juin 1999; 

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale qui commence actuellement le 1

er

 juillet et se termine le trente

juin de l’année suivante en une année qui commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de l’année

sociale 2001 qui commencera exceptionnellement le 1

er

 décembre 2000 et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 16 et l’article 17 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de l’année sociale 2001

qui commence exceptionnellement le 1

er

 décembre 2000 et se termine le 31 décembre 2001.»

«Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Van Kempen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74479/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.453. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74480/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Hesperange, le 20 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 décembre 2000.

G. Lecuit.

25045

DATATRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 15.248. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74278/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

DELTA-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 61.866. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74279/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

AA COAL No. 2 HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.338. 

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, a company with registered office at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr. David A. L. Bennett, Chartered Secretary, with professional address at 9, rue Ste Zithe, 
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 13, 2000.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company AA COAL No. 2 HOLDINGS, R.C. B Number 77.338, hereafter called «the Company», was incor-

porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 2, 2000, not yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary, dated October 27, 2000,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The corporate capital is presently set at sixty-three million one hundred sixty-five thousand three hundred and fifty-

eight US Dollars (USD 63,165,358.00), divided into thirty-one million five hundred eighty-two thousand six hundred and
seventy-nine (31,582,679) repurchaseable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each, entirely sub-
scribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

25046

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company AA COAL No. 2 HOLDINGS was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, une société avec siège social au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur David A. L. Bennett, «Chartered Secretary», avec adresse professionnelle au 9, rue Ste

Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme AA COAL No. 2 HOLDINGS, R.C. B numéro 77.338, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 août 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 2000, non

encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- La Société a actuellement un capital social de soixante-trois millions cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-

huit dollars US (USD 63.165.358,-), divisé en trente et un millions cinq cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-
dix-neuf (31.582.679) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 9, rue Ste Zithe, 
L-2763 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents,

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AA COAL No. 2 HOLDINGS.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: D. A. L. Bennett, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74171/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25047

DENNEMEYER AND ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 53.358. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74281/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

DENNEMEYER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 21.880. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74282/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

DENNEMEYER TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 19.114. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(74283/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

FIDELRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.426. 

<i>Composition du Conseil d’Administration

- M. Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à 7226-Helmsange, 45, rue du Chemin de Fer
- Mme Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à 8020-Strassen
- M. Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 20, rue de la Solidarité
donnent leur démission comme administrateurs de la société.

<i>Commissaire aux comptes

M. Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bièrges, 125, rue d’Angoussart (Belgique)
donne sa démission comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Siège social

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat. 

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

Pour copie conforme
P. Lux

25048

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74326/698/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 84,275.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.957. 

En date du 4 juillet 2000, 18 parts sociales détenues par la Société OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège

social à Times Place, 45, Pall Mall, London SW1Y 5JG, UK, ont été transférées à DHCRE NOMINEES 4 LIMITED ayant
son siège social à Times Place, 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG, UK.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74284/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

MUTATION JEAN HOFFMANN, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.597. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau L-1449

Luxembourg, ici représenté par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société en commandite simple MUTATION JEAN HOFFMANN, S.e.c.s., R.C. B numéro 40.597, fut constituée

par acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 26 mai 1992, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 479 du 22 octobre 1992;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le même

notaire, en date du 7 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 335 du 12 mai
1998;

- La société a actuellement un capital de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-) représenté par mille

parts sans valeur nominale, entièrement libérées;

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts de la société MUTATION JEAN

HOFFMANN, S.e.c.s. 

- Par la présente le comparant en tant qu’associé unique prononce la dissolution de la société MUTATION JEAN

HOFFMAN, S.e.c.s. avec effet immédiat.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société MUTATION JEAN HOFFMANN, S.e.c.s. déclare que l’acti-

vité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservées durant cinq ans au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg.

Sur base des ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MUTATION JEAN HOFFMANN, S.e.c.s.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 217S, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74447/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25049

EAGLE SPIRIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.295. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, tenue à Luxembourg, le 18 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EAGLE SPIRIT S.A.H.,

tenue en date du mardi, 18 mai 1999 au siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks, que le bilan de l’année 1998 a été
approuvé, que pleine et entière décharge de leur gestion a été donnée à tous les membres du Conseil d’Administration
et au Commissaire de surveillance et que leur mandat a été prolongé jusqu’à l’échéance de l’année 2005.

Wassenich/Brasseur/Leick

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74294/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

EAGLE SPIRIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.295. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, tenue à Luxembourg, le 16 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société EAGLE SPIRIT S.A.H., te-

nue en date du mardi, 16 mai 2000 au siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, que les décisions prises
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 octobre 1999, et par le conseil d’adminis-
tration de la société en date du 18 octobre 1999 en réunion extraordinaire ont été approuvées et ratifiées, à l’unanimité,
à savoir que:

1. L’Assemblée donne pleine et entière décharge de leur gestion, à tous les membres du Conseil d’Administration, et

au Commissaire de surveillance.

2. Le conseil d’administration se compose comme suit:
Me Claude Wassenich, président, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
Mme Sylvie Leick, administrateur, demeurant à L-7395 Hünsdorf, 12, rue de Steinsel,
Mme Thérèse Brasseur, administrateur, demeurant à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs,
Mlle Emmanuelle Brasseur, demeurant à St Pierre (France) est nommée comme commissaire de surveillance.
3. Le siège social est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

C. Wassenich / S. Leick /T. Brasseur.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74295/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

EAGLE-SPIRIT S.A., Société Anonyme,

(anc. EAGLE-SPIRIT S.A.H.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu

1) Maître Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

holding EAGLE-SPIRIT S.A.H., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 25 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 224 du 17 août 1989.

Les comparants exposent et constatent:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société anonyme holding en soparfi. 
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

3. Modification de l’objet social avec modification subséquente de l’article 4 des statuts.
4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Conversion du capital social souscrit de la société de dollars en Euros.
6. Augmentation du capital social souscrit et converti de la société pour le porter de son montant actuel de quarante-

six mille neuf cent onze virgule trente-cinq Euros (46.911,35 EUR) à cinq cent cinquante mille Euros (550.000,- EUR)
par la suppression des actions existantes et la création de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles, par versements
en espèces.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Suppression de l’article 9 des statuts et renumérotation des articles suivants des statuts, à l’exception de l’article 15.
9. Modification du 4

ème

 alinéa de l’article 13 des statuts (ancien article 14).

25050

10. Insertion d’un nouvel article 14 des statuts.
11. Modification de l’article 15 des statuts.
12. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Mlle Brasseur, démissionnaire.
13. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme initialement constituée sous forme de société anonyme hol-

ding, en société anonyme SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 1

er

 des statuts est purement et simplement supprimé pour être remplacé

par celui ci-après:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EAGLE-SPIRIT S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est purement et simplement supprimé pour être remplacé par celui ci-après.
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, participation, apport, souscrip-
tion, prise ferme ou option d’achat et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute manière de
toutes valeurs mobilières, de droits et de toutes espèces, et entre autres l’acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur, l’administration, la supervision et le développement de ses intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, émettre des obligations qui
pourront également être convertibles et/ou subordonnées et des bons et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opération industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de dollars en EUR, de sorte qu’après cette

conversion le capital souscrit sera de quarante-six mille neuf cent onze virgule trente-cinq Euros (EUR 46.911,35).

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cent trois mille qua-

tre-vingt-huit virgule soixante-cinq Euros (503.088,65 EUR) pour le porter de son montant actuel converti de quarante-
six mille neuf cent onze virgule trente-cinq Euros (46.911,35 EUR) à un montant total de cinq cent cinquante mille Euros
(550.000,- EUR), par apport en espèces.

Suite à cette augmentation de capital, il y a:
- suppression des actions existantes,
- et création de cinq cent cinquante (550) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) EUR chacune,

jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription

Les cinq cent cinquante (550) nouvelles actions sont souscrites de la façon suivante: 

- Maître Claude Wassenich, prénommé, cinq cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549
- Madame Thérèse Brasseur, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550

25051

<i>Libération

Les comparants ont libéré intégralement le montant de l’augmentation de capital, au moyen d’un paiement en espèces

d’un montant de cinq cent trois mille quatre-vingt-huit virgule soixante-cinq Euros (EUR 503.088,65). Ce montant total
est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Septième résolution

Comme conséquence de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille Euros (EUR 550.000,-), représenté par cinq cent cin-

quante (550) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts et de renuméroter les articles sui-

vants, de la façon suivante:

- ancien article 10 devient article 9
- ancien article 11 devient article 10
- ancien article 12 devient article 11
- ancien article 13 devient article 12
- ancien article 14 devient article 13.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le 4

ème

 alinéa du nouvel article 13 (ancien article 14) pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 13. 4

ème

 alinéa. Des versements d’acomptes sur dividendes peuvent être faits dans les limites prévues par la

loi.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article dont la teneur sera la suivante:

«Art. 14. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale. Lors de la dissolution

de la société par anticipation, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personne physique
ou morale, nommée par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, Mademoiselle Emmanuelle Brasseur, employée

privée, demeurant à Saint-Pierre (France), et lui consent pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

En son remplacement, l’assemblée décide de nommer:
Monsieur François Weis, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8124 Bridel, 22, rue des Carrefours.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et, à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Wassenich, T. Brasseur, P.Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 62, case 10. – Reçu 202.945 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(74296/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Niederanven, le 4 décembre 2000.

P. Bettingen.

25052

DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Sergey Rodionov, banker, residing in L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue, represented by Mr Paul

Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a power
of attorney under private seal.

2.- Mrs Svetlana Loschatova, banker, residing in L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue, represented by Mr Paul

Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney under private seal.

These powers of attorney, signed ne varietur by the notary and the attorney, will be registered together with the

present deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or  easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of real

estate located in Luxembourg or abroad. The company may also acquire, manage, enhance and dispose of participations
in whichever form in domestic and foreign companies and contract loans and grant all kinds of support, loans, advances
and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company may cary out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of real

estate and securities, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at 2,000,000.- USD (two million United States dollars) divided into 2,000 (two

thousand) shares with a par value of 1,000.- USD (one thousand United States dollars) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature

25053

in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on April, 15

at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 2,000,000.- USD (two million United States dollars) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on December

31, 2000.

The first annual meeting will be held in the year 2001.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one million and fifty thousand
Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 94,500,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - Mr Sergey Rodionov, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
2.- Mrs. Svetlana Loschatova, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

Total: two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,000

25054

1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following are appointed directors:
a) Mr Sergey Rodionov, banker, residing in L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue;
b) Mrs Svetlana Loschatova, banker, residing in L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue;
c) Mr Michael Doyle, accountant, residing in Petersport, Guernsey, 59 Hauteville Street, GY1 1DQ (Channel Islands).

3.- Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.

5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Sergey Rodionov, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a French version; on request of the attorney and in case of divergences be-
tween the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Sergey Rodionov, banquier, domicilié à L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue, représenté par

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-
rie, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2.- Madame Svetlana Loschatova, banquier, domiciliée à L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue, représentée

par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, seront enregistrées ensemble avec le présent

acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. La société peut aussi acquérir, faire la gestion, mettre en valeur et aliéner des participations,
de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères et contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature im-

mobilière et mobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 2.000.000,- USD (deux millions de U.S. dollars) représenté par 2.000 (deux mille)

actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille U.S. dollars) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.

25055

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable le précédant immédiatement.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de 2.000.000,- USD (deux millions de U.S.

dollars) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre

2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

1.- Monsieur Sergey Rodionov, préqualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

2.- Madame Svetlana Loschatova, préqualifiée, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

25056

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 94.500.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sergey Rodionov, banquier, domicilié à L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue;
b) Madame Svetlana Loschatova, banquier, domiciliée à L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue;
c) Monsieur Michael Doyle, domicilié à Petersport, Guemsey, 59 Hauteville Street, GY1 1DQ (Channel Islands).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2006.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

6.- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Sergey Rodionov, préqualifié.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire le présent docu-

ment est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2000, vol. 512, fol. 6, case 11. – Reçu 945.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74138/231/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Junglinster, le 27 décembre 2000.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

Auditorium Investments 3, S.à r.l.

Gucci Luxembourg S.A.

Gucci Luxembourg S.A.

Auditorium Investments 2, S.à r.l.

AZ Plus Investment Management S.A.

Ausilco S.A.

Ausilco S.A.

Hyperion International S.A.

Hyperion International S.A.

Australasian Luxembourg Holdings S.A.

Fortitudo S.A.

Autocars Ecker, S.à r.l.

Partelec Holding S.A.

Partelec Holding S.A.

Partelec Holding S.A.

Global Care Solutions (GCS) S.A.

Global Care Solutions (GCS) S.A.

Auto-Mécanique, S.à r.l.

Superbond S.A.

Superbond S.A.

Centenary, S.à r.l.

Centenary, S.à r.l.

Balu Holding S.A.

Balu Holding S.A.

Cobelu

Cobelu

Basalte, S.à r.l.

Xavier Brasseur I

MD Trading A.G.

Basalte Holding, S.à r.l.

Bateman &amp; Partners S.A.

Bateman &amp; Partners S.A.

Cyber Media Group S.A.

Batimmo, S.à r.l.

Besia, S.à r.l.

Capricorn Communication S.A.

Blue Chips Holding S.A.

Blue Chips Holding S.A.

Intel S.A.

Intel S.A.

Bolle Holding Company S.A.

Bore S.A.

European Center of Phenolic Application &amp; Research S.A.

European Center of Phenolic Application &amp; Research S.A.

Boutique Amour GmbH

Brentano S.A.

Brentano S.A.

Callahan Investco Belgium 2, S.à r.l.

Callahan InvestCo Belgium 2, S.à r.l.

Calorilux, S.à r.l.

Canberra S.A.

Polygram, S.à r.l.

Polygram, S.à r.l.

Curci et Cie, S.à r.l.

Chilean Corporation of Transport Holding S.A.

Chilean Corporation of Transport Holding S.A.

Dashabo S.A.

Polygram Holding and Finance, S.à r.l.

Polygram Holding and Finance, S.à r.l.

Datatrust S.A.

Delta-Immo S.A.

AA Coal No.2 Holdings

Dennemeyer and Associates S.A.

Dennemeyer &amp; Cie, S.à r.l.

Dennemeyer Trust, S.à r.l.

Fidelro Holding S.A.

DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l.

Mutation Jean Hoffmann, S.e.c.s.

Eagle Spirit S.A.H.

Eagle Spirit S.A.H.

Eagle-Spirit S.A.

Domus Flavia Investments LTD.