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21841
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 456
19 juin 2001
S O M M A I R E
A.C.P., Amadeus Consulting Participations S.A., Lu-
Cemtur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21873
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21852
Cerafirst Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21874
ACM S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . . . .
21886
Champel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21874
ACM S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . . . .
21887
Champli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21875
ACM S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . . . .
21888
Champli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21876
Advanced Development Venture Private Equity
Chinon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21875
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21877
Chiorino International Holding S.A., Luxembourg
21876
Beautifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21864
Chiorino International Holding S.A., Senninger-
Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21842
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21876
Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21861
Clipco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21842
Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21865
Clipco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21876
Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
21865
Cofimi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21877
Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
21865
Compact International Holding S.A., Luxembourg
21877
Beltrame International S.A., Luxembourg . . . . . . .
21844
Compact International Holding S.A., Luxembourg
21883
Benelux Agency for Research & Development
Compact International Holding S.A., Luxembourg
21883
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21882
EPI, European Property Investment S.A., Weis-
Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .
21852
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21884
Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21871
EPI, European Property Investment S.A., Weis-
Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21871
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21886
Blue Sky Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21872
Grisu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21842
Bodena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21870
Hazel Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21880
Bodena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21870
Hunter’s Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
21844
Bonus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21871
Image One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
21849
Bonus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21871
International Flavors & Fragrances Global, S.à r.l.,
Branding Trade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21872
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21856
Bristol Group S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21872
Jekalux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21883
Brooklyn Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21872
Parc-Hôtel, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21886
Brunswick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21873
Plaider Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21847
C 2004, Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21873
Protem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21862
Cafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21873
Sorifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21877
Caryns S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21874
Sorifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21883
CD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21874
Suprimo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21842
21842
SUPRIMO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.970.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 7, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1997 que les mandats des mem-
bres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70323/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
CLIPCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.763.
—
Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 dé-
cembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions des assemblées générales extraordinaires du 5 décembre 2000i>
Les mandats d’administrateur sont renouvelés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70964/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70919/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
GRISU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social aux 18-20, Dumaresq Street, St.
Hélier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS
IV US 1 L.P., EUROKNIGHTS IV US 2 L.P., EUROKNIGHTS IV US 3 L.P., EUROKNIGHTS IV Jersey 1 L.P., EUROKNI-
GHTS IV Jersey 2 L.P., EUROKNIGHTS IV ARGOS SODITIC GROUP L.P.,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée à St. Hélier en date du 28 novembre 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le notaire instrumentant, res-
tera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
F. Laplume.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Signature.
21843
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GRISU, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune.
Toutes les parts ont été souscrites par la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège
social aux 18-20, Dumaresq Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d’entre eux, les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à
son objet.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-
que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’ est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
21844
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés tel que mo-
difié, se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 32.000,- (trente-deux
mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à LUF 605.099,- (six cent cinq mille quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois).
<i>Résolution de l’associée unique i>
Ensuite, l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire, a pris les décisions suivantes:
- Sont nommés, comme gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à Cascais (Portugal), Rua dos Navigantes n. 368,
2. Monsieur Guy Semmens, directeur, demeurant à Genève (Suisse), 42, quai Gustave Ador,
3. Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant à Choulex (Suisse), 2, route des Jurets,
4. Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur, demeurant 18-20, Dumaresq Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RL,
Channel Islands.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
- Le mandat de gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue du comparant, agissant ès dite qualité, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 127S, fol. 33, case 1. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(71270/222/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
BELTRAME INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.240.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 octobre 2000, entre la société anonyme BELTRAME INTER-
NATIONAL avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70924/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - TARA TOUR HOLDING S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, ici représen-
tée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Philippe De Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, et
- Monsieur Bernard De Merode, employé privé, Londres.
2. - Monsieur Philippe De Patoul, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 décembre 2000.
T. Metzler.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
21845
Titre 1
er
: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
de quarante Euros (EUR 40,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à six cent mille Euros (EUR 600.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les décisions concernant la cession des participations détenues par la société sont réservées à l’AGO. Sont également
de la compétence de l’assemblée générale toutes décisions sur l’acquisition ou la cession de participations dans d’autres
sociétés. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
21846
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an
deux mille et un.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
400.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente
mille francs luxembourgeois (LUF 230.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à seize millions cent trente-cinq mille neuf cent
soixante francs luxembourgeois (LUF 16.135.960,-).
1. - TARA TOUR HOLDING S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . 9.995
2. - Monsieur Philippe De Patoul, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
21847
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sandrine Lemercier, employée privée, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
;
b) Monsieur Philippe De Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
;
c) Monsieur Bernard De Merode, employé privé, Londres.
4) Est nommée commissaire:
- FIBETRUST S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. De Patoul, B. De Merode, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2000, vol. 416, fol. 18, case 3. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71272/228/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
PLAIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société de droit des lies Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques);
2. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
les deux sont ici représentées par Madame Nicole Lambert, docteur en droit, demeurant à Tibessart (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PLAIDER HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100)
actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Mersch, le 14 décembre 2000.
E. Schroeder.
21848
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le Conseil d’Admi-
nistration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la mo-
dification intervenue en même temps.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de septembre à 11.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
21849
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2000, vol. 512, fol. 4, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71284/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
IMAGE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) La société FINCOVEST S.A, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par
Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant a Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 22 no-
vembre 2000.
2) Maître Christel Dumont, juriste, demeurant à Luxembourg,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMAGE ONE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du
conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
1. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois mille quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Junglinster, le 13 novembre 2000.
J. Seckler.
21850
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de tout matériel, produits et équipements audiovisuels
et électroniques. La société pourra également prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations
Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir
par voie de participation, d’apport; de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières, financières
et commerciales qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs luxembourgeois,
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’ac-
tions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par
lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en nom
par lettre recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de préemp-
tion devra être exerce endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d’Adminis-
tration. Au cas ou un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires
restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation
leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication par le Conseil
d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.
Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai, il est loisible à la société
par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.
b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas
de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.
c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour
déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.
A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode
dite du «Stuttgarter Verfahren».
L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-
ciété (actif net, valeur de rendement).
Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-
sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.
En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se
pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière sommaire, sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.
L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-
pel.
Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommes par l’as-
semblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
21851
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront même
effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs délégués, qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures du
matin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est un jour férié l’assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du conseil d’administration
ou du commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par courrier, huit jours
francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les convocations contiendront l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-
trateur le plus âgé présidera l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-
lablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont adop-
tées à la majorité des deux tiers des voix.
Titre VI.- Exercice social
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Titre VIII. - Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
l’année 2000.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- FINCOVEST S.A., précitée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.249 actions
2.- Maître Christel Dumont, précitée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 actions
21852
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unani-
mité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mladen Donlic, commerçant demeurant à Johannesburg (South-Africa), 21, Jacaranda Avenue Bryanson;
- Monsieur Jan van Geet, commerçant, demeurant à Knokke-Heist (Belgique), 5, Rykswachtlaan;
- Monsieur Patrick Vyvey, commerçant, demeurant à Luxembourg, 4, rue Albert I
er
.
3) Conformément aux articles 10 et 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Patrick Vivey, commerçant, demeurant à Luxem-
bourg, 4, rue Albert I
er
, comme administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société avec pouvoir de
signature individuelle dans le cache de la gestion des affaires courantes.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-57970 Yutz, 1, rue de Reims.
5) Les mandats des premiers administrateurs, respectivement du commissaire aux comptes, expireront à l’assemblée
générale extraordinaire en l’an 2006.
6) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Fritsch, C. Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2000, vol. 350, fol. 99, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(71273/201/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.097.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 7 novembre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 7 novembre 2000 pour une durée indéterminée.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70933/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
A.C.P., AMADEUS CONSULTING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société AMADEUS INTERMEDIARY SERVICES Ltd., une société régie par le droit des lles Vierges Britanniques,
immatriculée sous le numéro 412085, établie et ayant son siège social à Road Town (Tortola), Palm Chambers, Wic-
khams Cay 1, P.O. Box 3152;
ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Panama-City (République de Panama), le 1
er
décembre 2000.
Echternach, le 1
er
décembre 2000.
H. Beck.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
21853
2) Monsieur Christian Jacquiot, administrateur de sociétés, demeurant à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thé-
rèse,
ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme de participation financière luxembourgeoise, dénommée AMADEUS CON-
SULTING PARTICIPATIONS (A.C.P.) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social,
et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-ci
pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’au retour complet à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, la déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion cou-
rante.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut exécuter toutes prestations administratives de services et toutes missions d’études ou de recherches,
tant à Luxembourg qu’à l’étranger, dans les domaines intéressant les entreprises auxquelles elle participe, sur tous les
plans qu’ils soient d’ordre économique, commercial, stratégique, financier, juridique ou de toute autre nature, et en gé-
néral réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut en outre mettre à disposition de ses filiales, tous matériels et tous locaux dont elle serait propriétaire
ou dont elle se porterait acquéreur pour leur compte.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) et se trouve représenté par trois
mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-) qui sera représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.
21854
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent
pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, I’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,
télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.
Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président
de séance est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-
tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la loi ou des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice du conseil d’administration agissant
dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.
Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-
rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat du commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne peut cependant excéder six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour les affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, le dernier jour du mois de juin de cha-
que année à 10.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, I’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les opé-
rations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faire des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-
latives.
Dissolution
Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-
pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de la
société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra donc en 2002.
21855
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trois mille cent (3.100) actions créées, de la manière
suivante:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément le respect.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euro
(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,
se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Christian Jacquiot, administrateur de sociétés, demeurant à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thé-
rèse.
2) La société AMADEUS INTERMEDIARY SERVICES Ltd., une société de droit des lles Vierges Britanniques, établie
et ayant son siège social à Road Town (Tortola), Palm Chambers, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3152.
3) Monsieur Cédric Jacquiot, employé privé, demeurant à F-92250 La Garenne Colombes, 19, rue d’Estiennes d’Or-
ves.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises (S.C.), établie et ayant son siège social
à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (p.a. Boîte Postale N
°
787, L-2017
Luxembourg).
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, I’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Christian Jacquiot, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le pré-
sent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 855, fol. 29, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70851/239/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
1) AMADEUS CONSULTING PARTICIPATIONS (A.C.P.) S.A., prédésignée, deux mille quarante-six actions 2.046
2) Monsieur Christian Jacquiot, préqualifié, mille cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.054
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Belvaux, le 11 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
21856
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
IFF INTERNATIONAL INC., a company organised under the laws of the State of New York, USA, and having its
registered office at 521 West 57th Street, New York, New York 10019, USA,
hereby represented by Ms Marie-Pierre Vilain, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Articles of Incorporation
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-
ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL,
S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-
eign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guaran-
tees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking ad-
vantage of the Act of July 31st 1929, on Holding companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 163,360,000.- (one hundred and sixty-three million three hundred and
sixty thousand euros), represented by 6,534,400 (six million five hundred and thirty-four thousand four hundred) shares
of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office. The managers may be removed, at any time, with or without cause, by a
resolution of partners holding a majority of votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
21857
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the partners meet-
ing.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of April to the thirty-first of March.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of March, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st, 2001.
<i>Payment - Contributionsi>
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,470,240,000.- (one
billion four hundred and seventy million two hundred and forty thousand euros), to be allocated as follows:
- EUR 1,453,904,000.- (one billion four hundred and fifty-three million nine hundred and four thousand euros) to a
distributable item of the balance sheet;
- EUR 16,336,000.- (sixteen million three hundred and thirty-six thousand euros) to an undistributable item of the
balance sheet as allocated to the legal reserve.
IFF INTERNATIONAL INC., declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the share premium
have been fully paid up through a contribution in kind consisting in all the shares of a Dutch company, hereafter de-
scribed.
<i>Description of the contribution:i>
All the 4,538,000 (four million five hundred and thirty-eight thousand) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each,
of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (NEDERLAND) HOLDING B.V., a Dutch company, having its reg-
istered office at Liebergerweg 72, 1221JT Hilversum, The Netherlands, that is to say 100% (one hundred per cent) of
all its issued shares, this contribution being valued at EUR 1,633,600,000.- (one billion six hundred and thirty-three mil-
lion six hundred thousand Euros).
<i>Evidence of the contribution’s existence:i>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders’ register
of INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (NEDERLAND) HOLDING B.V. attesting the current number of
shares and their current ownership in favour of IFF INTERNATIONAL INC.
<i>Effective implementation of the contributioni>
IFF INTERNATIONAL INC., sole founder and contributor, here represented as stated hereabove, declares that:
- all the shares contributed are fully paid up;
21858
- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in The Netherlands, in order to duly formalise the transfer and to render it effec-
tive anywhere and toward any third party.
<i>Valuation reporti>
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company by reason of the here above described contribution in kind, IFF INTERNATIONAL INC. expressly agrees
with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and con-
firms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a report, which shall remain annexed
to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by contribution of at least 75% of all out-
standing shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-partner state (The
Netherlands), the Company’s founder requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on
the basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.
«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which
the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per
cent of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before
and owned at the moment of said operation.
The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the
frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
francs.
<i>Retainer:i>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited duration of time:
- Mr Douglas J. Wetmore, residing at 43 Park Place, Short Hills, NJ 07078, USA.
- Mr José-Antonio Rodriguez, residing at Av. Goya 32-7, 50008 Zaragoza, Spain.
- Mr Derek Bennett, residing at 12 Taney Road, Dundrum, Dublin 14, Ireland.
- Mr Jabobus Pull, residing at Clauslaan 15, 3761 CX Soest, The Netherlands.
- Mr Roger Michael Blanken, residing at Herdersweg 10, 1251 ER Laren, The Netherlands.
- Mr Rob J. M. Edelman, residing at Valeriaan 9, 3417 RR Mondfoort, The Netherlands.
The Company is bound by the managers according to the article 10 of the Articles of Incorporation.
2) Is elected as auditor PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014
Luxembourg.
Its term of office will expire on the date on which the partners will approve the Annual Accounts ending on the 31st
of March 2001.
3) The company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
21859
A comparu:
IFF INTERNATIONAL INC., une société régie par le droit de I’Etat de New York, Etats-Unis d’Amérique et ayant
son siège social au 521 West 57th Street, New York, New York 10019, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Pierre Vilain, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-
ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 163.360.000,- (cent soixante-trois millions trois cent soixante mille Euros),
divisé en 6.534.400 (six millions cinq cent trente-quatre mille quatre cents) parts sociales de EUR 25,-(vingt-cinq Euros)
chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
21860
Art. 13. L’exercice social commence le premier jour d’avril et se termine le dernier jour de mars.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2001.
<i>Libération - Apportsi>
L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission s’élevant au total à EUR
1.470.240.000,- (un milliard quatre cent soixante-dix millions deux cent quarante mille Euros), affectée comme suit:
- EUR 1.453.904.000,- (un milliard quatre cent cinquante-trois millions neuf cent quatre mille Euros) à un poste dis-
tribuable du bilan.
- EUR 16.336.000,- (seize millions trois cent trente-six mille six cents Euros) à un poste non distribuable du bilan en
tant qu’affectation à la réserve légale.
IFF INTERNATIONAL INC., ayant son siège social au 521 West 57th Street, New York, New York 10019, Etats-
Unis d’Amérique, seul fondateur prédésigné, souscrit toutes les parts sociales de la société et déclare et reconnaît que
chacune des parts sociales souscrites ainsi que la prime d’émission ont été intégralement libérés par l’apport réalisé en
nature de toutes les parts sociales d’une société hollandaise, ci-après décrit:
<i>Description de l’apport en naturei>
Toutes les 4.538.000 (quatre millions cinq cent trente-huit mille) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune,
de la société INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (NEDERLAND) HOLDING B.V., ayant son siège social à
Liebergerweg 72, 1221JT Hilversum, Pays-Bas, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises,
cet apport étant évalué à EUR 1.633.600.000,- (un milliard six cent trente-trois millions six cent mille Euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apport:i>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du registre des actionnaires de
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (NEDERLAND) HOLDING B.V. attestant le nombre actuel d’actions
et leur appartenance actuelle dans le chef de IFF INTERNATIONAL INC., prédésignée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
IFF INTERNATIONAL INC., fondateur et apporteur, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces parts sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, IFF INTERNATIONAL INC. marque expressément son
21861
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et
confirme la validité des souscription et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport, qui restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au moins 75% de
toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Grand-Duché de
Luxembourg), le fondateur de la Société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971
l’exonération du droit proportionnel d’apport.
«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir
de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.
Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une
opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.
<i>Provision:i>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes
1) Sont nommé gérants:
- M. Douglas J. Wetmore, résidant au 43 Park Place, Short Hills, NJ 07078, USA.
- M. José-Antonio Rodriguez, résidant à Av. Goya 32-7, 50008 Zaragoza, Spain.
- M. Derek Bennett, résidant au 12 Taney Road, Dundrum, Dublin 14, Irlande.
- M. Jabobus Pull, résidant à Clauslaan 15, 3761 CX Soest, les Pays-Bas.
- M. Roger Michael Blanken, résidant à Herdersweg 10, 1251 ER Laren, les Pays-Bas.
- M. Rob J. M. Edelman, résidant à Valeriaan 9, 3417 RR Mondfoort, les Pays-Bas.
La société est engagée par les gérants conformément à l’article dix des statuts.
2) Est nommée commissaire la société PricewaterhouseCoopers, établie au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014
Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’approbation des comptes clôturant le 31 mars 2001 par les associes.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2453, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P. Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71274/211/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70920/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Signature.
21862
PROTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1. - La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de PROTEM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II. - Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
21863
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième vendredi du mois de juillet à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
21864
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 28 février 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de
2001.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 décembre 2000, vol. 351, fol. 5, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(71285/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 6 mars 1999 au siège sociali>
L’Assemblée décide de renconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-
velle période statutaire de six ans.
1. - La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Echternach, le 12 décembre 2000.
H. Beck.
21865
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-
nuelle qui se tiendra en 2006.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Colin Francis John Guille, Conseil économique, demeurant à Sark (Channel Islands),
- Monsieur Danny André Wakley, Conseil économique, demeurant à Sark (Channel Islands),
- Monsieur John Trevor Greer Donnelly, demeurant à Sark (Channel Islands).
Le commissaire aux comptes est:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70917/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70921/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.640.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70923/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.640.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BELRON INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme which was incorporated by a deed of September 17, 1999, published in the Mémorial C - N
°
895 of November
26, 1999, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 71.640 and having its registered
office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri (hereafter referred to as the «Company»). The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of December 17, 1999, published in the
Mémorial C, N
°
163 of February 22, 2000.
The extraordinary general meeting is opened at 14.30 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Antje-Irina Kurz, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To reduce the Company’s corporate capital by an amount of thirty-nine thousand nine hundred euros (EUR
39,900.-) so as to reduce it from its present amount of four hundred twenty-three million seven hundred eighty thou-
sand euros (EUR 423,780,000.-) to an amount of four hundred twenty-three million seven hundred forty thousand one
hundred euros (EUR 423,740,100.-) by the cancellation of three hundred ninety-nine (399) own shares of a par value of
one hundred euros (EUR 100.-) per share.
2) To amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the capital reduction.
3) To increase the number of the Company’s directors from five (5) to thirteen (13).
4) To acknowledge the resignation of S.A. D’IETEREN N. V. and of COBEPA as directors of the Company and to
extend the length of the mandate of the existing directors other than the resigning directors until the ordinary general
meeting of shareholders to be held in the year 2005.
5) To appoint the following as new directors of the Company in replacement of the resigning directors and in addition
to the existing directors until the ordinary general meeting of shareholders to be held in the year 2005:
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Signature.
Belvaux, le 5 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
21866
1.- Mr Michel Alle, Company Director, residing at rue de Ham, 42, B-1430 Rebecq, Belgium;
2.- Mr Dennis Alter, Company Director, residing at 7111 Sheaff Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19034, USA;
3.- Mr William Alun Cathcart, Company Director, residing at Robin Rag, Horseshoe Lane, The Common, Cranleigh,
Surrey GU6 8SH, United Kingdom;
4.- Mr Christophe Delacroix, Company Director, residing at avenue Emile Van Becelaere 28-A-34, B-1170 Brussels,
Belgium;
5.- Mr Jean-Marie Laurent-Josi, Company Director, residing at avenue des Ramiers, 17, B-1950 Kraainem, Belgium;
6.- Mr Bertram Lubner, Non-Executive Director of BELRON S.A., residing at Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose
Estate, 2196 Johannesburg, Republic of South Africa;
7.- Mr Gary Lubner, Chief Operating Officer of BELRON S.A., residing at 18A Frognal Gardens, London NW3 6XA,
United Kingdom;
8.- Mr Ronald Lubner, Chairman of BELRON S.A., residing at Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5
92H, United Kingdom;
9.- Mr John Edward Mason, Chief Executive Officer of BELRON S.A., residing at Tudor House, 1 Church Hill, Raven-
sden, Bedford MK44 2RL, United Kingdom, and
10.- Mr Manfred Louis Shakinovsky, Group Legal Director of BELRON S.A., residing at Five Oaks, Woodlands Road
West, Wentworth, Surrey GU25 4PL, United Kingdom.
6) To acknowledge that the Company’s board of directors will forthwith be constituted by the following members:
1.- Mr Michel Alle, Company Director, residing at rue de Ham, 42, B-1430 Rebecq, Belgium;
2.- Mr Dennis Alter, Company Director, residing at 7111 Sheaff Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19034, USA;
3.- Mr William Alun Cathcart, Company Director, residing at Robin Rag, Horseshoe Lane, The Common, Cranleigh,
Surrey GU6 8SH, United Kingdom;
4.- Mr Christophe Delacroix, Company Director, residing at avenue Emile Van Becelaere 28-A-34, B-1170 Brussels,
Belgium;
5.- Mr Roland D’Ieteren, Chairman of S.A. D’IETEREN N.V., residing at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels, Belgium;
6.- Mr Jean-Marie Laurent-Josi, Company Director, residing at avenue des Ramiers, 17, B-19S0 Kraainem, Belgium;
7.- Mr Bertram Lubner, Non-Executive Director of BELRON S.A., residing at Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose
Estate, 2196 Johannesburg, Republic of South Africa;
8.- Mr Gary Lubner, Chief Operating Officer of BELRON S.A., residing at 18A Frognal Gardens, London NW3 6XA,
United Kingdom;
9.- Mr Ronald Lubner, Chairman of BELRON S.A., residing at Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GUS
92H, United Kingdom;
10.- Mr Gilbert van Marcke de Lummen, Executive Vice-President of S.A. D’IETEREN N.V., residing at 7 Roland Gar-
den, London SW7 3PE, United Kingdom;
11.- Mr John Edward Mason, Chief Executive Officer of BELRON S.A., residing at Tudor House, 1 Church Hill, Raven-
sden, Bedford MK44 2RL, United Kingdom;
12.- Mr Manfred Louis Shakinovsky, Group Legal Director of BELRON S.A., residing at Five Oaks, Woodlands Road
West, Wentworth, Surrey GU2S 4PL, United Kingdom, and
13.- Mr Jacques de Smet, Chief Financial Officer of S.A. D’IETEREN N.V., residing at 96, avenue des Aubépines, B-
1180 Brussels, Belgium.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of four hundred twenty-
three million seven hundred eighty thousand euros (EUR 423,780,000.-) are present or represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolution i>
The general meeting resolves to reduce the Company’s corporate capital by an amount of thirty-nine thousand nine
hundred euros (EUR 39,900.-) so as to reduce it from its present amount of four hundred twenty-three million seven
hundred eighty thousand euros (EUR 423,780,000.-) to an amount of four hundred twenty-three million seven hundred
eighty thousand euros (EUR 423,780,000.-) by the cancellation of three hundred ninety-nine (399) own shares of a par
value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.
<i>Second resolution i>
As a result of the above-mentioned capital reduction, the general meeting resolves to amend Article 5 of the Com-
pany’s Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at four hundred twenty-three million seven hundred eighty thousand
euros (EUR 423,780,000.-) divided into four million two hundred thirty-seven thousand four hundred and one
(4,237,401) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.»
21867
<i>Third resolution i>
The general meeting resolves to increase the number of the Company’s directors from five (5) to thirteen (13).
<i>Fourth resolution i>
The general meeting acknowledges the resignation of S.A. D’IETEREN N.V. and of COBEPA as directors of the Com-
pany and resolves to extend the length of the mandate of the existing directors other than the resigning directors until
the ordinary general meeting of shareholders to be held in the year 2005.
<i>Fifth resolution i>
The general meeting resolves to appoint the following as new directors of the Company in replacement of the re-
signing directors and in addition to the existing directors until the ordinary general meeting of shareholders to be held
in the year 2005:
1.- Mr Michel Alle, Company Director, residing at rue de Ham, 42, B-1430 Rebecq, Belgium;
2.- Mr Dennis Alter, Company Director, residing at 7111 Sheaff Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19034, USA;
3.- Mr William Alun Cathcart, Company Director, residing at Robin Rag, Horseshoe Lane, The Common, Cranleigh,
Surrey GU6 8SH, United Kingdom;
4.- Mr Christophe Delacroix, Company Director, residing at avenue Emile Van Becelaere 28-A-34, B-1170 Brussels,
Belgium;
5.- Mr Jean-Marie Laurent-Josi, Company Director, residing at avenue des Ramiers, 17, B-1950 Kraainem, Belgium;
6.- Mr Bertram Lubner, Non-Executive Director of BELRON S.A., residing at Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose
Estate, 2196 Johannesburg, Republic of South Africa;
7.- Mr Gary Lubner, Chief Operating Officer of BELRON S.A., residing at 18A Frognal Gardens, London NW3 6XA,
United Kingdom;
8.- Mr Ronald Lubner, Chairman of BELRON S.A., residing at Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5
92H, United Kingdom;
9.- Mr John Edward Mason, Chief Executive Officer of BELRON S.A., residing at Tudor House, 1 Church Hill, Raven-
sden, Bedford MK44 2RL, United Kingdom, and
10.- Mr Manfred Louis Shakinovsky, Group Legal Director of BELRON S.A., residing at Five Oaks, Woodlands Road
West, Wentworth, Surrey GU25 4PL, United Kingdom.
<i>Sixth resolution i>
The general meeting acknowledges that the Company’s board of directors will forthwith be constituted of the fol-
lowing members:
1.- Mr Michel Alle, Company Director, residing at rue de Ham, 42, B-1430 Rebecq, Belgium;
2.- Mr Dennis Alter, Company Director, residing at 7111 Sheaff Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19034, USA;
3.- Mr William Alun Cathcart, Company Director, residing at Robin Rag, Horseshoe Lane, The Common, Cranleigh,
Surrey GU6 8SH, United Kingdom;
4.- Mr Christophe Delacroix, Company Director, residing at avenue Emile Van Becelaere 28-A-34, B-1170 Brussels,
Belgium;
5.- Mr Roland D’Ieteren, Chairman of S.A. D’IETEREN N.V., residing at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels, Belgium;
6.- Mr Jean-Marie Laurent-Josi, Company Director, residing at avenue des Ramiers, 17, B-1950 Kraainem, Belgium;
7.- Mr Bertram Lubner, Non-Executive Director of BELRON S.A., residing at Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose
Estate, 2196 Johannesburg, Republic of South Africa;
8.- Mr Gary Lubner, Chief Operating Officer of BELRON S.A., residing at 18A Frognal Gardens, London NW3 6XA,
United Kingdom;
9.- Mr Ronald Lubner, Chairman of BELRON S.A., residing at Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5
92H, United Kingdom;
10.- Mr Gilbert van Marcke de Lummen, Executive Vice- President of S.A. D’IETEREN N.V., residing at 7 Roland Gar-
den, London SW7 3PE, United Kingdom;
11.- Mr John Edward Mason, Chief Executive Officer of BELRON S.A., residing at Tudor House, 1 Church Hill, Raven-
sden, Bedford MK44 2RL, United Kingdom;
12.- Mr Manfred Louis Shakinovsky, Group Legal Director of BELRON S.A., residing at Five Oaks, Woodlands Road
West, Wentworth, Surrey GU25 4PL, United Kingdom, and
13.- Mr Jacques de Smet, Chief Financial Officer of S.A. D’IETEREN N.V., residing at 96, avenue des Aubepines, B-
1180 Brussels, Belgium.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BELRON INTERNATIONAL S.A., une société
anonyme constituée par acte du 17 septembre 1999, publié au Mémorial C - N
°
895 du 26 novembre 1999, inscrite au
21868
registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 71.640 et ayant son siége social à L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri (ci-après la «Société»). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C N
°
163 du 22 février 2000.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 14.30 heures par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Antje-Irina Kurz, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence de trente-neuf mille neuf cents euros (EUR 39.900,-) pour le réduire de
son montant actuel de quatre cent vingt-trois millions sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 423.780.000,-) à un mon-
tant de quatre cent vingt-trois millions sept cent quarante mille cents euros (423.740.100,-) par l’annulation de trois cent
quatre-vingt-dix-neuf (399) actions propres d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
2) Modification de l’Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital.
3) Augmentation du nombre d’administrateurs de la Société de cinq (5) à treize (13).
4) Constat de la démission de S.A. D’IETEREN N.V. et de COBEPA en tant qu’administrateurs de la Société et pro-
longation de la durée des mandats des administrateurs actuels autres que les administrateurs démissionnaires jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2005.
5) Nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société en remplacement des
administrateurs démissionnaires et en plus des administrateurs actuels jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des action-
naires de l’an 2005:
1.- M. Michel Alle, Administrateur de Société, demeurant rue de Ham, 42, B-1430 Rebecq, Belgique;
2.- M. Dennis Alter, Administrateur de Société, demeurant 7111 Sheaff Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19034,
Etats-Unis;
3.- M. William Alun Cathcart, Administrateur de Société, demeurant Robin Rag, Horseshoe Lane, The Common,
Cranleigh, Surrey GU6 8SH, Royaume-Uni;
4.- M. Christophe Delacroix, Administrateur de Société, demeurant avenue Emile Van Becelaere 28-A-34, B-1170
Bruxelles, Belgique;
5.- M. Jean-Marie Laurent-Josi, Administrateur de Société, demeurant avenue des Ramiers, 17, B-1950 Kraainem, Bel-
gique;
6.- M. Bertram Lubner, Non-Executive Director de BELRON S.A., demeurant Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose
Estate, 2196 Johannesburg, République d’Afrique du Sud;
7.- M. Gary Lubner, Chief Operating Officer de BELRON S.A., demeurant 18A Frognal Gardens, Londres NW3 6XA,
Royaume-Uni;
8.- M. Ronald Lubner, Président de BELRON S.A., demeurant Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5
92H, Royaume-Uni ;
9.- M. John Edward Mason, Chief Executive Officer de BELRON S.A., demeurant Tudor House, 1 Church Hill, Ra-
vensden, Bedford MK44 2RL, Royaume-Uni, et
10.- M. Manfred Louis Shakinovsky, Group Legal Director de BELRON S.A., demeurant à Five Oaks, Woodlands Road
West, Wentworth, Surrey GU25 4PL, Royaume-Uni.
6) Constat que le conseil d’administration de la Société sera dorénavant composé des membres suivants:
1.- M. Michel Alle, Administrateur de Société, demeurant rue de Ham, 42, B-1430 Rebecq, Belgique;
2.- M. Dennis Alter, Administrateur de Société, demeurant 7111 Sheaff Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19034,
Etats-Unis;
3.- M. William Alun Cathcart, Administrateur de Société, demeurant Robin Rag, Horseshoe Lane, The Common,
Cranleigh, Surrey GU6 8SH, Royaume-Uni;
4.- M. Christophe Delacroix, Administrateur de Société, demeurant avenue Emile Van Becelaere 28-A-34, B-1170
Bruxelles, Belgique;
5.- M. Roland D’Ieteren, Président de S.A. D’IETEREN N.V., demeurant 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles, Belgique;
6.- M. Jean-Marie Laurent-Josi, Administrateur de Société, demeurant avenue des Ramiers, 17, B-1950 Kraainem, Bel-
gique;
7.- M. Bertram Lubner, Non-Executive Director de BELRON S.A., demeurant Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose
Estate, 2196 Johannesburg, République d’Afrique du Sud;
8.- M. Gary Lubner, Chief Operating Officer de BELRON S.A. , demeurant 18A Frognal Gardens, Londres NW3 6XA,
Royaume-Uni;
9.- M. Ronald Lubner, Président de BELRON S.A., demeurant Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5
92H, Royaume-Uni;
10.- M. Gilbert van Marcke de Lummen, Executive Vice-President de S.A. D’IETEREN N.V., demeurant 7 Roland Gar-
den, Londres SW7 3PE, Royaume-Uni;
11.- M. John Edward Mason, Chief Executive Officer de BELRON S.A., demeurant à Tudor House, 1 Church Hill,
Ravensden, Bedford MK44 2RL, Royaume-Uni;
12.- M. Manfred Louis Shakinovsky, Group Legal Director de BELRON S.A., demeurant à Five Oaks, Woodlands Road
West, Wentworth, Surrey GU25 4PL, Royaume-Uni, et
13.- M. Jacques de Smet, Chief Financial Officer de S.A. D’IETEREN N.V., demeurant 96, avenue des Aubépines, B-
1180 Bruxelles, Belgique.
21869
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quatre
cent vingt-trois millions sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 423.780.000,-) sont présentes ou représentées à cette
assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du
jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trente-neuf mille neuf cents euros (EUR
39.900,-) pour le réduire de son montant actuel de quatre cent vingt-trois millions sept cent quatre-vingt mille euros
(EUR 423.780.000,-) à un montant de quatre cent vingt-trois millions sept cent quarante mille cent euros (423.740.100,-
) par l’annulation de trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions propres d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article 5
des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-trois millions sept cent quarante mille cent euros
(423.740.100,-) divisé en quatre millions deux cent trente-sept mille quatre cent une (4.237.401) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société de cinq (5) à treize (13).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale constate la démission de S.A. D’IETEREN N.V. et de COBEPA en tant qu’administrateurs de la
Société et décide de prolonger la durée des mandats des administrateurs actuels autres que les administrateurs démis-
sionnaires jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société
en remplacement des administrateurs démissionnaires et en plus des administrateurs actuels jusqu’à l’assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires de l’an 2005:
1.- M. Michel Alle, Administrateur de Société, demeurant rue de Ham, 42, B-1430 Rebecq, Belgique;
2.- M. Dennis Alter, Administrateur de Société, demeurant 7111 Sheaff Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19034,
Etats-Unis;
3.- M. William Alun Cathcart, Administrateur de Société, demeurant Robin Rag, Horseshoe Lane, The Common,
Cranleigh, Surrey GU6 8SH, Royaume-Uni;
4.- M. Christophe Delacroix, Administrateur de Société, demeurant avenue Emile Van Becelaere 28-A-34, B-1170
Bruxelles, Belgique;
5.- M. Jean-Marie Laurent-Josi, Administrateur de Société, demeurant avenue des Ramiers, 17, B-1950 Kraainem, Bel-
gique;
6.- M. Bertram Lubner, Non-Executive Director de BELRON S.A., demeurant Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose
Estate, 2196 Johannesburg, République d’Afrique du Sud;
7.- M. Gary Lubner, Chief Operating Officer de BELRON S.A., demeurant 18A Frognal Gardens, Londres NW3 6XA,
Royaume-Uni;
8.- M. Ronald Lubner, Président de BELRON S.A., demeurant Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5
92H, Royaume-Uni;
9.- M. John Edward Mason, Chief Executive Officer de BELRON S.A., demeurant Tudor House, 1 Church Hill, Ra-
vensden, Bedford MK44 2RL, Royaume-Uni, et
10.- M. Manfred Louis Shakinovsky, Group Legal Director de BELRON S.A., demeurant Five Oaks, Woodlands Road
West, Wentworth, Surrey GU25 4PL, Royaume-Uni.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale constate que le conseil d’administration de la Société sera dorénavant composé des membres
suivants:
1.- M. Michel Alle, Administrateur de Société, demeurant rue de Ham, 42, B-1430 Rebecq, Belgique;
2.- M. Dennis Alter, Administrateur de Société, demeurant 7111 Sheaff Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19034,
Etats-Unis;
3.- M. William Alun Cathcart, Administrateur de Société, demeurant Robin Rag, Horseshoe Lane, The Common,
Cranleigh, Surrey GU6 8SH, Royaume-Uni;
21870
4.- M. Christophe Delacroix, Administrateur de Société, demeurant avenue Emile Van Becelaere 28-A-34, B-1170
Bruxelles, Belgique;
5.- M. Roland D’Ieteren, Président de S.A. D’IETEREN N.V., demeurant 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles, Belgique;
6.- M. Jean-Marie Laurent-Josi, Administrateur de Société, demeurant avenue des Ramiers, 17, B-1950 Kraainem, Bel-
gique;
7.- M. Bertram Lubner, Non-Executive Director de BELRON S.A., demeurant Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose
Estate, 2196 Johannesburg, République d’Afrique du Sud;
8.- M. Gary Lubner, Chief Operating Officer de BELRON S.A., demeurant 18A Frognal Gardens, Londres NW3 6XA,
Royaume-Uni;
9.- M. Ronald LUBNER, Président de BELRON S.A., demeurant Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5
92H, Royaume-Uni;
10.- M. Gilbert van Marcke de Lummen, Executive Vice- President de S.A. D’IETEREN N.V., demeurant 7 Roland Gar-
den, Londres SW7 3PE, Royaume-Uni;
11.- M. John Edward Mason, Chief Executive Officer de BELRON S.A., demeurant Tudor House, 1 Church Hill, Ra-
vensden, Bedford MK44 2RL, Royaume-Uni;
12.- M. Manfred Louis Shakinovsky, Group Legal Director de BELRON S.A., demeurant Five Oaks, Woodlands Road
West, Wentworth, Surrey GU25 4PL, Royaume-Uni, et
13.- M. Jacques de Smet, Chief Financial Officer de S.A. D’IETEREN N.V., demeurant 96, avenue des Aubépines, B-
1180 Bruxelles, Belgique.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par
la présente qu’à la demande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version
française; à la demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, A. Kurz, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2000, vol. 855, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70922/239/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BODENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.362.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 1
er
juin 1998:
- la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’Assemblée
Générale ajournée.
Luxembourg, le 1
er
juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70937/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BODENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.362.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 31 mai 1999;
- la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1999 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’Assemblée
Générale ajournée.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70938/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Belvaux, le 4 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
21871
BONUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 56.395.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
(70939/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BONUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 56.395.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2000i>
Monsieur René Lanners, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Vincenzo Arno’ sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Elisabetta Pinto est renommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70940/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.656.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 23 octobre 2000, entre la société anonyme BLOCKER HOL-
DING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70934/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.010.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 août 2000, entre la société anonyme BLUE HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70935/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BONUS S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BONUS S.A.
Signature
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
21872
BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.835.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 août 2000, entre la société anonyme BLUE SKY FINANCIAL
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indé-
terminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70936/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BRANDING TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.312.
—
La soussignée, BRANDING TRADE, S.à r.l., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, at-
teste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2000, a été nom-
mé gérant unique, Monsieur A.A. Klee, commerçant, demeurant au 3/1, Baandries, B-3583 Beringen, Belgique, en
remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur J.H. Van Leuvenheim et que le siège social et les bureaux seront
déplacés vers la nouvelle adresse, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Toutes décisions à effet du 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70941/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 58.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70942/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BROOKLYN BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 38.667.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 20 octobre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 20 octobre 2000 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70944/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
BRANDING TRADE, S.à r.l.
A.A. Klee
<i>Gérant uniquei>
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Signature.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
21873
BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 62.252.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
(70945/045/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
C 2004.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 65.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70947/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.844.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 août 2000, entre la société anonyme CAFIN HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70948/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CEMTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.608.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg le 22 mai 2000 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Ho-
wald, et celui des sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 3, rue Guillau-
me Kroll à L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 38B, Lee-
son Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2006.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste,
demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration i>
<i>tenu à Luxembourg en date du 22 mai 2000 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Vansant a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la société; il
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
BRUNSWICK HOLDING S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux administrateursi>
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Signature.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour CEMTUR S.A.
i>Signature
21874
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70955/768/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CARYNS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.674.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 21 août 2000, entre la société anonyme CARYNS S.A. avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec
siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et sus-
ceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70950/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.499.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 21 août 2000, entre la société anonyme CD HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70951/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.315.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70957/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CERAFIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.756.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 27 octobre 2000, entre la société anonyme CERAFIRST HOL-
DING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
21875
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70956/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.066.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société CHI-
NON HOLDING S.A., immatriculée au Registre de Commerce N° B 56.066, confirment avoir conclu en date du 26
novembre 1997 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70960/770/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CHAMPLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.664.
—
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMPLI S.A., (la «Socié-
té»), ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 73.664, constituée au Liechtenstein et dont le siège social a été transféré au Luxem-
bourg et les statuts modifiés suivant acte notarié en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 231 du 27 mars 2000.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant
à Luxembourg,
qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée demeurant à Arlon, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame ArIette Siebenaler, employée privée demeurant à Junglinster, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’année sociale de la Société, qui commencera désormais le 22 décembre de chaque année pour
se terminer le 21 décembre de l’année suivante;
2. Modification subséquente de l’article 15 des statuts;
3. Disposition transitoire relative à l’année 2000.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera désormais le 22 décembre de chaque année pour se
terminer le 21 décembre de l’année suivante.
Suite à la résolution qui précède, l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’exercice social commencera le 22 décembre de chaque année et se terminera le 21 décembre de l’année suivante».
L’assemblée décide que l’exercice social de l’année 2000 ayant commencé le 1
er
janvier 2000 se terminera le 21 dé-
cembre 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: O. Arnaud, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
21876
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(70958/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CHAMPLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.664.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70959/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 30.330.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70961/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 30.330.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 1999i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec
effet au 30 juin 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 30
juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70962/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CLIPCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 51.763.
Constituée par-devant le notaire Maître Frank Baden, en date du 13 juillet 1995, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro 51.763, en date du 31 juillet 1995.
—
Le Commissaire aux comptes Marie-Paule Muller est remplacé par la société anonyme ELIOLUX S.A., établie à L-
1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70966/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
F. Baden.
Senningerberg, le 13 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
F. Laplume
<i>Notairei>
21877
COFIMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 69.464.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70967/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
SORIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.578.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71538/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 septembre 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70972/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ADVANCED DEVELOPMENT VENTURE PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg, ici repré-
senté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les représentants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Signature.
Echternach, le 11 décembre 2000.
H. Beck.
MM. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, adminsitrateur.
Pour extrait conforme
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
21878
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ADVANCED DEVELOPMENT VENTURE PRIVATE
EQUITY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toute prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 120.000,-), représenté par
douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-), chacune dis-
posant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500.000,-), représenté par cin-
quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
21879
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai en
2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-
me de cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 120.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent vingt mille francs (120.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-directeur, demeurant à Steinfort;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, onze mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.999
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: douze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
21880
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 864, fol. 61, case 9. – Reçu 55.356 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(70850/219/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
HAZEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alessandro Chiarini, consultant, demeurant à via Monte Gallo, 2b, I-Cavriana,
ici représenté par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2000.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HAZEL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq
cent mille euros (500.000,- EUR) avec ou sans émission d’actions nouvelles de trente et un euros (31,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues dans la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital,
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000.
F. Kesseler.
21881
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre à onze heures. Si ce jour est férié, I’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
21882
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, 3, rue de Mamer.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, 19, rue des Champs.
c) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 15, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(70858/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.834.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 août 2000 entre la société anonyme BENELUX AGENCY
FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec
un préavis de trois mois.
1) Monsieur Alessandro Chiarini, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
F. Baden.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
21883
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70925/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
(70970/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
(70971/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
JEKALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach.
R. C. Diekirch B 5.824.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 novembre 2000i>
Du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 novembre 2000, enregistré le 28 novembre 2000
à Clervaux, volume 208, folio 100, case 4, il ressort ce qui suit:
Le conseil d’administration nomme les administrateurs-délégués suivants:
- Monsieur Yvan Jemelka, administrateur, demeurant à B-1420 Braine L’Alleud, 9, avenue de la Brise;
- Monsieur Vincent Gaillard, administrateur, demeurant à B-1090 Jette, 175, avenue de Jette.
La société est engagée par la signature individuelle des administrateurs-délégués.
Weiswampach, le 11 décembre 2000
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93160/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2000.
SORIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.578.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SORIFAC S.A. avec siège so-
cial á L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1999; publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 211 du 16 mars 2000,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2000, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 514 du 19 juillet 2000,
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour JEKALUX S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
21884
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.578.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à D-Echternacherbrück.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de l’objet social avec modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émis-
sion d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès
lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Yande, M. Jaminon, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 décembre 2000, vol. 351, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(71537/201/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
EPI, EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 4.167.
—
Im Jahre zweitausend, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft EPI, EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., mit Sitz zu Weiswampach, 117, route de
Stavelot, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B und der Nummer 4.167, gegrün-
Echternach, le 11 décembre 2000.
H. Beck.
21885
det gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. September 1996, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 628 vom 4. Dezember 1996.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Beckerich, Kaufmann, wohnhaft in F-95010 Paris,
130, rue du Faubourg Poissonnière.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Herbert März, Geschäftsmann, wohnhaft in Weiswampach, 117,
route de Stavelot.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Rita Sawizkaja, Kauffrau, wohnhaft in L-9991 Weiswam-
pach, 117, route de Stavelot.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark in Euro.
2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um sechsundfünfzigtausend Euro (EUR 56.000,-), um es von fünfhunderttau-
send Euro (500.000,-) auf fünfhundertsechsundfünfzigtausend Euro (EUR 556.000,-) zu bringen.
3.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
4.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
5.- Entsprechende Änderung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals in Euro
Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftska-
pitals, welches in Deutsche Mark ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer Million Deutsche Mark (DM 1.000.000), ein-
geteilt in zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig Deutsche Mark (DM 50,-), auf
fünfhunderttausend Euro (EUR. 500.000,-) zu bringen, eingeteilt in zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert
von fünfundzwanzig (EUR 25,-) Euro pro Aktie.
<i>Zweiter Beschlussi>
Kapitalerhöhung
Erhöhung des Gesellschaftskapitals um sechsundfünfzigtausend Euro (EUR 56.000,-), um es von fünfhunderttausend
Euro (EUR. 500.000,-) auf fünfhundertsechsundfünfzigtausend Euro (EUR 556.000,-) heraufzusetzen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung erklärt, dass die Mitaktionäre auf ihr Vorzugsrecht verzichtet haben.
<i>Vierter Beschlussi>
A) Zeichnung:
Die neuen Aktienanteile sind wie folgt zugewiesen:
B) Einzahlung:
Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von sechsundfünfzigtausend Euro (EUR 56.000,-)
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Fünfter Beschlussi>
Artikel 5 erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhundertsechsundfünfzigtausend Euro (EUR 556.000,-), eingeteilt in
zweiundzwanzigtausendzweihundertvierzig (22.240) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.»
<i>Kosten i>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sech-
zigtausend Franken (60.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
- MIPA- PARIS, S.à r.l., mit Sitz zu F-75010 Paris, 130, rue du Faubourg Poissonnière, zweitausend-
zweihundertvierundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.224 Aktien
- Frau Rita Sawizkaja, Kauffrau, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, sechzehn
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 Aktien
Total: zweitausendzweihundertvierzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.240 Aktien
21886
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Beckerich, H. März, R. Sawizkaja, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 73, case 4. – Reçu 22.590 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(93157/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2000.
EPI, EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93158/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2000.
PARC-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 16, rue de Grundhof.
R. C. Diekirch B 758.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2000i>
Les associés représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée au siège de la société et décident d’adop-
ter à l’unanimité les décisions suivantes:
1) Madame Schwenninger-Ross Margaret est nommée gérante unique de la société avec les pouvoirs les plus étendus.
2) Décharge est accordée au gérant sortant.
Enregistré à Echternach, le 1
er
décembre 2000, vol. 133, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.M. Miny.
(93155/551/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2000.
ACM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.553.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à L-8832 Rombach-Martelange, en date du 1i>
<i>eri>
<i> avril 1999i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Piancatelli Gian Franco domicilié 16, Souverain pré à B-4130 Esneux du
poste d’administrateur et administrateur-délégué.
2. Nomination de Monsieur Deventer Pierre domicilié 61, rue Hanoteau à B-5140 Sombreffe au poste d’administra-
teur et administrateur-délégué.
La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Deventer Pierre demeurant 61, rue Hanoteau
à B-5140 Sombreffe.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lapietra Isabelle demeurant à Neufchâteau (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Parette (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;
- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été représentée, de sorte que la présente assemblée
a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:
- Le point n
°
1 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la démission de Monsieur Piancatelli Gian Franco du poste d’administrateur et administrateur-délégué
est acceptée. Décharge pleine et entière lui est donnée pour sa mission passée.
- Le point n
°
2 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la nomination de Monsieur Deventer Pierre au poste d’administrateur et administrateur-délégué est
acceptée.
Niederaven, den 17. November 2000.
P. Bettingen.
Niederanven, le 17 novembre 2000.
C. Schwenninger / M. Schwenninger-Ross
200 parts sociales / 100 parts sociales
Signature / Signature
21887
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée à 19.30 heures.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 avril 1999, vol. 143, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(93148/999/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2000.
ACM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.553.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue à L-8832 Rombach-Martelange, en date du 7 juin 1999i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de Monsieur Herman Patrick, domicilié 7, rue du Commandant Michaux à B-1315 Glimes au poste
d’administrateur.
2. Révocation de Monsieur Piancatelli Pietro, demeurant à Herstal, du poste d’administrateur.
La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Deventer Pierre demeurant 61, rue Hanoteau
à B-5140 Sombreffe.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lapietra Isabelle demeurant à Neufchâteau (B)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Parette (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;
- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présentée, de sorte que la présente assemblée
a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
- Que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour;
Le point n
°
1 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la nomination de Monsieur Herman Patrick au poste d’administrateur est acceptée.
.Le point n
°
2 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la révocation de Monsieur Piancatelli Pietro du poste d’administrateur est acceptée, décharge pour son
mandat lui est donnée
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 19.30 heures.
<i>Liste de présencei>
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 1999i>
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 juin 1999i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de Monsieur Herman Patrick domicilié 7, rue du Commandant Michaux à B-1315 Glimes au poste
d’administrateur-délégué.
La réunion du conseil d’administration s’ouvre vers 18 heures, tous les administrateurs sont présents.
Le point numéro 1 est abordé:
La nomination de Monsieur Herman Patrick au poste d’administrateur-délégué est acceptée.
L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est clôturée vers 18.30 heures.
Rombach, le 8 juin 1999.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
décembre 2000, vol. 267, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(93149/999/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2000.
P. Deventer / I. Lapietra / E. Lalot / G. F. Piancatelli
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateuri>
P. Deventer / I. Lapietra / E. Lalot / P. Herman
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateuri>
Noms des actionnaires
Nombre d’actions
Signatures
Deventer Pierre 61, rue Hanoteau, B-5140 Sombreffe . . . . . . . . . . . . . . .
124
Lalot Etienne 31, rue de la Corne du Bois, B-6717 Attert . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
P. Deventer / P. Herman / M. Defourny
21888
ACM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.553.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 28 septembre 2000i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de Monsieur Herman Patrick domicilié 7, rue du Commandant Michaux à B-1315 Glimes du poste d’ad-
ministrateur.
2. Révocation de Monsieur Defourny Marcel domicilié 10-2 Kloosterstraat à B-3700 Tongeren du poste d’adminis-
trateur.
3. Démission de Monsieur Deventer Pierre, demeurant 26, rue Glesener à L-1630 Luxembourg, du poste d’adminis-
trateur-délégué.
4. Nomination de Madame Scieur Colette domiciliée 26, rue Glesener à L-1630 Luxembourg au poste d’administra-
teur et d’administrateur-délégué.
5. Nomination de la S.A. PTA TRADING représentée par Monsieur Deventer Pierre au poste d’administrateur.
La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Deventer Pierre demeurant 26, rue Glesener
à L-1630 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Bossicard demeurant à Libramont (B)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Parette (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;
- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présentée, de sorte que la présente assemblée
a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
- Que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour;
- Le point n
°
1 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la révocation de Monsieur Herman Patrick du poste d’administrateur-délégué est acceptée.
- Le point n
°
2 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la révocation de Monsieur Defourny Marcel du poste d’administrateur est acceptée.
- Le point n
°
3 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la démission de Monsieur Deventer Pierre du poste d’administrateur est acceptée, décharge pour son
mandat lui est donnée.
- Le point n
°
4 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la nomination de Madame Scieur Colette au poste d’administrateur et d’administrateur-délégué est ac-
ceptée.
- Le point n
°
5 de l’ordre du jour est abordé:
A l’unanimité, la nomination de la S.A. PTA TRADING représentée par Monsieur Deventer Pierre au poste d’admi-
nistrateur est acceptée.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée à 19.30 heures.
Enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2000, vol. 266, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(93150/999/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2000.
P. Deventer / P. Bossicard / E. Lalot / C. Scieur
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateuri>
S.A. PTA TRADING
<i>Représentée par P. Deventeri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Suprimo Invest S.A.
Clipco S.A.
Beech International S.A.
Grisu, S.à r.l.
Beltrame International
Hunter’s Participations S.A.
Plaider Holding S.A.
Image One S.A.
Black Steel Organization S.A.
A.C.P., Amadeus Consulting Participations S.A.
International Flavors & Fragrances Global, S.à r.l.
Beech International S.A.
Protem S.A.
Beautifin S.A.
Beech International S.A.
Belron International S.A.
Belron International S.A.
Bodena S.A.
Bodena S.A.
Bonus S.A.
Bonus S.A.
Blocker Holding S.A.
Blue Holding S.A.
Blue Sky Financial S.A.
Branding Trade, S.à r.l.
Bristol Group S.A.
Brooklyn Bridge S.A.
Brunswick Holding S.A.
C 2004
Cafin Holding S.A.
Cemtur S.A.
Caryns S.A.
CD Holding S.A.
Champel Holdings S.A.
Cerafirst Holding S.A.
Chinon Holding S.A.
Champli S.A.
Champli S.A.
Chiorino International Holding S.A.
Chiorino International Holding S.A.
Clipco S.A.
Cofimi S.A.
Sorifac S.A.
Compact International Holding S.A.
Advanced Developement Venture Private Equity S.A.
Hazel Holding S.A.
Benelux Agency for Research & Development Holding S.A.
Compact International Holding S.A.
Compact International Holding S.A.
Jekalux S.A.
Sorifac S.A.
EPI, European Property Investment S.A.
EPI, European Property Investment S.A.
Parc-Hôtel, S.à r.l.
ACM S.A.
ACM S.A.
ACM S.A.