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21505
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 449
15 juin 2001
S O M M A I R E
ACE Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21548
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21526
AMF Union . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21544
General Distribution S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .
21540
Aqua - Rend, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21547
Gip Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21551
Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21543
Girasol Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .
21547
Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem-
Goyaz S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21551
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21543
Hector, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21552
Artim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
21546
Impulse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21545
Axxion S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21520
Infico International and Investment Company Inc.
Azulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21551
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21507
B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.,
International Gentra Luxembourg S.A., Luxem-
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21539
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21522
B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.,
International Gentra Luxembourg S.A., Luxem-
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21539
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21522
B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.,
International Gentra Luxembourg S.A., Luxem-
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21539
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21522
B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.,
International Gentra Luxembourg S.A., Luxem-
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21539
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21522
Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21545
Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg
21550
Bâti-Pose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
21519
(St.) John Knits & Cie, S.e.n.c., Luxembourg . . . . .
21536
C.I.B.S.-Immo Assurances S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .
21506
La Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg . .
21518
C.I.D.C., Consolidated Investment and Develop-
La Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg . .
21518
ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
21534
La Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg . .
21518
C.I.D.C., Consolidated Investment and Develop-
Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21543
ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
21534
Lilliwyte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21532
Cardinal Capital de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
21506
Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg . . . . .
21550
Carter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21530
Nobispar, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21547
Carter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21530
North Atlantic Patent & Investment Holding S.A.,
(21st) Century Management, S.à r.l., Olm. . . . . . . .
21533
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21543
(21st) Century Management, S.à r.l., Olm. . . . . . . .
21533
Parvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21548
Chatigny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21506
Production Christian Gallimard, Luxembourg . . .
21523
Ci-Erre Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21535
Progeco S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21523
Cimbel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21546
Project Development International Corp. S.A.,
Citiselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21544
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21525
DH Alternative Investment, Sicav, Luxembourg . .
21507
Quest Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
21525
Doleco, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21506
Rapid Net, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
21525
Elista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21551
Rayfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21526
Entreprise de Nettoyage Sauber S.A., Luxem-
RCW Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21525
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21529
RCW Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
21529
Famhold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21544
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21529
Fondation Norbert Metz - Clinique d’Eich, Luxem-
Services et Communications S.A., Luxembourg. .
21530
21506
CARDINAL CAPITAL DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CARDINAL CAPITAL A.G.).
CHATIGNY S.A., Société Anonyme.
C.I.B.S.-IMMO ASSURANCES S.A., Société Anonyme,
(anc. RUTH HOLDINGS S.A.)
DOLECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
LIQUIDATIONS
Par jugements du 17 mai 2001, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
- CARDINAL CAPITAL DE LUXEMBOURG S.A. (anc. CARDINAL CAPITAL A.G.)
- CHATIGNY S.A.
- C.I.B.S. - IMMO ASSURANCES S.A. (anc. RUTH HOLDINGS S.A.)
- DOLECO, S.à r.l.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge-délégué au tribunal d’arrondisse-
ment et liquidateur Maître Yves Wagener, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36602/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2001.
TRAGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 45, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 53.638.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(69768/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Sky Eye Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21530
Sylvex S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
21541
Skylux AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21531
TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Société de Développements et d’Investisse-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21529
ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21531
Techniroute, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
21542
Société Européenne de Participations Commer-
Techno Tex Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21542
ciales, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21532
Technology System Holding S.A., Luxembourg. . .
21546
Sofidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21545
Tekno, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21542
Sofimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21532
Terrassements Soloter S.A., Luxembourg . . . . . . .
21550
Somarfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
21533
The Majestic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21541
Sotad Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21534
Thyssen Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l., Ho-
Spartaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21534
wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21542
Spean Bridge Luxembourg Investments, S.à r.l.,
Tolima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21523
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21536
Tolima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21524
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
21535
Trageroute, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . .
21506
Star Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21540
TrendyCash S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21542
Star, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21539
Türkei 75 Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21544
Stela, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21540
Ulysses, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21552
Stellarosa, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21540
Unico Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21544
Stratus Computer Luxembourg S.A., Luxem-
Union Investment EuroMarketing S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21540
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21519
Successinvest International S.A., Luxembourg . . .
21541
VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21549
Superlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21536
VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21531
SW-Verlagsgesellschaft und Anzeigenagentur
VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21531
mbH, Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21541
Pour extrait conforme
M
e
Yves Wagener
<i>Avocat à la couri>
<i>Pour TRAGEROUTE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
21507
INFICO INTERNATIONAL AND INVESTMENT COMPANY INC., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 38.545.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69571/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
DH ALTERNATIVE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinzième jour de mai.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) DARIER HENTSCH PRIVATE BANK & TRUST Ltd., une société constituée et existant en vertu des lois suisses
et ayant son siège social à Nassau, représentée par Gilles Hauben, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration
datée du 14 mai 2001.
2) Barthélemy Helg, demeurant à Genève, représenté par Gilles Hauben, prénommé, suivant une procuration datée
du 11 mai 2001.
Les procurations prémentionnées, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à
ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DH ALTERNA-
TIVE INVESTMENT (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’article trente ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature
et autres avoirs autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg,
qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jus-
qu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article vingt-trois des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions de francs luxembour-
geois (LUF 50.000.000,-) qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société est agréée
en tant qu’organisme de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à
l’article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport
en nature de valeurs mobilières ou d’autres avoirs autorisés, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes res-
pectives par action déterminées conformément à l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser les actions existan-
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
21508
tes en un nombre d’actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actif nette totale de ces dernières ne devant pas être su-
périeure à la valeur d’actif nette des actions subdivisées existantes au moment de la subdivision.
Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de
souscriptions pour une catégorie d’actions dans le Sous-Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peut fixer, pour
toute catégorie d’actions, des minimum de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’il estime être
adéquat. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d’actions
d’une classe ou d’une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration
pourra déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.
Les actions de la Société peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les pro-
duits de l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article trois des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels,
des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des classes d’actions (pour les besoins des présents statuts, chaque portefeuille d’actifs et de passifs ainsi cons-
titué est désigné comme un «Sous-Fonds»). Par ailleurs, les actions à émettre à l’intérieur de chaque Sous-fonds peuvent,
si le conseil d’administration en décide ainsi, être émises sous forme d’actions de différentes catégories, chaque catégo-
rie ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que des droits d’entrée, des frais de rachat, des montants
minimum d’investissement ou la devise de référence ou représentant des actions qui ouvrent droit aux dividendes («Ac-
tions de Distribution») ou des actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes ou catégories seront,
s’ils ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total
des avoirs nets de toutes les catégories.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article trente des présents statuts, réduire le capital
de la Société par l’annulation des actions d’une classe ou catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires
de cette classe ou catégorie l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.
L’assemblée d’une classe ou catégorie des actionnaires concernés peut décider d’annuler les actions de leur classe ou
catégorie d’actions et d’allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d’une autre classe ou catégorie
(la «nouvelle classe d’actions», respectivement la «nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation devant être effectuée
sur base des valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d’actions concernées à la date d’allocation (la
«date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d’actions devant être annulée seront soit
directement attribués au portefeuille de la nouvelle classe ou catégorie d’actions dans la mesure où une telle attribution
n’est pas en conflit avec la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle classe ou catégorie d’actions, soit
seront réalisés à la ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de
la nouvelle classe ou catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions comme
énoncé précédemment doit être soumise à un vote des actionnaires de la classe ou de la catégorie d’actions concernée
aux conditions de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts.
Art. 6. Les administrateurs peuvent émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au
porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. Si un pro-
priétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un titulaire d’actions nominatives ne
désire pas expressément recevoir de certificats, l’actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un
titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, la signature doit être manus-
crite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’ad-
ministration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-
mément à l’article vingt-cinq des présents statuts. Des certificats d’actions définitifs ou une confirmation de leur action-
nariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et
pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la société.
Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe ou la catégorie d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert d’une action nominative sera
inscrit au registre des actions. Pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions
nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite
de la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert
21509
exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre
des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera ins-
crite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats
attestant un nombre entier d’actions. Tout solde d’actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être émis en
raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront émises sous forme d’actions no-
minatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l’actionnaire, comme le conseil d’administration
pourra décider de temps à autre.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune ac-
tion de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quel-
conque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucune classe ou catégorie d’actions dont la politique d’investissement ou d’emprunt
serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise ou auxquels la Société s’est sou-
mise pour exercer ses activités, une telle classe ou catégorie d’actions étant désignée ci-après une «classe ou catégorie
exclue».
Notamment, le conseil d’administration pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physi-
ques ou morales, et, sans restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est dé-
chue du droit d’être actionnaire de la Société,
b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir (en propriété effective) à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans la Société; et
c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la Société est, soit
seule, soit ensemble avec d’autres personnes, propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions d’une classe ou
d’une catégorie déchue. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spé-
cifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être un actionnaire, son nom sera rayé du registre et les actions qu’il détenait seront annulées;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l’article vingt et un
des présents statuts;
3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe
ou la catégorie d’actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra ni faire valoir de droit à l’égard
de ces actions ni exercer une action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats;
4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être remis en question ou
invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle admise par la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’une classe ou catégorie d’actions, à la seule condition que la Société
exerce ces pouvoirs de bonne foi; et
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d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d’être
actionnaire de la Société.
Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante
(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d’Amérique ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelle que soit sa source.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jeudi du mois de janvier à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par
action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présent statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires. S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être ré-
voqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui de-
vra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président est désigné, le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du conseil d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’admi-
nistration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre administrateur, et pour les
assemblées d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 5 jours ouvra-
bles avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit
ou par téléphone, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par téléphone, télégramme, télex, télécopie
ou tous autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Les administrateurs ne
pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécialement autorisés par une résolution
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
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représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’ad-
ministration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société.
Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pourcent, consti-
tuée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci principa-
lement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à «placements» et
«avoirs» signifie ou bien placements faits ou avoirs détenus directement ou bien placements faits ou avoirs détenus in-
directement par une filiale telle que précitée.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises
ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit
de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d’administration et il ne délibé-
rera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
DARIER HENTSCH & CIE, ou ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer discrétionnairement.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, à moins que dans le cas de telle action ou procès il soit finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accor-
dée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société à des dates pré-
cises, à déterminer par le conseil d’administration, mais au moins une fois par trimestre et ce à partir du mois de sep-
tembre 2001. Le conseil d’administration peut soumettre le rachat à un préavis qu’il estimera utile étant entendu qu’un
tel préavis ne devra pas être donné plus de 45 jours à l’avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard
30 jours calendriers après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable, ou après la date à laquelle les certificats
21512
d’actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’actions, une formule de rachat d’actions dûment signée, auront été reçus par
la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur d’actif nette des actions à racheter, telle
que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée d’une commission de ra-
chat à déterminer par le conseil d’administration, si les documents de vente des actions la prévoient (cette commission
étant due aux agents de placement), et diminuée d’un montant que les administrateurs considéreront comme une pro-
vision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais de banque et courtage, les frais de trans-
fert, les frais de certification et d’enregistrement et tous les autres impôts et frais similaires (les «charges de
transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en compte pour les besoins de l’éva-
luation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce montant étant calculé sur la base
d’une action, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux administrateurs agissant
prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas à l’unité minimale la plus proche de la devise dans laquelle
la classe ou catégorie d’actions en question est exprimée, la différence d’arrondi et les charges de transaction revenant
à la classe ou catégorie d’action en question. Le conseil d’administration peut décider de retarder les rachats si des de-
mandes de rachat pour plus de 10% du total des actions en circulation d’une classe ou de la catégorie sont reçues pour
un même jour d’évaluation tel que défini à l’article 23 des présents statuts. Dans ce cas, les demandes de rachat seront
réduites proportionnellement de sorte que pas plus de 10% des actions en émission d’une classe ou catégorie ne pour-
ront être rachetées le même jour d’évaluation. Les demandes de rachat qui n’ont pas été traitées suite à cette limitation
seront traitées le (s) jour(s) d’évaluation suivant en priorité par rapport aux demandes de rachat reçues pour les jours
d’évaluation suivants. Au cas où dans des circonstances exceptionnelles les liquidités attribuables à un Sous-Fonds ne
sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans un délai de 30 jours calendriers, ce paiement sera effectué le plus
tôt possible après ce délai mais en aucun cas plus tard que le jour d’évaluation suivant pour lequel les actionnaires pour-
ront demander le rachat de leurs actions.
Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’article vingt-deux des
présents statuts et doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le
ou les certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) accompagnés de la preuve suffisante d’un éventuel
transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou catégorie en actions
d’une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d’émission respectifs des actions des différentes
classes ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt et un et vingt-cinq des présents statuts. Le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions ainsi que les con-
ditions devant être remplies pour permettre la conversion d’actions en une classe ou catégorie particulière, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.
Le conseil d’administration peut décider que les rachats et conversions doivent être opérés pour un montant mini-
mum à déterminer par le conseil d’administration le cas échéant et plus amplement décrit dans le prospectus de la So-
ciété.
Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions était de nature à réduire la valeur des actions d’une même classe
ou catégorie d’un seul actionnaire en dessous de 20.000 dollars des Etats-Unis ou toute autre valeur à déterminer par
le conseil d’administration, cet actionnaire serait alors réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses
actions de cette classe ou catégorie.
Le conseil d’administration peut, si, par rachat, conversion ou la vente d’actions, la valeur d’actif nette totale des ac-
tions d’une même classe ou catégorie devenait inférieure à 20.000.000 dollars des Etats-Unis ou si le nombre total des
actions tombait respectivement en dessous de 200.000 actions, décider de racheter toutes les actions de cette classe
ou catégorie à la valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou catégorie
auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander le rachat
et la conversion dans l’hypothèse d’une liquidation d’un Sous-Fonds comme prévue par l’article vingt-neuf s’appliqueront
mutatis mutandis.
Au cas où les demandes de rachat ou de conversion, portant sur des actions d’une même classe ou catégorie, à ef-
fectuer à un Jour d’Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de cette classe ou catégorie émises à ce Jour d’Eva-
luation, la Société peut réduire le nombre d’actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d’actions de cette
classe ou catégorie émises à ce Jour d’Evaluation, étant entendu que cette réduction s’appliquera à tous les actionnaires
ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe ou catégorie à ce Jour d’Evaluation au prorata
des actions que chacun d’eux a présentées au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou conversion qui n’a pas été ef-
fectué(e) à ce Jour sera reporté au Jour d’Evaluation suivant sous réserve de la prédite limitation et en priorité suivant
la date de présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont
ainsi reportées, la Société en informera les actionnaires concernés.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions,
périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le dé-
terminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation») étant entendu que si un tel jour d’évaluation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxem-
bourg, ce Jour d’Evaluation sera reporté au jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quel Sous-Fonds, l’émission
et le rachat des actions du Sous-Fonds, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce Sous-Fonds
(et entre catégories d’actions, si des catégories sont émises à l’intérieur du Sous-Fonds),
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a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou l’un des principaux marchés sur lequel une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à ce Sous-Fonds sont cotés, est fermé pour une autre
raison que pour les congés réguliers et les fermetures normales de fin de semaine, ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues; ou
b) toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de l’un ou de plusieurs organismes de placement col-
lectif, dans lequel la Société a investi et lorsque ces parts ou actions d’organismes de placement collectif constituent une
partie significative des actifs de la Société, ne peut pas être déterminé avec précision, de manière à refléter leur réelle
valeur du marché lors d’un Jour d’Evaluation;
c) lors de l’existence d’une situation qui constitue un événement exceptionnel et de laquelle il résulte que la Société
ne peut pas normalement disposer des investissements qui constituent une partie substantielle des avoirs, attribuables
à ce Sous-fonds, ou s’il est impossible d’évaluer valablement les avoirs d’un Sous-fonds;
d) durant une interruption des moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déter-
miner le prix ou la valeur des investissements attribuables aux prix ou aux valeurs en cours sur une bourse;
e) si pour une raison quelconque les prix d’un investissement détenu par un Sous-Fonds ne peuvent pas être raison-
nablement, rapidement ou correctement déterminés; ou
f) durant toute période où l’envoi des fonds qui sera ou pourra être nécessaire à la vente ou à l’acquisition d’inves-
tissements d’un Sous-Fonds ne peut pas, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectué à un taux de change
normal;
g) en cas de liquidation éventuelle de la société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des
actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.
Pareille suspension ou report d’une classe ou d’une catégorie donnée n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,
l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d’actions dans d’autres Sous-Fonds.
Art. 23. La valeur d’actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d’actions de la
Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d’actions con-
cernée. La valeur d’actif nette des actions de chaque Sous-Fonds sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation en établis-
sant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Sous-Fonds c’est-à-dire la valeur des actifs de la Société
correspondant à chaque Sous-Fonds, moins le passif attribuable à chaque Sous-Fonds à la clôture des marchés à cette
date. Si plusieurs catégories d’actions ont été émises dans un Sous-Fonds et dans la mesure où cela est nécessaire, la
valeur d’actif nette par action de chaque catégorie d’actions dans un tel Sous-Fonds devra être déterminée en attribuant
à chaque catégorie une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives à cette catégorie) du Sous-Fonds
concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque catégorie dans ledit Sous-Fonds par rapport au
nombre total d’actions en émission de ce Sous-Fonds. Les montants ainsi obtenus seront ensuite pour chaque catégorie
réduits par les charges relatives à la catégorie concernée et le résultat sera divisé par le nombre d’actions en émission
de la catégorie concernée.
S’il n’y a pas plus d’une catégorie d’actions émise dans un Sous-Fonds, la valeur d’actif nette par action d’un tel Sous-
Fonds sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Sous-Fonds par le nombre d’actions en émission du Sous-
Fonds concerné.
Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles
déterminées par le conseil d’administration.
Si après la première évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés
sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie parti-
culière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième éva-
luation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.
Cette deuxième évaluation servira alors de base pour le calcul de la valeur d’actif nette de chaque classe ou catégorie
d’actions.
L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-
ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché), à l’ex-
ception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d’option ou de souscription et autres investissements et
valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
21514
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse ou qui est négociée sur un marché
réglementé sera déterminée suivant le dernier cours ou prix disponible au Luxembourg, à la veille du Jour d’Evaluation
en question à l’exception des marchés asiatiques et d’Australie pour lesquels le cours de clôture du Jour d’Evaluation
sera utilisé.
3) Au cas où certaines valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation concerné
ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, ou si, bien que les valeurs mobilières soient
cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2)
n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur pro-
bable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
4) Chaque action ou part d’un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée selon la dernière éva-
luation disponible de sa valeur nette d’inventaire.
5) Si certains événements, ayant pour effet de modifier de manière significative la valeur nette d’inventaire de ces
actions ou parts d’organismes de placement collectif, se produisent depuis le jour où la dernière valeur nette d’inventaire
a été calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, selon l’opinion raisonnable des admi-
nistrateurs, cette modification de valeur.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires et/ou des conseillers
en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’Evaluation et fixée par
le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tou-
tes ses dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses conseillers en investisse-
ment ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement, comptables, dépositaire, agent
payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour
les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et
annuels, les frais de listing à la bourse, les frais d’inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales
et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et
de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront un Sous-Fonds de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de la classe ou de la catégorie d’actions du Sous-Fonds concerné
seront attribués, dans les livres de la Société, au Sous-Fonds établi pour cette classe d’actions (ou à l’intérieur duquel
ces catégories d’actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Sous-Fonds lui seront
attribués conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, au même Sous-
Fonds que celui auquel appartient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au Sous-Fonds auquel cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un Sous-Fonds déterminé ou en relation avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera attribué au Sous-
Fonds en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds au prorata des valeurs nettes des différents Sous-Fonds;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions émises par un Sous-Fonds, la valeur nette de ce
Sous-Fonds sera réduite du montant de ces dividendes.
Les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que les cir-
constances le requièrent;
Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d’un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds
si (y compris mais non limité à l’hypothèse dans laquelle un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un enga-
gement dans le cadre de cette attribution n’a pas été supporté, intégralement ou pour partie, par ce Sous-Fonds selon
les méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article.
D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans une classe d’actions, la valeur
d’actifs nette par action de chaque catégorie d’actions de la classe d’actions concernée sera calculée en divisant la valeur
d’actifs nette de la classe d’actions concernée qui est à attribuer à la catégorie d’actions concernée, par la totalité des
actions émises dans la catégorie concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la classe d’actions con-
cernée qui est attribué aux catégories d’actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait
21515
chaque catégorie d’actions par rapport à la totalité des actions du Sous-Fonds concerné, se modifie de la façon suivante
à la suite de paiements de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution:
a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nette totale qui est
attribuable à cette catégorie d’actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets de la classe d’actions
concernée qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur nette qui est à attribuer aux Actions de
Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets de
la classe d’actions concernée à attribuer aux Actions de Capitalisation);
b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles actions d’une des deux catégories ou au rachat d’actions
d’une des deux catégories, la valeur d’actifs nette totale attribuée à la catégorie d’actions correspondante sera augmen-
tée ou, le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le
paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;
b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les articles huit et vingt et un ci-avant, sera
considérée comme action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat
de cette action et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de
la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise du
Sous-Fonds en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la dé-
termination de la valeur nette des actions; et
d) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. 1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Sous-Fonds établis pour chaque ca-
tégorie d’actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’article vingt-trois (ci-après désigné comme
«Sous-Fonds Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement
respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert d’espèces ou (sauf les li-
mitations mentionnées ci-dessous) d’autres avoirs de chaque Sous-Fonds Participant. Par après, le conseil d’administra-
tion peut de temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également retransférer les avoirs d’une
Masse d’Actifs à un Sous-Fonds Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Sous-Fonds Participant concerné.
Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au sec-
teur d’investissement de la Masse d’Actifs concernée.
2) Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Actif (désignée ci-après «décisions de transfert»)
devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en mention-
nant la date avec le jour et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.
3) La participation d’un Sous-Fonds Participant dans une Masse d’Actifs sera mesurée par référence à des unités de
valeur («unités») égales dans la Masse d’Actifs. Lors de la formation d’une Masse d’Actifs, le conseil d’administration
fixera la valeur initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et
attribuera à chaque Sous-Fonds Participant des unités d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur
d’autres avoirs) contribuées. Des fractions d’unités, calculées au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite, la valeur
d’une unité sera déterminée en divisant la valeur nette d’inventaire de la Masse d’Actifs (calculée de la manière décrite
ciaprès) par le nombre d’unités existantes.
4) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Actifs, le nombre d’uni-
tés allouées au Sous-Fonds Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités obtenu
en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d’un montant que les admi-
nistrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui peuvent
être encourus pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, une majoration corres-
pondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs
de la Masse d’Actifs.
5) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Sous-Fonds Participant a droit seront déterminés par référence
aux attributions et retraits d’actifs par un tel Sous-Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Sous-Fonds Participants.
6) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-
tifs seront immédiatement crédités aux Sous-Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les
actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.
Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la catégorie
d’actions en question, augmenté d’un montant que le conseil d’administration considérera comme représentant une pro-
vision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de banque et courtage,
frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) qui seraient encourus
si tous les avoirs de la Société pris en considération pour les besoins de l’évaluation étaient acquis aux valeurs qui leur
sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux
administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de placement de ces ac-
tions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut, ou à l’unité
minimum de la devise dans laquelle la valeur nette des actions en question est calculée. Le prix ainsi déterminé sera
21516
payable au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont il s’agit ou endéans tout autre délai que le con-
seil d’administration aura déterminé.
Art. 26. L’exercice social de la Société commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de
l’année suivante à l’exception de la première année qui commencera le jour de la constitution de la Société et se termi-
nera le 30 septembre 2002. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où il existe
différentes classes ou catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de
ces classes ou catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-
Unis et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à
faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.
Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au
capital social minimum prévu par la loi.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
classe ou catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie d’ac-
tions votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe ou
catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.
Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation participe-
ront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actif nette.
Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’ad-
ministration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «Dépositaire») autorisée à exer-
cer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembour-
geoise sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire
souhaiterait démissionner, le conseil d’administration fera de son mieux pour trouver une société pour agir comme dé-
positaire et les administrateurs la désigneront comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les admi-
nistrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que
et jusqu’à ce qu’un successeur soit désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa place.
La Société concluera un contrat de conseil en investissement et de gestion avec DH ALTERNATIVE FUND MANA-
GEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, société organisée et existant sous forme d’une société anonyme con-
formément aux lois luxembourgeoises, qui conseillera la société et assumera la gestion des portefeuilles
d’investissement. Au cas où ce contrat prendrait fin pour quelque raison que ce soit, la Société changera son nom à la
demande de DARIER HENTSCH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. en un nom qui ne ressemble pas à celui
mentionné à l’article premier ci-dessus.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe ou catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
ou catégorie d’actions concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe ou catégorie.
Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d’actions, dans les circonstan-
ces décrites dans l’avant-dernier paragraphe de l’article vingt et un ou, si un changement dans la situation économique
et politique qui a une influence sur la classe ou catégorie d’actions en question, justifie une telle liquidation. La décision
de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les raisons de
liquidation ainsi que la procédure de l’opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou catégorie d’actions visée
sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil d’administration n’en dé-
cide autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires, soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les ac-
tionnaires. Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront
consignés auprès du dépositaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront dé-
posés auprès de la Caisse des Consignations en faveur de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le
conseil d’administration peut supprimer une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à une autre classe ou
catégorie. Une telle fusion peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des clas-
ses ou catégories concernées l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe
précédent. La publication contiendra des informations concernant la nouvelle classe ou catégorie d’actions. La publica-
tion sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de faire
racheter leurs actions sans frais (à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à la nouvelle classe ou catégorie ne
devienne effective.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’administration
a le pouvoir de décider la clôture d’une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à un autre organisme de
placement collectif régi par les lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut
21517
d’autre part décider une telle fusion, si les intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions en question l’exi-
gent. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rappor-
tant à cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion
prendra effet afin de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n’aient été
émises dans une classe ou catégorie d’actions soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant
que l’opération d’apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si les actions sont apportées
à un organisme de placement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les actionnaires
de la classe ou catégorie d’actions concernée que s’ils acceptent expressément la fusion.
Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie
d’actions ou si l’intérêt des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions l’exige, le conseil d’administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d’actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs nou-
velles classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des in-
formations concernant les nouvelles classes ou catégories d’actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un
mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais
(à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées paya-
bles lors du rachat) avant que l’opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne effective.
Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant au troisième paragraphe de l’article cinq
a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d’actions et au cas où les actions en question sont admises à
la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d’actions ou au
cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre de fractions d’actions dans la catégorie afférente, le conseil
d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la fraction rachetée
sera distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s’élève à moins de 50 dollars des Etats-Unis, au-
quel cas cette dernière sera retournée à la catégorie concernée.
Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des autres classes ou caté-
gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou catégories
d’actions.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils se mettront d’accord ultérieurement avec le conseil d’administration quant à la
catégorie ou les catégories d’actions dont feront partie les actions ainsi souscrites.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-deux mille trois cent
quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (1.382.385,- LUF).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à (250.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Barthélemy Helg, associé DARIER HENTSCH & CIE, demeurant à Genève, Suisse
- M. Bénédict G.F. Hentsch, associé DARIER HENTSCH & CIE, demeurant à Genève, Suisse
- M. Olivier Dupraz, associé DARIER HENTSCH & CIE, demeurant à Genève, Suisse
- M
e
Jacques Elvinger, associé ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Actionnaire
Capital souscrit
Nombre d’actions
DARIER HENTSCH PRIVATE BANK & TRUST Ltd., prénommée . .
29.900 U.S. dollars
299
Barthélemy Helg, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 U.S. dollars
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000 U.S. dollars
300
21518
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur: KPMG Audit, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: G. Hauben, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2001, vol. 418, fol. 1, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31750/228/614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
(70213/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
(70214/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.503.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 13 septembre 2000, que:
Le conseil élit au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003:
Monsieur Gérard Laboureau
Monsieur Herman Moors
Madame Agnès Thibaudat
Le conseil élit au poste de commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. domiciliée et siégeant au 8,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70215/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Mersch, le 17 mai 2001.
E. Schroeder.
LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A.
Signature
LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
21519
UNION INVESTMENT EuroMARKETINGS.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 39.862.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 15. Mai 2001i>
<i>Änderung in der Zusammensetzung des Verwaltungsratesi>
Die Aktionäre beschließen,
- Herrn Peter Werhan, Sprecher der Geschäftsführung der UNION SERVICE GESELLSCHAFT mbH, Frankfurt am
Main,
und
- vorbehaltlich der Genehmigung durch das CSSF - Herrn Wolfgang Sander, Leiter Marketing Finanzverbund,
UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Frankfurt am Main
in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu bestellen. Ihre Mandate enden mit der Generalversammlung im Jahr 2002,
die über den Jahresabschluss 2001 beschließt.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
Herr Manfred Mathes, Vorsitzender des Verwaltungsrates, Vorsitzender des Vorstandes der UNION-FONDS-
HOLDING A.G., Frankfurt am Main
Herr Dr. Rüdiger Ginsberg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates, Mitglied des Vorstandes der
UNION-FONDS-HOLDING A.G., Frankfurt am Main
Herr Dr. Wolfgang Mansfeld, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates, Mitglied des Vorstandes der
UNION-FONDS-HOLDING A.G., Frankfurt am Main
Herr Hartmut Rödiger, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Herr Ulrich Köhne, Mitglied des Verwaltungsrates, Direktor der UNION-FONDS-HOLDING A.G., Frankfurt am
Main
Herr Wolfgang Sander, Mitglied des Verwaltungsrates, Leiter Marketing Finanzverbund, UNION-INVESTMENT-GE-
SELLSCHAFT mbH, Frankfurt am Main
Herr Peter Werhan, Mitglied des Verwaltungsrates, Sprecher der Geschäftsführung der UNION SERVICE-GESELL-
SCHAFT mbH, Frankfurt am Main.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(32012/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
BATI-POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts sous seing privé du 7 juillet 1997, dûment enregistré, que:
Monsieur Marcel Bei, retraité, demeurant à L-4945 Hautcharage, 11a, route de Schouweiler, a cédé 26 parts sociales
de la société à responsabilité limitée BATI-POSE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-
7, place Benelux, à Monsieur Marco Bei, administrateur de sociétés, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.
Il résulte d’un acte de cession de parts sous seing privé du 21 novembre 2000, dûment enregistré, que:
Monsieur Nunzio Montenero, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower, a cédé 26 parts sociales
de la société à responsabilité limitée BATI-POSE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-
7, place Benelux, à Monsieur Marco BEI, administrateur de sociétés, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.
Suite aux susdites cessions de parts sociales, la répartition des parts de la société à responsabilité limitée BATI-POSE,
S.à r.l., préqualifiée, se fait comme suit:
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 003, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70067/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
UNION INVESTMENT EuroMarketing S.A.
Unterschriften
- Monsieur Marco Bei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78 parts sociales
- Monsieur Michel Bombino. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104 parts sociales
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
M. Bei
<i>Le géranti>
Pour copie conforme
M
e
C. Collarini
21520
AXXION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die PEH WERTPAPIER AG, Aktiengesellschaft mit Sitz in Füllerstr. 8, D-61440 Oberursel, hier vertreten durch
Herrn Roman Mertes, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring 75, gemäß einer ihm erteilten privatschriftlichen Voll-
macht.
2.- Die fo.con S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in 2, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, hier vertreten durch
Herrn Roman Mertes, vorgenannt, gemäß einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die beiden Vollmachten, von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der ge-
genwärtigen Urkunde beigeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Die vorstehend unter 1.- und 2.- bezeichneten Personen ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Ak-
tiengesellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen AXXION S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft behindern oder zu behindern drohen,
kann der Sitz durch einfachen Beschluß des Verwaltungrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Ver-
hältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Ge-
sellschaft nicht.
Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung von Luxemburger Organismen für gemeinsame
Anlagen im Sinne des Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen vom 30. März 1988 (im folgenden «OGA-
Gesetz»). Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, das eingelegte Geld in eigenem Namen für gemeinschaftliche
Rechnung der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung in Wertpapieren, Investmentanteilen und sonstigen ge-
setzlich zugelassenen Vermögenswerten, gesondert vom eigenen Vermögen, anzulegen und über die hieraus sich erge-
benden Rechte der Einleger (Anteilinhaber) Urkunden (Anteilscheine) auszustellen.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung
dieser Sondervermögen notwendig oder nützlich sind. Die Gesellschaft kann jedwede Geschäfte tätigen und Maßnah-
men treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese
dem OGA-Gesetz von 1988 entsprechen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt. Die Gesellschaft kann durch unter den für
Satzungsänderungen geltenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Bedingungen gefaßten Beschluß der Generalversamm-
lung aufgelöst werden.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertsechsundzwanzigtausend Euro (126.000,- EUR) und ist eingeteilt in
einhunderttausendachthundert (100.800) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro fünfundzwanzig Cents (1,25
EUR) je Aktie.
Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.
Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs Jahren
von der Generalversammlung bestellt; sie können von ihr jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalversammlung
bestätigt werden muß.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der Ge-
sellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz einem
stellvertretenden Vorsitzenden oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Ver-
waltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief, Tele-
gramm, Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. In Dringlichkeitsfällen kann die Beschlußfassung auch
durch Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die
Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.
Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten für die Gesamtheit oder einen Teil
der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des
Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der Generalversammlung.
21521
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und einem der an-
deren Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen, Vollmachten sind dem Protokoll anzuheften.
Der Präsident des Verwaltungsrats oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien oder Auszüge sol-
cher Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.
Art. 10. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem Rechnungskommissar zu übertragen, welcher
von der Generalversammlung bestellt wird.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am ersten Mittwoch im Oktober eines jeden Jahres
um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2002 am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angege-
benen Ort statt. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die Generalversammlung am nächsten
Bankarbeitstag abgehalten.
Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten wer-
den, wenn der Verwaltungsrat dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist unanfecht-
bar.
Art. 12. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann
abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein
braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Rechnungskommissar zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütun-
gen festzusetzen;
c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu
erteilen;
d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Rechnungskommissar Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 14. Gemäß der in Artikel 72 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 enthaltenen
Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden an die Gesellschafter auszuzahlen. Beschlüsse über
Interimdividenden und andere Ausschüttungen aus den Fondsvermögen an die Anteilinhaber des von der Gesellschaft
verwalteten OGA Nverden vom Verwaltungsrat beschlossen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juni und endet am 31. Mai, wobei das erste Geschäftsjahr ausnahmsweise
mit der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Mai 2002 endet.
Art. 16. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und
diejenigen des OGA-Gesetzes von 1988.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien werden wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von
einhundertsechsundzwanzigtausend Euro (126.000,- EUR), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Urkunden erwachsen, auf ungefähr 110.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser außerordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 14, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf 6 festgelegt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedem werden ernannt:
- Herr Martin Stürner, Mitglied des Vorstands PEH Wertpapier AG, D-61440 Oberursel, Füllerstrasse 8,
- Herr Carsten Oswald, Mitglied des Vorstands PEH Wertpapier AG, D-61440 Oberursel, Füllerstrasse 8,
- Herr Uwe Kristen, Mitglied des Vorstands PEH Wertpapier AG, D-61440 Oberursel, Füllerstrasse 8,
1) PEH WERTPAPIER AG, vorgenannt, fünfundsiebzigtausendsechshundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.600
2) fo.con S.A., vorgenannt, fünfundzwanzigtausendzweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.200
Total: einhunderttausendachthundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.800
21522
- Herr Mario Keller, Mitglied der Geschäftsleitung BANQUE DE LUXEMBOURG, L-2449 Luxembourg, 14, boulevard
Royal,
- Herr Thomas Amend, Geschäftsführender Gesellschafter fo.con S.A., L-5365 Münsbach, 2, Parc d’activité Syrdall,
- Herr Roman Mertes, Geschäftsführender Gesellschafter fo.con S.A., L-5365 Münsbach, 2, Parc d’activité Syrdall.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, mit Sitz in L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2006.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: R. Mertes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 129S, fol. 63, case 12. – Reçu 50.828 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt durch Notar Paul Frieders, mit dem Amtswohnsitz
in Luxemburg, in Vertretung von Notar Frank Baden, mit dem Amtwohnsitz in Luxemburg.
(34364/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2001.
INTERNATIONAL GENTRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.613.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70194/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
INTERNATIONAL GENTRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.613.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70193/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
INTERNATIONAL GENTRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.613.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70192/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
INTERNATIONAL GENTRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.613.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70191/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Luxemburg, den 29. Mai 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Signature.
21523
PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.667.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société PRODUCTION CHRISTIAN GAL-
LIMARD et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & ME-
DERNACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69707/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
PROGECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Strassen, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 48.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 31 octobre 2000, vol. 136, fol. 70, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69708/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
TOLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.252.
—
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de TOLIMA S.A., R. C. Numéro B 67.252, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 77 du 8 février 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de so-
ciétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. Monsieur le
Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-deux
(32) actions d’une valeur nominale de mille écus (XEU 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille écus (XEU 32.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et remplacement dans les statuts de toute référence à l’écu par des
références à l’Euro.
2. Augmentation du capital social par incorporation de réserves d’un montant de trente-deux mille Euros (EUR
32.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux
(32) actions sans valeur nominale à soixante-quatre mille Euros (EUR 64.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à deux Euros (EUR 2,-) avec augmentation correspondante du nom-
bre d’actions.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle et modification afférente de l’article 9 des statuts.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Signature.
21524
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et il est procédé au remplacement, dans les statuts de la société, de
toute référence à l’écu par des références à l’Euro, de sorte que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions sans désigna-
tion de valeur nominale à soixante-quatre mille Euros (EUR 64.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) a été intégralement libéré par incorporation de réserves.
La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31 décembre 1999 ainsi
que d’une attestation du commissaire aux comptes de la Société datée du 20 novembre 2000, lesquels bilan et attesta-
tion, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes
pour être enregistrés en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à deux Euros (EUR 2,-) par action, avec augmentation correspondante du
nombre d’actions de trente-deux (32) à trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR
2,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des trente-deux mille (32.000) actions précitées
au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précédent, les alinéas premier et second de l’article 3 des statuts sont modifiés pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3, alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille Euros (EUR 64.000,-) divisé en trente-deux mille
(32.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune».
«Art. 3, alinéa 2. Le capital autorisé de la Société est établi a trois millions cinq cent mille Euros (EUR 3.500.000,-),
divisé en un million sept cent cinquante mille (1.750.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacu-
ne».
<i> Cinquième résolutioni>
La date de l’Assemblée Générale Annuelle est changée du 2
ème
mardi du mois de septembre à 14.00 heures au 12
avril à 15.30 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour
ouvrable.
En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 12 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit
cent soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures qua-
rante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 6CS, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69765/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
TOLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.252.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte 1438 du 21 novembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69766/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
21525
PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 56.377.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société PROJECT DEVELOPMENT INTER-
NATIONAL CORP. S.A. et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats
ARENDT & MEDERNACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69709/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
QUEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.373.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69711/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
RAPID NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.
R. C. Luxembourg B 16.501.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 318, fol. 42, case 4, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69712/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
RCW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.456.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société RCW HOLDINGS, S.à r.l. et A.M.
MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie
à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69714/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour RAPID NET, S.à r.l.
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
21526
RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69713/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
FONDATION NORBERT METZ - CLINIQUE D’EICH.
Siège social: Luxembourg.
—
Situation comptable au 31 décembre 1998 (en francs luxembourgeois)
COMPTES DE PROFITS ET PERTES DE L’EXERCICE ALLANT DU 1
ER
JANVIER 1998 AU 31 DECEMBRE 1998
<i>Conformément aux dispositions du Règlement Grand-Ducal du 28 février 1994 fixant un schémai>
<i>de présentation uniforme des comptes annuels des hôpitauxi>
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Note /i>
<i>Exercicei>
<i>Exercicei>
<i>Annexei>
<i>1998i>
<i>1997i>
<i>(1.1.98-31.12.98) (1.1.97-31.12.97)i>
<i>(1)i>
<i>(2)i>
A.
Produits d’exploitation
11
Hospitalisations et accouchements . . . . . . . . . . . . . . .
41.064.928
36.718.855
Activités médicales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.864.474
25.098.128
Honoraires médicaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Participation directe à des frais par l’UCM . . . . . . . . .
734.425.643
655.218.350
Produits accessoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.943.718
18.858.426
Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.529.230
4.694.200
Contributions courantes diverses à des charges . . . .
0
0
828.827.993
740.587.959
A’.
Charges d’exploitation
Achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(186.656.058 )
(172.438.590 )
Variation de stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6.344.302 )
(1.052.551 )
Frais de Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
(444.359.737 )
(422.621.768 )
Frais pour immeubles et équipements
(100.095.907 )
(99.547.204 )
(dont: loyers et charges payés à des organismes liés:
néant)
(dont: loyers et charges autres: 1998: LUF 5.097.086)
(1997: LUF 4.300.391)
Autres charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(15.786.833 )
(14.675.192 )
Impôts sur les revenus et sur le capital . . . . . . . . . . .
15
0
0
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B:1)
(50.048.000 )
(46.670.941 )
Dotation aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.150.925 )
0
(805.441.762 )
(757.006.246 )
A-A’.
Résultat d’exploitation
23.386.231
(16.418.287 )
B.
Amortissement des subventions d’investissement:
En provenance de l’Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B:2)
15.440.377
15.140.710
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B:2)
3.300.000
3.300.000
18.740.377
18.440.710
Produits et charges financiers:
C.
Produits financiers, escomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.161.818
7.233.500
C’.
Frais financiers:
Dus à des organismes liés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Autres frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6.189.200 )
(7.144.671 )
C.-C’.
Résultat financier
(Dont: produits-charges des comptes courants et des
emprunts à)
(27.382 )
88.829
21527
ACTIF
<i>Conformément aux dispositions du Règlement Grand-Ducal du 28 février 1994 fixant un schémai>
<i>de présentation uniforme des comptes annuels des hôpitauxi>
(moins d’un an: 1998: LUF 958.008)
(1997: LUF 985.336)
(A+B+C)-
Résultat courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.099.226
2.111.252
(A’+C’)
D.
Produits exceptionnels
Subventions d’exploitation exceptionnelles . . . . . . . .
0
844.837
Autres produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
8.016.716
19.585.908
D’.
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
(455.950 )
(3.609.068 )
D-D’.
Résultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.560.766
16.821.677
Total Produits
861.746.904
786.692.914
Total Charges
(812.086.912 )
(767.759.985 )
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.659.992
18.932.929
(1)
Colonne 31.12.98: Avant décompte budgétaire de l’exercice 1998, après intégration du décompte budgétaire
de l’exercice 1997.
(2)
Colonne 31.12.97: Avant décompte budgétaire de l’exercice 1997, après intégration du décompte budgétaire
de l’exercice 1996.
<i>Note /i>
<i>31.12.1998i>
<i>31.12.1997i>
<i>Annexei>
<i>(1)i>
<i>(2)i>
A. Frais d’établissement:
0
0
B. Actif immobilisé:
B:1)
(valeur brute 1998: LUF 815.026.639)
(valeur brute 1997: LUF 752.458.968)
I. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.286.748
0
II. Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
266.166.867
259.508.704
III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600.000
1.600.000
Sous-total B
3
274.053.615
261.108.704
C. Actif circulant:
I. Stocks et prestations en cours
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4/C:1)
30.312.585
36.656.887
Prestations en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
II. Créances
Créances résultant de l’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5/C:2)
47.002.997
57.482.569
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
74.168.635
40.106.250
III. Banques et établissements financiers
Fonds placés à terme:
Fonds reçus de l’Etat en vue du financement d’investissements. . . . . .
7
7.593.129
11.365.510
Fonds reçus d’autres tiers en vue du financement d’investissements .
0
0
Autres dépôts à terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.508.144
69.668.328
Sous-total: Dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.101.273
81.033.838
Comptes courants:
Comptes recevant des fonds de l’Etat en vue du financement
d’investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Comptes recevant des fonds d’autres tiers en vue du financement
d’investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Autres comptes courants
25.445.018
38.276.728
Sous-total comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.445.018
38.276.728
Caisse
245.388
68.766
Sous-total C
260.275.896
253.625.038
D. Comptes de régularisation
4.393.146
533.688
E. Perte de l’exercice
0
0
538.722.657
515.267.430
21528
PASSIF
<i>Conformément aux dispositions du Règlement Grand-Ducal du 28 février 1994 fixant un schémai>
<i>de présentation uniforme des comptes annuels des hôpitauxi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69820/000/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
(1)
Colonne 31.12.98: Avant décompte budgétaire de l’exercice 1998, après intégration du décompte budgétaire
de l’exercice 1997.
(2)
Colonne 31.12.97: Avant décompte budgétaire de l’exercice 1997, après intégration du décompte budgétaire
de l’exercice 1996.
<i>Note /i>
<i>31.12.1998i>
<i>31.12.1997i>
Annexe
<i>(1)i>
<i>(2)i>
A’. Capitaux propres:
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B:3)
0
0
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
156.837.093
137.904.164
Subventions et intérêts capitalisés sur subventions. . . . . . . . . . . . . . . .
B:2)
105.303.156
120.047.368
Sous-total A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262.140.249
257.951.532
B’. Provisions pour risques et charges:
Provisions pour risques et charges: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Provisions pour créances douteuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.070.477
5.516.189
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Sous-total B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.070.477
5.516.189
C’. Dettes:
16
I. Avances
Avances de la part d’organismes liés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Autres avances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
II. Emprunts et dettes assimilés à durée de plus d’un an
Emprunts en vue du financement d’investissements:
Emprunts dont le remboursement est pris en charge par l’Etat . . . . . .
9
42.235.867
60.787.070
Emprunts dont le remboursement est pris en charge par d’autres tiers
0
0
Autres emprunts contractés en vue du financement d’investissements
9
57.318.554
63.855.183
Autres emprunts et dettes à plus d’un an:
Emprunts auprès d’organismes liés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Autres emprunts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Sous-total II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.554.421
124.642.253
III. Autres dettes
Fournisseurs:
Dettes sur achats et prestations de services généraux . . . . . . . . . . . . .
52.448.571
43.844.803
Dettes sur achats et prestations de services fournis dans le cadre
d’investissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.526.985
21.256.575
Autres dettes
10/C:3)
45.055.787
39.835.372
Banques et établissements financiers:
Emprunts à moins d’un an et découverts en compte courant . . . . . . .
Comptes recevant des fonds de l’Etat en vue du financement
d’investissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
313.613
1.702.822
Comptes recevant des fonds d’autres tiers en vue du financement
d’investissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Autres comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.945.562
1.584.955
Sous-total III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.290.518
108.224.527
Sous-total C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219.844.939
232.866.780
D’. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000
0
E’. Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.659.992
18.932.929
538.722.657
515.267.430
(1)
Colonne 31.12.98: Avant décompte budgétaire de l’exercice 1998, après intégration du décompte budgétaire
de l’exercice 1997.
(2)
Colonne 31.12.97: Avant décompte budgétaire de l’exercice 1997, après intégration du décompte budgétaire
de l’exercice 1996.
21529
RCW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.353.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société RCW INVESTMENTS, S.à r.l. et
A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH,
établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69715/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
ENTREPRISE DE NETTOYAGE SAUBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69717/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69726/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 75.854.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 15 septembre 2000 à Luxembourgi>
L’Associé unique a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant que gérant de la Société à compter du 18
septembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.
L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant que gérant de la Société à compter du
19 septembre 2000 et pour une durée illimitée.
L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de gérant délégué à la gestion jour-
nalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.
Suite à ces décisions sont gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, gérant-délégué,
- Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69755/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour publication et réquisition
TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
21530
SERVICES ET COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.406.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69728/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SKY EYE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 66.244.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société SKY EYE EUROPE S.A. et A.M. MER-
CURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie à
L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69729/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 51.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 547, fol. 4, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69894/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 51.120.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 13 octobre 2000, le Conseil d’administra-
tion de la société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Olivier Lavédrine, administrateur demeurant à Paris (France)
- Madame Karim Van den Ende, administrateur demeurant à Luxembourg
- OL93 EURL, S.à r.l., administrateur ayant son siège social à Paris (France).
Suite à la même assemblée générale, l’adresse du siège social a été transférée au 77, avenue Gaston Diderich à L-1420
Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69893/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature
<i>Le Conseil d’admininistrationi>
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
21531
SKYLUX AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 73.577.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung des Verwaltungsratesi>
Am 22. November 2000 hat der Verwaltungsrat der SKYLUX A.G. beschlossen:
die Herren Alexander Graf Keyserlingk and Werner Niklewitz werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bestellt,
dies bis zur endgültigen Bestätigung durch die nächste Generalversammlung.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69730/729/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 50.399.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69731/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(69795/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 juin 2000 a approuvé les états financiers au 31 mars 2000 tels
qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs ainsi que celui du Réviseur d’Entreprises pour
une nouvelle période d’un an.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises viendront à échéance lors de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69796/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Für gleichlautenden Auszug
K. Krumnau
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour VMS LUXINTER, SICAV
i>INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature
21532
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.776.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 juin 2000i>
<i>Troisième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 1999,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus des trois quarts du capital, l’assemblée décide du maintien de
l’activité sociale de la société et reporte sa décision à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sta-
tuera sur le bilan au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69732/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SOFIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 25.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
La société a conclu avec la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., une convention de domiciliation à
durée indéterminée fixant le siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(69733/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 21.775.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2000i>
Les démissions de M. John B. Mills, M. Steven Georgala, M. Richard J.H. Fleck, administrateurs, sont acceptées avec
effet au 15 novembre 2000.
Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat se terminant le 15 no-
vembre 2000.
M.C.J. Hull, M. G.M. Holford et M. T.A.M. Bosman sont nommés administrateurs en remplacement des administra-
teurs démissionnaires avec effet au 15 novembre 2000.
Le siège social de la société est transféré du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, avec effet au 15 novembre 2000.
Le conseil d’administration de la société est confirmé comme suit:
- M. David A.L. Bennett, résidant au 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg
- M. T.A.M. Bosman, résidant au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler
- M. Graham M. Holford, résidant au 27 Hornton Street, Kensington, London
- M. C.J. Hull, résidant au 44 Main Street Johannesburg R.S.A.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69947/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
21533
SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 64.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69736/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
21st CENTURY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8319 Olm, 2, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 40.233.
—
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée 21st CENTURY
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 18, rue de la Solidarité, inscrite au registre de com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 40.233, constituée suivant acte notarié du 7 mai
1992, publié au Mémorial C numéro 432 du 28 septembre 1992.
Les statuts de ladite société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Chandra Shekhar Manmohan Lodha, Bachelor of Commerce, Associate Chartered Accountant, demeu-
rant à L-8319 Olm, 2, rue de l’Egalité.
2.- Madame Sangeeta Lodha, Bachelor of Science, demeurant à L-8319 Olm, 2, rue de l’Egalité.
Les deux associés ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont ici représentés par Monsieur Brendan D. Klapp, employé
privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de (2) procurations sous seing privé, lui données à Strassen (Luxembourg), le 3 novembre 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les réso-
lutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la
société de L-8020 Strassen, 18, rue de la Solidarité à L-8319 Olm, 2, rue de l’Egalité.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés, représentés comme il est dit
ci-avant, décident de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Olm, commune de Kehlen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000, vol. 853, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70032/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
21st CENTURY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8319 Olm, 2, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 40.233.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70033/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Belvaux, le 7 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
21534
SOTAD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 66.194.
—
Pour éviter tout malentendu, veuillez noter que le Conseil d’Administration se compose comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant Vista Alegre-Arraijan, Republic of Panama
- Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark, Via Guernesey GB-Channel Islands GY9
OSB
- Monsieur Leonardo Avanzini, consultant, demeurant Via Galli 14, Parme, Italie
- Monsieur Juan Sebastian Matte Bon, consultant, demeurant Via Luigi Gherzi 8, Rome, Italie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69737/637/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SPARTACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.006.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69738/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
C.I.D.C., CONSOLIDATED INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 9.770.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
(70103/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
C.I.D.C., CONSOLIDATED INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 9.770.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
(70104/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN & ASSOCIES
Signature
21535
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 72.885.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés de la Société du 1
er
décembre 2000 que Monsieur Stewart D. Blair,
Président du conseil de gérance (board of Managers) de SPEAN BRIDGE, LLC. (U.S.), demeurant au Royaume-Uni, a
démissionné de ses fonctions et que Monsieur James Timothy Richards, executive, résident à 102 Chris Chruch Road,
East Sheen, Londres, SW147AX, Royaume-Uni, a été nommé comme gérant de la Société.
A la suite de cette assemblée, sont gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James Timothy Richards
- Madame Elisabeth Granville-Smith
- Madame Barbara Ginader.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69739/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
CI-ERRE LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.674.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 29 septembre 2000 à 14.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée ratifie la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de sociétés,
par décision du conseil d’administration en date du 31 mars 2000.
Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assem-
blée statutaire de l’an 2002.
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en ITL en EUR avec effet
au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les so-
ciétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 5.164.568,99 à EUR
5.175.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Le capital social est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-quatorze euros et quatorze cents (EUR
309.874,14), représenté par six cents (600) actions sans mention de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq mil-
lions cent soixante mille euros (EUR 5.175.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de ca-
pital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70089/046/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
21536
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 72.886.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés de la Société du 1
er
décembre 2000 que Monsieur Stewart D. Blair,
Président du conseil de gérance (board of Managers) de SPEAN BRIDGE, LLC. (U.S.), demeurant au Royaume-Uni, a
démissionné de ses fonctions et que Monsieur James Timothy Richards, executive, résident à 102 Chris Chruch Road,
East Sheen, Londres, SW147AX, Royaume-Uni, a été nommé comme gérant de la Société.
A la suite de cette assemblée, sont gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James Timothy Richards
- Madame Elisabeth Granville-Smith
- Madame Barbara Ginader.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69740/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
ST. JOHN KNITS & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 51.418.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société ST. JOHN KNITS & CIE, S.e.n.c. et
A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH,
établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69741/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SUPERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.508.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de SUPERLUX S.A., R. C. B N° 44.508, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 387 du 25 août 1993.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 272 du 20 avril 1999.
La séance est ouverte à onze heures vingt sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cinquante
(3.050) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trente millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 30.500.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
21537
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital par apport en espèces d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
30.500.000,-), représenté par trois mille cinquante (3.050) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune, à trente et un millions de francs luxembourgeois (LUF 31.000.000,-) par l’émission de cin-
quante (50) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Souscription et libération.
2. Refonte complète des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trente millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 30.500.000,-) re-
présenté par trois mille cinquante (3.050) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-), à trente et un millions de francs luxembourgeois (LUF 31.000.000,-) par la création et l’émission de cinquante
(50) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’intégralité des actions nouvelles a
été souscrite par la société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration signée donnée à Tortola, le 20
novembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne vanetur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Le montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la Société, les-
quels auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SUPERLUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil
d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la so-
ciété est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle posséde un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un millions de francs luxembourgeois (LUF 31.000.000,-), représenté par
trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
21538
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’As-
semblée Générale lui donnera pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Pour les actes de conservation et d’administration, la Société se trouve engagée soit par la signature individuelle du
Président, lorsqu’il est administrateur de la catégorie A, soit par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-
tégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, soit pas les signatures conjointes de deux administrateurs de la ca-
tégorie A.
Pour les actes de disposition, la Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-
tégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.
La signature d’un seul administrateur de la catégorie A est toutefois suffisante pour représenter valablement la Société
dans des rapports avec les administrations publiques et en justice.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute. Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 13, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69748/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
21539
STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000, vol. 318, fol. 32, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000.
(69742/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
B.C.B.-BUREAU CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70071/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
B.C.B.-BUREAU CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70070/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
B.C.B.-BUREAU CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70069/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
B.C.B.-BUREAU CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70068/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT
Signature
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
21540
STAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.107.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69743/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 63.802.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société STELA, S.à r.l. et A.M. MERCURIA
S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie à L-2763
Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69744/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
STELLAROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4441 Soleuvre, 273, rue Metzerlach.
R. C. Luxembourg B 38.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 318, fol. 42, case 6, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69745/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
GENERAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 58.275.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2000, vol. 266, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69927/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.479.
—
The balance sheet as of December 31, 1999, registered in Luxembourg, on December 7, 2000, vol. 546, fol. 95, case
7, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
8, 2000.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour STELLAROSA, S.à r.l.
i>Signature
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.
21541
ALLOCATION OF RESULTS
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69746/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.622.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
(69747/731/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SW-VERLAGSGESELLSCHAFT UND ANZEIGENAGENTUR mbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 20.027.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(69751/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
SYLVEX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
La société a conclu avec la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. une convention de domiciliation a
durée indéterminée fixant le siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(69752/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.903.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69759/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
- to be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF (293.563,-)
Luxemburg, November 29, 2000.
Signature
S. Perrier
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
21542
TECHNIROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 42.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
(69756/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
TECHNO TEX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 49.003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(69757/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
TEKNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69758/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
THYSSEN ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 25.146.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(69760/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
TRENDYCASH S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 60.704.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsratesi>
Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversamm-
lung erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig,
Herrn Jürgen Pflästerer, wohnhaft in D-54338 Schweich, Gartenfeld 1,
zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten
kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.
Luxemburg, am 23. Oktober 2000.
<i>Pour le compte de TECHNIROUTE, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
<i>Pour TECHNO TEX TRADING S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Signature.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
J. Pflästerer / R. Roth / M. Thill
21543
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69773/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
NORTH ATLANTIC PATENT & INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.416.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juillet 2001i> à 12.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(03229/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juillet 2001i> à 13.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(03230/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.279.
—
Le Conseil d’Administration informe les actionnaires qu’à la date d’effet de l’apport du compartiment AQUA D-
ALLEMAGNE dans le compartiment AQUA G-EUROPE, soit le 30 mai 2001, le rapport d’échange des actions de capi-
talisation déterminé sur base de Valeurs Nettes d’Inventaire des compartiments était de 0,748061 alors que le rapport
d’échange des actions de distribution était de 0,767083. A la date d’effet de l’apport du compartiment AQUA H-PATRI-
MOINE dans le compartiment AQUA G-EUROPE, soit le 30 mai 2001, le rapport d’échange des actions de capitalisation
déterminé sur base des Valeurs Nettes d’Inventaire des compartiments était de 0,878436.
Les actions des compartiments AQUA D-ALLEMAGNE et AQUA H-PATRIMOINE sont échangées contre des ac-
tions du compartiment AQUA G-EUROPE sur base de ces rapports d’échange.
Les détenteurs de titres au porteur sont invités à présenter leurs certificats de titres aux guichets de la BANQUE
DEGROOF LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg ou de la BANQUE DEGROOF S.A. en Belgique, pour échange, à partir
de la date du présent avis.
(03279/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.162.
—
The Shareholders of ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY (the «Fund») are hereby kindly invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>June 25, 2001i> at 2.00 p.m. at the registered office of the Fund at 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to grant discharge to the Directors for the financial year ended December 31, 2000;
2. to elect the Hon. James Ogilvy, Karen Clarke, André Elvinger, Juan Carlos Iarezza and Roberto Seiler as Directors
for the ensuing year;
21544
3. to transact such other business as may properly come before the meeting.
Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be taken
at the majority vote of the Shares present or represented at the Meeting. Each Share is entitled to one vote. Sharehold-
ers may act at the Meeting by proxy.
Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of
proxy which is available at the registered office of the Fund. The form should be duly dated, signed and returned by fax
and by mail before close of business on June 21, 2000 to the Fund at B.P. 2344, L-1023 Luxembourg; fax number (+352)
34 15 58.
(03289/801/24)
<i>By order of the Board of Directors.i>
UNICO INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.
AMF UNION, Fonds Commun de Placement.
TÜRKEI 75 PLUS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Hinweis an die Anlegeri>
Die Verwaltungsgesellschaft teilt den Anlegern der von ihr verwalteten Sondervermögen mit, dass mit Wirkung vom
15. Juni 2001 der Name der Verwaltungsgesellschaft von UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A. in UNICO ASSET MANAGEMENT S.A. geändert wird.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschlossen daher, Ziffer 1 von Artikel 2 des Verwaltungsreglements
ab dem 15. Juni 2001 den folgenden neuen Wortlaut zu geben: «Verwaltungsgesellschaft ist die UNICO ASSET MANA-
GEMENT S.A.»
(03291/755/14)
<i>UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.118.
—
We are pleased to announce the following dividend payments:
The shares will be quoted ex-dividend on June 15, 2001.
From June 18, 2001 a dividend will be paid to all bearer certificate holders, upon remittance of the corresponding
coupon at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Nominative Shareholders will receive payment by way of a cheque or credit to their accounts, payable on June 18,
2001.
(03292/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
FAMHOLD, Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.315.
—
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders which will be held at the address of the registered office, on <i>July 5, 2001i> at 10.00 o’clock, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board od directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
Luxemburg, im Juni 2001.
<i>Folioi>
<i>Distribution Shares i>
<i>(amount per share)i>
Coupon 3/ CitiSelect Conservative Portfolio Euro
Euro
0.16
Coupon 3/ CitiSelect Balanced Portfolio Euro
Euro
0.09
Coupon 2/ CitiSelect Growth Portfolio Euro
Euro
0.02
Coupon 3/ CitiSelect Conservative Portfolio USD
USD
4.55
Coupon 3/ CitiSelect Balanced Portfolio USD
USD
1.82
Coupon 2/ CitiSelect Growth Portfolio USD
USD
0.34
Coupon 2/ CitiEuroland Cash Fund Euro
Euro
2.55
Coupon 2/ CitiBond Euroland Fund Euro
A Share
Euro 2.30
C Share
Euro 2.27
21545
4. Elections.
5. Miscellaneous.
I (03121/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03122/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMPULSE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.083.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 et des rapports du conseil d’ad-
ministration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 , de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital autori-
sé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en consé-
quence.
7. Divers.
I (03123/534/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.253.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>16 juillet 2001i> à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-
cière se terminant au 31 décembre 2000;
2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (03127/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21546
TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.173.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 2001i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31
décembre 2000 et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31
décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 , de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital autori-
sé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en consé-
quence.
7. Divers.
I (03124/534/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARTIM HOLDING S.A., Société Anonyme.
(anc. ARTIM S.A.)
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.982.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2001i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. conversion du capital social en Euro;
g. acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
h. délibération suivant article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
i. divers.
I (03146/045/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CIMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.187.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 juillet 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2001.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03240/005/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
21547
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.194.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 juillet 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2001.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03239/005/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AQUA - REND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.567.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>4 juillet 2001i> à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2001.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer valable-
ment.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (03278/755/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NOBISPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.379.
—
Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital NOBISPAR hat beschlossen, am Donnerstag,
den <i>5. Juli 2001i> um 11 Uhr eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre einzuberufen.
Die Versammlung wird in den Geschäftsräumen der NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, 2, rue Jean Monnet,
Luxemburg, abgehalten.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Amtsniederlegung der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder
2. Bestimmung neuer Verwaltungsratsmitglieder
3. Bestimmung des neuen Wirtschaftsprüfers
4. Verschiedenes
Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Aktionär ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Die Vollmachtsvordrucke müssen am Sitz der
Gesellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.
Die Vollmachtsvordrucke sind in den Geschäftsräumen der NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, 2, rue Jean
Monnet, Luxemburg, erhältlich.
I (03296/000/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
Luxemburg, im Juni 2001.
21548
ACE FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.182.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>29 juin 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Changement du capital en euro
6. Divers
I (03280/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
La Première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 12 juin 2001 n’ayant pu délibérer sur les points
à l’ordre du jour faute de quorum de présence, les actionnaires sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 5, rue Jean Monnet, Luxembourg, le lundi <i>16 juillet 2001i> à 15.00 heures et qui aura à l’ordre
du jour les changements statutaires suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1.
Modification de l’Article 4: Siège Social.
Prévoir la possibilité de transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la commune par simple décision du
Conseil d’Administration.
2.
Modification de l’Article 5: Capital Social, Compartiments d’Actifs, Catégories d’Actions et de l’Article 27: Exer-
cice social - Rapport annuel et périodique.
Introduction de l’EUR comme monnaie d’expression du capital social en remplacement de «l’ECU» ou de «la mon-
naie unique européenne lorsque l’ECU sera remplacé par ladite monnaie unique européenne».
3.
Modification de l’Article 8: Rachat des Actions.
Le Conseil d’Administration peut décider de réduire ou de différer les demandes de rachat/conversion si elles
portent, à un jour d’évaluation donné, sur plus de «10 % des actifs nets du compartiment concerné» (et non plus
sur «10% du nombre total d’actions émises»).
4.
Modification de l’Article 12: Clôture et Fusion de Compartiments, Catégories ou Classes.
Application de la procédure de clôture et de fusion de compartiments à la clôture et la fusion de catégories et
classes d’actions.
5.
Modification de l’Article 13: Valeur Nette d’Inventaire.
Suppression de la solidarité des compartiments vis-à-vis des tiers.
6.
Modification de l’Article 14: Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’inventaire et de l’Emission et du Rachat
des Actions.
Suppression de la possibilité de suspendre l’évaluation de la valeur nette ainsi que l’émission ou le rachat des ac-
tions en cas de défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
- Introduction de la possibilité de révoquer les demandes de souscription, de rachat et de conversion pendant la
période de suspension.
7.
Modification de l’Article 15: Assemblées Générales des Actionnaires.
Introduction d’une nouvelle date pour l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le «troisième jeudi du mois de
juin» au lieu du «deuxième mardi du mois de juin».
8.
Modification de l’Article 16: Administrateurs.
Prolongation de la durée maximale de l’élection des administrateurs à 6 ans.
9.
Modification de l’Article 21: Représentation - Actes et Actions Judiciaires - Engagements de la Société.
Représentation de la Société par le Président du Conseil d’Administration ou par le Directeur Général et/ou le
Secrétaire Général dans la limite de leurs pouvoirs tels que fixés par le Conseil d’Administration. A l’heure actuel-
le, les statuts ne prévoient que la représentation par deux administrateurs ou le ou les délégués à la gestion jour-
nalière.
10.
Refonte complète des Statuts.
11.
Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
21549
La Deuxième Assemblée générale extraordinaire sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur
l’ordre du jour quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Les points à l’ordre du jour de la deuxième assemblée générale extraordinaire devront être approuvés par une ma-
jorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Un actionnaire peut participer et voter en personne aux assemblées ou peut nommer un mandataire pour participer
et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées, les propriétaires d’actions au porteur doi-
vent avoir déposé leurs titres pour le 10 juillet 2001 soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établissements
suivants (où des formules de procuration sont disponibles):
à Luxembourg: BNP PARIBAS LUXEMBOURG (Banque Dépositaire) 10A, boulevard Royal, Luxembourg
en France: BNP PARIBAS, 16, boulevard des Italiens, F-75009 Paris
en Belgique: BANQUE ARTESIA 30, boulevard du Roi Albert Il, Bte 2, B-1000 Bruxelles
en Suisse: BNP PARIBAS (SUISSE) S.A. 2, place de Hollande, CH-1204 Genève
en Autriche: DIE ERSTE ÖSTERREICHISCHE SPAR-CASSE-BANK, Graben 21, A - 1010 Wien
à Hong Kong: BNP PARIBAS ASIA LIMITED, Level 27 Two Pacific Place, 88, Queensway Hong Kong - HK-Hong Kong
en Allemagne: BNP PARIBAS, Mainzer Landstrasse 16, D - 60825 Frankfurt/Main
en Grèce: BNP PARIBAS, Vas, Sofias 94 & Karassountos 1, GR - Athens 11528
en Espagne: BNP PARIBAS, 3, Hermanos Becquer E-28006 Madrid
au Portugal: BNP PARIBAS, 206, av. 5 de Outubro, P-1050-065 Lisbonne
en Norvège: BNP PARIBAS OSLO BRANCH, Biskop Gunnerus’ Gate 2, N-0155 Oslo
au Liban: BNPI, Tour El Ghazal, RL-1608 Beyrouth.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
21 juin 2001.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 10 juillet 2001, informer le
Conseil d’Administration de leur intention d’assister aux Assemblées par écrit (lettre ou procuration).
Un projet des statuts tels que modifiés est disponible sur demande au siège social de la Société.
I (03283/755/79)
VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
Les Actionnaires de VMS LUXINTER, SICAV (la «Société») sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires (l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le mardi <i>26 juin 2001i> à 11.00
heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société pour l’exercice social clos au 31
mars 2001.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 31 mars
2001.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine
Assemblée.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou se faire représenter à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent
déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-
ration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (02997/755/30)
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Léomant
<i>Secrétaire Générali>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BNP PARIBAS LUXEMBOURG
21550
IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.644.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>29 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02712/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.230.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the address of the registered office, on <i>June 27, 2001i> at 10.00 a.m., with the fol-
lowing agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.
II (03022/534/17)
<i>The Board of Directors.i>
TERRASSEMENTS SOLOTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.905.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>26 juin 2001i> à 11.00 heures au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Quitus aux administrateurs et au commissaire;
5. Ratification de la nomination d’un Administrateur par le Conseil d’Administration du 25 avril 2000;
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Décharge à donner;
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
8. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros;
9. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises et du capital social;
10. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 37.184,02
(trente sept mille cent quatre-vingt-quatre Euros et zéro deux Cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans
désignation de valeur nominale.»
11. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (03070/643/27)
<i>Conseil d’Administration.i>
21551
ELISTA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 76.230.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juin 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03023/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AZULUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.273.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
II (03043/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GIP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 77.165.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
II (03044/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GOYAZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 67.872.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juin 2001i> à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
21552
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
II (03045/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.830.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2001
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer valable-
ment. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (03128/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HECTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.397.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2001i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2001
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer valable-
ment. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (03129/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Cardinal Capital de Luxembourg S.A.
Trageroute, S.à r.l.
Infico International and Investment Company Inc.
DH Alternative Investment
La Parfumerie Luxembourg S.A.
La Parfumerie Luxembourg S.A.
La Parfumerie Luxembourg S.A.
Union Investment EuroMarketing S.A.
Bati-Pose, S.à r.l.
Axxion S.A.
International Gentra Luxembourg S.A.
International Gentra Luxembourg S.A.
International Gentra Luxembourg S.A.
International Gentra Luxembourg S.A.
Production Christian Gallimard
Progeco S.A.
Tolima S.A.
Tolima S.A.
Project Development International Corp. S.A.
Quest Capital S.A.
Rapid Net, S.à r.l.
RCW Holdings, S.à r.l.
Rayfloor S.A.
Fondation Norbert Metz - Clinique d’Eich
RCW Investments, S.à r.l.
Entreprise de Nettoyage Sauber S.A.
SBS Broadcasting S.A.
TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Services et Communications S.A.
Sky Eye Europe S.A.
Carter Investments S.A.
Carter Investments S.A.
Skylux AG
Société de Développements et d’Investissements S.A.
VMS Luxinter, Sicav
VMS Luxinter, Sicav
Société Européenne de Participations Commerciales
Sofimo S.A.
Lilliwyte S.A.
Somarfin Participations S.A.
21st Century Management, S.à r.l.
21st Century Management, S.à r.l.
Sotad Participations S.A.
Spartaco S.A.
C.I.D.C., Consolidated Investment and Development Corporation S.A.H.
C.I.D.C., Consolidated Investment and Development Corporation S.A.H.
Spean Bridge Luxembourg, S.à r.l.
Ci-Erre Lux S.A.
Spean Bridge Luxembourg Investments, S.à r.l.
St. John Knits & Cie, S.e.n.c.
Superlux S.A.
Star, S.à r.l.
B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.
B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.
B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.
B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.
Star Investissement S.A.
Stela, S.à r.l.
Stellarosa, S.à r.l.
General Distribution S.A.
Stratus Computer Luxembourg S.A.
Successinvest International S.A.
SW-Verlagsgesellschaft und Anzeigenagentur mbH
Sylvex S.A. Holding
The Majestic Holding S.A.
Techniroute, S.à r.l.
Techno Tex Trading S.A.
Tekno, S.à r.l.
Thyssen Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l.
TrendyCash S.A.
North Atlantic Patent & Investment Holding S.A.
Latona Holding S.A.
Aqua
Argentinian Investment Company
Unico Investment Fund
Citiselect, Sicav
Famhold
Balny
Impulse
Sofidis S.A.
Technology System Holding
Artim Holding S.A.
Cimbel Holding S.A.
Girasol Participations S.A.
Aqua - Rend
Nobispar
ACE Fashion S.A.
Parvest
VMS Luxinter Sicav
Ivima Finance (Luxembourg) S.A.
Marine Resources Inc.
Terrassements Soloter S.A.
Elista
Azulux S.A.
Gip Invest Holding S.A.
Goyaz S.A.
Ulysses
Hector, Sicav