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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 437

13 juin 2001


Fidelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interfab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Financial   Systems   Consulting,   S.à r.l.,   Bourg-

International Debenture Holders, Luxembourg . . 


linster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Eurofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Financière K2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .


International Quazar S.A.H., Luxembourg . . . . . . 


Finapart S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Fineuroinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Investex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


G.M.B. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Investment SO.TE.CO. International S.A.H., Lu-

Gamon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gaulinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Ion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Generale International Finance, Luxembourg S.A.H.,

Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . 


GIF S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jopoly S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Generale International Finance, Luxembourg S.A.H.,

Kemaba International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


GIF S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kerika Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Gestacier S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .


Khrunichev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Glasfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kommunikation  und  Multimedia  AG,  Luxem-

GSC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


GSC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kommunikation  und  Multimedia  AG,  Luxem-

HCS Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Henrocor Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


KPN Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Henrocor Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Lab Services, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . 


Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg .


Lab Systems, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . 


Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg .


Liberty Channels Luxembourg S.A., Luxembourg 


Hunza Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Melbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immobiliar Green S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


MPM Consulting S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 


Immobilière Emte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .


Neval Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Immofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orif Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Immofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


P.S.I. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Institut  Commercial  Industriel  S.A.H.,  Luxem-

ProLogis Italy V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Red Sea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 



HCS FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.


In the year two thousand, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:


at 16, rue Rembrandt, B-1000 Brussels,

2.- SEVREN HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
both represented by M. Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two powers of attorney given on November 20, 2000.
These powers of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above stated notary to draw up the ar-

ticles of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, owner of all the shares, notably as a result of the transfer of shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of HCS FUNDING, S.à r.l.

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the

administration, development and management of its portfolio.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its fund to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-


The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital 
The capital is set at one million Luxembourg Francs (LUF 1,000,000.-) represented by one hundred (100) shares of a

par value of ten thousand Luxembourg Francs (LUF 10,000.-) each.

Art. 7. Amendment of the capital 
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares 
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.


Art. 9. Indivisibility of shares 
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of the partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of Shares 
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management 
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the


While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Powers 
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
may bind the Company by his single signature. In the event of several managers being appointed, the Company will be
bound by the joint signatures of all the managers.

Art. 16. Events affecting the manager 
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any similar event affecting a manager, as well as its resignation or

removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the


Art. 17. Liability of the manager 
No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his duties.

Art. 18. General meeting of the partners 
18.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
18.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners
by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text

of the proposed resolution, to cast their written vote and to mail it to the Company.

Art. 19. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the pow-
er-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year 
The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 21. Balance sheet 
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.


Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution - Liquidation 
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided 
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2001.


The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg Francs (LUF 90,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have adopted the following resolutions by
unanimous vote:

1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint Mr Ronald Achs, Director, residing

at 200 West Rivers Street, 3rd Floor, Ketchum, Idaho 83340, United States of America and Mr Nabil Jabbar, Governor,
residing in B-1000 Brussels, 16, rue Rembrandt, as managers of the Company for an unlimited duration and to entrust
them with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:


Rembrandt, B-1000 Bruxelles,

2.- SEVREN HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
les deux sont représentées par M


 Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 20 novembre 2000.
Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:









1) SEVREN HOLDINGS, S.à r.l., prenamed;  . . . . . . . . . . . 

400,000.- LUF


 400,000.- LUF

OPPEMENT HUMANITAIRE, prenamed;  . . . . . . . . . . . . . 

 600,000.- LUF


 600,000.- LUF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,000,000.- LUF


 1,000,000.- LUF


Art. 1


. Forme

Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’ar-
ticle 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés, elle peut, à toute époque, comporter un associé unique, pro-

priétaire de la totalité des parts sociales, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts.

Art. 2. Dénomination 
La société prend la dénomination sociale de HCS FUNDING, S.à r.l.

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’ad-

ministration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance

le jugera utile.

Art. 6. Capital social 
Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont


10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités 
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales 
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.


Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance 
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des


Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il est autorisé à engager la Société par sa seule signature. En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société
sera engagée par les signatures conjointes de tous les gérants.

Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance 
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés 
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Bilan 
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes

et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Répartition des bénéfices 
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 23. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.



Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée Monsieur Ronald

Achs, administrateur, demeurant au 200 West Rivers Street, 3rd Floor, Ketchum, Idaho 83340, United States of America
et Monsieur Nabil Jabbar, Governor, demeurant à B-1000 Bruxelles, 16, rue Rembrandt. Les gérants se voient confier
les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société. 

2. L’adresse du siège social est fixée au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000, vol. 855, fol. 17, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69013/239/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

MELBOURNE S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Nicole Heuchamps, sans profession, demeurant à B-6567 Merbes-le-Château (Belgique), 3, rue de Dan-


ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Vincent Deleu, indépendant, demeurant à B-2070 Zwijndrecht (Belgique), 137, Jan Baptiste Tassynstraat;
ici représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3. Monsieur Jean-Pierre Requer, employé privé, demeurant à B-6567 Merbes-le-Château (Belgique), 3, rue de Dan-


ici représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1


Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MELBOURNE S.A.







1) SEVREN HOLDINGS, S.à r.l., prénommée;  . . . . . . .

 400.000,- LUF


 400.000,- LUF

VELOPPEMENT HUMANITAIRE, prénommé; . . . . . . .

 600.000,- LUF


 600.000,- LUF

Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000.000,- LUF


 1.000.000,- LUF

Belvaux, le 4 décembre 2000.

J.-J Wagner.


Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administratrion dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les acteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.000,- (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses prorpres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à rato de 32% (tren-

te-deux pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 10.000,- (dix mille Euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-

1.- Madame Nicole Heuchamps, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Vincent Deleu, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Jean-Pierre Requer, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000



Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin 2001 à 15.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Heuchamps, sans profession, demeurant à B-6567 Merbes-le-Château (Belgique), 3, rue de Dan-


b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Moinet, B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 11, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69022/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme LibertyTV.com, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- Monsieur Lotfi Belhassine, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Tous ici représentés par Mademoiselle Martine Dieudonné, maître en droit, demeurant à Longuyon (France), 
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBERTY CHANNELS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-


Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

J. Elvinger.


Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour le compte de

tiers ou en participation avec ceux-ci:

- la vente et l’organisation de voyages;
- les échanges culturels;
- la vente sous franchise;
- toute activité de tour-operator;
- la représentation d’organismes de voyages ou de compagnies aériennes;
- toutes activités d’import et d’export.
Le société a encore pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises dont les activités ré-

lèvent directement ou indirectement du secteur de la télévision, de l’information, de la communication, de la publicité,
de l’informatique et du multimédia, du voyage, du tourisme et des loisirs en général;

- l’acquisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de valeurs mobilières et

immobilières de toutes espèces et la réalisation de tout type d’opération par voie de vente, de cession, d’échange ou

- l’acquisition et la mise en valeur de tout brevet ou autre se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter;
- procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles ou financières nécessaires et uti-

les pour le développement des activités dans lesquelles la société détient un intérêt, des concours, prêts, avances ou

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration de la société est autorisé à et mandaté pour réaliser cette augmentation, en tout ou en

partie, de temps à autre, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des action-
naires tenue endéans un délai expirant lors de l’assemblée générale 2005, en ce qui concerne les actions autorisées les-
quelles n’auraient pas été souscrites et pour lesquelles il n’existerait  à cette date pas d’engagement du conseil
d’administration à cet effet; le conseil d’administration décidera d’émettre les actions, avec ou sans prime, à libérer en
espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen et acceptera les souscriptions af-

Le conseil d’administration de la société est par les présentes autorisé à et mandaté pour fixer les conditions de toute

souscription, ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion
de tout bénéfice net de la société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de

Le conseil d’administration de la société est encore autorisé à émettre les obligations convertibles ou des titres com-

parables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunt convertibles en actions
aux conditions fixées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est également autorisé à conclure des
contrats d’option et/ou émettre des instruments conférant des droits de souscription, et à déterminer les termes et
conditions de tels contrats d’option ou instruments conférant des droits de souscription. La conversion en actions, ou
le cas échéant, la souscription d’actions, conformément aux termes desdites obligations convertibles ou titres compa-
rables ou obligations avec droit de souscription ou instruments d’emprunts convertibles en actions, ou contrats d’option
ou instruments conférant un droit de souscription, dûment émis ou conclus jusqu’à l’assemblée générale de 2005 incluse,
suivant les termes de ceux-ci, peut être effectuée après cette date.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, le premier

alinéa de l’article trois des statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action, le conseil d’administration
prendra ou autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter ou publier cette modification. 

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à sup-

primer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-


Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-


tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir; 
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêt courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalment le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de toute autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriés de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;


b) tous intérêts courus sur les emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces


c) tous frais courus à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou toute autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

circulations à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du montant de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tous ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que se soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou le présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Chaque administrateur a le droit de convoquer seul, le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut être convoqué par lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration peut se réunir, en situation d’extrême urgence, par vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.


Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois du juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premir jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont préssents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraires, de sorte que le montant de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativent à la somme de cinquante mille francs

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évlaué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Hever, directeur financier, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Lotfi Belhassine, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
c) Monsieur Serge Fabre, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Lotfi Belhassine, préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: M. Dieudonné, J. Seckler.

1.- La société anonyme LibertyTV.com, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Lotfi Belhassine, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 93, case 12. – Reçu 12.505 francs=310 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69021/231/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

MPM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.


L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Michèle Nègre, professeur de danse, épouse de Monsieur Rémi Mathieu, demeurant à F-57570 Breistroff

la Grande, 11, rue de l’Eglise.

2.- Monsieur Stéphane Mathieu, kinésithérapeute, demeurant à F-57100 Thionville, 18, boulevard Hildegarde;
tous les deux sont ici représentés par Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxem-


en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 14 novembre


Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée MPM CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a les objets suivants:
- le conseil médical auprès des médecins dans l’organisation et la gestion d’un cabinet médical;
- le conseil et l’étude de marché auprès de groupes et industriels alimentaires concernant les compléments alimen-


- le conseil dans la promotion et la distribution de matériel médical et paramédical;
- la réalisation d’études et statistiques de l’impact de médicaments, de nutriments ainsi que de compléments alimen-

taires dans les domaines de la nutrition et de micronutrition;

- l’organisation de séminaires, conférences et réunions avec des médecins ayant pour cadre l’information et la forma-

tion à la nutrition et la micronutrition;

- la réalisation d’enquêtes et publications dans la presse médicale et la presse généraliste.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-) qui sera représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.


Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augementés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extrait seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.


Art. 18. L’exécédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prelevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2001.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements un numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-


<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
a l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Rémi Mathieu, médecin, demeurant à F-57570 Breistroff la Grande, 11, rue de l’Eglise.
2.- Madame Michèle Nègre, professeur de danse, épouse de Monsieur Rémi Mathieu, demeurant à F-57570 Breistroff

la Grande, 11, rue de l’Eglise.

3.- Monsieur Stéphane Mathieu, kinésithérapeute, demeurant à F-57100 Thionville, 18, boulevard Hildegarde.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


1.- Madame Michèle Nègre, épouse de Monsieur Rémi Mathieu, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . .


2.- Monsieur Stéphane Mathieu, préqualifié, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Rémi Mathieu, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Biagioni, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2000, vol. 855, fol. 18, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69023/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

P.S.I. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.


L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MUTLTIPLE ENTREPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geoies, ayant son siège social à L-2132, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par deux de ses administrateurs.
a) Maître Didier Schönberger, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gilbert J.-F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg;
les deux habilités à engager valablement ladite société en toutes circonstances par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Joao Freire, employé privé, demeurant à L-1134 Luxembourg, 55, rue Charles Arendt.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I


. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée P.S.I. MANAGEMENT S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de mandataire de sportifs, personnes physiques, clubs de sport ou toute

autre entité du domaine du sport, ainsi que l’organisation de manifestations sportives.

La société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Belvaux, le 4 décembre 2000.

J.-J. Wagner.


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judicaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser les acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.


Titre VI. Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-


<i>Pro Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que les montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à L-1628 Luxembourg, 71, rue de Glacis.
2.- Monsieur Jean-Marie Nicolay, fiscaliste, demeurant à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
3.- Monsieur Joao Freire, employé privé, demeurant à L-1134 Luxembourg, 55, rue Charles Arendt.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue

des Glacis.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joao Freire, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Schönberger, G. J.-F. Grosbusch, J. Freire, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2000, vol. 855, fol. 18, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69029/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2.- Monsieur Joao Freire, préqualifié, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Belvaux, le 4 décembre 2000.

J.-J Wagner.


IMMOBILIAR GREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.


L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée W.D.S. HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9,

rue Goethe, 

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donée le 16 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIAR GREEN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, éconimique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provoisoirement à  l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre ou acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros

(EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 novembre 2005, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un
million trente et un mille Euros (EUR 1.031.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.


Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux


Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un
débiteur et un créancer gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué en tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représenté à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de dis-

position et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable


de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en juste, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle de pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mai de chaque

année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-


Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

 Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui ne seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.


Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale. 
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-


L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositon générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoises du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.


Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constitutée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,


B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liber-

té, Administrateur.

C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.

1) La société W.D.S. HOLDING S.A., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100


4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-

SION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 5, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69024/208/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

NEVAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.


L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme RED SEA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La predite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1


Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trois mille Euros (103.000,- EUR), représenté par mille trente (1.030) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

J. Delvaux.


Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent trois mille Euros (103.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.155.009,70 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

1.- La société anonyme RED SEA HOLDING S.A., prédésignée, mille vingt-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.029
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.030


<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2000, vol. 511, fol. 95, case 2. – Reçu 41.550 francs=1.030 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69025/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ORIF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.


L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes, rerpésentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ORIF HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que se soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi au 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.


Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède  à  l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées separément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-


Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’assemblée ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

trations, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus entendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.


Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-


Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un man-

dataire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne des déci-

sions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personne physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur dégré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures en



Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille

francs luxembourgeois.


Les actions ont été souscrites comme suit par: 

1.- Monsieur Giovanni Vittore: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Rémy Meneguz: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

1.- Le nombres des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm; Président;
b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaires aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2002.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prementionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 8, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69026/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

RED SEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.


L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La predite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise RED SEA HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à la
disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque fome que ce soit dans des entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisiton de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR), représenté par mille trois cents (1.300)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

J. Elvinger.


Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent trente mille Euros (130.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 5.244.487,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.299
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300


<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vicenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2000, vol. 511, fol. 91, case 3. – Reçu 52.442 francs=1.300 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schllink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69027/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

FIDELOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.774. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69135/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

FINANCIERE K2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.460. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 21

juillet 2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli (Annexe

1.) de sa fonction de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en
remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédéces-
seur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69142/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.


S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateur / Administrateur


ProLogis ITALY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.


In the year two thousand, on the fifteenth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP,
S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis ITALY V, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par a value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in a general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held be the surviving share-
holders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for redemption of the shares which transfer is pro-

posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising
totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.


For the exercice of the rights orginating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his(their) office. He(they) may be dismissed
freely at any time.

The company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up to the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all maters for which no specific provision is made in these



The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.


All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which

shall be borne by the Company or are charged to the Company, as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).


<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I


.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1


Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis ITALY V, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre fome de sûretés
en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissemnt ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple

decision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représenté par leurs

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint


Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. 

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, le résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la


Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre dispositon de l’assemblée générale des associés. 

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tous ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.


Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.



Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDINGS, S.à r.l.,


Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 78, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(69030/200/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 32, rue d’Altlinster.

R. C. Luxembourg B 69.589. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000.

(69139/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

FINAPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.950. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante: 

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69143/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

F. Baden.


 S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateur


FINEUROINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.858. 

Acte Constitutif publié à la page 17866 du mémorial C n


 373 du 31 août 1992

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69149/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.309. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69160/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.309. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000

5) L’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Klaus Wendel, avec effet

au 31 janvier 2000 et ne procède pas à son remplacement.

L’assemblée remercie Monsieur Klaus Wendel pour ses services rendus à la société durant son mandat.
L’assemblée prend également acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Paul Meyers.
L’assemblée remercie Monsieur Paul Meyers pour ses services rendus à la société durant son mandat.
L’assemblée nomme ensuite à ce poste d’administrateur devenu vacant, Monsieur Christian Schaack, membre du Co-

mité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, qui achèvera ainsi le mandat de Monsieur Paul

Le mandat de Monsieur Christian Schaack expirera lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
L’assemblée prend acte du souhait de Monsieur le Baron Jean de Fauconval, Vice-Président, de ne plus renouveler

son mandat d’administrateur, qui vient à échéance.

L’assemblée remercie Monsieur le Baron Jean de Fauconval pour pour ses services rendus à la société durant son


Par ailleurs, l’assemblée renouvelle, pour une période de 6 ans, les mandats d’administrateur de Madame Christine

Morin-Postel, de Monsieur Marcel Mart, Président de Monsieur Alain Georges, de Monsieur Michel Vanden Berghe et
de Monsieur Jean Meyer qui viennent à échéance.

L’assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE, S.A. 3, route d’Arlon, L-

8009 Strassen, en remplacement de Monsieur Daniel Lemaigre, démissionnaire avec effet au 1


 janvier 2000. Son man-

dat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 23 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69161/029/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme

Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme


GAMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 68.366. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69153/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

GAULINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 55.445. 


L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 21 novembre 2000 a pris a l’unanimité des décisions


1. L’assemblée des associés de GAULINVEST, S.à r.l. prend acte de la démission des fonctions de gérant de Monsieur

Pierre Dall’Asparago

ceci pour des raisons d’ordre personnel.
2. L’assemblée l’exercice de son mandat et de sa gestion jusqu’à ce jour,
et reconnaît encore que sa démission n’intervient pas dans des conditions de nature à nuire à la société GAULIN-

VEST, S.à r.l.

3. L’assemblée décide de nommer en son remplacement avec effet immédiat, Madame Loredana Serva, demeurant

Via del Capille, 16, I-00187 Roma, Italia. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69157/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

HENROCOR BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.628. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69171/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

HENROCOR BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.628. 


Avec effet au 1


 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été délégué par le conseil d’administration de la société,

Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1


 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme


«Le capital de la société est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze virgule dix euros

(991.574,10 EUR) représenté par quarante mille actions (40.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement li-

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69172/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Pour extrait conforme
A. Lorang




GESTACIER S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.718. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69162/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.217. 

 Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69164/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

G.M.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.146. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69165/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.035. 

L’an deux mille, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOME ENTERTAIN-

MENT CHANNEL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B
numéro 75.035 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial
C numéro 510 du 18 juillet 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 655 du 13 septembre 2000. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-


Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Pour GESTACIER S.A. Société Anonyme Holding (en liquidation)
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme

S. Vandi / R. Szymanski

<i>Pour la société


La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne). 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

La présidente expose et l’Assemblée constate: 
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 167.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

1.500.000,- EUR à 1.667.000,- EUR, par la création et l’émission de 3.340 actions nouvelles de 50,- EUR chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts. 
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-


<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-sept mille euros (167.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à un million six cent soixante-
sept mille euros (1.667.000,- EUR), par la création et l’émission de trois mille trois cent quarante (3.340) actions nou-
velles de cinquante euros (50,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-


<i>Souscription - Libération

Les trois mille trois cent quarante (3.340) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par la société anonyme MERLONI S.p.A., ayant son siège social à Fabriano, Viale Aristido Merloni
47 (Italie).

Le montant de cent soixante-sept mille euros (167.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme HOME ENTERTAINMENT CHANNEL
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à un million six cent soixante-sept mille euros (1.667.000,-

EUR), représenté par trente-trois mille trois cent quarante (33.340) actions de cinquante euros (50,- EUR) chacune,
disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.» 


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

6.736.763,30 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2000, vol. 512, fol. 2, case 8. – Reçu 1.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69176/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.



Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.035. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69177/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

GSC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 58.519. 

L’an deux mille, le dix-sept novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GSC S.A., ayant son siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I


, R.C. Luxembourg section B numéro 58.519, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 340 du 1


 juillet 1997,

ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF). 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne). 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le président expose et l’Assemblée constate: 
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 8 des statuts pour adopter une année sociale commençant le 1


 avril et finissant le 31 mars

de l’année suivante. 

2. Constatation que l’exercice ayant commencé le 1


 janvier 2000 s’est terminé le 31 mars 2000. 

3. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
4. Divers. 
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-


<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1


 avril se terminera le 31 mars

de l’année suivante. 

L’Assemblée constate que l’année sociale ayant commencé le 1


 janvier 2000 s’est terminée le 31 mars 2000. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article huit des statuts qui aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.» 


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs. 

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler. 

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.


Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69169/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

GSC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 58.519. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69170/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

HUNZA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.740. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69178/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

IMMOBILIERE EMTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 38.315. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69179/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

INTERFAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.278. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69181/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 45.829. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69182/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.


Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Pour la société

Luxembourg, le 7 décembre 2000.




Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.278. 

Il résulte du procés-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 14 novembre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 11 juillet 2000

et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer pour un terme de 1 an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69180/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.615. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69183/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.632. 

 Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69184/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

JOPOLY, Société Anonyme.

Siège social: L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.869. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69192/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Le Conseil d’administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur


S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 6 décembre 2000.



INVESTES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.141. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69185/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

INVESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.852. 

 Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69186/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.908. 

 Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69187/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

KHRUNICHEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.483. 


Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société KHRUNICHEV, S.à r.l. et A.M. MER-

CURIA S.A. est repris avec effet au 1


 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, établie à

L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 30 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69195/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

<i>Pour la société

S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur

S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur

<i>Un mandataire


IMMOFIN S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.328. 

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVMAR HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 77.328, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 août 2000, en voie de publication au Mémorial C,
ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR). 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Bidoli, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France). 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le président expose et l’Assemblée constate:
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale pour la changer de INVMAR HOLDING S.A. en IMMOFIN S.A.
2.- Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 2 des statuts. 
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que la totalité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-


<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de INVMAR HOLDING S.A. en IMMOFIN S.A. et en con-

séquence modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1


. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOFIN S.A.». 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence modifie l’article deux des statuts pour

lui donner le teneur suivante: 

«Art. 2. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations; l’acquisition,
l’échange et/ou la vente de biens immeubles et leur gestion et/ou location en Luxembourg et à l’étranger; l’activité de
construction, de reconstruction, de restructuration et de réadaptation des biens immeubles de n’importe quel genre et
nature, pour son compte ou pour le compte de tiers. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et immobilières et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties. 
Elle peut, en outre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réor-

ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient
les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et
la direction, temporairement ou de façon permanente.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur immobilier et dans le secteur hô-

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières. 



Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal. 
Signé : E. Caradonna, S. Bidoli, V. Barone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2000, vol. 512, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69188/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

IMMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.328. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69189/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.985. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme KOM-

MUNIKATION UND MULTIMEDIA AG du 30 novembre 2000 qu’ont été acceptées à l’unanimité les deux résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marcel Wurth de son mandat d’administrateur et de Monsieur Paul

Brouilliard de son mandat d’administrateur-délégué et leur donne quitus de leur gestion.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs en remplacement:
- Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, demeurant en Luxembourg.
- COLORADO LIMITED avec siège social aux Seychelles.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69198/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.985. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 novembre 2000

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, aux statuts de la société et à l’autorisation préa-

lable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2000, les administrateurs se sont réunis en conseil
et ont élu Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant demeurant à Luxembourg aux fonctions d’administrateur-délégué
de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69199/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.


M. Dudkiewicz

Signature / Signature


ION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.032. 

Le bilan abrégé du 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69190/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.591. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2000

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 mars 2000

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Marc Benhamou administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2000

L’assemblée décide de convertir le capital social en euro avec effet au 1


 janvier 2000, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de 34.000,00 EUR représenté par 220 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euro a donné un montant de 33.538,78 EUR. Pour arriver à un capital
de 34.000,00 EUR, un montant de 461,22 EUR a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69191/506/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.


Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.094. 

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000,

vol. 546, fol. 92, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69193/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.603. 

 Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69194/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Pour la société

Pour extrait siincère et conforme
J. Lorang

S. Vandi / R. Szymanski


KPN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.975. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la Société le 9 octobre 2000 à Vilvoorde, Belgique

Compte tenu de la démission de Monsieur P. Verbruggen de ses fonctions de gérant de la Société à compter du 9

octobre 2000, l’associé unique a décidé de nommer Monsieur J. Van Waas en tant que gérant de la Société à compter
du 9 octobre 2000 et ce, pour une durée illimitée.

Sans préjudice de l’article 11 des statuts de la Société, Monsieur J. Van Waas est investi des pouvoirs les plus larges

pour engager la Société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69200/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

LAB SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 51.687. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69201/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

LAB SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69202/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Un mandataire

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Davies

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Davies


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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HCS Funding, S.à r.l.

Melbourne S.A.

Liberty Channels Luxembourg S.A.

MPM Consulting S.A.

P.S.I. Management S.A.

Immobiliar Green S.A.

Neval Investment S.A.

Orif Holding S.A.

Red Sea Holding S.A.

Fidelor S.A.

Financière K2 Holding S.A.

ProLogis Italy V, S.à r.l.

Financial Systems Consulting, S.à r.l.

Finapart S.A.

Fineuroinvest, S.à r.l.

Generale International Finance, Luxembourg S.A., GIF S.A.

Generale International Finance, Luxembourg S.A., GIF S.A.

Gamon Holding S.A.

Gaulinvest, S.à r.l.

Henrocor Business S.A.

Henrocor Business S.A.

Gestacier S.A.

Glasfin S.A.

G.M.B. Invest S.A.

Home Entertainment Channel S.A.

Home Entertainment Channel S.A.



Hunza Ventures S.A.

Immobilière Emte, S.à r.l.

Interfab S.A.

International Debenture Holders

Institut Commercial Industriel S.A.

International Eurofin S.A.

International Quazar S.A.


Investes Holding S.A.

Investex S.A.

Investment So.Te.Co. International S.A.

Khrunichev, S.à r.l.

Immofin S.A.

Immofin S.A.

Kommunikation und Multimedia AG

Kommunikation und Multimedia AG

Ion S.A.

Jonathan Finance Holding S.A.

Kemaba International S.A.

Kerika Holding S.A.

KPN Luxembourg, S.à r.l.

Lab Services, S.à r.l.

Lab Systems, S.à r.l.