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20881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 436

13 juin 2001

S O M M A I R E

FRAAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.245. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme FRAAN

INTERNATIONAL S.A. du 6 novembre 2000 que ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Francis Durant et Cédric Deschamps en date du 25 octobre 2000 et

leur donne quitus de leur gestion pour leur mandat d’administrateur.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs en remplacement:
- Monsieur Maurice Daniel Gruszow, gérant de société demeurant à Anvers
- Monsieur Moshe Levy, directeur de société, demeurant en Israël.
Luxembourg, le 30 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69152/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

C.P.F.L. S.A., Compagnie de Participation Finan- 

ExxonMobil Luxembourg UK, S.à r.l., Bertrange . 

20888

cière Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20893

Fenix S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20904

C.P.F.L. S.A., Compagnie de Participation Finan- 

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

20923

cière Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20895

Fides Inter-Consult S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

20924

Chavannes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

20895

Financière Tag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20911

Compagnie des Grands Lacs S.A., Luxembourg . . .

20899

Finimmobiliers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20919

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.,

Fraan International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

20881

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20888

Granasia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20924

D.T. Gonneréng, A.s.b.l., Gonderange . . . . . . . . . . .

20882

Granasia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20924

Descorbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20927

Hiereg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20924

Eco-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20901

Hold Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

20927

Euromeeting Financière S.A., Luxembourg  . . . . . .

20927

Intertechnologies Real Estate Co., S.à r.l., Luxem- 

European Mineral Water S.A., Luxembourg. . . . . .

20916

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20914

Europumps S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20907

S.C.I.  Coordination  Immobilière  (GAM),  Esch-

ExxonMobil Luxembourg UK, S.à r.l., Bertrange . .

20884

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20884

Pour extrait conforme
Signature

20882

D.T. GONNERENG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6183 Gonderange, 1, rue Ernster.

STATUTS

Art. 1

er

. Le D.T. GONNERENG, A.s.b.l. ne se livre pas à des opérations industrielles ou commerciales et ne cherche

pas à procurer à ses membres un gain matériel. Le D.T. GONNERENG, A.s.b.l. jouit de la personnalité civile et réunit
les conditions déterminées dans la loi du 21 avril 1928 portant sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 2. Son siège social est établi à Gonderange, 1, rue Ernster, L-6183 Gonderange.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour but de s’engager dans la promotion du tennis de table, notamment par le biais de son

affiliation à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS DE TABLE, A.s.b.l. (F.L.T.T.) et de sa participation aux
championnats individuels et par équipes organisées par cette dernière.

Art. 5. Le D.T. GONNERENG, A.s.b.l. se compose de membres actifs et inactifs. Le nombre de membres actifs ne

peut être inférieur à 4.

Art. 6a. La qualité de membre inactif peut être acquise par toute personne qui accepte les conditions et obligations

suivantes:

1. Présenter une demande au comité;
2. Adhérer aux statuts et règlements de l’association;
3. Etre détenteur d’une carte de membre inactif de l’association;
4. Remplir les conditions de camaraderie et sportivité qui sont la base de l’association.

Art. 6b. La qualité de membre actif peut être acquise par toute personne qui accepte les conditions et obligations

suivantes :

1. Accepter les conditions de l’article 6a ci-dessus;
2. Etre détenteur d’une carte de membre actif de l’association;
3. Si la personne qui désire adhérer à l’association est mineure, elle doit présenter une autorisation écrite du père,

de la mère ou du tuteur;

4. Dans la mesure du possible assister aux séances d’entraînement;
5. Vêtir l’uniforme officiel de l’association pour toute compétition officielle;
6. Adopter pendant les compétitions et autres manifestations officielles une discipline irréprochable.
Le comité décide souverainement des demandes d’admission des membres actifs et inactifs qui lui sont adressées. Un

refus d’admission éventuel ne doit pas être motivé.

Art. 7. La qualité de membre se perd par démission ou exclusion. Tout membre de l’association peut se retirer à

tout moment en adressant une lettre au comité. Il reste néanmoins redevable de la cotisation de l’exercice en cours.
Est considéré d’office comme démissionnaire tout membre qui dans un délai de 2 mois après avoir été invité à payer sa
cotisation annuelle aura refusé de le faire. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée géné-
rale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents et ayant droit au vote pour motifs graves, tels que refus
de se conformer aux statuts, aux règlements ou aux décisions prises par le comité de l’association, comportement pré-
judiciable à l’association ou incompatible avec les valeurs d’honnêteté et l’honneur de l’association. La personne en ques-
tion doit préalablement être entendue par le comité et doit avoir la possibilité de s’exprimer devant l’assemblée
générale.

Art. 8. L’assemblée générale est constituée par l’ensemble des membres actifs ainsi que par les membres inactifs. Les

membres inactifs peuvent assister aux assemblées générales et peuvent y prendre la parole sans y disposer du droit de
vote. Entrent notamment dans les attributions de l’assemblée générale :

1. L’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du projet budgétaire.
2. La décharge à donner au trésorier de l’association après avoir entendu les réviseurs de caisse.
3. La nomination et la révocation des membres du comité et des deux réviseurs de caisse.
4. Les modifications à apporter aux statuts de l’association.
5. La dissolution de l’association ainsi que la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs.

Art. 8a. Les modifications à apporter aux statuts de l’association peuvent être suggérées par les membres du comité.

Pour que lesdites modifications puissent être portées à l’ordre du jour de l’assemblée générale, débattues et votées, les
modifications doivent être supportées par la simple majorité des membres du comité. En cas de parité, la voix du pré-
sident est décisive.

Art. 9. L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année

au cours des trois premiers mois suivant la clôture de la saison sportive officielle.

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le comité quand l’ordre du jour porte sur une modification

des statuts et d’une manière générale, chaque fois que le comité le juge nécessaire dans les intérêts de l’association. Elle
doit être convoquée endéans un délai d’un mois lorsque :

* le comité en est requis par lettre recommandée et signée par au moins un cinquième des membres;
* la majorité des membres du comité est démissionnaire.

Art. 10. Tous les membres actifs peuvent prendre part à l’assemblée générale. Sont autorisés à prendre part aux

délibérations ainsi qu’au vote tous les membres âgés d’au moins 18 ans.

20883

Art. 11. Les membres actifs sont convoqués à l’assemblée générale par avis postal, contenant l’ordre du jour et ex-

pédié au moins deux semaines avant la date de l’assemblée générale. Si l’assemblée est appelée à se prononcer sur une
modification des statuts, le texte des modifications statutaires proposées sera joint à la convocation.

L’ordre du jour est fixé par le comité. Toute proposition présentée par écrit au comité au moins huit jours avant

l’assemblée et signée par au moins un vingtième du nombre des membres actifs doit être porté à l’ordre du jour.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du comité ou à son défaut par le membre désigné à cette

fin par le comité.

Art. 13. L’assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou repré-

sentés. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix valablement représentées. Les décisions sont considérées
comme étant valables si le taux de présence minimale de 30 % est respecté.

Art. 14. Le comité est l’organe administratif et exécutif de l’association. Le nombre de membres est limité à 11 et

ne peut être inférieur à 3. Les candidatures pour un mandat de membre du comité doivent parvenir à ce dernier au plus
tard le jour de la date de l’assemblée générale. Peut être considéré comme candidat valablement éligible, tout membre
actif ayant au moins 1 an d’ancienneté et au moins 18 ans d’âge. Pour être élu, un candidat doit obtenir plus de la moitié
des voix exprimées valablement. La durée du mandat d’un élu est de deux ans. Un membre sortant est rééligible.

Art. 15. La communication des décisions de l’assemblée générale se fait par lettre envoyée à tout membre actif pré-

sent et absent à ladite assemblée. La lettre sera envoyée au plus tard 15 jours après l’assemblée générale.

Art. 16. Le comité a les pouvoirs de disposition et d’administration les plus étendus pour la gestion générale des

affaires de l’association et la poursuite de l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les
autres statuts de l’association est de la compétence du comité. Entrent notamment dans l’attribution du comité:

* tous les actes judiciaires et extrajudiciaires;
* la sauvegarde de l’intérêt général et du prestige de l’association;
* l’approbation du règlement intérieur et des modifications qui pourraient y être apportées;
* l’organisation de manifestations;
* la convocation de l’assemblée générale ainsi que la fixation de l’ordre du jour;
* l’établissement des comptes de l’exercice.
Le comité peut déléguer ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres. Il peut se faire

assister dans l’exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions temporaires ou permanentes et les char-
ger d’étudier, d’organiser ou d’exécuter certaines affaires déterminées.

Art. 17. Chaque année, après l’assemblée générale, les membres du comité désignent parmi eux et pour une période

de deux ans, le président, le ou les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier. Chacun de ces postes doit impérative-
ment être repris par des personnes distinctes.

En cas d’empêchement du président, les attributions qui lui sont données par les statuts et les usages sont exercées

dans l’ordre des fonctions mentionnées au premier alinéa du présent article. Au cas où il y aurait des vice-présidents,
les attributions en question sont confiées au plus âgé.

Art. 18. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire chaque fois que l’intérêt de l’association

l’exige ou que trois membres du comité le demandent. En général, une réunion du comité devra avoir lieu au moins tous
les trois mois. Le comité décide valablement si au moins la moitié de ses membres est présente. En cas de parité, la voix
du président ou de son représentant statutaire est décisive. Un membre du comité manquant sans excuse à trois réu-
nions consécutives peut être exclu sur décision par simple majorité des membres du comité.

Art. 19. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du comité, dont

obligatoirement celle du président, du ou d’un des vice-présidents ou du secrétaire.

Art. 20. Un exercice comptable et social commence le jour suivant l’assemblée générale et se termine le jour de

l’assemblée générale suivante.

Art. 21. Le taux maximum des cotisations annuelles pour un membre actif ne pourra pas dépasser le montant de

1.000,- LUF.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale devra affecter

les fonds de l’association, après acquittement du passif, à l’office social de la commune de Junglinster. La dissolution de
l’association ne peut être prononcée qu’à la majorité des deux tiers des membres ayant droit de vote.

Art. 23. L’association se conforme à la loi du 21 avril 1928 portant sur les associations et fondations sans but lucratif

pour tout sujet non explicitement mentionné dans ses statuts.

Art. 24. Les présents statuts ont été adoptés par l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2000, en substitution des

statuts du 15 janvier 1967.

<i>Signatures des membres du comité:   

Nom

Prénom

Signature

Berns

Guy

Signature

Buchler

Christian

Signature

Hoff

Armand

Signature

Menei

Leonardo

Signature

Risch

Romain

Signature

20884

<i>Annexe I

<i>Composition du Comité 

Signatures des membres du Comité : G. Berns, C. Buchler, A. Hoff, L. Menei, R. Risch, R. Scheckel, C. Weber, G.

Weber, R. Weber.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68709/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SCI COORDINATION IMMOBILIERE (GAM), Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2000 tenue à 15.00 heures à Luxembourg

Les deux associés de la société SCI COORDINATION IMMOBILIERE (GAM) se sont réunis en Assemblée Générale

Extraordinaire.

Après délibération, l’Assemblée a pris, à la majorité absolue des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée révoque, avec effet immédiat, Madame Pinna Sylvie, demeurant à L-1510 Luxembourg, 95, rue de la

Faiencerie, de ses fonctions de gérante et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée confirme la démission de Mademoiselle Stéphanie Gurtner, demeurant à F-57240 Nilvange, 7 Faubourg

des Argonnes, de ses fonctions de gérante.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Obelleiro Vilarino Carlos, demeurant à F-57000 Thionville, 2, rue Jean Mermoz, en

tant que nouveau gérant, avec pouvoir de signature unique, dès ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68933/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 501.000,- LUF.

Registered Office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.859. 

In the year two thousand, on the twenty-fifth day of the month of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (GrandDuchy of Luxembourg), hereby represented

Scheckel

René

Signature

Weber

Chantal

Signature

Weber

Georges

Signature

Weber

Raymond

Signature

Nom Prénom 

Profession 

Adresse 

Nationalité 

Fonction

Scheckel 

René 

Imprimeur 

10, rue d’Ernster, L-6183 Gonderan-
ge 

luxembourgeoise

trésorier

Risch 

Romain 

Employé privé

2B, rue des Champs, L-3348 Leude-
lange

luxembourgeoise

vice-prési-

dent

Berns 

Guy

Agriculteur

10, rue des Prés, L-6180 Gonderange luxembourgeoise

membre

Buchler

Christian Etudiant

72-80, av. de la Libération, L-3850 
Schifflange

luxembourgeoise

membre

Weber 

Georges Employé privé

1, rue Groebierg, L-6182 Gonderan-
ge

luxembourgeoise

membre

Weber 

Raymond  Mécanicien

3, rue Groebierg, L-6182 Gonderan-
ge 

luxembourgeoise

membre

Hoff 

Armand

Informaticien

13, rue Massewee, L-6186 Gonderan-
ge

luxembourgeoise

secrétaire

Menei 

Leonardo Ingénieur

1, Sauergaass, L-6660 Born

luxembourgeoise

président

Weber

Chantal 

Employée privée

3, Groebierg, L-6181 Gonderange

luxembourgeoise

membre

Signature
<i>Un mandataire

20885

by Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on October 20,
2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-

tary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK,

having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed of the
undersigned notary of December 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
273 of April 11, 2000, and entered in the Company Register in Luxembourg, Section B, under the number 73.859, the
articles of incorporation of the Company having been amended by a deed of the undersigned notary of May 11, 2000,
not yet published and on August 18, 2000, not yet published.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To convert, with effect as of May 22, 2000, the issued share capital of the Company from Luxembourg francs (LUF)

into Pound Sterling (GBP) so that the issued share capital of five hundred and one thousand Luxembourg francs
(501,000.- LUF) divided into five hundred and one (501) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) is converted at an exchange rate of sixty-six Luxembourg francs and sixty-two centimes (66.62 LUF) for
one Pound Sterling (1.-GBP) into seven thousand five hundred and twenty Pound Sterling and twenty-six cents (7,520.26
GBP).

2. To acknowledge the difference between the exchange rate between Pound Sterling and Luxembourg francs appli-

cable on May 22, 2000 and on the date of the extraordinary general meeting of shareholders.

3. To compensate, to the extent necessary, for such difference, by an increase of the capital of the Company.
4. To increase the capital of the Company by a total amount of two thousand six hundred and seventy-nine Pound

Sterling and seventy-four cents (2,679.74 GBP), without issuing new shares, so as to raise it to an amount of ten thou-
sand two hundred Pound Sterling (10,200.- GBP) divided into five hundred and one (501) shares with a par value of
twenty Pound Sterling (20.- GBP) per share, in order, notably but not exclusively, to implement item 3 of the agenda.

5. To accept the subscription and the payment by a contribution in cash of two thousand six hundred and seventy-

nine Pound Sterling and seventy-four cents (2,679.74 GBP) to the Company, representing the amount of the above men-
tioned capital increase.

6. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation in order to reflect the above.
7. To grant to the board of directors of the Company all and any powers in order to implement the above.
8. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert, with effect as of May 22, 2000, the issued share capital of the Company

from Luxembourg francs (LUF) into Pound Sterling (GBP), so that the issued share capital of five hundred and one thou-
sand Luxembourg francs (501,000.- LUF) divided into five hundred and one (501) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) is converted, at an exchange rate of sixty-six Luxembourg francs and sixty-two cen-
times (66.62 LUF) for one Sterling Pound (1.- GBP) (exchange rate applicable on May 22, 2000), into seven thousand
five hundred and twenty Pound Sterling and twenty-six cents (7,520.26 GBP).

<i>Second resolution

The sole shareholder acknowledges that on May 22, 2000, the exchange rate between Pound Sterling and Luxem-

bourg francs was set at sixty-six Luxembourg francs and sixty-two centimes (66.62 LUF) for one Sterling Pound (1.-
GBP), whilst it is set at sixty-nine Luxembourg francs and eighty six centimes (69.86 LUF) for one Sterling Pound (1.-
GBP) as of the date of this meeting.

The sole shareholder further acknowledges that the application of the exchange rate as of the date of this meeting

would have resulted in the corporate capital of five hundred and one thousand Luxembourg Francs (501,000.- LUF) be-
ing converted into seven thousand one hundred and seventy one Pound Sterling and forty-nine cents (7171.49 GBP),
the difference between both amounts being three hundred and forty-eight Pound Sterling and seventy-seven cents
(348.77 GBP).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to compensate, to the extent necessary, for such difference by an increase of the cap-

ital of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed capital of the Company by a total amount of two thousand

six hundred and seventy-nine Pound Sterling and seventy-four cents (2,679.74 GBP), without issuing new shares, by in-
creasing the par value per share to an amount of twenty Pound Sterling (20.- GBP), so as to raise the subscribed capital
to an amount of ten thousand two hundred Pound Sterling (10,200.-GBP) divided into five hundred and one (501) shares
with a par value of twenty Pound Sterling (20.- GBP) per share (i) corresponding to an increase in an amount of three
hundred and forty-eight Pound Sterling and seventy-seven cents (348.77 GBP), in order to implement the third resolu-
tion hereabove, and (ii) a further increase of two thousand three hundred and thirty Pound Sterling and ninety-seven
cents (2330.97 GBP), for the surplus.

20886

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to accept the subscription and the payment by a contribution in cash of two thousand

six hundred and seventy-nine Pound Sterling and seventy-four cents (2,679.74 GBP) to the Company, representing the
amount of the above-mentioned capital increase.

<i>Subscription and payment

Thereupon, now appeared Mrs Nathalie Gutenstein, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-

fact of the sole shareholder ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, pre-

named, for the capital increase and to make payment in full for this capital increase by a contribution in cash of two
thousand six hundred and seventy-nine Pound Sterling and seventy-four cents (2,679.74 GBP).

The amount of two thousand six hundred and seventy-nine Pound Sterling and seventy-four cents (2,679.74 GBP) is

thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary
who states it explicitly.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves that article 6, paragraph 1 shall forthwith read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at ten thousand two hundred Pound Sterling (10,200.- GBP) divided

into five hundred and one (501) shares with a par value of twenty Pound Sterling (20.- GBP) per share, each fully paid
up.»

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to grant to the board of directors of the Company all and any powers in order to

implement the above.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the amount of two thousand six hundred and seventy-nine Pound Sterling and sev-

enty-four cents (2,679.74 GBP) is valued at 4.591,26 EUR=185.211,- LUF.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 40,000.- LUF.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), représentée aux fins
des présentes par Mme Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 20 octobre 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK,

ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire sous-
signé le 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 11 avril 2000 et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73.859, et dont les statuts
furent modifiés par actes du notaire soussigné le 11 mai 2000 et le 18 août 2000, non encore publiés au Mémorial.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion, avec effet au 22 mai 2000, du capital souscrit de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en livres

sterling (GBP), de façon à convertir le capital souscrit de cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF) divisé
en cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à un taux de change de
soixante-six francs luxembourgeois et soixante-deux centimes (66,62 LUF) pour une livre sterling (1,- GBP) en sept mille
cinq cent vingt livres sterling et vingt six cents (7.520,26 GBP).

2) Constat de la différence entre le taux de change entre la livre sterling et le franc luxembourgeois applicable au 22

mai 2000 et à la date de l’assemblée générale des associés.

3) Compensation, pour autant que de besoin, de cette différence par une augmentation du capital de la Société.
4) Augmentation du capital de la Société d’un montant total de deux mille six cent soixante-dix-neuf livres sterling et

soixante-quatorze cents (2.679,74 GBP), sans émission de nouvelles parts sociales afin de le porter à dix mille deux cents

20887

livres sterling (10.200,- GBP) divisé en cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling
(20,- GBP) par part sociale, de façon, notamment mais pas exclusivement, à mettre en oeuvre le point 3 de l’ordre du
jour.

5) Acceptation de la souscription et du paiement par apport en espèces de deux mille six cent soixante-dix-neuf livres

sterling et soixante-quatorze cents (2.679,74 GBP), correspondant au montant de l’augmentation de capital visée ci-des-
sus.

6) Modification de l’article 6 alinéa 1 des statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent.
7) Pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en oeuvre les résolutions qui précèdent.
8) Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir, avec effet au 22 mai 2000, le capital souscrit de la Société de francs luxembour-

geois (LUF) en livres sterling (GBP) de façon à ce que le capital souscrit de cinq cent un mille francs luxembourgeois
(501.000,- LUF) divisé en cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, est converti à un taux de change de soixante-six francs luxembourgeois et soixante-deux centimes (66,62 LUF)
pour une livre sterling (1,- GBP) (taux de change applicable au 22 mail 2000) en sept mille cinq cent vingt livres sterling
et vingt-six cents (7.520,26 GBP).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique prend acte qu’au 22 mai 2000, le taux de change entre la livre sterling et le franc luxembourgeois fut

de soixante-six francs luxembourgeois et soixante-deux centimes (66,62 LUF) pour une livre sterling (1,- GBP), alors
qu’à la date de la présente assemblée générale le taux de change est de soixante-neuf francs luxembourgeois et quatre-
vingt six centimes (69.86 LUF) pour une livre sterling (1,- GBP).

L’associé unique prend également acte de ce que l’application du taux de change applicable à la date de la présente

assemblée aurait résulté en une conversion du capital social souscrit de cinq cent un mille francs luxembourgeois
(501.000,- LUF) en sept mille cent soixante et onze livres sterling et quarante-neuf cents (7171,49 GBP), la différence
entre ces deux montants s’élevant à trois cent quarante-huit livres sterling et soixante-dix-sept cents (348,77 GBP).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de compenser, pour autant que de besoin, cette différence par une augmentation du capital

de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant total de deux mille six cent soixan-

te-dix-neuf livres sterling et soixante-quatorze cents (2.679,74 GBP), sans émission de nouvelles parts sociales, par aug-
mentation de la valeur nominale à un montant de vingt livres sterling (20,- GBP), afin de le porter à dix mille deux cents
livres sterling (10.200,- GBP) divisé en cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling
(20,- GBP) par part sociale, correspondant à (i) une augmentation d’un montant de trois cent quarante-huit livres sterling
et soixante-dix-sept cents (348,77 GBP), en vue de mettre en oeuvre la troisième résolution ci-dessus, et (ii) une aug-
mentation de deux mille trois cent trente livres sterling et quatre-vingt-dix-sept cents (2330,97 GBP), pour le surplus.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’accepter la souscription et le paiement par apport en espèces de deux mille six cent soixan-

te-dix-neuf livres sterling et soixante-quatorze cents (2.679,74 GBP) à la Société, correspondant à la somme de l’aug-
mentation de capital mentionnée ci-dessus.

<i>Souscription et libération

Ensuite Mme Nathalie Gutenstein, précitée, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de

l’associé unique ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, précitée, en vertu de la procuration susmentionnée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, précitée, à l’aug-

mentation de capital et de libérer intégralement cette augmentation de capital par apport en espèces de deux mille six
cent soixante-dix-neuf livres sterling et soixante-quatorze cents (2.679,74 GBP).

La somme de deux mille six cent soixante-dix-neuf livres sterling et soixante-quatorze cents (2.679,74 GBP) se trou-

ve, partant dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à dix mille deux cents livres sterling (10.200,- GBP) représenté

par cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la société afin de mettre en oeuvre

les résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de 2.679 livres sterling 84 cents est estimée à 4.591,26 EUR=185.211,-

LUF.

20888

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 40.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : N. Gutenstein, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 65, case 7. – Reçu 1.873 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68790/220/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG UK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.859. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68791/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme LibertyTV.com, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Monsieur Lotfi Belhassine, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Tous ici représentés par Mademoiselle Martine Dieudonné, maître en droit, demeurant à Longuyon (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRO-

DUCTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la production, la réalisation, la commercialisation, l’installation, la mise en oeuvre, l’exploitation et la maintenance

sur un plan mondial de tout type de services dans le domaine de la communication, de l’informatique sous toutes leurs
formes et par tout support: presse écrite, radio, réseau hertzien, câble, CD-rom et autres supports multimédias per-
mettant ou non une interactivité;

- la conception, la réalisation, la production, la post-production, l’habillage et le graphisme, le sous-titrage, le doublage,

le voice-over et en général tous travaux de post-production audiovisuelle;

- la commercialisation de manière autonome ou associée de films, musiques, spectacles, éditions, logiciels et de l’en-

semble des services et de tout type, banque de données et contenus diffusables sur tout réseau;

- l’agrégation et la diffusion de tous contenus éditoriaux électroniques;
- la conception, la gestion, la régie d’espaces publicitaires;
- l’édition sur tous supports et sous toutes ses formes écrites et audiovisuelles;

Hesperange, le 28 novembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 28 novembre 2000.

G. Lecuit.

20889

- les services de conseil en développement, gestion, mise en place et maintenance dans tous les domaines de l’infor-

matique; 

- l’importation, l’exportation et la vente de tout matériel, logiciel et de tout type de bandes passantes.
La société a encore pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises dont les activités re-

lèvent directement ou indirectement du secteur de la télévision, de l’information, de la communication, de la publicité,
de l’informatique et du multimédia, du voyage, du tourisme et des loisirs en général;

- l’acquisition par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière de valeurs mobilières et

immobilières de toutes espèces et la réalisation de tout type d’opération par voie de vente, de cession, d’échange ou
autre;

- l’acquisition et la mise en valeur de tout brevet ou autre se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter;
- procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles ou financières nécessaires et uti-

les pour le développement des activités de l’objet social. Pour cela, emprunter ou accorder à d’autres entreprises dans
lesquelles la société détient un intérêt, des concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration de la société est autorisé à et mandaté pour réaliser cette augmentation, en tout ou en

partie, de temps à autre, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des action-
naires tenue endéans un délai expirant lors de l’assemblée générale 2005, en ce qui concerne les actions autorisées les-
quelles n’auraient pas été souscrites et pour lesquelles il n’existerait  à cette date pas d’engagement du conseil
d’administration à cet effet; le conseil d’administration décidera d’émettre des actions, avec ou sans prime, à libérer en
espèces, par apport en nature, par conversion de créance ou par tout autre moyen et acceptera les souscriptions affé-
rentes.

Le conseil d’administration de la société est par les présentes autorisé à et mandaté pour fixer les conditions de toute

souscription, ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion
de tout bénéfice net de la société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de
dividendes.

Le conseil d’administration de la société est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres com-

parables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunt convertibles en actions
aux conditions fixées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est également autorisé à conclure des
contrats d’option et/ou émettre des instruments conférant des droits de souscription, et de déterminer les termes et
conditions de tels contrats d’option ou instruments conférant des droits de souscription. La conversion en actions, ou
le cas échéant, la souscription d’actions, conformément aux termes desdites obligations convertibles ou titres compa-
rables ou obligations avec droit de souscription ou instruments conférant un droit de souscription, dûment émis ou
conclus jusqu’à l’assemblée générale de 2005 incluse, suivant les termes de ceux-ci, peut être effectuée après cette date.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, le premier

alinéa de l’article trois des statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action, le conseil d’administration
prendra ou autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification. 

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à sup-

primer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existant pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil

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d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la sociétés sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces tiers;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide, 

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui, à
ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles, 

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à :
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société ;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif n’est pas connue à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée
par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

20891

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou toute autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Chaque administrateur a le droit de convoquer seul, le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut être convoqué par lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration peut se réunir, en situation d’extrême urgence, pas vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 9. La suveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommées pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

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Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Hever, directeur financier, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Lotfi Belhassine, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
c) Monsieur Marc Gurnaud, directeur de télévision, demeurant à Bruxelles (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Robert Hever, préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : M. Dieudonné, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 93, case 11. – Reçu 12.505 francs=310 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69004/231/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

1. La société anonyme LibertyTV.com, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Lotfi Belhassine, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

20893

C.P.F.L. S.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATION FINANCIERE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée ARCHE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.H.,

avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Saint Croix,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes et qui sera

formalisé en temps de droit,

ici représentée par la société de droit des Seychelles dénommée PIA G. LIMITED, avec siège social Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Center Francis Rachel Street, Victoria, Mahé/Seychelles,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 septembre 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 006074,

représentée par Madame Charlotte Lottin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Mahé;
b) et de Madame Darlene Bayne, demeurant à Mahé:
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 11 septembre 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 11 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, agissant comme administrateur-délégué de la prédite société,
fonction à laquelle elle a été nommée par décision du conseil d’administration, prise à la suite de l’acte constitutif prédit
et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, en vertu de l’article neuf des statuts.

2. et Monsieur Franck Maison, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE PARTICIPATION FINAN-

CIERE LUX S.A., en abrégé C.P.F.L. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

20894

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux mille
un. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

1. Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée ARCHE DEVELOPPEMENT

HOLDING S.A.H., neuf cent quatre vingt-dix neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. et Monsieur Franck Maison, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

20895

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalués le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée ARCHE DEVELOPPEMENT HOLDING

S.A.H.;

b) Madame Charlotte Lottin, prédite;
c) et Monsieur Franck Maison, prédit.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
4. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée gé-

nérale de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

<i>Réunion du conseil d’administration:

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée ARCHE DEVELOPPEMENT HOL-
DING S.A.H., elle-même représentée par la société de droit des Seychelles dénommée PIA G. LIMITED, cette dernière
étant elle-même représentée par Madame Charlotte Lottin, prédite.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Lottin, F. Maison, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2000, vol. 864, fol. 53, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(69005/224/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

C.P.F.L. S.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATION FINANCIERE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69006/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

CHAVANNES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2000.

N. Muller.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

20896

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CHAVANNES S.A

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), représenté par 1.200 (mille deux cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procédera à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

20897

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de juillet à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

20898

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juillet à 16.00 heures

en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evalutation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

120.000,- (cent vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur l’exercice 2002.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.

1. Monsieur Rémy Meneguz: six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2. Monsieur Giovanni Vittore: six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total: mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

20899

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 8, case 9. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 30 novembre 2000.

(69002/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

COMPAGNIE DES GRANDS LACS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-

ce Henri,

2.- Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains,
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DES GRANDS

LACS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises à

l’intérieur de l’Union Européenne ou non, et en particulier en Afrique, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations de même que leur financement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt ou non, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet:
- le conseil et la représentation industrielle tant à l’intérieur de l’Union Européenne qu’en dehors de cette dernière

et plus particulièrement en Afrique. Elle pourra intervenir comme agent, concessionnaire ou intermédiaire, et percevoir
en conséquence toute rémunération et commission d’intermédiation;

- le financement et la commercialisation de constructions navales.
Plus spécialement, l’objet social pourra s ’étendre à l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute

manière et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant à l’intérieur de l’Union Européenne qu’en dehors
de cette dernière. 

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières à l’intérieur

de l’Union Européenne ou en dehors de cette dernièr, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou par-
tie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés, rémunérés ou non.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de cinq

cents euros (500,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

J. Elvinger
<i>Notaire

20900

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux disposition légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Fabio Mazzoni, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20901

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur : 
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains ;
b) Madame Géraldine Laera Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources;
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lux - J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 94, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69003/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ECO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois ORIF HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal;

ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

2) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ECO-INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

20902

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 775.000,- (sept cent soixante-quinze mille Euros), représenté par 7.750 (sept

mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procédera à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achèvera le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie,

confirmés par écrit.

Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

20903

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.
Toutefois elles ne seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

20904

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures

en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent vingt mille

francs luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

775.000,- (sept cent soixante-quinze mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2002.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, P. Meneguz, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 9, case 1. – Reçu 312.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69009/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

FENIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. GLOBAL ASSETS HOLDING S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, 
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, 

1.- ORIF HOLDING S.A.: sept mille sept cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.749

2.- Monsieur Rémy Meneguz: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: sept mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7.750

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

J. Elvinger.

20905

2. OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FENIX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires nou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit pas la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émette leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.

20906

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ulté-

rieurs, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable et conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2 .- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1515 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, 
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 88, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69007/227/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

1. GLOBAL ASSETS HOLDING S.A.,prénommée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

E. Schlesser.

20907

EUROPUMPS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- The company CARDALE OVERSEAS INC., with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

here represented by Mrs Frie van de Wouw, private employee, residing in Hespérange,
by virtue of a proxy given on October 12th, 1998, which proxy has been filed to the deeds of the notary Paul Bettin-

gen, residing in Niederanven, by virtue of a deposit deed dated April 28th, 1999;

2.- The company TASWELL INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town

(British Virgin Islands),

here represented by Miss Anne-Françoise Fouss, private employee, residing in Arlon (Belgium),
by virtue of a proxy given on October 12th, 1998, which proxy has been filed to the deeds of the notary Paul Bettin-

gen, residing in Niederanven, by virtue of a deposit deed dated April 28th, 1999.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a holding stock company which they form between themselves:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a stock company under the name of EUROPUMPS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose:
- the purchase, the sale, the putting at the disposition of machines and installations, and the rendering of services in

the branch of pumps,

- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the man-
agement of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided in three hundred and ten

(310) shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

20908

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one member of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth

Monday in May, at 9.00 o’clock.

If such say is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2001.

2) The first general meeting will be held in the year 2002.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been entirely paid up, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is equivalent to one million

two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

1) CARDALE OVERSEAS INC., prenamed, three hundred and nine shares.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) TASWELL INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: three hundred and ten shares.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

20909

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs. Nathalie Carbotti, private employee, residing in Luxembourg;
b) Miss Anne-Françoise Fouss, private employee, residing in Arlon (Belgium);
c) Mr Domenico Scarfo, consultant, residing in Lugano (Switzerland).
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholte.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hespérange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (Bri-

tish Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de EUROPUMPS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la mise à disposition de machines et installations, et prestations de services dans la domaine des

pompes;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

20910

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR). Divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, à

moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le qua-

trième lundi du mois de mai, à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse dêtre obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital so-
cial, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

20911

<i>Dispositions transitoires

1) 1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) équivaut à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est régulière-
ment constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
c) Monsieur Domenico Scarfo, consultant, demeurant à Lugano (Suisse).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: F. van de Wouw, A.-F. Fouss, A. Weber. 
Enregistré à Cappelen, le 20 novembre 2000, vol. 420, fol. 25, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(69011/236/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

FINANCIERE TAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.

STATUTS

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Rosset, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1256 Troinex, 38, Chemin Lullin,
2. TAG GROUP S.A., dont le siège social est établi L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
Tous deux ici représentés par Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agis-

sant en vertu de deux procurations données le 14 novembre 2000.

1) CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2) TASWELL INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Bascharage, le 4 décembre 2000.

A. Weber.

20912

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’il déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE TAG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax. 
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

20913

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mardi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de cent

mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:

1. Monsieur Jacques Rosset, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2. TAG GROUP S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

20914

a) Monsieur Mansour Ojjeh, administrateur de sociétés, demeurant c/o TAG FINANCES S.A., 14, rue Charles Bon-

net, CH-1206 Genève,

b) Monsieur Abdulaziz Ojjeh, administrateur de sociétés, demeurant c/o TAG FINANCES S.A., 14, rue Charles Bon-

net, CH-1206 Genève,

c) Monsieur Jacques Rosset, prénommé,
d) Monsieur Jean Krier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1209 Senningerberg, 15, Domaine des Bleuets.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., dont le siège social est établi à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Mansour Ojjeh, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé E. Boers-de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 84, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69008/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

INTERTECHNOLOGIES REAL ESTATE CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 8, rue des Eglantiers.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., en abrégé UAT, ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 5, boulevard Royal,

ici représentée par Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle va constituer.

Titre I

er

. Raison sociale - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi du 15 août 1915
sur les sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois mo-
dificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la promotion et la gérance de tous immeubles bâtis et

non-bâtis.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter le développement et l’ex-
tension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de INTERTECHNOLOGIES REAL ESTATE CO., S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été toutes souscrites par la société UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES

S.A., en abrégé UAT et ont été libérées par un apport en nature, soit les biens immobiliers suivants:

Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 5, boulevard Royal, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de la Ville de Luxembourg, section F de la Ville-Haute
Numéro 3/1212, boulevard Royal, maison-place de 5 ares 88 centiares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
1) l’appartement numéro I au septième étage (étage en retrait), faisant trente-six/millièmes (36/1000es);
2) la cave numéro 1 au deuxième sous-sol, faisant un/millième (1/1000e);
3) l’appartement numéro II au septième étage (étage en retrait), faisant trente-six/millièmes (36/1000es);

Hesperange, le 4 décembre 2000.

G. Lecuit.

20915

4) la cave numéro 2 au deuxième sous-sol, faisant un/millième (1/1000e);
5) le garage numéro 9 au deuxième sous-sol, faisant deux virgule cinquante/millièmes (2,50/1000es);
b) en copropriété et indivision forcée:
soixante-seize virgule cinquante/millièmes (76,50/1000es) dans les parties communes de l’immeuble, y compris le sol

ou terrain.

<i>Titre de propriété

La société UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., en abrégé UAT, est propriétaire des biens immobiliers

prédécrits pour les avoir acquis en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 19 juin 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 22 juillet 1998,
volume 1552, numéro 129.

Cet apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises AGN HORSBURGH &amp; CO., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 10 novembre 2000, et ayant la conclusion suivante:

«Le montant de EUR 450.000, stipulé à sa valeur nominale et correspondant à l’apport de l’immeuble précité, est

certain et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 100 actions de EUR 4.500 chacune de INTER-
TECHNOLOGIES REAL ESTATE CO, S.à r.l., à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Art. 7. Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la

société sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de
la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 9. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 10. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 13. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 15. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

20916

Art. 16. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social - Inventaires - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), repré-

sentant le capital social, équivalent à dix-huit millions cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs luxem-
bourgeois (18.152.955,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (250.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Vladimir Tchijevski, demeurant à L-8230 Mamer, 10, rue Gaaschtbierg, est

nommé gérant avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-1457 Luxembourg, 8, rue des Eglantiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: C. Floroiu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2000, vol. 420, fol. 25, case 6. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(69015/234/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

EUROPEAN MINERAL WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici dûment représentée par:
Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtelle Saint Germain (France), en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

Bascharage, le 4 décembre 2000.

A. Weber.

20917

ici dûment représentée par:
Madame Sandrine Bisaro, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN MINERAL WA-

TER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le trading dans le secteur agroalimentaire et plus particulièrement le trading des eaux

minérales.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100)

actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

20918

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administra-

teur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bisaro. J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2000, vol. 511, fol. 91, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69010/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent

cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

20919

FINIMMOBILIERS, Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Eric Magrini, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, by virtue of a power given under private seal.

2.- Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power given under private seal.

These powers of attorney, signed ne varietur by the notary and the attorney, will be registered together with the

present deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FINIMMOBILIERS.

Art. 2. The registered office of the corporation is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 50,000.- EUR (fifty thousand Euros) divided into 50 (fifty) shares with a par

value of 1,000.- EUR (one thousand Euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature

20920

in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on

May 31 at 12.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.

Title VI. Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five pe rcent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 50,000.- EUR (fifty thousand Euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on December

31, 2001.

The first annual general meeting will be held in the year 2002.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs.

For the purpose of the registration the amount of the capital is evaluated at 2,016,995.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- Mr Eric Magrini, prenamend, twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

2.- Mr Gérard Matheis, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

20921

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its regis-

tered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

b) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

c) Mr Daniele Contessi, dottore commercialista, residing professionally in Milan, Galleria Passarella 2 (Italy).
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to the private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à
r.l. and the private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Magrini, conseil économique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, seront enregistrées ensemble avec le présent

acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINIMMOBILIERS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille Euros) représenté par 50 (cinquante) actions d’une

valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

20922

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 31 mai à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable le précédant immédiatement.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de 50.000,- EUR (cinquante mille Euros) se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

2.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

20923

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre

2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

b) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie;

c) Monsieur Daniele Contessi, dottore commercialista, domicilié professionnellement à Milan, Galleria Passarella 2

(Italie).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2006.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMI-
NISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. et à la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à
r.l., prédésignées.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire le présent docu-

ment est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interpretation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré cinq rôles, sans renvoi à Grevenmacher, le 30 novembre 2000, vol. 512, fol. 1, case 101. – Reçu 20.170

francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69012/231/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69136/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

20924

FIDES INTER-CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 52.925. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. November 2000, 10.00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Die Verwaltungsräte Dieter Feustel, L-Luxemburg, und Pascal Wagner, L-Pétange legen ihre Verwaltungsratsman-

date zum 30. November 2000 nieder. Ihnen wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wählt die Versammlung einstimmig:
Herrn Marius Kaskas, Réviseur d’Entreprises, L-Bridel.
2. Der Aufsichtskommissar INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange legt

sein Mandat zum 30. November 2000 nieder. Ihm wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar wählt die Versammlung einstimmig:
Herrn Johann Roth, Wirtschaftsprüfer, D-Bitburg.
3. Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissar werden verlängert bis zur Versammlung des Jah-

res 2006.

Luxemburg, den 27. November 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69137/756/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

GRANASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.154. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69166/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

GRANASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.154. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mai 2000

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 30 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69167/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

HIEREG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GRIDEX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-1490

Luxembourg, 17, rue d’Epernay.

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

Für die Richtigkeit
Unterschrift

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

20925

ici dûment représentée par Monsieur Emiliano Caradonna, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HIEREG S.A.

La siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans laquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut, en outre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réor-

ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes des sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le con-
trôle et la direction temporairement ou de façon permanente.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur immobilier.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et est mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves de capital;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mention-

née d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Les actions son nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

20926

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à seize heures au

siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pourvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée par la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier tous les

actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouvera ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation de frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-1490 Luxembourg, 17, rue d’Epernay;
b) La société WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

c) La société WORLD DIRECTORS LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay, 1

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

1.- La société anonyme GRIDEX HOLDING S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions . .

1.249

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

20927

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25c, bou-

levard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant Monsieur Emiliano Caradonna, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Caradonna, J. Seckler.
Enregistré trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 93, case 2. – Reçu 12.505

francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69014/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

DESCORBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.766. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

(69106/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

EUROMEETING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.448. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante: 

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69132/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

HOLD PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

Ont comparu:

1.- Madame Nadia Canzerini, administrateur de sociétés,  épouse de Monsieur Marc Cirelli, demeurant à L-3895

Foetz, 8, rue des Artisans, ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, courtier en assurances, demeurant à
L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 novem-
bre 2000, laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci, 

2.- Monsieur Jean-Luc Paoli, gérant de sociétés, demeurant à F-20167 Alata, A Castagnola, 4, allée des Aloes. 

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

EUROMEETING FINANCIERE S.A.
 S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur

20928

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit: 
1. Madame Nadia Cirelli-Canzerini, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée

HOLD PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, constituée suivant acte reçu
par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 173 du 8 avril 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 57.629, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-
) , représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant
les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de cinq cents (500) parts
sociales, en date du 17 novembre 2000, faite par Madame Nadia Cirelli-Canzerini, prénommée, à Monsieur Jean-Luc
Paoli, prénommé, au prix de quarante mille francs français (FRF 40.000,-) . 

2. Monsieur Jean-Luc Paoli, prénommé, est dès lors unique associé, étant propriétaire des cinq cents (500) parts so-

ciales. 

3. En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts de la société à res-

ponsabilité limitée HOLD PARTNERS, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) , divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées. 

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Luc Paoli, gérant de sociétés,

demeurant à F-20167 Alata, A Castagnola, 4, allée des Aloes.» 

4. Ensuite, l’associé décide de changer l’objet social, et de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de téléphones portables ainsi que

toutes marques et matériels se rapportant à la téléphonie portable ainsi que toutes activités annexes et connexes.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties. 

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

5. Ensuite, l’associé décide de transférer le siège social de la société au 252, avenue Gaston Diderich, à L-1420 Luxem-

bourg. 

6. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société. 
7. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Philippe, J.-L. Paoli, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69173/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

E. Schlesser.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Fraan International S.A.

D.T. Gonneréng, A.s.b.l.

S.C.I. Coordination Immobilière (GAM)

ExxonMobil Luxembourg UK

ExxonMobil Luxembourg UK

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.

C.P.F.L. S.A., Compagnie de Participation Financière Lux S.A.

C.P.F.L. S.A., Compagnie de Participation Financière Lux S.A.

Chavannes S.A.

Compagnie des Grands Lacs

Eco-Invest S.A.

Fenix S.A.

Europumps S.A.

Financière Tag S.A.

Intertechnologies Real Estate Co., S.à r.l.

European Mineral Water S.A.

Finimmobiliers

Fides Inter-Consult S.A.

Fides Inter-Consult S.A.

Granasia S.A.

Granasia S.A.

Hiereg S.A.

Descorbis S.A.

Euromeeting Financière S.A.

Hold Partners, S.à r.l.