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20497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 428
11 juin 2001
S O M M A I R E
P FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 41.905.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 1999 et au 31 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol.
546, fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
(68632/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
BALINT S.A., Business Agency Luxembourg Inter-
Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20521
national S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20522
Miramar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20522
Barlep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20498
Momat S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . .
20523
Bautechnik & Management Holding S.A. . . . . . . . .
20498
Mondialconstruction Holding S.A., Luxembourg .
20544
Belfort Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20498
Mondialconstruction Holding S.A., Luxembourg .
20544
Buznex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20498
Nei Haus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20523
Carry European Markets S.A., Luxembourg . . . . . .
20531
Neofacto, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20541
Carry European Markets S.A., Luxembourg . . . . . .
20532
Ocean Overseas (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Cervino, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20529
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20523
Chase Capital Holdings Limited, Luxembourg . . . .
20523
P Finanzholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20497
Chase Capital Holdings Limited, Luxembourg . . . .
20526
Primavera Finance International S.A., Luxem-
Cineset (Luxembourg), GmbH, Luxemburg . . . . . .
20543
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20543
Dorberg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20538
Proud Eagle S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . .
20544
Erstadt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20534
TAM, Trans Assets Management S.A.H., Luxem-
FIN.IND.INT. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20527
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20533
J. J. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20509
Web Investment Corporation S.A.H., Luxem-
M.G.M. Participations S.A., Senningerberg . . . . . . .
20508
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20530
M.G.M. Participations S.A., Senningerberg . . . . . . .
20508
WorldSelect, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
20509
Maestro Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20498
Zden S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20537
Maestro Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20508
Zden S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20538
Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
20519
<i>Pour la société
i> ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
20498
BAUTECHNIK & MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
BARLEP S.A., Société Anonyme.
BELFORT FOOD S.A., Société Anonyme.
BUZNEX S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Par jugement du 17 mai 2001 et sur requête du Procureur d’Etat, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
6
ème
section, siégeant en matière commerciale, a dissous et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
1. BAUTECHNIK & MANAGEMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, de fait
inconnue à cette adresse;
2. BARLEP S.A., dont le siège social à Luxembourg, 7, rue Berthels, a été dénoncé le 4 décembre 2000;
3. BELFORT FOOD S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été dénoncé le 4 décembre
2000;
4. BUZNEX S.A., avec siège social à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs, de fait inconnue à cette adresse.
Lesdits jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge-délégué au tribunal d’arrondisse-
ment de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur, Maître Josiane Biel, avocate à la Cour, demeurant à L-1470
Luxembourg, 7-11, route d’Esch, et ont ordonné aux créanciers de faire au greffe de la 6
ème
section du tribunal d’arron-
dissement, le dépôt de leurs déclarations de créances avant le 6 juin 2001.
Ces jugements ont été déclarés exécutoires par provision.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol.42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33683/999/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.
MAESTRO LUX, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
L’an deux mille un, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme d’investissement à capital variable
MAESTRO LUX, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 26.577, constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 293 du 20 octobre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé
du 22 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 538 du 14 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeu-
rant à B-Vance,
qui désigne comme secrétaire Madame Claire Berge, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Konrad, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par courrier adressé aux actionnaires no-
minatifs en date du 10 avril 2001 et des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 225 du 27 mars 2001,
numéro 257 du 10 avril 2001;
b) au Luxemburger Wort:
du 28 mars 2001,
du 10 avril 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage.
2. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cinq cent huit mille neuf cent onze (508.911) actions en circu-
lation, une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 23 mars 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.
Maître J. Biel
<i>Le liquidateuri>
20499
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion de capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire la possibilité de gestion des actifs de la Société par clonage et décide d’ajouter le
dernier paragraphe suivant à l’article 17 des statuts actuels:
«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise
au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée MAESTRO LUX (ci-après dénommée «la So-
ciété»).
La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie
I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à toute moment par déci-
sion de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,
en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organis-
mes de Placement Collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.
Capital - Compartiments
Art. 5. Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF) et est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société tels que définis par l’article
26 des présents statuts.
Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-
gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières défini par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988
sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.
Actions
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes
sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-
tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
20500
Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance
physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote mais donnent, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul
actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.
Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative
et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et
(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.
Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
20501
b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou pro-
céder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-
tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;
d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-
risée à détenir des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Assemblées générales
Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils
détiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou
d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième jeudi du mois d’avril à 8.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 12. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-
nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur
nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
20502
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Administration
Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-
semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-
sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
20503
Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour
déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-
tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-
voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là-même, privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-
ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-
diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.
Surveillance
Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Emissions, Rachat et Conversions d’Actions
Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera
égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.
Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-
céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément
aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrites dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.
20504
Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique
de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.
Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des
actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder
sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) aient été rendus.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées.
Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre compartiment existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander
la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.
Le taux auquel toutes ou une partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont con-
verties contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une for-
mule prenant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le
Prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Valeur nette d’inventaire
Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des
actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les
marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société
sera proposée;
(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-
sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
20505
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.
Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,
moins les dettes de ce compartiment.
La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-
cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-
timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:
- lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence
du compartiment,
- les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au
nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués,
- la valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un
jour d’évaluation déterminé représente la Valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation,
- la Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour divisé
par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la
Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur
de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si
20506
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;
(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi;
(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-
ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation;
(e) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.
Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés
mais non encore payés);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux ges-
tionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert,
agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révi-
sion des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents
de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression des
titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais
administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dé-
penses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.
Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à
la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-
vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Exercice social
Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Attribution du résultat
Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-
que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la
loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF). Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués,
mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-
seil d’Administration.
20507
A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-
dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à la charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Banque Dépositaire
Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Retrait - Fusion - Apports de Compartiments
Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-
geois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.
Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.
En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la déci-
sion prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.
Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas
suivants uniquement:
- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que
lorsque l’intérêt des actionnaires le justifie.
Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-
cation dans la presse telle que prévue dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.
En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois
à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.
En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-
tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.
Dissolution - Liquidation de la société
Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assem-
blée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de
modification des présents statuts.
Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5
des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.
La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-
nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie.
Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera
tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.
Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiment, Ca-
tégorie et/ou Sous-Catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.
L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui
suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.
20508
Modifications des statuts
Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-
ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.
Dispositions générales
Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Lambert, C. Berge, F. Konrad, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(31591/200/662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
MAESTRO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31592/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
M.G.M. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 74.862.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27
octobre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 853, fol. 87, case 11, que le siège social de la so-
ciété anonyme M.G.M. PARTICIPATIONS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 74.862, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 22
mars 2000, publié au Mémorial C numéro 483 du 7 juillet 2000 a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas
Edison à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 novembre 2000.
(68604/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
M.G.M. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 74.862.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 novembre 2000.
(68605/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
F. Baden.
J. Wagner
<i>Notairei>
J. Wagner
<i>Notairei>
20509
J. J. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 59.979.
—
L’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, société anonyme, dépose, avec effet immédiat, son mandat de commis-
saire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33546/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2001.
WorldSELECT, Anlagegesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BNP PARIBAS FONDSMARKETING, mit Sitz in D-60323 Frankfurt am
Main, Bockenheimer Landstrasse 22,
hier vertreten durch Herrn Georg Bestgen, Bankangestellter, wohnhaft in Fouches (Belgien),
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Frankfurt, am 10. Mai 2001.
2) Die Aktiengesellschaft DGC PARTICIPATIONS, mit Sitz in Les Collines de l’Arche, Quartier de la Grande Arche,
F-92057 Paris La Défense,
hier vertreten durch Herrn Georges Bestgen, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Paris, am 10. Mai 2001.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit den selbigen einregistriert zu werden.
Welche Komparenten haben die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien gesellschaft («société anonyme») wie
folgt festgelegt:
Art. 1. Form und Bezeichnung.
Es wird eine Anlagegesellschaft mit variablem Kapital (SIVAC) gemäss dem Gesetz vom 30. März 1988 betreffend die
Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet. Diese SIVAC trägt die Bezeichnung WorldSELECT.
Art. 2. Dauer.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch einen Beschluss der Generalversammlung aufge-
löst werden, die wie für Änderungen gegenwärtiger Satzung tagt, gemäss nachstehendem Artikel 29.
Art. 3. Gegenstand.
Der ausschliessliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage von Einlagen zu ihrer Verfügung in verschiedenartigen
Werten mit dem Ziel, die Anlagerisiken zu streuen und ihren Aktionären den Gewinn aus der Verwaltung ihres Wert-
papierbestands zukommen zu lassen.
Allgemein kann die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom dreissigsten März neunzehnhundertachtundachtzig be-
treffend die Organismen für gemeinsame Anlagen alle Massnahmen ergreifen und alle Geschäftstätigkeiten ausüben, die
ihr zur Erfüllung ihres Gegenstands notwendig erscheinen.
Art. 4. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg im Grossherzogtum Luxemburg. Durch einen einfachen Beschluss des Ver-
waltungsrats können Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.
Durch einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde Luxem-
burgs verlegt werden.
Falls nach Einschätzung des Verwaltungsrats aussergewöhnliche Ereignisse politischer Art die normale Aktivität am
Sitz der Gesellschaft oder die normale Verbindung mit diesem Sitz oder dieses Sitzes mit Personen im Ausland behin-
dern würden, oder eine solche Behinderung unmittelbar bevorsteht, kann der Verwaltungsrat provisorisch den Gesell-
schaftssitz bis zur vollständigen Beendigung dieser aussergewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegen; diese
provisorische Massnahme hat jedoch keine Wirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die, unbeeinflusst durch eine
derartige provisorische Sitzverlegung, luxemburgisch bleibt.
Art. 5. Gesellschaftskapital, Vermögensunterfonds je Aktienklasse.
Das gesamte Kapital ist jederzeit gleich dem Wert des Nettovermögens der verschiedenen Unterfonds der Gesell-
schaft. Das Mindestkapital beträgt 50.000.000,- (fünzig Millionen) Luxemburger Franken oder den Gegenwert in jeder
Luxembourg, le 21 mai 2001.
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES
<i>Commissaire aux Comptes
i>J. Dostert / A. Berchem
<i>Directeur / Administrateur-déléguéi>
20510
anderen Währung. Das Mindestkapital hat innerhalb der sechs Monate, die auf die Zulassung der Gesellschaft folgen,
erreicht zu sein.
Die Jahreskonten der Gesellschaft, welche die Konten aller Unterfonds zusammenfassen, sind in Euro erstellt.
Die auszugebenden Aktien können nach Wahl des Verwaltungsrats verschiedenen Kategorien angehören, die sepa-
raten Unterfonds des Gesellschaftskapitals entsprechen. Der Erlös aus jeder Aktienemission in einer bestimmten Kate-
gorie wird im Vermögen des Unterfonds angelegt, der dieser Aktienkategorie entspricht, und zwar in verschiedenen
Wertpapieren und anderen Vermögensgegenständen, die vom Gesetz erlaubt sind, gemäss ihrer Anlagepolitik, die der
Verwaltungsrat für den jeweiligen Unterfonds unter Beachtung der von Gesetz und Verordnung oder vom Verwaltungs-
rat beschlossenen Anlagebeschränkungen bestimmt.
Sowohl der Beschluss zur Auflegung eines Unterfonds wie auch derjenige zu seiner Schliessung obliegen dem Verwal-
tungsrat. Falls tatsächlich das Vermögen irgendeines Unterfonds einen gewissen Stand nicht erreicht oder unter einen
Stand fällt, bei dem der Verwaltungsrat schätzt, dass es zu schwierig sei, die Verwaltung im Rahmen von Rationalisie-
rungsmassnahmen bei der Produktserie, die der Kundschaft angeboten wird, zu gewährleisten, kann er zur Schliessung
dieser Unterfonds schreiten. In diesem Falle geht eine Mitteilung über die Schliessung dieses Unterfonds an alle Namens-
aktionäre. Diese Mitteilung wird ebenfalls in den im Verkaufsprospekt aufgeführten Zeitungen erscheinen. Das Vermö-
gen des betroffenen Unterfonds wird unter die verbleibenden Aktionäre dieser Unterfonds verteilt.
Ausserdem, falls das Vermögen eines Unterfonds, der einen gewissen Stand nicht erreicht oder unter einen Stand
fällt, für den der Verwaltungsrat schätzt, dass es zu schwierig sei, die Verwaltung im Rahmen von Rationalisierungsmass-
nahmen der Produktserie, die der Kundschaft angeboten wird, zu gewährleisten, kann er die Verschmelzung dieses Un-
terfonds mit einem oder mehreren anderen Unterfonds der Gesellschaft beschliessen.
Ausserdem kann der Verwaltungsrat ausserdem die Verschmelzung dieses Unterfonds eines anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen Luxemburger Rechts, der unter denselben Anwendungsbereich des Getzes fällt, beschliessen.
Im Falle einer Verschmelzung eines Unterfonds der Gesellschaft mit einem Unterfonds eines luxemburgischen «fonds
commun de placement» verpflichtet die Verschmelzung lediglich diejenigen Aktionäre, die ihre Zustimmung zu dieser
Verschmelzung erteilt haben. Im Gegensatz dazu werden die Aktien der anderen Aktionäre, die sich nicht über diese
Verschmelzung geäussert haben, zurückgezahlt.
In allen Fällen von Verschmelzung ergeht eine Mitteilung über die Verschmelzung dieser Unterfonds an die Namens-
aktionäre der betroffenen Unterfonds. Diese Mitteilung wird ebenfalls im Amtsblatt Mémorial sowie in den im Verkauf-
prospekt erwähnten Zeitungen veröffentlicht. Jeder Aktionär der betroffenen Unterfonds hat die Möglichkeit, während
einer vom Verwaltungsrat festgelegten Frist (mindestens einen Monat ab dem Veröffentlichungstag), welche in den vor-
genannten Zeitungen erscheint, die kostlose Rücknahme seiner Aktien zu beantragen. Nach Ablauf dieser Frist verpflich-
tet die Verschmelzung alle diejenigen, welche die Rücknahme ihrer Aktien nicht verlangt haben.
In jedem Unterfonds können die Aktien in der Form von Ausschüttungsaktien oder Thesaurierungsaktien ausgegeben
werden, je nach Wahl des Aktionärs, und die Aktienklassen sind wie folgt fetsgelegt:
- die «A»-Aktien erteilen ein Anrecht auf die Zahlung von jährlichen Dividenden gemäss den Bestimmungen von Ar-
tikel 27 gegenwärtiger Satzung. Falls eine Dividende auf die Aktien der «A»-Klasse fällt, vermindert sich das Vermögen,
auf das die Aktien dieser Klasse fällt, um den gesamten Betrag der Dividende;
- die «B»-Aktien erteilen kein Anrecht auf Zahlung von Dividenden, sondern ein Anrecht auf Thesaurierung; der Wert
dieser «B»-Aktien bleibt unverändert.
Jede Ausschüttung einer Dividende wirkt sich also in einer Erhöhung der Beziehung zwischen dem Wert der «B»-
Aktien und demjenigen der «A»-Aktien aus. Diese Beziehung wird in gegenwärtiger Satzung als «Parität» bezeichnet.
Jeder Aktionär kann zu jeder Zeit den Tausch seiner «A»-Aktien gegen «B»-Aktien beantragen. Dieser Tausch hat
die jeweils gültige Parität zur Grundlage, gemäss den von der Gesellschaft festgesetzten Modalitäten. Diese legt insbe-
sondere die Regeln fest, die sich auf Bruchteile von Aktien anwenden, die aus diesem Tausch hervorgehen.
Die «A»-Aktien und die «B»-Aktien besitzen keinen Nennwert und erteilen kein Vorzugsrecht auf Zeichnung bei der
Begebung von neuen Aktien.
Sie haben voll eingezahlt zu sein.
Der Verwaltungsrat beschliesst für jeden Unterfonds, entweder Inhaberaktien oder Namensaktien auszugeben.
Aktienbruchteile bis zu drei Dezimalstellen werden nur bei Namensaktien ausgegeben. Eine Zeichnung von Inhaber-
aktien wird als eine Zeichnung für die grösste Anzahl Aktien angesehen, die zum Ausgabepreis, zuzüglich Gebühren, ge-
zeichnet werden kann. Der übrigbleibende Betrag wird an den Aktionär zurückgezahlt.
Die Inhaberaktien werden in der Form von Inhaberzertifikaten ausgegeben, die eine oder mehrere darstellen.
Inhaberzertifikate können eine Serie von Kupons enthalten, je nach Beschluss des Verwaltungsrats.
Die Inhaberzertifikate tragen die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft. Diese Unter-
schriften können handschriftlich oder gedruckt oder mittels Namensstempel angebracht sein. Sie erhalten sogar ihre
Gültigkeit im Falle wo die Unterzeichner ihre Unterzeichnungsvollmacht nach dem Druck der Zertifikate verlieren wür-
den.
Gegen Zahlung der dem Inhaber aus dem Tausch entstandenen Kosten können Inhaberzertifikate zu jeder Zeit gegen
andere Inhaberpapiere getauscht werden, die eine andere Anzahl Aktien darstellen.
Gleicherweise können Inhaberpapiere mittels Zahlung der von dieser Umwandlung entstandenen Kosten durch die
Aktionäre in eine Namenseintragung umgewandelt werden.
Die Gesellschaft kann provisorische Zertifikate in den Formen ausgeben, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden.
Alle Namensaktien, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, werden im Aktionärsregister eingetragen, das von
der Gesellschaft oder einer oder mehreren zu diesem Zweck von der Gesellschaft bestellten Personen geführt wird;
die Eintragung hat den Namen eines jeden Aktien besitzers, seinen Wohnort oder sein gewähltes Domizil, und die An-
zahl der Namensaktien in seinem Besitz anzugeben.
20511
Jede Übertragung von Namensaktien zwischen Lebenden oder bei Todesfall wird im Aktionärsregister eingetragen.
Eintragungen im Aktionärsregister werden durch die Ausgabe von Aktienzertifikaten belegt, die auf den Namen lauten.
Jeder Aktionär, der Namensaktien wünscht, hat der Gesellschaft eine Anschrift zu liefern, an welche alle Mitteilungen
und alle Informationen geschickt werden können. Diese Anschrift wird im Aktionärsregister als gewähltes Domizil ein-
getragen. Falls dieser Aktionär der Gesellschaft keine Anschrift mitteilen würde, kann ein Vermerk ins Aktionärsregister
vorgenommen werden und es wird angenommen, dass die Anschrift dieses Aktionärs am Sitz der Gesellschaft ist, bis
der Gesellschaft eine andere Anschrift seitens dieses Aktionärs geliefert wird. Der Aktionär kann jederzeit seine in den
Registern angegebene Anschrift durch eine schriftliche Erklärung ändern, die an den Sitz der Gesellschaft oder an jede
andere Adresse geschickt wird, die die Gesellschaft festlegen kann.
Art. 6. Ausgabe und Rücknahme von Aktien.
Innerhalb eines Unterfonds ist der Verwaltungsrat befugt, zu jeder Zeit voll eingezahlte «A»-Aktien und «B»-Aktien
auszugeben. Gemäss Art. fünf haben diejenigen, die bereits Aktionäre sind, bei der Ausgabe von neuen Aktien kein Vor-
zugsrecht in Bezug auf die Zeichnung dieser Aktien.
Jeder Aktionär besitzt das Recht, jederzeit die Rücknahme seiner Aktien unter den Bedingungen und in den Grenzen
zu beantragen, die von dieser Satzung und dem Gesetz festgelegt sind.
Die Änderungen am Kapital erfolgen von Rechts wegen und ohne die Veröffentlichungs- und Eintragungsmassnahmen
beim Handels- und Gesellschaftsregister, wie für Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen von Aktiengesellschaften vor-
gesehen.
Die Rücknahme von Aktien kann gemäss den Bestimmungen von nachstehendem Artikel 9 vorübergehend eingestellt
werden.
Art. 7. Abhanden gekommene oder beschädigte Aktienzertifikate.
Falls ein Aktionär der Gesellschaft nachweisen kann, dass sein Aktienzertifikat abhanden gekommen oder zerstört ist,
kann auf seine Anfrage ein Duplikat des Aktienzertifikats unter den von der Gesellschaft festgelegten Bedingungen und
Garantien ausgestellt werden (und insbesondere einem vorherigen Einspruchsverfahren oder in der Form einer Versi-
cherung, unbeschadet jeder anderen Art von Garantien nach Wahl der Gesellschaft). Bei Ausgabe eines neuen Aktien-
zertifikats, auf welchem aufgeführt ist, dass es sich um ein Duplikat handelt, wird das ursprüngliche Aktienzertifikat
wertlos.
Beschädigte Aktienzertifikate können gegen neue auf Order der Gesellschaft ausgetauscht werden. Die beschädigten
Zertifikate werden bei der Gesellschaft abgeliefert und sofort für ungültig erklärt.
Die Gesellschaft kann dem Aktionär die Kosten des Duplikats oder des neuen Zertifikats sowie alle gerechtfertigten
Ausgaben anlasten, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausgabe und der Eintragung ins Aktienregister oder
in Verbindung mit der Zerstörung des alten Zertifikats entstanden sind.
Art. 8. Beschränkungen beim Erwerb von Aktien der Gesellschaft.
Die Gesellschaft kann das Eigentum von Aktien der Gesellschaft gegenüber jeder natürlichen Person oder Rechtsper-
sönlichkeit einschränken oder verhindern, falls dieses Eigentum eine Gesetzesübertretung bedeuten würde oder sonst-
wie nachteilige Folgen für die Gesellschaft hätte.
Insbesondere kann die Gesellschaft den Aktienbesitz gegenüber «Gebietsansässigen der Vereinigten Staaten von
Amerika» untersagen, wie erklärt. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:
A) die Ausgabe von Aktien und die Eintragung einer Aktienübertragung ablehnen, falls ihrer Meinung nach eine solche
Ausgabe oder Übertragung zum Ziel hätte oder haben könnte, dass ein Gebietsansässiger der Vereinigten Staaten von
Amerika in den Besitz von Aktien gelangen würde;
B) jederzeit von jeder Person, deren Namen im Aktionärsregister eingetragen ist, oder von einer Person, die eine
Eintragung betreffend eine Übertragung von Aktien ins Aktionärsregister beantragt, die Lieferung jeder Auskünfte und
Bescheinigungen fordern, welche sie als notwendig erachtet und die eventuell von einer eidesstattlichen Erklärung be-
stätigt sind, um festzustellen, ob, in welchem Masse und unter welchen Umständen der Genuss dieser Aktien Personen
zukommt oder zukommen würde, die Gebietsansässige der Vereinigten Staaten von Amerika sind; und
C) zur Zwangsrücknahme eines Teils oder aller Aktien schreiten, sofern die Gesellschaft erfährt, dass ein Gebietsan-
sässiger der Vereinigten Staaten den Genuss von Aktien der Gesellschaft hätte, sei dies allein oder in Verbindung mit
einer anderen Person, oder falsche Zertifikate und Garantien geliefert hat oder unterlassen hat, diese Zertifikate und
Garantien zu liefern, je nach den Bestimmungen des Verwaltungsrats. In diesem Fall wird folgendes Verfahren ange-
wandt:
1) Die Gesellschaft lässt eine Mitteilung (der «Rückkaufbescheid») an den Aktionär gehen, der im Aktionärsregister
als Eigentümer der Aktionen eingetragen ist; der Rückkaufbescheid enthält die Aktien, die zurückgenommen werden,
den zu zahlenden Rücknahmepreis, und den Ort, an dem der Rücknahmepreis gezahlt wird. Der Rückkaufbescheid kann
per Einschreiben an den Aktionär an seine zuletzt bekannte oder in den Büchern der Gesellschaft eingetragene Adresse
gehen. Der betroffene Aktionär hat demnach ohne Verzögerung der Gesellschaft das oder die Zertifikate (falls ein oder
mehrere Zertifikate ausgegeben wurden) für die im Rückkaufbescheid angegebenen Aktien zu übergeben. Sofort nach
Geschäftsschluss am Tag, der im Rückkaufbescheid angegeben ist, hört der Aktionär auf, ein Eigentümer der im Rück-
kaufbescheid angegebenen Aktien zu sein, und sein Name wird im Aktionärsregister gestrichen und die betroffenen Ak-
tien entwertet.
2) Der Preis, zu welchem die in einem Rückkaufbescheid angegebenen Aktien zurückgenommen werden (der «Rück-
nahmepreis») ist gleich dem Vermögenswert der Aktien der Gesellschaft, wie gemäss Artikel 12 gegenwärtiger Satzung
ermittelt.
3) Die Zahlung an den Eigentümer der Aktien erfolgt in der Währung der betroffenen Aktienkategorie, ausser wäh-
rend einer Zeit, während welcher devisenrechtliche Beschränkungen bestehen, und dieser Preis wird bei einer Bank in
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Luxemburg oder anderswo hinterlegt (wie im Rückkaufbescheid angegeben), welche ihn dem Eigentümer gegen Über-
gabe des oder der Zertifikate, die im Bescheid aufgeführt sind, auszahlt.
Sofort nach der Zahlung unter diesen Bedingungen kann kein Berechtigter der im Rückkaufbescheid aufgeführten Ak-
tien irgendein Recht auf diese Aktien geltend machen, noch einen Anspruch gegen die Gesellschaft oder ihr Eigentum
wegen dieser Aktien erheben, ausser dem Recht des Aktionärs, der als Eigentümer der Aktien erscheint, den derart
hinterlegten Preis (ohne Zinsen) bei der Bank gegen die Übergabe der Zertifikate zu erhalten.
4) Die Ausübung durch die Gesellschaft der Vollmachten, die ihr in diesem Artikel verliehen werden, kann in keinem
Fall in Frage gestellt oder für ungültig erklärt werden aus Gründen, dass ungenügende Beweise in Bezug auf das Eigentum
dieser Aktien durch diese Person vorliegen oder dass eine Aktie das Eigentum einer anderen Person war, als es der
Gesellschaft am Tag des Rückkaufbescheids erschien, vorbehaltlich der alleinigen Tatsache, dass die Gesellschaft ihre
Vollmachten nach Treu und Glauben ausgeübt hat; und
D) in allen Generalversammlungen der Aktionäre die Stimme einer Person ablehnen, die ein Gebietsansässiger der
Vereinigten Staaten von Amerika ist.
Bei der Bezeichnung «Gebietsansässiger der Vereinigten Staaten von Amerika», wie in dieser Satzung benutzt, han-
delt es sich um einen Staatsangehörigen, Bürger oder Devisenhändler der Vereinigten Staaten von Amerika, eine gemäss
den Gesetzen eines Staates, Gebiets oder Besitzes der Vereinigten Staaten organisierte oder bestehende Vereinigung,
oder eine Gesellschaft, die gemäss den Gesetzen der Vereinigten Staaten oder eines Staates, Gebiets oder Besitzes der
Vereinigten Staaten organisiert ist, oder eine Vermögensmasse, die nicht eine Vermögensmasse ist, deren Erträge aus
einer Herkunft ausserhalb der Vereinigten Staaten stammen und nicht im besteuerbaren Einkommen für die Berechnung
der Bundessteuern einbegriffen sind, deren eine solche Vermögensmasse pflichtig ist.
Art. 9. Ausgabe - und Rücknahmemodalitäten.
Die Ausgabe und Rücknahme von Aktien, gleich welchem Unterfonds die Aktien angehören, werden auf der Grund-
lage der Einheitsinventarwerte vorgenommen, wie im nachstehenden Artikel 12 definiert; diesen Preisen können, je
nachdem, die Kosten und Gebühren, die der Verwaltungsrat festlegt, zugeschlagen oder davon abgezogen werden.
Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Ausgabe der Aktien in einem Unterfonds der Gesellschaft vorläufig einstellen
oder unterbrechen.
Die Zeichnungs- und Rücknahmeanträge von Aktien können bei anderen von der Gesellschaft bestellten Einrichtun-
gen gestellt werden.
Bei der Ausgabe von Aktien hat die Zahlung des Ausgabepreises innerhalb von fünf Geschäftstagen nach dem Bewer-
tungstag zu erfolgen. Die Gesellschaft kann unter eigener Verantwortung Wertpapiere gegen Zahlung der Zeichnung
annehmen, falls sie schätzt, dass dies im Interesse der bestehenden Aktionäre ist. In diesem Falle ist die Zeichnung vom
Ausgabeausschlag befreit.
Falls die Zahlung nicht eingeht, kann die Gesellschaft die Ausgabe stornieren und sich trotzdem das Recht vorbehal-
ten, die gegebenenfalls geschuldeten Kosten und Gebühren zu fordern. Bei der Rücknahme von Aktien erfolgt die Zah-
lung des Rücknahmepreises innerhalb der fünf Geschäftstage, die auf den Berwertungstag folgen.
Unter aussergewöhnlichen Umständen, welche die Interessen der Aktionäre negativ beeinflussen können, oder im
Falle einer grossen Anzahl von Rücknahmeanträgen, behält sich die Gesellschaft das Recht vor, den Wert der Aktien
erst festzulegen, nachdem die Käufe und Verkäufe von Wertpapieren getätigt wurden, die notwendig sind.
Der Nettowert eines jeden Unterfonds und einer jeden Aktienklasse, sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis
des Bewertungstages sind bei der Gesellschaft und bei den Einrichtungen erhältlich, die mit der Eintragung der Zeich-
nungs- und Rücknahmeanträge beauftragt sind. Der Verwaltungsrat bestimmt ausserdem die Zeitungen der Länder, in
denen insbesondere der Nettowert und die Zeitabstände dieser Veröffentlichungen mitgeteilt werden.
Art. 10. Umwandlungsmodalitäten.
Jeder Aktionär hat das Recht, von einem Unterfonds in einen anderen zu wechseln und die Umwandlung der Aktien
in seinem Besitz in einem Unterfonds in Aktien umzutauschen.
Die Umwandlumg der Aktien eines Unterfonds erfolgt auf der Grundlage der jeweiligen Inventarwerte der betroffe-
nen Aktien, wie an demselben Bewertungstag bestimmt.
Der Verwaltungsrat kann andere Beschränkungen, die er als notwendig erachtet, in Bezug auf die Frequenz der Um-
wandlungen festlegen, und er kann die Umwandlung der Zahlung von Kosten, deren Betrag er in vernünftiger Weise
bestimmt, unterwerfen.
In dem Masse und während der Zeit, in welchem in einem oder mehreren Unterfonds der Gesellschaft Ausschüt-
tungs- und Thesaurierungsaktien ausgegeben wurden und im Umlauf sind, ist das Recht auf Umwandlung ausserdem der
Beachtung der folgenden Bedingungen und Modalitäten unterworfen. Ein Besitzer von Ausschüttungsaktien hat das
Recht, diese ganz oder teilweise in Thesaurierungsaktien und umgekehrt in einem und demselben Unterfonds oder zwi-
schen verschiedenen Unterfonds umwandeln zu lassen. Bei der Umwandlung innerhalb eines und desselben Unterfonds
berücksichtigt der Umwandlungspreis die Tatsache, dass der Prozentsatz des gesamten Nettovermögens dieses Unter-
fonds, das der Gesamtheit der Thesaurierungsaktien in diesem Unterfonds zuzuteilen ist, gegebenenfalls Angleichung
erfahren haben kann, die den Dividenden entsprechen, die auf die Ausschüttungsaktien dieses Unterfonds gezahlt wur-
den, wie in gegenwärtiger Satzung aufgeführt. Falls eine solche Umwandlung beim Übergang von einem Unterfonds in
einen anderen erfolgt, wird die Gewichtung, die in vorgehendem Satz beschrieben ist, falls anwendbar, zu derjenigen
geschlagen, die aus dem Umstand hervorgeht, dass in den betroffenen beiden Unterfonds der Wert der Aktien in An-
betracht der verschiedenen Paritäten, die jeder Unterfonds im Gesamtvermögen der Gesellschaft darstellt, sich gemäss
dem Wert des Nettovermögens in jedem dieser Unterfonds unterscheidet.
Die Aktien, die in andere Aktien umgewandelt wurden, werden für ungültig erklärt.
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Art. 11. Errichtung und Schliessung von Unterfonds.
Jeder Beschluss zur Errichtung eines Unterfonds sowie zu seiner Schliessung oder vorläufigen Einstellung obliegt dem
Verwaltungsrat.
Diese kann gegebenenfalls die Aktionärsversammlung mit der Beschlussnahme befassen.
Art. 12. Inventarwert.
Der Wert des Nettovermögens und der Inventarwert der Aktien eines jeden Unterfonds und einer jeden Klasse der
Gesellschaft, sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis werden von der Gesellschaft in Zeitabständen bestimmt, die
der Verwaltungsrat festlegt, jedoch mindestens einmal im Monat. Dieser Nettowert wird in der Referenzwährung des
jeweiligen Unterfonds oder in jeder anderen Währung nach Wahl des Verwaltungsrats ausgedrückt. Sie wird berechnet,
indem das Nettovermögen des jeweiligen Unterfonds durch die Anzahl der in diesem Unterfonds ausgegebenen Aktien
geteilt wird; jedoch wird gegebenenfalls der Aufschlüsselung des Nettovermögens zwischen den Aktien der A-Klasse
und denjenigen der B-Klasse, die in diesem Unterfonds ausgegeben wurden, Rechnung getragen.
Der Berechnungstag des Inventarwerts wird in dieser Satzung als der «Bewertungstag» aufgeführt.
Die Bewertung der Vermögenswerte und der Verpflichtungen in jedem Unterfonds der Gesellschaft erfolgt nach fol-
genden Grundsätzen:
1) Der Wert der Barmittel in Kasse und Konto, Wechsel und Sichtschuldscheine und Forderungen, vorausgezahlte
Aufwendungen, Dividenden und aufgelaufene und noch nicht vereinnahmte Zinsen, werden zu ihrem vollen Betrag in
Betracht gezogen, ausser wenn es sich als wahrscheinlich herausstellt, dass diese ganz gezahlt werden oder eingehen. In
letzterem Fall wird der Wert nach einem Abschlag bestimmt, der in einem solchen Fall für angemessen erachtet wird,
um den wahren Wert dieser Vermögenswerte zu ergeben.
2) Die Bewertung der Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt
werden, der anerkannt, der Öffentlichkeit zugänglich und dessen Funktionsweise regelmässig ist, gründet auf dem letzt-
verfügbaren Kurs und falls dieses Wertpapier an mehreren Märkten gehandelt wird, auf der Grundlage des letztverfüg-
baren Kurses am hauptsächlichen Markt für dieses Wertpapier. Falls der zuletzt verfügbare Kurs den wahren Wert nicht
darstellt, erfolgt die Bewertung auf der Grundlage des voraussichtlichen Realisierungswertes, wie vorsichtig und nach
Treu und Glauben bestimmt.
3) Wertpapiere die nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, der
anerkannt, der Öffentlichkeit zugänglich und dessen Funktionsweise regelmässig ist, gründet auf dem voraussichtlichen
Realisierungswert, wie vorsichtig und nach Treu und Glauben bestimmt.
4) Wertpapiere, die auf eine andere Währung lauten als die Währung, in welcher der jeweilige Unterfonds ausge-
drückt ist, werden zum letztbekannten Devisenkurs umgewechselt.
5) Alle anderen Vermögenswerte werden auf der Grundlage ihres voraussichtlichen Realisierungswertes bewertet,
wie vorsichtig und nach Treu und Glauben bestimmt.
Angemessene Abzüge werden für Aufwendungen gemacht, die zu Lasten der Gesellschaft sind, und die Verbindlich-
keiten der Gesellschaft werden gemäss gerechten und vorsichtigen Kriterien berücksichtigt. Die Gesellschaft nimmt die
Gesamtheit ihrer Betriebskosten zu ihren Lasten: Die Gesellschaft hat die Vergütungen des Anlageverwalters und/oder
Anlageberaters, der Depotbank (welche die Vergütung der Depotbank einschliesst, da diese für die Führung der Gesell-
schaftsregister verantwortlich ist) und gegebenenfalls der Korrespondenten, die Gebühren der Verwaltungs- und Zahl-
stelle zu begleichen; diejenige des Amts einer Register- und Zahlstelle; die Kosten und Honorare des Wirtschaftsprüfers,
die Kosten für die Veröffentlichung und die Information an die Aktionäre, insbesondere die Kosten für den Druck und
die Verteilung der Prospekte und periodischen Berichte; die Kosten der Erstellung, einschliesslich der Druckkosten der
Zertifikate und die Kosten für die notwendigen Verfahren bei der Gründung der Gesellschaft, ihre Einführung an der
Börse und ihre Zulassung durch die zuständigen Behörden; alle Makler- und anderen Gebühren aus den Geschäften mit
Wertpapieren im Bestand; alle Steuern und Abgaben, die gegebenenfalls auf dem Einkommen geschuldet sind; die Abon-
nementsgebühr sowie die Abgaben an die Überwachungsbehörden, die Kosten in Bezug auf die Ausschüttung von Divi-
denden; die Beratungskosten und andere Aufwendungen für aussergewöhnliche Massnahmen, insbesondere für
Gutachten oder Gerichtsverfahren zur Wahrung der Interessen der Aktionäre; die jährlichen Gebühren für die Börsen-
notierung.
Ausserdem gehen alle vernünftigen Aufwendungen und die vorausgezahlten Kosten, einschliesslich, ohne dass diese
Aufzählung einschränkend ist, der Gebühren für Telefon, Telex, Telegramm, Porto, die der Depotbank beim Erwerb
und dem Verkauf von Anlagen im Bestand der Gesellschaft bestehen, zu Lasten der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat erstellt für jeden Unterfonds eine separate Masse von Vermögenswerten. In den Beziehungen
der Aktionäre untereinander wird diese Masse allein den Aktien zugeteilt, die im jeweiligen Unterfonds ausgegeben wur-
den, unter Berücksichtigung gegebenenfalls der Aufschlüsselung dieser Masse unter die Ausschüttungsaktien und die
Thesaurierungsaktien dieses Unterfonds, gemäss den Bestimmungen dieses Artikels. Gegenüber Dritten jedoch ist die
Gesellschaft eine und dieselbe Rechtspersönlichkeit.
In Abweichnung von Artikel 2093 des Zivilgesetzbuches bürgen die Aktiva eines Teilfonds nur gegenüber den Schul-
den, Verpflichtungen und Pflichten dieses Teilfonds.
Zum Zweck der Bestimmung der verschiedenen Vermögensmassen:
1) wird der Erlös aus der Ausgabe der Aktien in einem gegebenen Unterfonds in den Büchern der Gesellschaft diesem
Unterfonds zugeordnet und die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie die Erträge und Aufwendungen dieses
Unterfonds werden ihm zugeschrieben;
2) sofern ein Vermögenswert aus einem anderen Vermögenswert hervorgeht, wird dieser abgeleitete Vermögens-
wert in den Büchern der Gesellschaft dem Unterfonds zugeordnet, von dem er stammt, wobei bei jeder Neubewertung
eines Vermögenswertes die Werterhöhung oder -minderung dem jeweiligen Bestand zugeordnet wird;
20514
3) soweit der Gesellschaft eine Verbindlichkeit entsteht, die mit einem Vermögenswert eines bestimmten Unterfonds
zusammenhängt, oder einer Handlung, die in Verbindung mit einem Vermögenswert eines bestimmten Unterfonds vor-
genommen wurde, wird diese Verbindlichkeit diesem Unterfonds zugeordnet;
4) sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft keinem bestimmten Unterfonds zugeordnet
werden kann, wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Unterfonds im Verhältnis zu deren jeweiligen
Nettovermögenswerten der Aktien zugeordnet, die in den verschiedenen Unterfonds angegeben werden; jedoch ver-
pflichten alle Verbindlichkeiten, gleich welchen Unterfonds sie zuzuordnen sind, falls mit den Gläubigern nichts anderes
vereinbart wurde, die Gesellschaft in ihrer Gesamtheit:
5) nach der Ausszahlung von Dividenden auf Ausschüttungsaktien in einem bestimmten Unterfonds wird der Netto-
vermögenswert dieses Unterfonds, der auf diese Auschüttungsaktien fällt, durch den Betrag dieser Dividenden redu-
ziert.
Art. 13. Vorläufige Einstellung der Berechtigung des Inventarwerts und der Ausgabe und Rücknahme
der Aktien.
Unbeschadet der gesetzlichen Ursachen einer Unterbrechung kann die Gesellschaft zu jeder Zeit die Bewertung des
Inventarwerts der Aktien in einem oder mehreren Unterfonds, sowie die Ausgabe, die Rücknahme und die Umwandlung
der Aktien dieser Unterfonds in folgenden Fällen vorläufig einstellen;
a) falls eine Börse, welche die Kurse für einen wesentlichen Teil des Vermögens eines oder mehrerer Unterfonds der
Gesellschaft bildet, aus anderen Gründen als planmässige Ferien geschlossen ist, oder wenn der Handel dort Beschrän-
kungen unterworfen oder vorläufig eingestellt ist;
b) falls der Handel einer Devise, in welcher ein wesentlicher Teil des Vermögens der Gesellschaft für einen anderen
Zeitraum als planmässige Ferien geschlossen ist, oder falls der Handel dort Beschränkungen unterworfen oder einge-
stellt ist;
c) während einer Einstellung oder Unterbrechung der normalerweise benutzten Kommunikations- oder Berech-
nungsmittel, die zur Ermittlung der Kurse oder des Werts von Anlagen der Gesellschaft benutzt werden, oder falls aus
irgendeinem Grund die Kurse oder der Wert einer Anlage der Gesellschaft nicht mit genügender Schnelligkeit und Ge-
nauigkeit bestimmt werden kann;
d) falls Beschränkungen auf dem Devisenhandel oder der Überweisung von Geldern den Ablauf von Transaktionen
für Rechnung der Gesellschaft verhindern oder wenn Käufe und Verkäufe für Rechnung der Gesellschaft nicht zu nor-
malen Devisenkursen getätigt werden können;
e) falls Faktoren, die unter anderem aus politischen, wirtschaftlichen, militärischen, monetären oder steuerbezogenen
Ereignissen, die sich der Kontrolle, Verantwortung oder den Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft entziehen, diese
daran hindern, über das Vermögen der Gesellschaft zu verfügen oder den Vermögenswert der Gesellschaft auf normale
und vernünftige Weise zu bestimmen;
f) im Falle eines Versagens der Datenverarbeitungssysteme, aufgrund dessen die Berechnung des Inventarwerts un-
möglich ist;
g) in der Folge eines eventuellen Beschlusses, die Gesellschaft zu liquidieren oder aufzulösen.
Eine derartige vorläufige Einstellung wird von der Gesellschaft auf eine geeignete Weise veröffentlicht, um sie den
Betroffenen zur Kenntniss zu bringen und den Aktionären, welche die Rücknahme ihrer Aktien bei der Gesellschaft be-
antragt haben, mitgeteilt.
Mangels Bösgläubigkeit, schwerer Fahrlässigkeit und offenbaren Irrtums ist jede Entscheidung seitens des Verwal-
tungsrats oder eines Beauftragten dieses Rats in Bezug auf die Berechnung des Inventarwerts für die Gesellschaft und
ihre Aktionäre gültig und bindend.
Art. 14. Generalversammlungen der Aktionäre.
Die ordentlich einberufene Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der Gesell-
schaft. Sie besitzt die weitgehendsten Befugnisse, um alle Handlungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
anzuordnen, auszuführen oder zu bestätigen.
Die jährliche Genralversammlung der Aktionäre findet jeweils am ersten Donnerstag des Monats August um 11 Uhr
am Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort in Luxemburg statt, wie in den Einberufungsschreiben angegegeben.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist oder ein Tag, an dem die Banken in Luxemburg geschlossen sind, wird die
Jahresversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag abgehalten. Die Jahresversammlung kann im Ausland abgehal-
ten werden, falls der Verwaltungsrat zuhöchst feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände diese Verlegung verlangen.
Jeder Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welche die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre
eines Aktienunterfonds beschliesst, muss zuvor von den Aktionären dieses Aktien unterfonds gebilligt werden.
Die anderen Genralversammlungen der Aktionäre können an Tagen, Zeiten und Orten stattfinden, die in den jewei-
ligen Einberufungsschreiben angegeben sind.
Die vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Beschlussfähigkeit und Fristen regeln die Einberufungs-
schreiben und die Abhaltung der Aktionärsversammlungen der Gesellschaft in dem Masse, in dem von gegenwärtiger
Satzung nichts anderes vorsehen ist.
Jeder Besitzer von Aktien hat, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, seine Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem Tag, der für die Versammlung vorgesehen ist, beim Sitz der Gesellschaft oder bei den Einrichtungen, die an den
Einberufungsschreiben angegeben sind, zu hinterlegen.
Die Eigentümer der Namensaktien haben innerhalb derselben Frist dem Verwaltungsrat schriftlich (per Brief oder
Vollmachterteilung) ihre Absicht mitzuteilen, an der Versammlung teilzunehmen und die Anzahl der Aktien anzugeben,
für die sie an den Abstimmungen teilzunehmen gedenken.
20515
Jede Aktien in ihrem Unterfonds und in jeder Klasse, gleich welchen Wert sie hat, erteilt ein Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär kann an der Aktionärsversammlung teilnehmen, indem er schriftlich eine andere Person, die nicht Ak-
tionär zu sein braucht, zu seinem Vertreter bestellt.
Der Verwaltungsrat kann die Formulierung der Vollmachten festlegen und verlangen, dass diese an dem von ihm an-
gegebenen Ort fünf volle Tage vor der Generalversammlung hinterlegt werden.
Die Mitbesitzer, Nutzniesser und blossen Eigentümer, Gläubiger und Pfandgläubiger haben sich jeweils von einer und
derselben Person vertreten zu lassen.
Falls vom Gesetz oder gegenwärtiger Satzung nicht anders vorgesehen, beschliesst die Generalversammlung der Ak-
tionäre mit der einfachen Mehrheit der in der Versammlung anwesenden, vertretenen und abstimmenden Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, die von den Aktionären, die an der Generalversammlung
teilnehmen, zu erfüllen ist.
Die Aktionäre treten auf Einberufung des Verwaltungsrats infolge einer Mitteilung zusammen, welche die gemäss Ge-
setz veröffentlichte Tagesordnung enthält und mindestens acht Tage vor der Versammlung per Einschreiben an jeden
Besitzer von Namensaktien an seine im Aktionärsregister eingetragene Anschrift verschickt wird.
Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet; falls die Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre
gemäss dem Gesetz einberufen wird, hat die Tagesordnung die Fragen zu berücksichtigen, von denen verlangt wird, dass
sie der Versammlung unterbreitet werden.
Falls jedoch alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und erklären, in Kenntnis der Tagesordnung zu sein, kann
die Versammlung ohne vorherige Veröffentlichung abgehalten werden.
Die Aktionärsversammlung kann sich nur mit den Fragen befassen, die auf der Tagesordnung sind.
Die Protokolle der Generalversammlung werden von den Mitgliedern des Vorstands und den Aktionären, die dies
verlangen, unterzeichnet. Exemplare oder Auszüge, die vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden unterzeich-
net von:
- entweder zwei Verwaltungsratsmitgliedern
- oder von den vom Verwaltungsrat dazu berechtigten Personen.
Art. 15. Verwaltungsrat.
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet; die Mitglieder des Ver-
waltungsrats brauchen nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft zu sein.
Falls eine Rechtspersönlichkeit zum Verwaltungsratsmitglied ernannt wird, kann sie eine natürliche Person bestellen,
durch die sie ihre Pflichten als Verwaltungsratsmitglied erfüllt. In dieser Hinsicht können Dritte den Beweis der Voll-
machten nicht verlangen, da die einfache Angabe der Vertretungs- oder Delegierteneigenschaft der Rechtspersönlichkeit
genügt.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung der Aktionäre für den Zeitraum eines Jahres
gewählt. Sie können wiedergewählt werden.
Der Auftrag der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder, die nicht wiedergewählt werden, endet sofort nach der Ge-
neralversammlung.
Jeder Verwalter kann mit oder ohne Grund abberufen oder jederzeit durch einen Beschluss der Aktionärsversamm-
lung ersetzt werden.
Die Verwalter, die für die Wahl vorgeschlagen werden und deren Namen sich auf der Tagesordnung der Jahresver-
sammlung befinden, werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und abstimmenden Aktien gewählt.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes wegen Todesfall, Rücktritt oder sonstwie können die verbleibenden Verwal-
ter mit der Mehrheit der Stimmen ein Mitglied wählen, das provisorisch das Amt, das dem freigewordenen Sitz anhaftet,
bis zur darauffolgenden Aktionärsversammlung besetzt.
Art. 16. Vorsitz und Sitzungen des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann aus seiner Mitte einen oder meh-
rere Vizevorsitzende wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär oder Vorstandskräfte bestellen, die nicht Verwaltungs-
ratsmitglieder zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern
am Ort, am Tag und zur Stunde zusammen, die in den Einberufungsschreiben angegeben sind.
Jedes Mitglied kann in allen Verwaltungsratssitzungen handeln, indem es ein anderes Mitglied per Brief, Telegramm,
Fernschreiber oder Fernkopierer oder durch jedes andere Übertragungsmittel mit einer schriftlichen Urkunde als Un-
terlage zu seinem Vertreter bestimmt. Ein Mitglied kann mehr als einen Kollegen vertreten.
Der Verwaltungsrat tritt unter dem Vorsitz seines Vorsitzenden zusammen oder, in dessen Abwesenheit, des Vize-
vorsitzenden, falls ein solcher gewählt wurde, oder in Ermangelung, durch das geschäftsführende Verwaltungsratsmit-
glied, falls ein solches gewählt wurde, oder in Ermangelung, eines Verwaltungsratsmitgliedes.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und handeln, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Die Beschlüsse werden mit der Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stim-
mengleichheit für und gegen einen Beschluss in einer Verwaltungsratssitzung besitzt derjenige, welcher der Sitzung vor-
steht, den Stichentscheid.
Ungeachtet der vorgehenden Bestimmungen kann eine Entscheidung des Verwaltungsrats ebenfalls per Zirkularbe-
schluss gefasst werden. Dieser Beschluss sammelt die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder, deren Unterschrif-
ten entweder auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren dieses Dokuments angebracht werden. Ein
solcher Beschluss besitzt die gleiche Gültigkeit und die gleiche Kraft, als wäre sie in einer regelmässig einberufenen und
abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, dem Vizevorsitzenden, dem geschäftsfüh-
renden Mitglied oder dem Verwaltungsratsmitglied, das den Vorsitz in Abwesenheit des Vorsitzenden führte, oder von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft unterzeichnet.
20516
Durchschläge oder Auszüge der Protokolle, welche vor Gericht oder sonstwo vorzulegen sind, werden vom Vorsit-
zenden oder vom Sekretär oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder jeder anderen dazu vom Verwaltungsrat be-
vollmächtigten Person unterzeichnet.
Art. 17. Vollmachten des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat besitzt die weitgehendsten Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft alle Verwaltungs- oder
Verfügungshandlungen zu tätigen. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind, obliegen der Zuständigkeit des Verwaltungsrats.
Bei der Anwendung des Grundsatzes der Risikostreuung hat der Verwaltungsrat die Vollmacht, die allgemeine Ori-
entierung der Anlageverwaltung und -politik, sowie die Richtlinien festzulegen, die bei der Verwaltung der Gesellschaft
zu befolgen sind.
Art. 18. Anlagepolitik.
Bei der Anwendung des Grundsatzes der Risikostreuung besitzt der Verwaltungsrat die Vollmacht, die Anlagepolitik
eines jeden Unterfonds des Gesellschaftskapitals zu bestimmen, sowie die Richtlinien, die bei der Verwaltung der Ge-
sellschaft zu befolgen sind, vorbehaltlich der vom Gesetz und den Vorschriften auferlegten oder den vom Verwaltungs-
rat beschlossenen Anlagebeschränkungen.
Der Verwaltungsrat kann für jeden Unterfonds beschliessen, Anlagen in allen Instrumenten oder Vermögenswerten
unter Beachtung der kraft Gesetz und Verordnung bestimmten Beschränkungen zu tätigen.
Art. 19. Tägliche Geschäftsleitung.
a) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte oder ausser seiner Mitte jeden Vorstand, jeden Beratungs- oder tech-
nischen Ausschuss, auf dauerhafter Grundlage oder nicht, bilden, dessen Zusammensetzung und Vollmachten er be-
stimmt und für die er gegebenenfalls die festen oder variablen Vergütungen der Mitglieder festlegt, die den
Betriebskosten angelastet werden.
b) Der Verwaltungsrat kann die tägliche Führung der Gesellschaftstätigkeit sowie die Vertretung der Gesellschaft in
Bezug auf diese Geschäftsführung wie folgt verleihen:
- entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder, die den Titel von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern
tragen, vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre;
- oder einem oder mehreren Vertretern, die ausserhalb des Rates gewählt wurden;
- der Verwaltungrat und die Vertreter für die tägliche Geschäftsführung können im Rahmen dieser Geschäftsführung
Spezialvollmachten erteilen, die für jeden Beauftragten beschränkt sind;
- er kann ebenfalls die Leitung eines oder mehrerer Teile der Geschäfte der Gesellschaft einem oder mehreren Di-
rektoren oder Bevollmächtigten übertragen, die aus seiner Mitte oder ausserhalb gewählt wurden und ihnen jede Spe-
zialvollmachten erteilen, die für jeden Beauftragten begrenzt sind;
- der Verwaltungsrat kann mehrere der vorgenannten Möglichkeiten benutzen und jederzeit die in den vorgenannten
Absätzen aufgeführten Personen abberufen;
- er legt die Zuständigkeitsbereiche und die festen oder variablen Vergütungen der Personen fest, denen er die Ver-
tretung zuweist; diese Vergütungen werden den Betriebskosten angelastet.
Art. 20. Vertretung - Gerichtshandlungen und -verfahren - Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird bei allen Handlungen, einschliesslich derjenigen, bei denen ein öffentlich Bediensteter oder ein
Ministerial- und ein Justizbeamter teilnehmen:
- entweder gemeinsam von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
- oder von dem oder den für die tägliche Geschäftsführung bestellten Vertretern, die gemeinsam oder einzeln im Rah-
men ihrer Vollmachten handeln.
Sie ist ausserdem durch Spezialvertreter im Rahmen derer Mandate gültig verpflichtet.
Gerichtsverfahren, sei es als Klägerin oder Beklagte, werden im Namen der Gesellschaft von einem Mitglied des Ver-
waltungsrats oder von einer vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person geführt.
Die Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat, von den Verwaltungsratsmitgliedern, die zu ihrer Vertretung befähigt sind
oder von dem oder den Beauftragten der täglichen Geschäftsführung verbindlich verpflichtet.
Art. 21. Nichtigkeitsklausel.
Kein Vertrag oder Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Firmen kann dadurch beein-
trächtigt oder unwirksam werden, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren oder Bevollmächtigte
der Gesellschaft ein Interesse in dieser anderen Gesellschaft oder Firma haben, oder dadurch, dass sie deren Verwalter,
Teilhaber, Direktoren, Bevollmächtigte oder Angestellte sind, oder Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Bevollmäch-
tigte oder Angestellte einer Gesellschaft oder eines Unternehmens sind, mit welchen die Gesellschaft Vereinbarungen
trifft, oder mit welchen sie sich sonstwie in Geschäftsverbindungen befindet, werden durch diese Verbindung nicht vom
Recht ausgeschlossen, zu tagen, abzustimmen oder in Sachen zu handeln, die solche Vereinbarungen oder solche Ge-
schäfte betreffen. Falls ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse an einem
Geschäft der Gesellschaft besitz, muss dieser Verwalter, Direktor oder Bevollmächtigter den Verwaltungsrat von die-
sem persönlichen Interesse in Kenntnis setzen und er wird über dieses Geschäft weder tagen noch an einer Abstimmung
teilnehmen: es muss über dieses Geschäft und das Interesse des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmäch-
tigten bei der darauffolgenden Versammlung der Aktionäre Bericht erstattet werden.
Art. 22. Entschädigungen.
Ausser im Falle von schwerer Nachlässigkeit oder mangelhafter Verwaltung kann die Gesellschaft jedem Direktor,
Bevollmächtigten oder Verwaltungsratsmitglied die Gesamtheit der vernünftigen Spesen vergüten, die ihnen bei jeder
20517
Handlung oder jedem Verfahren entstanden sind, in welchen sie in ihrer Eigenschaft oder vorherigen Eigenschaft als Ver-
walter, Direktoren oder Bevollmächtigte der Gesellschaft teilgenommen haben.
Art. 23. Wirtschaftsprüfer.
Gemäss dem Gesetz vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen unterstehen die Buch-
haltung und die Erstellung aller vom Luxemburger Gesetz vorgesehenen Erklärungen einem zugelassenen unabhängigen
Wirtschaftsprüfer. Dieser wird von der Generalversammlung der Aktionäre für die Dauer eines Jahres bestellt. Das
Mandat des scheidenden Wirtschaftsprüfers, der nicht wiedergewählt wird, hört sofort nach der Generalversammlung
auf. Der Wirtschaftsprüfer kann jederzeit von der Generalversammlung, wenn auch nur bei schwerem Verschulden, ab-
berufen werden.
Art. 24. Verwahrung des Gesellschaftsvermögens.
a) Die Verwahrung des Vermögens der Gesellschaft ist BNP PARIBAS LUXEMBOURG in Luxemburg anvertraut. Falls
BNP PARIBAS zurücktreten würde, hat der Verwaltungsrat dieses Amt bis zur darauffolgenden Generalversammlung,
die eine neue Verwahrstelle unter Einhaltung der anwendbaren Gesetze bestellt, vorläufig neu zu besetzen.
b) Die Depotbank für die Verwahrung des Gesellschaftsvermögens hat die Pflichten und Aufgaben zu erfüllen, die in
einer diesbezüglichen Vereinbarung und gemäss dem Gesetz festgelegt sind.
Alle allgemeinen Verfügungshandlungen über die Aktiva der Gesellschaft werden von der Depotbank auf Anweisung
der Gesellschaft ausgeführt.
Die Depotbank hat insbesondere den Auftrag, gekaufte Wertpapiere gegen ihre Lieferung zu zahlen, verkaufte Wert-
papiere gegen Einnahme ihres Preises zu liefern, die aus dem Gesellschaftsvermögen entstandenen Dividenden und Zin-
sen zu kassieren und Zeichnungs- und Zuteilungsrechte, die ihnen anhaften, auszuüben.
Die Depotbank muss ausserdem:
- dafür sorgen, dass der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme und die Aufhebung der Aktien, die von der Gesellschaft
oder für ihre Rechnung vorgenommen werden, gemäss den gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung der Gesellschaft
erfolgen;
- dafür sorgen, dass ihr bei Geschäften, die sich auf das Vermögen der Gesellschaft beziehen, der Gegenwert innerhalb
der üblichen Fristen übertragen wird;
- dafür sorgen, dass die Erträge der Gesellschaft gemäss der Satzung verwendet werden.
Art. 25. Bertriebsberatung und Verwaltung.
Die Gesellschaft schliesst mit BNP PARIBAS oder anderen Gesellschaften Luxemburger oder ausländischen Rechts
für die jeweiligen Unterfonds eine oder mehrere Anlageberater- und/ -verwaltervereinbarungen ab, gemäss welchen die
vorgenannte Gesellschaft oder jede andere von ihnen im voraus genehmigte Gesellschaft der Gesellschaft über die An-
lagen Beratung erteilt oder das Vermögen der Gesellschaft selbst verwaltet.
Der (oder die) Anlageberater- und/-verwaltungsvereinbarung(en) schliesst/schliessen die Bestimmungen über ihre
Änderungen und ihr Ende ein. Falls diese Anlageberater- und/-verwaltungsvereinbarung(en) nicht gemäss ihren bestim-
mungen abgeändert oder beendet wird/werden, ist/sind sie auf unbestimmte Dauer geschlossen.
Art. 26. Geschäftsjahr - Jahres- und Periodische Berichte.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Mai und endet am 30. April des darauffolgenden Jahres. Die Konten der Gesellschaft
sind in Euro ausgedrückt. Bei mehreren Aktienunterfonds gemäss Artikel 5 dieser Satzung und falls die Konten dieser
Unterfonds auf andere Währungen lauten, werden sie in Euro konvertiert und für die Rechnungslegung der Gesellschaft
addiert.
Art. 27. Ausschüttung des Jahresgewinns.
Die Generalversammlung der Aktionäre entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats über die Verwendung des
Jahresgewinns auf der Grundlage der zum 30. April jeden Jahres abgeschlossenen Konten.
Sie kann beschliessen, auf die Aktien der A-Klasse ihren Anteil am Nettogewinn aus den Anlagen, sowie den realisier-
ten Kapitalmehrwert unter Abzug des realisierten oder nicht-realisierten Kapitalminderwerts auszuzahlen und die ent-
sprechenden Beträge, die ihr zufallen, zugunsten der Aktien der B-Klasse zu thesaurieren.
Gegebenenfalls kann die Generalversammlung sich das Recht vorbehalten, das Nettovermögen in jedem Unterfonds
der Gesellschaft bis zur Grenze des gesetzlichen Mindestkapitals auszuschütten. Die Art der Ausschüttung (Nettoerträ-
ge aus Anlagen oder Kapital) wird in den Vermögensaufstellungen der Gesellschaft aufgeführt. Jeder Beschluss, der Ge-
neralversammlung der Aktionäre, die über die Verteilung von Dividenden an die Aktionäre eines Unterfonds tagt, hat
vorher von den Aktionären dieses Aktienunterfonds gemäss Artikel 14 der Satzung gebilligt zu sein.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden auf den Aktien der A-Klasse schreiten und zu deren
Thesaurierung für die Aktien der B-Klasse. Dividenden und Zwischendividenden, die auf die Aktien der A-Klasse entfal-
len, werden am Tag und Ort gezahlt, die der Verwaltungsrat bestimmt.
Dividenden und Zwischendividenden, die ausgezahlt werden, vom Aktionär jedoch während eines Zeitraums von fünf
Jahren nach dem Tag der Auszahlung nicht verlangt werden, können nicht mehr gefordert werden und fallen an den
betreffenden Unterfonds zurück.
Der Verwaltungsrat besitzt alle Vollmachten und kann alle notwendigen Massnahmen ergreifen, um diese Bestimmun-
gen anzuwenden.
Auf den angekündigten Dividenden, die sich in den Händen der Gesellschaft für Rechnung der Aktionäre befinden,
werden keine Zinsen gezahlt.
Die Zahlung des Einkommens ist nur insofern fällig als die bestehenden Dividendenbestimmungen ihre Ausschüttung
in das Land des Wohnorts des dazu Berechtigten es erlauben.
20518
Art. 28. Auflösung.
Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, die natürliche Perso-
nen oder Rechtspersönlichkeiten sein können und die von der Generalversammlung der Aktionäre bestellt werden, die
ihre Vollmachten und ihre Vergütung festlegt.
Falls das Kapital der Gesellschaft unter zwei drittel des gesetzlichen Mindestkapitals fällt, muss der Verwaltungsrat
die Frage der Auflösung der Gesellschaft der Generalversammlung vorlegen, die ohne Anwesenheitsbedingungen tagt
und mit der einfachen Mehrheit der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien beschliesst. Falls das Ka-
pital unter ein Viertel des gesetzlichen Mindestkapitals fällt, tagt die Generalversammlung ebenfalls ohne Anwesenheits-
bedingungen, jedoch kann die Auflösung von den Aktionären, die ein Viertel der in der Versammlung vertretenen Aktien
besitzen, beschlossen werden.
Die Einberufungen zu diesen Versammlungen müssen so erfolgen, dass die Generalversammlungen innerhalb eines
Zeitraums von vierzig Tagen nach der Feststellung stattfinden, dass das Nettovermögen unter zwei Drittel bzw. ein Vier-
tel des Mindestkapitals gefallen ist.
Der Nettoliquidationserlös in jedem Unterfonds wird von den Liquidatoren an die Aktionäre des jeweiligen Unter-
fonds verteilt.
Art. 29. Änderung der Satzung.
Gegenwärtige Satzung kann durch eine Generalversammlung der Aktionäre abgeändert werden, die unter den Bedin-
gungen in Bezug auf Beschlussfähigkeit und Abstimmumung tagt, die vom Luxemburger Gesetz und gegenwärtiger Sat-
zung vorgesehen sind.
Art. 30. Rechtsbestimmungen.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, sowie auf das Gesetz
vom dreissigsten März neunzehnhundertachtundachtzig betreffend der Organismen für gemeinsame Anlagen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Urkunden erwachsen, auf ungefähr fünftausend Euro (5.000,- EUR)
<i>Anfangskapital - Kapitalzeichnungi>
Das Anfangskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreitausendeinhundert (3.100)
Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien werden wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von
einunddreissigtausend Euro (31,000,- EUR), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheingt dies ausdrücklich.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet
2) Die Zahl der Verwaltungsmitglieder ist auf vier festgelegt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Verwaltungsratsvorsitzender:
- Herr Guy de Froment, Directeur Général de BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, F-75116 Paris, 5, avenue Klé-
ber.
Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Georges Engel, Generalbevollmächtigter BNP PARIBAS FONDSMARKETING, D-60323 Frankfurt am Main,
Bockenheimer Landstrasse 22.
- Herr Marc Raynaud, Global Head of External Distribution BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, F-72116 Paris,
5, avenue Kléber.
- BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A. «BPFA », mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, ver-
treten durch Herrn Jean Léomant, Head of BPFA und Herrn Tom Weiland, Head of Legal.
4) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1014 Luxemburg.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahre zweitausendzwei.
1) BNP PARIBAS FONDSMARKETING, vorgenannt: eintausendfünfhundertfünfzig Thesaurierungs-Namens-
aktien des Unterfonds Worldselect-BNP PARIBAS BOND SELECTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) DGC PARTICIPATIONS, vorgenannt: eintausendfünfhundertfünfzig Thesaurierungs-Namensaktien des Un-
terfonds Worldselect-BNP PARIBAS BOND SELECTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
20519
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eines oder mehrere seiner Mitglieder mit der täglichen
Geschäftführung zu beauftragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.
Gezeichnet: G. Bestgen und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 129S, fol. 59, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
(32068/200/660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 2.073.810.000 LUF.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.918.
—
In the year two thousand, on the third day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy, incorporated by deed enacted
on the 29th December 1998, inscribed on the 18th January 1999 at trade register Luxembourg section B number 67.918,
published in the Mémorial C number 193 of the 22 March 1999, and whose Articles of Association have been amended
by deed on 10th February 1999, published in the Mémorial C number 619 of 6 May 1999 and on July 22, 1999, published
in the Mémorial C number 786 of the 22nd of October 1999.
The meeting was presided by Mr Jaap Everwijn, employee, residing at Senningerberg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Eliane Klimezyk, employee, residing at Hussigny, France.
The meeting elected as scrutineer Miss Emmanuelle Charles, employee, residing at Habay-la-Neuve, Belgium.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) Amendment of the first paragraph of Article 3 to read as follows:
«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
and for the benefit of any enterprises or companies any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.»
(b) Amendment of article 6 by the addition of the following:
«The shares may be pledged by the partners in which case due inscription must be made in the register of partners
of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to
the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis-à-vis the partners and after having given notice hereof in writing to the Com-
pany, vis-à-vis the Company.
Once the partner/pledgor has been substituted by the pledgee(s) in accordance with the above paragraph, the pledg-
ee(s) or its agent(s) will be granted the right to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.
The partners acknowledge that the pledgee(s) are fully and unconditionally authorised to pass any resolution which
is deemed necessary or useful by the pledgees to ensure the correct performance of the secured obligations under the
pledge by the Company or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the partners may
have to this regard.»
c) Amendment of article 7 by the addition of the following to the first paragraph:
«The shares need however not be offered in the first place to the partners and no further approval of the partners
is however required in the event that the shares are transferred upon realization of the pledge to the pledgee(s) by way
of auction or judicial attribution or in any other manner permitted by applicable law, provided the pledgee(s) when the
pledge was created, had been accepted.»
Luxemburg, den 17. Mai 2001.
F. Baden.
20520
(d) Amendment of the second paragraph (prior to item c hereabove) of article 7 to read as follows:
«Subject as set out above, otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law
on trading companies.»
(e) Amendment of the first paragraph of article 10 to read as follows:
«The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners, subject to
the provisions of the article 6, with or without limitation of their period of office.»
(f) Amendment of the first paragraph of article 12 to read as follows:
«Subject as otherwise set out herein the sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by
the dispositions of Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.»
(g) Amendment of the second paragraph of article 12 to read as follows:
«As a consequence thereof and subject as set out above, all decisions which exceed the powers of the managers are
taken by the sole member.»
II. The sole shareholder is represented and the number of its shares is shown on an attendance list; this attendance
list, signed the Board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital is present or represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-
da.
After deliberation, the sole shareholder resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
It was resolved to amend the articles of incorporation of the Company as set out in the agenda.
There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.
Done in Luxembourg on the day said hereabove.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARK IV LUXEM-
BOURG, S.à r.l. ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.918, constituée suivant acte reçu le 23 octobre 1998, ins-
crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 67.918, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 193 du 22 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 10 février 1999, publié au
Mémorial C numéro 619 du 6 mai 1999, et par acte du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 786 du 22 octobre
1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny, France.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Emmanuelle Charles, employée privée, demeurant à Habay-la-
Neuve, Belgique.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter
que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
(a) Modification du premier paragraphe de l’article 3 comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux et pour le bénéfice de
toutes entreprises ou sociétés, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»
(b) Modification de l’article 6 par addition de ce qui suit:
«Les parts sociales peuvent être gagées par les associés auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le
registre des associés de la société et les actions gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au détenteur
du gage.
Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir le droit de recevoir toute dividende et d’exercer tout droit de vote et autres
pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de l’occurrence de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales et,
à l’encontre de la société, après notification par écrit de la société.
20521
Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe repris ci-
dessus, le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront
valablement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute réso-
lution prise en contradiction avec ce qui précède. La société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité
des droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non-respect d’une obligation garantie sous le con-
trat de gage sera jugée nulle et ineffective.
Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise
à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la société et/ou de préserver leurs droits en sa (leur) qualité de créancier(s) ga-
ranti(s) et abandonnant toute action que les associés pourraient avoir à cet effet.»
c) Modification de l’article 7 par addition de ce qui suit:
«Les parts ne doivent cependant pas être offertes en premier lieu aux associés et aucun accord supplémentaire n’est
requis aù cas ou les parts sont transférées en raison de la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par adjudication
publique ou attribution judiciaire ou autrement tel que permis par la loi, étant entendu que le(s) détenteur(s) du gage
ait (ent) été accepté(s) au moment de la création du gage.»
(d) Modification du deuxième paragraphe (avant le point c) ci-avant) de l’article 7 comme suit:
«Excepté tel que dit ci-avant, pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée
sur les sociétés commerciales.»
(e) Modification du premier paragraphe de l’article 10 comme suit:
«La Société est administrée par un ou plusieurs, gérants associés ou non, choisis par les associés, excepté tel que
prévu par l’article 6, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.»
(f) Modification du premier paragraphe de l’article 12 comme suit:
«Excepté tel que prévu autrement par les présent statuts l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité
limitées.»
(g) Modification du deuxième paragraphe de l’article 12 comme suit:
«Il s’ensuit que, excepté ce qui est dit ci-avant, toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont
prises par l’associé unique.»
II. L’associé unique représenté et le nombre de ses parts sont indiqués sur une liste de présence; la liste de présence
signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.
III. L’intégralité du capital social est présentée ou représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de modifier les statuts tel que prévu par l’ordre du jour.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée a été ensuite clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Everwijn, E. Klimezyk, E. Charles, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68591/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: 2.073.810.000 LUF.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.918.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68592/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
20522
MIRAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.565.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 29 juin 1998
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68606/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
BALINT S.A., BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.425.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’an deux mille, le quinze septembre, à 10.00 heures,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS AGENCY
LUXEMBOURG INTERNATIONALS.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
Sous la présidence de Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9186 Stegen, 4, Me-
dernacherstrooss.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590
Serinchamps, 11, rue du Village.
L’assemblée choisit comme scrutateur Guy Legrand, retraité, demeurant à B-6856 Fays-les-Veneurs, 15, rue de la
Saiwire.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-
tégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.
Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du commissaire aux comptes Hologne Jean-Pierre avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de CASSINI ASSET MANAGEMENT INC. en remplacement du commissaire démissionnaire.
3. Transfert du siège social de la société.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne démission au commissaire aux comptes Monsieur Hologne Jean-Pierre, demeurant à B-1081
Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC., établie 24, De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante: 39, Grand-rue,
L-9530 Wiltz.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.00 heures.
<i>Liste de présencei>
<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2000i>
Enregistré à Wiltz, le 6 décembre 2000, vol. 171, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(93101/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2000.
MIRAMAR S.A.
Signature
P. Talazac / T. Hernalsteen / G. Legrand
<i>Actionnairei> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Signaturesi>
Hernalsteen Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
725
Signature
Talazac Patrick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
20523
MOMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 54.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
(68608/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
NEI HAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1328 Luxembourg, 8, rue Charlemagne.
R. C. Luxembourg B 65.772.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68616/638/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
OCEAN OVERSEAS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 67.221.
—
Les comptes annuels au 11 décembre 1998 et au 11 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000,
vol. 546, fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
(68623/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 73.205.
—
In the year two thousand, on the second of November.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED, R. C.
Luxembourg section B number 73.205, having its registered office in London EC2Y 5AJ, 125 London Wall (England),
incorporated on November 1, 1999, and having transferred its principal place of business to L-2338 Luxembourg, 5, rue
Plaetis, on November 19, 1999, published in the Mémorial C number 133 on February 9, 2000, and whose articles of
incorporation have been changed by two deeds of the undersigned notary on January 25, 2000, published in the Mémo-
rial C number 377 of May 25, 2000.
The meeting was presided by Mr Timothy Brooke, book auditor, residing at Steinsel.
The chairman appointed as secretary Mrs Elke Dosch, legal counsel, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing at Dippach (Luxembourg).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that, out of 200,020,000 shares, 200,020,000 shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been informed before the meeting.
Signature
<i>Mandatairei>
AGEST CONSULT S.A.
Bureau de comptabilité
Signature
<i>Pour la société
i> ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
20524
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the authorised share capital of the company by 959,122,000.- USD to raise it from its present
amount of 2,000,200,000.- USD to 2,959,322,000.- USD by the creation and the issue of 95,912,200 new shares of a par
value of 10.- USD.
2. Decision that
a) the directors be generally and unconditionally authorised to exercise all powers of the company to allot relevant
securities (as defined for the purposes of the section 80 of the United Kingdom Companies Act) up to a maximum nom-
inal amount of 959,122,000.- USD;
b) this authority shall expire on the day five years after the passing of this resolution;
c) the preferential subscription right of the existing shareholders be waived and section 89(1) of the UK Companies
law shall not apply to an allotment pursuant to this authority;
d) the company may, before this authority expires, make an offer or agreement which would or might require rele-
vant securities to be allotted under this authority after it expires, and
e) all previous authorities under section 80 of the UK Companies law shall cease to have effect.
3. Subscription by CHASE EAME, S.à r.l., a company with registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, of
the 95,912,200 new shares and payment by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities.
4. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Association in order to reflect such capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the authorised share capital of the company by an amount of nine hundred and fifty-
nine million one hundred and twenty-two thousand U.S. Dollar (959,122,000.- USD) so as to raise it from its present
amount of two billion two hundred thousand U.S. Dollar (2,000,200,000.- USD) to two billion nine hundred and fifty-
nine million three hundred and twenty-two thousand U.S. Dollar (2,959,322,000.- USD) by the creation and issue of
additional ninety-five million nine hundred and twelve thousand two hundred (95,912,200) new ordinary shares having
a par value of ten U.S. Dollar (10.- USD) each, ranking pari passu in all respects as one class of shares with the existing
shares in the capital of the company.
<i>Second resolution (Special resolution)i>
The meeting decides that:
a) the directors be generally and unconditionally authorised to exercise all powers of the company to allot relevant
securities (as defined for the purposes of the section 80 of the United Kingdom Companies Act) up to a maximum nom-
inal amount of nine hundred and fifty-nine million one hundred and twenty-two thousand U.S. Dollar (959,122,000.-
USD);
b) this authority shall expire on the day five years after the passing of this resolution;
c) the preferential subscription right of the existing shareholders be waived and section 89(1) of the United Kingdom
Companies law shall not apply to an allotment pursuant to this authority;
d) the company may, before this authority expires, make an offer or agreement which would or might require rele-
vant securities to be allotted under this authority after it expires, and
e) all previous authorities under section 80 of the United Kingdom Companies law shall cease to have effect.
<i>Subscriptioni>
Then CHASE EAME, S.à r.l., a company with limited liability, having its registered office at L-2338 Luxembourg, 5, rue
Plaetis, has declared by its representative to subscribe to all of the new shares and to pay them at a total price of nine
hundred and fifty-nine million one hundred and twenty-two thousand U.S. Dollar (959,122,000.- USD) by the contribu-
tion in kind effected by the subscriber of all its assets and liabilities together constituting its entire net equity.
Evidence of the value of the net assets has been given to the undersigned notary, by a report established according
to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies, by Mr Christian
Billon, Luxembourg, 398, route d’Esch, dated November 2, 2000, which report signed ne varietur by the appearing per-
sons and the undersigned notary shall stay affixed to this minute, with which it will be registered.
The conclusion of said report is the following:
<i>«Conclusion:i>
On the basis of the work performed, as outlined, we have no comments to make on the total value of the assets and
liabilities contributed by CHASE EAME, S.à r.l., total value is at least equal to the nominale value of the shares to be
issued.»
<i>Third resolution (Special resolution)i>
As a consequence of the foregoing resolutions, Article 3 of the Articles of Association is deleted and replaced by the
following new Article 3:
«Art. 3. The authorised share capital of the company is fixed at two billion nine hundred and fifty-nine million three
hundred and twenty-two thousand U.S. Dollar (2,959,322,000.- USD) divided into two hundred and ninety-five million
nine hundred and thirty-two thousand two hundred (295,932,200) ordinary shares of ten U.S. Dollar (10.- USD) each
and the issued share capital at the date of the adoption of these articles is two billion nine hundred and fifty-nine million
three hundred and twenty-two thousand U.S. Dollar (2,959,322,000 USD).»
20525
<i>Evaluation and Expensesi>
For the purpose of registration, the present increase of capital is valued at 46,037,856,000.- Luxembourg francs.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
The contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,
the company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMI-
TED, R. C. Luxembourg section B numéro 73.205, ayant son siège social principal à Londres EC2Y 5AJ, 125 London
Wall (Angleterre), et ayant transféré son siège administratif à Luxembourg, le 19 novembre 1999, avec publication au
Mémorial C, numéro 133 du 9 février 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire
instrumentant en date du 25 janvier 2000, publiés au Mémorial C, numéro 377 du 25 mai 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Timothy Brooke, book auditor, demeurant à Steinsel.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Elke Dosch, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach (Luxembourg).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 200.020.000 actions, 200.020.000 actions sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital de la société d’un montant de 959.122.000,- USD, afin de le porter de son montant
actuel de 2.000.200.000,- USD à 2.959.322.000,- USD, par la création et l’émission de 95.912.200 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 10,- USD.
2. Décision que
a) les administrateurs sont autorisés de manière générale et inconditionnelle à exercer les pouvoirs de la Société en
vue d’attribuer les titres afférents (tels que définis dans la section 80 de la loi sur les sociétés du Royaume-Uni) jusqu’à
concurrence d’un montant maximum de 959.122.000,- USD;
b) l’autorisation est limitée à une période de cinq années à partir de la date de la présente assemblée;
c) il y a renonciation de la part des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel et que la section
89(1) de la loi sur les sociétés du Royaume-Uni ne s’appliquera pas en cas d’attribution en vertu de cette disposition;
d) la Société est autorisée avant l’expiration de ce pouvoir, à émettre une offre ou s’engager à ce que les titres y
relatifs soient attribués après que ce pouvoir ait expiré, et
e) toutes les autorisations antérieures prévues par la section 80 de la loi sur les sociétés du Royaume-Uni cesseront
d’avoir effet.
3. Souscription par CHASE EAME, S.à r.l., une société avec siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, des
95.912.200 actions nouvelles par apport en nature de tous ses actifs et passifs.
4. Modification subséquente de l’Article 3 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de neuf cent cinquante-neuf millions cent vingt-
deux mille dollars U.S. (959.122.000,- USD), afin de le porter de son montant actuel de deux milliards deux cent mille
dollars U.S.(2.000.200.000,- USD) à deux milliards neuf cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux mille dollars
U.S. (2.959.322.000,- USD), par la création et l’émission de quatre-vingt-quinze millions neuf cent douze mille deux cents
(95.912.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars U.S. (10,- USD), conférant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes et formant ensemble une seule classe d’actions.
20526
<i>Deuxième résolution (Résolution spéciale)i>
L’assemblée décide que:
a) les administrateurs sont autorisés de manière générale et inconditionnelle à exercer les pouvoirs de la Société en
vue d’attribuer les titres afférents (tels que définis dans la section 80 de la loi sur les sociétés du Royaume-Uni) jusqu’à
concurrence d’un montant maximum de 959.122.000,- USD;
b) l’autorisation est limitée à une période de cinq années à partir de la date de la présente assemblée;
c) les actionnaires existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel et que la section 89(1) de la loi sur
les sociétés du Royaume-Uni ne s’appliquera pas en cas d’attribution en vertu de cette disposition;
d) la Société est autorisée avant l’expiration de ce pouvoir, à émettre une offre ou s’engager à ce que les titres y
relatifs soient attribués après que ce pouvoir ait expiré, et
e) toutes les autorisations antérieures prévues par la section 80 de la loi sur les sociétés du Royaume-Uni cesseront
d’avoir effet.
<i>Souscriptioni>
Ensuite CHASE EAME, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5,
rue Plaetis, a déclaré par son représentant souscrire toutes les actions nouvelles et les libérer au prix total de neuf cent
cinquante-neuf millions cent vingt-deux mille dollars U.S. (959.122.000,- USD), par apport en nature effectué par le sous-
cripteur de tous ses actifs et passifs constituant l’ensemble de son avoir net.
Preuve de la valeur de l’avoir net a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément aux articles
26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’ elle a été modifiée, par Mon-
sieur Christian Billon, Luxembourg, 398, route d’Esch, daté du 2 novembre 2000, lequel rapport signé ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
La conclusion dudit rapport est:
<i>«Conclusion:i>
Sur la base de notre travail effectué, comme décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire quant à la valeur
de l’apport par CHASE EAME, S.à r.l., dont la valeur totale correspond au moins à la valeur nominale des actions à émet-
tre.»
<i>Troisième résolution (Résolution spéciale)i>
Suite aux résolutions précédentes, l’Article 3 des statuts est supprimé et remplacé par le nouvel article 3 suivant:
«Art. 3. Le capital social autorisé est fixé à deux milliards neuf cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux
mille dollars U.S. (2.959.322.000,- USD), représenté par deux cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent trente-deux
mille deux cents (295.932.200) actions de dix U.S. dollars (10,- USD) chacune et le capital social souscrit au jour de
l’adoption des présents statuts est de deux milliards neuf cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux mille dollars
U.S. (2.959.322.000,- USD).»
<i>Evaluation et fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 46.037.856.000,- francs luxembourgeois.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont
évalués à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.
L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union Euro-
péenne, la société se réfère à l’Article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé : T. Brooke, E. Dosch, C. Philippe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2000, vol. 511, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68747/231/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 73.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68748/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Junglinster, le 4 décembre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 4 décembre 2000.
J. Seckler
<i>Le notairei>
20527
FIN.IND.INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Stegen.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié;
b) Monsieur David de Marco, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIN.IND.INT. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euro (35.000,- EUR), divisé en cent quarante (140) actions
de deux cent cinquante euro (250,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille euro (200.000,- EUR), représenté par huit cents (800) ac-
tions, chacune d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (250,- EUR).
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou qui toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé
à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le Conseil d’Ad-
ministration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la mo-
dification intervenue en même temps.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peut être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou tuiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
20528
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce délégué par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de septembre à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarant avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euro (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.411.896,50 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen;
c) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Stegen.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, soixante-dix actions
70
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, soixante-dix actions . . . . . . . . .
70
Total: cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
20529
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. de Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2000, vol. 511, fol. 97, case 2. – Reçu 14.119 francs=350 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlilnk.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68693/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
CERVINO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 77.570.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille, le quatorze novembre à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, 8, rue Jean Engling, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme CERVINO, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
21 août 2000, et enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 77.570.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Gian Battista Tosini, demeurant à Brescia (Italie), qui désigne Monsieur An-
dreino Piozzi en qualité de secrétaire et Monsieur Kléber Hardy en qualité de scrutateur.
Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission et nomination d’adminstrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération, prend, à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Administrateursi>
- L’Assemblée met fin, à dater du 15 novembre, au mandat de l’administrateur Monsieur Mario Telefri, de l’adminis-
trateur Monsieur Gian Battista Tosini et de l’administrateur Monsieur Andreino Piozzi.
- L’Assemblée appelle au poste d’Administrateurs, la société POZZAN MANAGEMENT INC., ayant son siège social
25, Greystone Manor, Lewes, DE 19958-9776 (USA), la société TOSS SERVICES INC., ayant son siège social 25, Greys-
tone Manor, Lewes, DE 19958-9776 (USA) et la société DOLOMIX INC., ayant son siège social au 25, Greystone Manor
Lewes, DE 19958-9776 (USA).
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les nouveaux membres du Conseil d’Administration de la société:
POZZAN MANAGEMENT INC., prédésignée, la société TOSS SERVICES INC., prédésignée, et la société DOLO-
MIX INC., prédésignée, se sont réunis en Conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommée administrateur-délégué à dater du 15 novembre 2000, la société TOSS SERVICES INC., prédésignée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à 5.000,- francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance
à 19.00 heures.
Junglinster, le 4 décembre 2000.
J. Seckler.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
20530
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2000i>
<i>Liste des présencesi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68745/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
WEB INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding dénommée WEB INVESTMENT CORPORATION S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée
de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2001.
Art. 11. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’As-
semblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Nom de l’actionnaire Nombre
de
parts
Signatures
Société DOLOMIX INC
100
Signature
Société POZZAN MANAGEMENT INC.
900
Signature
20531
Art. 12. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’octobre de chaque année à 14.00 heures et pour
la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raiosn des présentes, s’élève approximativement à 160.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale
Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi;
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi;
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs de ses membres adminis-
trateur-délégué.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur l’exercice social se terminant le 30 juin 2004.
6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 77, case 2. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(68707/212/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
CARRY EUROPEAN MARKETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.793.
—
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CARRY EUROPEAN
MARKETS S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’adminis-
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
P. Frieders.
20532
tration dans sa réunion du 22 septembre 2000 dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé
ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme CARRY EUROPEAN MARKETS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 22 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 du 5 juillet
2000.
2. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-
neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000)
actions nouvelles de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éven-
tuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions par-
tielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.»
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’adminstration a décidé en sa réunion du 22 septembre 2000 de
réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de deux cent cinquante-huit mille six cent trente-trois euros
(258.633,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux
cent quatre-vingt-neuf mille six cent trente-trois euros (289.633,- EUR) par l’émission de huit mille trois cent quarante-
trois (8.343) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préféren-
tiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des huit mille trois cent quarante-trois (8.343) actions
nouvellement émises par LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais, moyennant versement en espèces de deux cent cinquante-huit mille six cent trente-
trois euros (258.633,- EUR), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire de réception
de fonds.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-neuf mille six cent trente-trois euros (289.633,- EUR) re-
présenté par neuf mille trois cent quarante-trois (9.343) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune. Ces actions
sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux cent cinquante-huit mille six cent trente-trois euros
(258.633,- EUR) est évalué à dix millions quatre cent trente-trois mille deux cent vingt-neuf francs luxembourgeois
(10.433.229,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 2. – Reçu 104.332 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68743/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
CARRY EUROPEAN MARKETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.793.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68744/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Hesperange, le 27 novembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 novembre 2000.
G. Lecuit.
20533
TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.909.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRANS ASSETS MANAGE-
MENT en abrégé TAM, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 49.909, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 182 du 21 avril 1995. La société a été mise en liquidation suivant acte notarié en date du 3 juillet
2000, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant
à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, numéro 768 du 19 octobre 2000 et numéro 790 du 27 octobre 2000;
b) au Lëtzebuerger Journal du 19 octobre 2000 et du 27 octobre 2000;
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 9 novembre 2000.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les quarante (40) actions représentant l’intégralité du capital
social, vingt-sept (27) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son
ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 août 2000, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
EUROFIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon;
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Dessaer, administrateur de sociétés, demeurant à Woluwé-Saint-
Lambert (Belgique), de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TRANS ASSETS MANAGE-
MENT, en abrégé TAM, a cessé d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Molitor, T. Dahm, N. Weyrich, F. Baden.
20534
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68660/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
ERSTADT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING CO, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Virgine Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 30 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparantes et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme, sous la dénomination de ERSTADT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en
valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale
de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-
tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
20535
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.
Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-
sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-
nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
20536
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions particulièresi>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 novembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de trente et un mille
euro (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Krausener, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 7 – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68691/220/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
Euro
Euro
1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.900,-
27.900,-
279
2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,-
3.100,-
31
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
Hesperange, le 27 novembre 2000.
G. Lecuit.
20537
ZDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.731.
—
L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZDEN S.A., ayant son siège
social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 76.731, constituée suivant acte
reçu le 7 juin 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont
été modifiés par acte du 18 octobre 2000.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Renaud Kespern, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wengler, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre.
Le président prie le notaire d’acter que :
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Il appert de la liste de présence que les 100.569 (cent mille cinq cent soixante-neuf) actions ordinaires de Classe
A, représentant l’intégralité des actions ayant droit de vote sont représentées à la présente Assemblée Générale Extra-
ordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 13.868,16 (treize mille huit cent soixante-
huit euros et seize cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 124.817,16 (cent vingt-quatre mille huit cent
dix-sept euros et seize cents) à EUR 138.685,32 (cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-deux
cents), par l’émission de 11.184 (onze mille cent quatre-vingt-quatre) nouvelles actions ordinaires de Classe A, sans dé-
signation de valeur nominale, ces actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission s’élevant à EUR 136.131,84
(cent trente-six mille cent trente et un euros et quatre-vingt-quatre cents), le tout à libérer intégralement par un apport
en numéraire.
2. - Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13.868,16 (treize mille huit cent soixante-
huit euros et seize cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 124.817,16 (cent vingt-quatre mille huit cent
dix-sept euros et seize cents) à EUR 138.685,32 (cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-deux
cents), par l’émission de 11.184 (onze mille cent quatre-vingt-quatre) nouvelles actions ordinaires de Classe A, sans dé-
signation de valeur nominale, ces actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission s’élevant à EUR 136.131,84
(cent trente-six mille cent trente et un euros et quatre-vingt-quatre cents), qui sera affectée à une réserve distribuable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont tous renoncé à exercer leur droit préférentiel
de souscription, décide d’admettre à la souscription des 11.184 (onze mille cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles
un nouvel actionnaire.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le nouvel actionnaire, intervenant aux présentes, a déclaré souscrire aux 11.184 (onze mille cent quatre-vingt-
quatre) nouvelles actions ordinaires de classe A, et les libérer ainsi que la prime d’émission intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante
mille euros), faisant pour le capital social le montant de EUR 13.868,16 (treize mille huit cent soixante-huit euros et
seize cents) et pour la prime d’émission le montant de EUR 136.131,84 (cent trente-six mille cent trente et un euros et
quatre-vingt-quatre cents).
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l’accomplissement, au vu d’une attestation bancaire de blocage des fonds,
des déclarations de souscription incluses dans la procuration du souscripteur intervenant et des renonciations au droit
préférentiel incluses dans les procurations des actionnaires existants.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 138.685,32 (cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-
deux cents), représenté par 111.753 (cent onze mille sept cent cinquante-trois) actions ordinaires de Classe A et 90
(quatre-vingt-dix) actions préférentielles sans droit de vote de Classe B, toutes sans désignation de valeur nominale.»
20538
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Kespern, H. Janssen, M. Wengler, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 126S, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68672/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
ZDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.731.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68673/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DORBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING CO, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Virgine Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 30 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme, sous la dénomination de DORBERG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en
valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
J. Elvinger.
20539
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale
de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-
tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.
Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-
sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-
nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième jeudi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
20540
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions particulièresi>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 novembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de trente et un mille
euro (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
Euro
Euro
1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.900,-
27.900,-
279
2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,-
3.100,-
31
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
20541
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Krausener, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68689/220/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
NEOFACTO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
- Monsieur Laurent Kratz, administrateur de sociétés, demeurant au 7, allée des Merisiers, F-57330 Hettange-Grande,
- Monsieur Pierre Gérard, informaticien, demeurant au 7, rue Jean Burger, F-57240 Nilvange,
- Monsieur François Malassenet, administrateur de sociétés, demeurant au 55B, Sente a My, F-57000 Metz,
- GV PROJECT, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Pierre Mouzin, F-57000 Metz,
ici représentée par son gérant, Monsieur Yvon Gérard, administrateur de sociétés, demeurant au 4, place Saint-Jac-
ques, F-57000 Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les sttuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts sous la dénomination de NEOFACTO.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la gestion et la commercialisation de produits et de services informati-
ques et internet ainsi que la prestation de services et de conseils en matière économique.
D’une façon générale, elle pourra prester tous services et faire toutes opérations commerciales, financières, mobiliè-
res et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fu-
sion, de cession de participation ou de toute autre manière. Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour. Le siège social est établi à Stras-
sen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale extraordinaire des associés.
Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille euro (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euro (15.000,- EUR)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 5. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Hesperange, le 27 novembre 2000.
G. Lecuit.
1) Monsieur Laurent Kratz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306 parts
2) Monsieur Pierre Gérard, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180 parts
3) Monsieur François Malassenet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57 parts
4) GV PROJECT, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57 parts
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts
20542
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fond de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre deux mille un.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (605.099,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Kratz, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Kratz, P. Gérard, F. Malassenet, Y. Gérard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 66, case 10. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68698/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Hesperange, le 27 novembre 2000.
G. Lecuit.
20543
PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68636/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CINESET (LUXEMBOURG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 46.032.
—
Im Jahre zweitausend, den dritten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz in Ersetzung des verhinderten Notars Paul
Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, welche Letzterer Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Sind erschienen:
Herr Hendrikus Goedemans, wohnhaft in NL-1241 XB Kortenhoef, Eslaan 11,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der alleinigen Anteilhaberinnen der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung CINESET (LUXEMBOURG), S.à r.l., auf Grund einer Vollmacht enthalten in einer aussergewöhnlichen Gene-
ralversammlung vom 2. November 2000, von welcher das Protokoll, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den
Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu
werden.
Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HENK GOEDEMANS BEHEER B.V., mit Sitz in NL-1241 XB Korten-
hoef, Eslaan, 11, eingetragen im Handelsregister für Gooi- en Eemland, unter Nummer 32045005,
und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TON GOEDEMANS BEHEER B.V., mit Sitz in NL-1241 HX Korten-
hoef, Klaverkamp 9, eingetragen im Handelsregister für Gooi- en Eemland, unter Nummer 32045004,
die alleinigen Anteilhaberinnen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CINESET (LUXEMBOURG), Société à
responsabilité limitée mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, sind und somit das gesamte Kapital vertreten.
Dass die Gesellschaft CINESET (LUXEMBOURG), société à responsabilité limitée gegründet wurde gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich am 16. Dezember 1993, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 87 vom 9. März 1994,
und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion B, unter Num-
mer 46.032.
Alsdann ersuchte der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar nachfolgende durch die
Anteilhaberinnen einstimmig in vorerwähnter aussergewöhnlicher Generalversammlung vom 2. November 2000 ge-
nommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die vorgenannte Gesellschaft CINESET (LUXEMBOURG), société à responsabilité limitée wird andurch mit Wirkung
zum 31. Oktober 2000 einfach und vorbehaltlos, den Rechten der Anteilhaberinnen gemäss, aufgelöst und liquidiert. Die
Abschlussbilanz des Geschäftsjahres 2000 welche durch den Liquidator WEBER & BONTEMPS, Zivilgesellschaft mit Sitz
in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy erstellt wurde, bleibt nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Kom-
parenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert und im Han-
dels- und Gesellschaftsregister hinterlegt zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anteilhaberinnen übernehmen persönlich und solidarisch die gesamten Aktiva und Passiva der Gesellschaft, und
die Unterlagen und Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden während mindestens fünf Jahren am Sitz der
vorgenannten Anteilhaberin HENK GOEDEMANS BEHEER B.V., aufbewahrt.
<i>Dritter Beschlussi>
Den Geschäftsführern Henk Goedemans und Pierre Vinandy wird Demission mit Entlastung erteilt.
<i>Kosten und Honorarei>
Die Kosten, Gebühren und Honorare welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden
abgeschätzt auf 20.000,- LUF und sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, ausgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars Martine Decker, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Goedemans, P. Decker.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Signature.
20544
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68749/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
PROUD EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
(68638/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.404.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68609/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.404.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2000i>
- La démission de Messieurs Angelo De Bernardi, René Lanners et Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur poste
d’administrateur est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Mon-
sieur Remy Meneguz, administrateur de sociétés, Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, Monsieur Fre-
deric Noel, administrateur de sociétés, tous demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
- La démission de Monsieur Jean-Marc Heitz, de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui
est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Claude Weiss, comptable, demeu-
rant professionnellement au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68610/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Luxemburg-Eich, den 1. Dezember 2000.
P. Decker.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
P Finanzholding S.A.
Bautechnik & Management Holding S.A.
Maestro Lux
Maestro Lux
M.G.M. Participations S.A.
M.G.M. Participations S.A.
J. J. Holding S.A.
Worldselect
Mark IV Luxembourg, S.à r.l.
Mark IV Luxembourg, S.à r.l.
Miramar S.A.
BALINT S.A., Business Agency Luxembourg International S.A.
Momat S.A.
Nei Haus S.A.
Ocean Overseas (Luxembourg), S.à r.l.
Chase Capital Holdings Limited
Chase Capital Holdings Limited
FIN.IND.INT. S.A.
Cervino
Web Investment Corporation S.A.
Carry European Markets S.A.
Carry European Markets S.A.
TAM, Trans Assets Management
Erstadt S.A.
Zden S.A.
Zden S.A.
Dorberg S.A.
Neofacto
Primavera Finance International S.A.
Cineset (Luxembourg)
Proud Eagle S.A.
Mondialconstruction Holding S.A.
Mondialconstruction Holding S.A.