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20545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 429

11 juin 2001

S O M M A I R E

Advantage, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

20591

Aerolit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20558

Netview   Trading   Company   S.A.,   Luxembourg-

Afrocom International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

20560

Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20573

Arch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20563

New Times S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

20563

Arema, GmbH, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . .

20576

New Times S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

20563

Ascina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20560

(La) Nice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20578

Athena  Venture  Capital  Holding  S.A.,  Luxem-

North European Patents & Investments Holding S.A.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20547

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20581

BCILux, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20584

Odyssey S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20592

BNP Floor Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20583

Opulentia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20546

BNP Protected, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20583

Opulentia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20546

Capital Investissements Europe S.A., Luxembourg

20587

Opulentia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20546

COFI, Compagnie  de  l’Occident  pour  la  Finance  et

Opulentia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20546

l’Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20588

Prontofund, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20587

COVALBA,  Comptoir  de  Valeurs  de  Banque  S.A.,

Quilmes Industrial S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

20585

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20589

Quilvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20585

Cofisi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20571

Rent US S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20571

Cofisi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20572

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20563

Compagnie  Florale  Luxembourgeoise  S.A.H.,  Lu-

Sarasin Multi Label, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . 

20582

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20586

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20561

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

20585

Seaside S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20551

Daltinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20590

Service Invest Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . 

20561

Eachairn Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20573

Socam, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20575

Eachairn Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20575

Société  Nationale  des  Chemins   de  Fer  Luxem-

Euro American S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20580

bourgeois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20560

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A.,

Société  Nationale  des  Chemins  de  Fer  Luxem-

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20576

bourgeois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20560

Filunor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20592

Soleil Blanc S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . 

20562

Financière Balan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20588

Soleil Blanc S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . 

20562

Genese Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

20583

Somesid, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

20559

Gwenael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20589

Split S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20555

Ibérique de Participations S.A., Strassen. . . . . . . . .

20588

Threeland Hotels S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

20560

Installations  Froid  Participations  S.A.,  Luxem-

Threshold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20590

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20591

Thule Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20581

Japan Pacific Fund Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

20587

Travaux Modernes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

20555

Kessef Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

20553

Tridelta  Heal  Beteiligungsgesellschaft  S.A.,  Lu-

Liferar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20590

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20573

Liparis Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20590

Twinpart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20584

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav, Luxem-

Verigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20561

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20581

Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20562

Lysias Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20589

WFM Asien Fonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

20586

Netgels S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20591

Xenos, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20584

Netview   Trading   Company   S.A.,   Luxembourg-

Zeppelin Société de Participation Financière S.A.,

Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20573

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20580

20546

OPULENTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.865. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(68625/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

OPULENTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.865. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(68626/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

OPULENTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.865. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(68627/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

OPULENTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.865. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(68628/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

<i>Pour OPULENTIA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour OPULENTIA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour OPULENTIA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour OPULENTIA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

20547

ATHENA VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, jursite, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous le dénomination de ATHENA VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre mille neuf cents euros (304.900,- EUR), représenté par trois mille

quarante-neuf (3.049) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions sept cent quarante-quatre mille cent euros
(2.744.100,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre mille neuf cents euros (304.900,- EUR) à
trois millions quarante-neuf mille euros (3.049.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de vingt-sept mille quatre cent
quarante et une (27.441) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les ac-
tions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les ac-
tions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou
des émissions partielles évenutelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 23-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réa-
lisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiuqées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

20548

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social ne conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action, déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Conseil
d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur la valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté au traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeur mobilières, si le
Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté au traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature

20549

exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tome sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes dé-
clarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administra-
tion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

20550

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juillet à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent quatre

mille neuf cents euros (304.900,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille

six cent trente-cinq francs luxembourgeois (12.299.635,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’Assemblée Générale Sta-

tutaire de 2002.

6. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, K. Guenard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 68, case 6. – Reçu 122.996 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68677/220/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois mille quarante-huit actions  . . . . . . . . . . 3.048
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille quarante-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.049

Hesperange, le 29 novembre 2000.

G. Lecuit.

20551

SEASIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de SEASIDE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du Con-
seil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’As-
semblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’Assemblée Générale extraordi-
naire des actionnaires, être converties en actions.

Le Conseil d’Administration peut procèder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société et ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

20552

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2000, vol. 511, fol. 88, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68703/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

20553

KESSEF PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BOREALIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de

la Pétrusse.

2.- Monsieur David Baumann, commerçant, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive (Suisse).
Tous ici représentés par Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KESSEF PRODUCTIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
- la création de spectacles de théâtre et de variétés;
- l’organisation de tournées théâtrales;
- la représentation d’artistes et la gestion de leurs intérêts;
- la recherche de sponsors et d’investisseurs pour productions théâtrales;
- les transactions immobilières;
- les diverses activités commerciales.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispostion de la société, ainsi qu’il en a ét justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la so-
ciété.

1.- La société anonyme BOREALIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard

de la Pétrusse, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Monsieur David Baumann, commerçant, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive (Suisse), une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

20554

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collective quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique,en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui n’en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Thomas Wikstroem, administrateur, demeurant à L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2000, vol. 511, fol. 96, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69020/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

20555

TRAVAUX MODERNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 5, rue Ketten.

R. C. Luxembourg B 55.556. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

(68662/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

SPLIT S.A., Société Anonyme,

(anc. SPLIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPLIT, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, R. C. Luxembourg section B numéro 32.217, constituée
suivant acte reçu le 27 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127
du 19 avril 1990 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 8
février 2000, publié au Mémorial C numéro 386 du 29 mai 2000.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que :
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 5.500 (cinq mille cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

2. - Modification de la dénomination sociale de la société en SPLIT S.A.
3. - Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
4. - Nomination des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme
5. - Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles, notamment son objet (sauf en ce qui concerne la suppression de l’activité relative à l’ex-
ploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées), et pour refléter les décisions à prendre
au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité :

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité

limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à
la nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels, notamment son objet social.

Par conséquent les 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales actuelles sont remplacées par 5.500 (cinq mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale S.à r.l.».
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l’objet d’une vérification par H.R.T. REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté
par Monsieur Dominique Ransquin, et son rapport conclut comme suit :

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette négative de LUF

21.833.537,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et passifs
de la société au 30 juin 2000, correspond au moins à la valeur des capitaux propres de la société à cette date.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en SPLIT S.A.

Signature
<i>Mandataire

20556

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-

ment de son mandat à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire à tenir à Luxembourg :
a) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant Maison 22 à L-9752 Hamiville.
b) Monsieur Carlo Fischbach, administrateur de sociétés, demeurant 20, rue des Tilleuls, à L-2510 Strassen.
c) Madame Mia Schaack-Van de Berg, demeurant 14, rue Zechel à L-9170 Mertzig.
En vertu de l’article 7 des statuts de la société, l’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Nico Arend,

prénommé, au poste d’administrateur-délégué de la société et lui accorde un pouvoir de signature individuelle.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-

nyme et jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire à tenir à Luxembourg :

Madame Sylvie Winkin-Hansen, administrateur de sociétés, demeurant 32, Duerstrooss à L-9647 Doncols.

<i>Septième résolution

L’Assemblée a décidé d’inclure des clauses particulières dans les statuts de manière à refléter les dispositions suivan-

tes, dérogeant aux articles standards :

- Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

- La Société peut procéder au rachat de ses propres actions.
- Le premier administrateur-délégué de la Société sous sa forme de société anonyme pourra être nommé par l’As-

semblée Générale des actionnaires décidant la transformation.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante :

STATUTS

Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SPLIT S.A.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires

délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente et la promotion d’immeubles bâtis ou non bâtis.
La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l’objet social.

Capital social - Actions

Art. 5. Le captial souscrit est fixé à LUF 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 5.500 (cinq mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur
mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée Générale

de la Société.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par toutes les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

20557

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par télé ou vidéo-con-

férence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’As-
semblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associé ou non. Le premier administrateur-délégué de la Société sous sa forme de société anonyme pourra
être nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires décidant la transformation.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou de toute personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du Conseil ou par la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 12. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux loi modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68654/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

J. Elvinger.

20558

AEROLIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée AEROLIT S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou de toute autre manière,
étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2001.

Art. 11. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’As-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’octobre de chaque année à 14.00 heures et pour la
première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

20559

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale

Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi;
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi;
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs de ses membres adminis-

trateur-délégué.

5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur l’exercice social se terminant le 30 juin 2004.

6. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 76, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(68675/212/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SOMESID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 17.510. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1980, acte publié au

Mémorial C n

°

 162 du 25 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre 1980, acte publié

au Mémorial C n

°

 274 du 27 novembre 1980 modifiée par acte sous seing privé du 20 janvier 1981, publié au

Mémorial C n

°

 135 du 8 juillet 1981, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en

remplacement de son collègue empêché M

e

 Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte publié au Mémorial C n

°

327 du 11 novembre 1989, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 205 du 25 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68653/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

P. Frieders.

<i>Pour SOMESID, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

20560

THREELAND HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4737 Pétange, 1, rue Pierre Hamer.

R. C. Luxembourg B 36.321. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

(68659/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

(68649/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

(68650/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

AFROCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.829. 

La société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) a été nommée commissaire aux comptes en lieu et place de

GUERARD VIALA, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68710/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

ASCINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.409. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

(68730/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Signature
<i>Mandataire

Signatures
<i>Les déclarants

Signatures
<i>Les déclarants

Pour réquisition
Signature

Signature
<i>Le mandataire de la société

20561

SERVICE INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.908. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

(68642/638/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68641/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

VERIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 76.278. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2000

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre à 10.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de VERIGEST S.A., R. C. B. numéro 76.278, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 737
du 7 octobre 2000.

La séance est présidée par Monsieur Dominique Delaby, administrateur.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Henschen, administrateur.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Dax, administrateur.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence et constate l’accomplissement des formalités prévues

par la loi et les statuts.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les membres du bureau et les intervenants, restera ci-annexée pour être en-
registrée avec l’acte.

II. Il résulte de la liste de présence pré-mentionnée, dressée, arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau

que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée Gé-
nérale Extraordinaire de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué.
2. Aménagement des pouvoirs de signature.
3. Signature obligatoire de l’administrateur-délégué pour engager la société vis-à-vis des tiers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée , les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité :

<i>Première résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Raymond Henschen, administrateur, aux fonctions

d’administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un montant supérieur

à LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois), la société ne sera valablement engagée que moyennant la signa-
ture obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les acti-
vités décrites dans l’objet social de VERIGEST S.A. conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes.

AGEST CONSULT S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

20562

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que le présent acte sera déposé dans les plus brefs délais au Greffe du Tribunal de Commerce

de Luxembourg et publié par Extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et confère au Conseil d’Ad-
ministration tous pouvoirs pour effectuer ces démarches.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 10.30 heures.
Lecture faite, les membres du bureau et intervenants ont tous signé le présent procès-verbal.
Luxembourg, le 29 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68668/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

SOLEIL BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 75.904. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

octobre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 853, fol. 87, case 8, que le siège social de la société
anonyme SOLEIL BLANC S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 75.904, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 27 avril 2000, pu-
blié au Mémorial C numéro 672 du 19 septembre 2000 a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison
à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 novembre 2000.

(68651/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

SOLEIL BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 75.904. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 novembre 2000.

(68652/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, Z.I. P.E.D. - boulevard du Contournement.

R. C. Luxembourg B 71.365. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 novembre 2000

La démission de Monsieur Vincenzo Arno’ de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée.

Monsieur Mauro Menchini, consultant, résidant à Borgo Mozzano, est nommé nouvel administrateur de la société en
son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Monsieur Jean Jacques Cattin est nommé Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Mauro Menchini est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68669/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

D. Delaby / C. Dax / R. Henschen
Président / Scrutateur / Secrétaire

J. Wagner
<i>Notaire

J. Wagner
<i>Notaire

Pour extrait sincère et conforme
VITRUM LUX S.A.
Signatures

20563

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.511. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(68640/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

NEW TIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.300. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

octobre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 853, fol. 87, case 6, que le siège social de la société
anonyme NEW TIMES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
71.300, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 12 août 1999, publié au
Mémorial C numéro 829 du 8 novembre 1999 a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736
Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 novembre 2000.

(68619/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

NEW TIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.300. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 novembre 2000.

(68620/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

ARCH S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in remplacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

1. MONDRIAAN INVESTMENTS N.V., a public company organized under the laws of the Netherlands, having its

registered office at Croeselaan 18, P.O. Box 2790, 3500 GT, Utrecht, the Netherlands;

2. PARCH L.L.C., a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware, having its registered

address at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19801, USA.

Both here represented by Maître François Pfister, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of two

proxies given on October 27th, 2000.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated.

<i>Pour ROMEFIN S.A.H.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

J. Wagner
<i>Notaire

J. Wagner
<i>Notaire

20564

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There is hereby formed a company under Luxembourg law by the name of ARCH

S.A. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are:
(a) to obtain, own and dispose of shares in, interests in loans to and receivables originated by other corporations,

partnerships or any other enterprises; and

(b) to manage other corporations, partnerships or any other enterprises and to render services thereto.
In addition, the Company may carry out any transaction and make any investment that it considers necessary or useful

to fulfil or develop its business purpose and is permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»), provided that no such transaction (including any transaction de-
scribed in clauses (a) and (b) above) would cause the Company to constitute a «financial institution» for purposes of
applicable Luxembourg law.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary Shareholders’ Meeting.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), but no such office or

branch may be located outside of Luxembourg.

Chapter II. - Capital - Profit sharing

Art. 4. Capital. The subscribed share capital of the Company is fixed at U.S.D. 2,040,000.- (two million and forty

thousand United States dollars), represented by (i) 1,000,000 (one million) Class A voting shares («Class A Shares») to
each of which will be stapled one Class A equity certificate (each, a «Class A Equity Certificate»), and (ii) 20,000 (twenty
thousand) Class B voting shares («Class B Shares», and together with the Class A Shares «Shares») to each of which
will be stapled one Class B equity certificate (each, a «Class B Certificate» and, together with the Class A Equity Cer-
tificates, the «Equity Certificates»). The shares of both classes have a nominal value of U.S.D. 2.00 (two U.S. dollars)
each.

Art. 5. Distribution. The assets of the Company (including any proceeds thereof) upon liquidation will be distrib-

uted, in order of priority, as follows.

(a) first, payment in satisfaction of all liabilities of the Company not including amounts payable in respect of the Equity

Certificates;

(b) second, after payment of amounts refereed to in clause (a) above, to the holders of the Class A Equity Certificates

in satisfaction of the amount payable upon liquidation of the Company in accordance with the terms and conditions
thereof (such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class A Equity Certificates held by such holders);

(c) third, after payment of amounts referred to in clauses (a) and (b) above, to the holders of the Class B Equity Cer-

tificates in satisfaction of the amounts payable upon liquidation of the Company in accordance with the terms and con-
ditions thereof (such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class B Equity Certificates held by such
holders);

(d) fourth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (c) above, to the holders of the Class A Shares

as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class A Shares held by such holders);

(e) fifth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (d) above, to the holders of the Class B Shares

as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class B Shares held by such holders);

(f) sixth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (e) above, to the holders of the Class A Shares

in an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class
A Shares held by such holders); and

(g) the remainder, after payment of the amounts in clauses (a) through (f) above, to the holders of the Class B Shares

(such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class B Shares held by such holders).

Upon redemption of any of the Class A Shares, which redemption shall take place by reduction of capital, other than

in case of liquidation of the Company, each Class A Share will receive an amount equal to its nominal value plus an
amount of U.S.D. 0.20.

Art. 6. Share certification and Transfer restrictions. A register of each class of Shares will be kept at the reg-

istered office of the Company, where it will be available for inspection by any Shareholder. This register will contain the
precise designation of each Shareholder and the number and class of Shares held by such Shareholder, the transfer re-
strictions applicable to each class of Shares, the payments made on the Shares, as well as details of all the transfers of
the Shares and the dates thereof. Ownership of Shares will be established by inscription in the Register. The Shares shall
be represented by certificates issued by the Company («Share Certificates»), which certificates may be legended so as
to reflect restrictions and conditions agreed upon by a Shareholder of which the Company has been notified.

Each Share, and the Equity Certificate stapled thereto, shall be issued only in registered form, and the name and ad-

dress of the holder thereof shall be entered into the applicable Register maintained by the Company at its registered
office. The person in whose name a Share, and the Equity Certificate stapled thereto, stands in the respective Register
is, and shall be deemed to be, the owner and recordholder thereof for all purposes. The Shares, and the Equity Certif-
icates stapled thereto, shall at all times remain in registered form.

20565

The transfer of Shares shall be restricted in such a way that the transferor of a Share shall also transfer to the same

transferee the Equity Certificate stapled thereto (and vice versa), and upon any redemption or liquidation of a Share,
the Equity Certificate stapled thereto shall also be redeemed or liquidated (and vice versa). In the event of any recapi-
talization of the Company affecting the Shares to which Equity Certificates are stapled, no adjustments shall be made to
the Equity Certificates stapled thereto, except that the number of Equity Certificates stapled to each Share shall be de-
creased or increased proportionately to reflect any stock split or reverse stock split, as the case may be, in relation to
such Shares.

Chapter III. - Management

Art. 7. Management - Board of Directors - Shareholders’ Meeting. The Company is administered by a board

of directors, who need not be Shareholder(s). The board of directors shall be appointed by the general meeting of Share-
holders (a «Shareholders’ Meeting») in accordance with Article 12 and Article 13.

The initial number of directors shall be three. The number of directors may be amended by the Shareholders’ Meet-

ing; provided that the board of directors shall consist of at least three members and never consist of more than five
members.

Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors as

his or her attorney and grant such attorney written power to attend, act and vote for him or her at any meeting of the
board of directors.

A Shareholders’ Meeting shall decide on the remuneration of each of the directors, which remuneration shall not

exceed U.S.D. 10,000 per annum, and the terms and conditions of appointment of each of the directors. The Sharehold-
ers’ Meeting may in accordance with Article 12 and Article 13 dismiss or replace any director as decided at the Share-
holders’ Meeting.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association of the Shareholders’ Meeting fall

within the scope of the board of directors.

The Company shall be bound by the combined signatures of all members of the board of directors. The board of

directors may appoint among its members one or several general directors who may be granted the powers to bind the
Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board of directors.

In dealing with third parties, the directors shall have the powers to act collectively in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 7 shall be complied with.

The board of directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of

directors will determine such agents’ responsibilities and their remuneration (if any), the duration of the period of rep-
resentation and any other relevant conditions of his/their agency.

Each of the members of the board of directors, present or represented, has one vote.

Art. 8. Quorum - Majority. Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, all decisions

to be taken by the board of directors shall require a quorum be present or represented. A quorum exists if at least a
majority of the Company’s directors shall be present or represented. Action by the board of directors shall require at
least majority of the Company’s directors.

The resolutions of directors can, instead of being passed at a meeting of the board of directors, be passed in writing

with the unanimous consent of the directors. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the resolution(s)
to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute the resolutions.

Art. 9. Indemnification of Directors. The Company shall, to the fullest extent permitted by Luxembourg law,

indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by the director
in connection with the defense or settlement of any action, suit or proceeding to which such director may be made a
party by reason of his being or having been a director of the Company or, at such director’s request, of any other cor-
poration of which the Company is a creditor and from which such director is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which the director shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or wilful misconduct. Notwithstanding the foregoing, a director will only be entitled to indemnification
hereunder if such director settles any action, suit or proceeding to which such director may be made a party by reason
of his being or having been a director of the Company in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or
not opposed to the best interests of the Company and if notice of the intention of such settlement is given to the holder
of the Class B Shares at least 10 business days prior to such settlement. For purposes of this Article 9, no person shall
be deemed not to have so acted if and to the extent such person’s actions are based on facts established by the records
or books of account of the Company, or on information supplied to him by the officers of the Company in the ordinary
course of their duties, or on the advice of legal counsel for the Company or on information or records given or reports
made to the Company by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with
reasonable care by the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which a direc-
tor may be entitled.

Chapter IV. - Observer

Art. 10. Appointment of an observer. The holder(s) of the Class B Shares, acting by majority, shall have the right

to appoint a single observer with the right to be present at all meetings of the board of directors and shall notify the
Company of such appointment and the identity of any such observer.

The observer (if any) shall be notified by the board of directors of any board meeting at least 10 business days, or

such shorter period, which period will not be less than 24 hours, as reasonably determined necessary by the board of
directors, prior to such meeting at the address most recently given by the observer to the Company for such purpose

20566

at least 10 business days prior to the date notice is given to the observer, a business day for this purpose meaning a day
on which foreign exchange markets are open in Luxembourg and New York. In the case such notification has not been
made or has not been timely made, the board of directors shall only resolve if the observer (if any) is present or rep-
resented at the board meeting (or indicates such observer’s desire not to be present or represented) or, in case of a
resolution in writing, if the explicit draft of the resolution(s) to be passed, has also been sent to the observer.

Chapter V. - General Shareholders’ Meeting

Art. 11. Annual Shareholders’ Meeting - Extraordinary Shareholders’ Meeting. The annual Shareholders’

Meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of the Shareholders’ Meeting on the third Thursday of October of each year, unless otherwise agreed upon
between the Company and its Shareholders.

Notice of the annual Shareholders’ Meeting shall be given at least 30 days prior to such meeting to the Shareholders

as they appear in the respective register on the day of such notice.

Any Shareholder may request the board of directors to convene a Shareholders’ Meeting and/or may propose mat-

ters for the agenda of the Shareholders’ Meeting. In the event that a Shareholder, or Shareholders, representing less
than 20 per cent of the share capital of the Company, cause(s) the board of directors to convene a Shareholders’ Meet-
ing, all costs reasonably incurred in relation to such Shareholders’ Meeting will be borne by such Shareholder(s).

Art. 12. Shareholders’ voting rights. Each Shareholder shall be entitled to one vote per share held by such Share-

holder, and may participate in Shareholders’ Meetings irrespective of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a Shareholder to represent him at Share-

holders’ Meeting.

Art. 13. Quorum - Majority - Unanimity. To the extent permitted by Luxembourg company law, all decisions

to be taken by the Shareholders’ Meeting shall require a quorum be present or represented. A quorum exists if Share-
holders representing at least 75% the Company’s share capital shall be present or represented. Action by the Share-
holders shall require the affirmative vote of at least 75% of the Company’s share capital (whether present or represented
at the Shareholders’ Meeting), provided however that the decision to amend these Articles of Association will require
unanimous vote of all the Shareholders.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement

Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on July first and ends on June thirtieth of the

next calendar year.

Art. 15. Financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s books shall be closed and the

board of directors shall prepare or cause to prepare a balance sheet and profit and loss accounts in accordance with
Luxembourg generaly accepted accounting principles, which shall be delivered to the statutory auditor within 60 days
after the end of such year and to the Shareholders within 90 days after the end of such year.

Art. 16. Inspection of documents. Each Shareholder may inspect at reasonable times and upon reasonable notice

to the Company the balance sheet and the profit and loss accounts at the Company’s registered office.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The Shareholders must agree, in accordance with Articles 12 and 13 of these Articles of As-

sociation, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms and conditions thereof, except as
provided by article 100 of the Law.

Art. 18. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, which liquidator may be a director of the Company, appointed by the Shareholders at a Shareholders’
Meeting held pursuant to Chapter V, who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 19. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 61 of the Law, the Company must be

supervised by one or more statutory auditors.

Chapter IX. - Governing Law

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of these Articles of Association, the Company’s current accounting year is to run

from the date of incorporation to June 30, 2001.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 1,000,000 (one million) Class A voting shares and 20,000 (twenty thousand) Class B voting shares representing the
total subscribed capital as follows: 

1. MODRIAAN INVESTMENTS N.V., prenamed,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000 Class A voting shares

2. PARCH L.L.C., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 Class B voting shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,020,000 shares

20567

All these shares are paid up to the extent of U.S.D. 2.00 each (and an aggregate of U.S.D. 2,040,000) by payment in

cash such that the sum of U.S.D. 2,040,000 is from now at the free disposal of the Company, proof thereof having been
given to the officiating notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of 2,040,000.- USD is valued at 2,414,201.184 EUR=97,388,634.- LUF.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,200,000.- LUF.

<i>Shareholders’ Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entirety of the voting shares

of the Company, have adopted the following resolutions:

- The Shareholders’ Meeting appoints as its directors for a period of six years:
1. Paul Robat, Senior Trust Officer, residing at L-7237 Helmsange, 52, rue Jean Mercatoris;
2. Wilfred Jeroen Scheelbeek, Vice-President Structured Finance, residing at Eemstraat 8, 3742 C CA Baarn, The

Netherlands;

3. Franz Prost, accountant, residing at 29, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
- The Shareholders’ Meeting appoints as its statutory auditor:
Nancy McIver, managing director, 245 Park Avenue, New York, NY 10167, USA.
- The registered office is established at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- The holder of the Class B Shares appoints as its observer:
Glenn Martin, Vice President, 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio 43017.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Sanem, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire à résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. MONDRIAAN INVESTMENTS N.V., société de Droit Néerlandais, dont le siège social est établi à Croeselaan 18,

P.O. Box 2790, 3500 GT, Utrecht, aux Pays-Bas;

2. PARCH LLC, société anonyme relevant des lois de l’Etat du Delaware, dont le siège social est établi à Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19801, USA,

lesquelles sont ici représentées par Maître François Pfister, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux pro-

curations données le 27 octobre 2000.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

demeureront annexées au présent acte en vue d’être enregistrées avec elles. Les comparants, agissant en leurs qualités
respectives en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme constituée comme suit:

Chapitre I

er

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Dénomination et Durée. Entre les personnes ci-avant désignées, il est formé une société anonyme sous

la dénomination de ARCH S.A. (ci-après désignée comme «la Société»).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Objet de la Société. La Société a pour objet:
(a) d’acquérir, de détenir et de céder des parts sociales, des participations dans des emprunts et des créances éma-

nant d’autres sociétés, partenariats ou toutes autres entreprises, et

(b) de gérer d’autres sociétés, partenariats ou toutes autres entreprises et leur offrir ses services.
La Société pourra en outre s’engager dans toute transaction et dans tout investissement qu’elle juge nécessaire ou

utile au développement de ses objectifs commerciaux, dans les limites admises par la loi luxembourgeoise du 10 août
1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, et pour autant qu’une telle transaction (en ce compris toute
transaction tombant sous les clauses (a) et (b) ci-dessus) ne génère,  dans  le  chef  de  la  Société, une activité en tant
qu’«institution financière» aux yeux de la loi luxembourgeoise applicable.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par voie de résolution prise par

l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

La société pourra établir des bureaux et filiales (à caractère permanent ou non), étant toutefois entendu qu’aucun de

ses bureaux ou filiales ne pourront être établis en dehors du Luxembourg.

20568

Chapitre II. - Capital - Répartition des bénéfices

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 2.040.000,- (deux millions quarante mille dollars US),

représenté par (i) 1.000.000 (un million) d’actions de Catégorie A assorties d’un droit de vote («Class A Shares»), un
Certificat d’Investissement de Catégorie A («Class A Equity Certificate») étant attaché à chacune d’entre elles, et (ii)
20.000 (vingt mille) actions de Catégorie B assorties d’un droit de vote («Class B Shares», ci-après dénommées collec-
tivement, avec les «Class A Shares», «actions»), un Certificat d’Investissement de Catégorie B («Class B Equity Certifi-
cate») étant attaché à chacune d’entre elles, ci-après dénommés collectivement avec les «Class A Equity Certificates»,
«Certificats d’Investissement»). Chaque action dans chacune des catégories a une valeur nominale de USD 2,00 (deux
dollars US).

Art. 5. Répartition des bénéfices. En cas de liquidation, les actifs de la Société seront répartis comme suit, par

ordre de priorité:

(a) premièrement, apurement intégral de l’ensemble du passif de la Société, à l’exclusion des montants dûs au titre

des Certificats d’Investissement de Catégorie A et des Certificats d’Investissement de Catégorie B;

(b) deuxièmement, après liquidation des paiements visés à l’alinéa (a) ci-devant, aux porteurs des Certificats d’Inves-

tissement de Catégorie A des montants dûs au moment de la liquidation de la Société, conformément aux conditions
générales (un tel montant devant être distribué au prorata, en fonction des Certificats d’Investissement de Catégorie A
détenus par ces détenteurs);

((c) troisièmement, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) et (b) ci-devant, aux détenteurs des Certifi-

cats d’Investissement de Catégorie B des montants dûs au moment de la liquidation de la Société, conformément aux
conditions générales (un tel montant devant être distribué au prorata, en fonction des Certificats d’Investissement de
Catégorie B détenus par ces détenteurs);

(d) quatrièmement, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) à (c) ci-devant, aux actionnaires de Catégorie

A et en guise de rendement sur capital, un montant égal à la valeur nominale de celles-ci (un tel montant devant être
distribué au pro rata, en fonction des actions de Catégorie A détenues par ces détenteurs);

(e) cinquièmement, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) à (d) ci-devant, aux actionnaires de Catégorie

B et en guise de rendement sur capital, un montant égal à la valeur nominale de celles-ci (un tel montant devant être
distribué au pro rata, en fonction des actions de Catégorie B détenues par ces détenteurs);

(f) sixièmement, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) à (e) ci-devant, aux actionnaires de Catégorie

A, un montant égal à la valeur nominale de celles-ci (un tel montant devant être distribué au prorata, en fonction des
actions de Catégorie A détenues par ces détenteurs);

(g) le reliquat, après liquidation des paiements visés aux alinéas (a) à (f) ci-devant, aux porteurs des actions de Caté-

gorie B (ce reliquat devant être distribué au prorata, en fonction des actions de Catégorie B détenues par ces porteurs).

Hormis le cas de liquidation de la Société, tout amortissement d’actions de Catégorie A donnera lieu au paiement

d’un montant égal à leur valeur nominale, majorée d’un montant de USD 0,20 étant entendu qu’un tel amortissement
s’opèrera par réduction du capital.

Art. 6. Certification des actions - Restrictions de transfert. Un registre des actions sera conservé au siège

social de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. Ce registre indiquera avec précision le nom de
chaque actionnaire, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient, les restrictions applicables au transfert des actions et leur
date(s). La propriété des actions sera établie par leur inscription dans le registre. Les actions seront représentées par
des certificats émis par la Société («Certificats d’actions»), ces certificats pouvant être libellés de manière à refléter les
restrictions et conditions régissant leur transfert et amortissement, en ce compris toutes restrictions et conditions
souscrites par un actionnaire et dont la Société aura été avisée.

Chaque action, de même que le Certificat d’Investissement y attaché, sera uniquement émis sous forme nominative,

tandis que le nom et l’adresse de son détenteur seront consignés dans les registres ad hoc tenus par la Société en son
siège social. La personne au nom de laquelle une action, et le Certificat d’Investissement y attaché, figure dans le registre
ad hoc, est et sera réputée en être le propriétaire et le détenteur à toutes fins. Les actions, de même que les Certificats
d’Investissement y attachés, demeureront à tout moment sous forme nominative.

Le transfert des actions est restreint de telle manière, que le cédant d’une action transférera également le Certificat

d’Investissement attaché à cette action au même cessionnaire (et vice versa); lors de tout amortissement ou liquidation
d’une action, le Certificat d’Investissement attaché à cette action sera également amorti ou liquidé (et vice versa). En
cas de recapitalisation de la Société affectant les actions auxquelles sont attachées des Certificats d’Investissement,
aucun ajustement ne sera opéré quant aux Certificats d’Investissement y attachés, sauf que le nombre de Certificats
d’Investissement attachés à chaque action pourra être diminué ou augmenté en proportion, de manière à refléter une
éventuelle scission d’actions ou fusion d’actions en rapport avec ces actions.

Chapitre III. - Administration

Art. 7. Administration - Conseil d’Administration - Assemblée des actionnaires. La Société est adminis-

trée par un Conseil d’Administration qui ne doit pas nécessairement être composé d’actionnaires. Le Conseil d’Admi-
nistration sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires (une «Assemblée d’actionnaires»), conformément aux
articles 12 et 13.

Le nombre initial des administrateurs sera de trois. Le nombre d’administrateurs peut être modifié par l’Assemblée

des actionnaires, à condition que le Conseil d’Administration se compose de trois membres au moins et ne compte
jamais plus de cinq membres.

Chaque membre du Conseil d’Administration sera habilité à désigner un autre administrateur en tant que son fondé

de pouvoir et lui décerner un mandat écrit l’autorisant à assister, agir et voter en son nom lors de toute réunion du
Conseil d’Administration.

20569

L’Assemblée des actionnaires décidera de la rémunération de chacun des administrateurs, rémunération qui n’excé-

dera pas 10.000,- USD par an, ainsi que des conditions régissant la nomination de chacun des administrateurs. En vertu
des articles 12 et 13, l’Assemblée des actionnaires pourra remercier, suspendre ou remplacer tout administrateur lors-
que l’Assemblée des actionnaires en aura ainsi décidé.

Tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée des actionnaires, et pour lesquelles ni la loi, ni les présents statuts ne for-

mulent des réserves explicites, tombent sous la compétence du Conseil d’Administration.

La Société sera liée par les signatures conjointes de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. Le Conseil

d’Administration pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux en son sein, et leur décerner mandat les autori-
sant à engager la Société sous leur seule signature, pour autant qu’ils agissent dans les limites des pouvoirs reconnus au
Conseil d’Administration.

Dans leurs rapports avec des tiers, les administrateurs seront investis des pouvoirs les autorisant à agir collectivement

au nom de la Société en toutes circonstances et d’entreprendre et ratifier tout acte ou toute opération compatible avec
l’objet de la Société, à condition de se conformer aux dispositions contenues dans cet article 7.

Le Conseil d’Administration est habilité à subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches bien précises à un ou à plusieurs

représentant(s). Le Conseil d’Administration fixera les responsabilités de ces représentants, de même que leur rému-
nération (le cas échéant), la durée de leur mandat, ainsi que toutes autres conditions régissant leur mandat.

Chacun des membres du Conseil d’Administration présent ou représenté dispose d’un seul vote.

Art. 8. Quorum - Majorité. Sans préjudice de dispositions à caractère obligatoire contenus dans la loi luxembour-

geoise régissant les sociétés commerciales, toutes les décisions à prendre par le Conseil d’Administration nécessiteront
un quorum de membres présents ou représentés. Un tel quorum est atteint lorsqu’une majorité au moins des adminis-
trateurs de la Société est présente ou représentée. Toute décision prise par le Conseil d’Administration nécessitera au
moins une majorité des administrateurs de la Société.

Les résolutions des administrateurs, au lieu d’être prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration, peuvent

être prises par écrit avec l’assentiment unanime des administrateurs. Dans ce cas, chaque administrateur recevra un
projet explicite de la (des) résolution(s) devant être prises, et exprimera son vote par écrit sur une ou sur plusieurs
exemplaires, lesquels, collectivement, constitueront les résolutions.

Art. 9. Indemnisation des administrateurs. La Société indemnisera, dans toute la mesure permise par la loi

luxembourgeoise, tout administrateur, ses héritiers, ses exécuteurs testamentaires et administrateurs de son patrimoi-
ne, des dépenses raisonnablement exposées par cet administrateur dans le cadre de toute action, procès ou procédure
auxquelles cet administrateur se trouverait être partie en raison de ses qualités présentes ou passées en tant qu’admi-
nistrateur de la Société ou, à la demande de pareil administrateur, de toute autre société dont la Société est créditeur
et dont l’administrateur en question ne peut prétendre à indemnisation, hormis le cas de matières dans lesquelles l’ad-
ministrateur se trouvera condamné dans une telle action, procès ou procédure, du chef de négligence grave ou d’incon-
duite volontaire. En dépit et ce qui précède, un administrateur ne pourra prétendre à indemnisation aux termes des
présentes dispositions si cet administrateur transige dans une action, procès ou procédure auxquelles cet administrateur
se trouverait être partie en raison de ses qualités présentes ou passées en tant qu’administrateur de la Société, sauf s’il
a obtenu l’autorisation de transiger de l’ensemble des actionnaires, une telle autorisation ne devant pas être déraison-
nablement retenue ou différée. Le droit à indemnisation visé ci-dessus ne préjuge pas d’autres droits pouvant être re-
connus à un administrateur.

Chapitre IV. - Observateur

Art. 10. Désignation d’un observateur. Le(s) actionnaire(s) de Catégorie B, agissant à la majorité, seront habili-

tés à désigner un observateur unique investi du droit d’assister à toutes les réunions du Conseil d’Administration et
devra(ont) aviser la Société de toute désignation et l’identité de l’observateur dont il est question.

L’observateur sera avisé par le Conseil d’Administration au moins dix jours ouvrables à l’avance de la tenue de toute

réunion du Conseil, ou dans un délai plus bref auquel l’observateur aura raisonnablement consenti, à l’adresse la plus
récente connue de la Société à cet effet; par jour ouvrable, il y a lieu d’entendre un jour auquel les marchés des changes
sont ouverts à Luxembourg et à New York. Dans le cas où une telle notification n’aurait pas été faite ou qu’elle n’aurait
pas été faite dans les délais, le Conseil d’Administration pourra uniquement délibérer lorsque l’observateur est présent
ou représenté à la réunion du Conseil (ou qu’il se prévaut du souhait de l’observateur de ne pas être présent ou repré-
senté) ou, en cas de prise de résolutions par écrit, lorsque le projet explicite des résolutions à intervenir aura également
été adressé à l’observateur.

Chapitre V. - Assemblée Générale des actionnaires

Art. 11. Assemblée Annuelle des actionnaires - Assemblée Extraordinaire des actionnaires. L’Assem-

blée Annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l’annonce de l’Assemblée des actionnaires, le troisième jeudi d’octobre de chaque année, sauf accord contraire
entre la Société et ses actionnaires.

La notification de l’Assemblée Annuelle des actionnaires sera faite aux actionnaires au moins 30 jours avant la tenue

de ladite Assemblée, tels qu’ils apparaissent dans le registre ad hoc à la date de la dite notification.

Chaque actionnaire peut solliciter la convocation d’une assemblée des actionnaires auprès du Conseil d’Administra-

tion et/ou proposer des points à inclure dans l’ordre du jour de l’assemblée des actionnaires. Dans le cas où un ou plu-
sieurs actionnaires représentant moins de 20% du capital social de la Société requièrent du Conseil d’Administration la
convocation d’une assemblée des actionnaires, tous les frais découlant raisonnablement d’une telle assemblée des ac-
tionnaires seront supportés par les actionnaires en question.

20570

Art. 12. Droit de vote des actionnaires. Chaque actionnaire disposera d’une voix par action détenue et pourra

prendre part aux Assemblées des actionnaires sans considération du nombre d’actions qu’il détient.

Chaque actionnaire pourra désigner un mandataire par procuration afin de la représenter lors de l’Assemblée des

actionnaires; ce mandataire ne doit pas nécessairement être lui-même actionnaire.

Art. 13. Quorum - Majorité - Unanimité. Dans la mesure autorisée par la loi luxembourgeoise régissant les so-

ciétés commerciales, toutes décisions à prendre par l’assemblée des actionnaires nécessiteront un quorum d’actionnai-
res présents ou représentés. Un tel quorum est atteint lorsque des actionnaires représentant au moins 75 % du capital
social de la Société sont présents ou représentés. Toute action des actionnaires nécessitera un vote affirmatif d’au moins
75 % du capital social de la Société (présent ou représenté lors d’une assemblée des actionnaires), étant toutefois en-
tendu que la décision d’amender les présents statuts nécessitera un vote unanime de l’ensemble des actionnaires.

Chapitre VI. - Exercice financier - Bilan financier

Art. 14. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société débute le 1

er

 juillet pour se terminer le 30 juin

de l’année civile suivante.

Art. 15. Bilans. Au terme de chaque exercice comptable, les livres de la Société seront clôturés et le Conseil d’Ad-

ministration préparera ou fera préparer un bilan et un compte des pertes et profits selon des principes comptables gé-
néralement admis à Luxembourg; ces pièces seront remises au commissaire aux comptes endéans les 60 jours de la
clôture de l’exercice comptable et aux actionnaires endéans les 90 jours de la clôture dudit exercice comptable.

Art. 16. Examen des documents. Chaque actionnaire pourra, à des heures raisonnables et moyennant préavis

raisonnable à la Société, examiner le bilan et le compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation.

Art. 17. Dissolution. Conformément aux articles 12 et 13 des présents statuts, les actionnaires doivent marquer

leur accord sur la dissolution et la liquidation de la Société, de même que sur leurs modalités.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou par plusieurs liquida-

teurs, administrateur(s) ou non de la Société, désigné par les actionnaires lors d’une assemblée des actionnaires tenue
en conformité avec le Chapitre V, cette assemblée devant également fixer leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes. Conformément à l’article 61 de la loi, la surveillance de la Société doit être

confiée à un ou par plusieurs commissaires.

Chapitre IX. - Loi applicable.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expréssement prévus par les présent statuts,

référence sera faite aux dispositions légales de la loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, l’exercice comptable en cours de la Société s’écoulera du jour de

la constitution au 30 juin 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent par les présentes souscrire 1.000.000 (un

million) d’actions de Catégorie A assorties d’un droit de vote et 20.000 (vingt mille) actions de Catégorie B assorties
d’un droit de vote, représentant l’ensemble du capital souscrit comme suit: 

Toutes ces actions sont libérées à hauteur de USD 2,00 chacune (pour un total de USD 2.040.000,00) par apport en

numéraire, de sorte que le montant de USD 2.040.000,00 est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des coûts

Les débours, coûts, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, telles qu’elles seront supportées par

la Société comme découlant du présent acte, sont estimés à environ 1.200.000,- LUF.

<i>Assemblée des actionnaires

Aussitôt après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’entièreté des actions assorties d’un droit

de vote de la Société, ont adopté les résolutions suivantes:

- L’Assemblée des actionnaires nomme en tant qu’administrateurs pour une durée de six années:
1. Paul Robat, Senior Trust Officer, demeurant à L-7237 Helmsange, 52, rue Jean Mercatoris;
2. Wilfred Jeroen Sheelbeek, Vice President Structured Finance, demeurant à Eemstraat 8, 3742 CA Baarn (Pays-Bas);
3. Franz Prost, comptable, demeurant au 29, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
- L’assemblée des actionnaires nomme en tant que commissaire aux comptes:
Nancy McIver, managing director, demeurant au 245 Park Avenue, New York, NY, 10167 USA.
- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

1. MODRIAAN INVESTMENTS N.V., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 actions de Catégorie A assor-

ties d’un droit de vote

2. PARCH L.L.C., précitée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 actions de Catégorie B assorties

d’un droit de vote

Soit au total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.020.000 actions

20571

- L’actionnaire de Catégorie B désigne en tant que son observateur:
Glenn Martin, Vice-President, demeurant à 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio 43017.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’à la demande de ces mêmes comparantes, le texte
anglais primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi le présent acte notarié est dressé à Sanem, en l’année et à la date ci-avant.
Lecture ayant été donnée au mandataire des comparantes, le mandataire des comparantes signe l’original du présent

acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Pfister, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 4. – Reçu 970.212 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68676/220/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

RENT US S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.663. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68639/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

COFISI S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680. 

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFISI S.A., ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 22.680, constituée sous
la dénomination de INTERSEA S.A. suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date
du 21 mars 1985, publié au Mémorial C numéro 116 du 24 avril 1985, et dont la dénomination a été changée en COFISI
S.A. suivant acte reçu par le même notaire Alphonse Lentz en date du 11 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro
338 du 23 décembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date
du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 228 du 31 mai 1991, et en date du 2 novembre 1993, publié au
Mémorial C numéro 52 du 7 février 1994, dont le capital social initial a été converti en euros suivant assemblée générale
extraordinaire du 15 mars 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 595 du 3 août 1999, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial
C numéro 1003 du 28 décembre 1999, ayant un capital social de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francesco Signorio, directeur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Hesperange, le 27 novembre 2000.

G. Lecuit.

Strassen, le 4 décembre 2000.

Signature.

20572

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Modification de l’article 20 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Signorio, D. Amico, J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2000, vol. 511, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68752/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

COFISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(68753/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler
<i>Le notaire

20573

NETWIEW TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.635. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

(68617/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

NETWIEW TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.635. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

(68618/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.649. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68663/200/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.661. 

In the year two thousand, on the seventeenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr
Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Herstal, Belgium, on the 16th of
November 2000, the said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the resitration authorities. 

Such appearing party is the sole partner of EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, recorded with the Commercial
and Companies Register of Luxembourg under section B number 67.661, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, on the 16th December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 8
March 1999, number 148. 

The appearing party representing the whole corporate capital, the sole partner may validly deliberate on all the items

of the following agenda:

<i>Agenda: 

1. Amendment of the corporate object of the Company.
It is proposed to amend the corporate object of the Company in order to give it following content:
«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the control, the management, as well as the development of these participations. 

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance. 

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

20574

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or of which it is a direct or indirect subsidiary or which form part of the same group of companies
as the Company. 

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.» 

2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation. 
3. Miscellaneous. 
Then the sole partner took the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole partner decides to amend the corporate object of the Company by adding the following paragraph: 
«The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or of which it is a direct or indirect subsidiary or which form part of the same group of companies
as the Company.» 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole partner decides to amend article 2 of the articles of incorpo-

ration in order to give it the following wording: 

«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the control, the management, as well as the development of these participations. 

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or of which it is a direct or indirect subsidiary or which form part of the same group of companies
as the Company.

It may carry out any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.»

The sole partner grants full power and authority to the board of managers to take all necessary actions in order to

implement the foregoing resolutions.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 

A comparu:

McKECHNIE INVESTMENTS, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Herstal, Belgique, en date du 16 novem-
bre 2000. 

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., (la

«société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.661 constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8
mars 1999, numéro 148. 

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, l’associé unique peut délibérer valablement sur les points

portés à l’ordre du jour. 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’objet social de la Société. 
Il est proposé de modifier l’objet social de la Société pour lui donner le contenu suivant:
« La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

20575

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.» 

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts. 
3. Divers. 
L’associé unique prend les résolutions suivantes : 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société par l’ajout du paragraphe suivant: 
«La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.» 

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts afin de lui don-

ner la teneur suivante: 

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet». 

L’associé unique confère tous pouvoirs au conseil de gérance pour prendre toutes les actions nécessaires dans le but

de réaliser les résolutions précédentes. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande du même comparant, en en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte. 

Signé: J.-M. Ueberecken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

(68500/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.661. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68501/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

SOCAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 4.855. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 3, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68643/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

20576

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270. 

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 novembre 2000, il a été décidé de nommer

avec effet immédiat Monsieur P.J.H. Hermse aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2000.

Mamer, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68667/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

AREMA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 22.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clerf.

Ist erschienen:

Herr Manfred Clovis Arens, Maurermeister, wohnhaft zu B-4783 Sankt Vith, Lommersweiler, Nr 66A.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Ge-
sellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AREMA, GmbH.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Bauen von schlüsselfertigen Häusern, das Bauen von Rohbauten, Repa-

raturarbeiten an Mauern und Betonteilen, Umbau und Renovierungsarbeiten, das Erstellen von Parkanlagen ums Haus,
jegliche Maurerarbeiten, das Verlegen von Verbund - und Pflastersteinen, das Verlegen von Natursteinplatten - und Flies-
sen, sowie Einfugarbeiten, das Erstellen von Stützmauern, das Anlegen von Drainagen, das Trockenlegen von Gebäuden
und Mauern, die Schornsteinreinigung und deren Sanierung, das Erstellen von offenen Kaminen.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet durch Herrn Manfred Clovis Arens, dem Komparenten, wie dies

dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

<i>Pour la société
Signatures

20577

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmun-

gen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf vierzigtausend Franken (LUF 40.000,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Manfred Clovis Arens, der Komparent, ernannt;
derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, Hausnummer 22.

20578

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clef, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Arens, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 novembre 2000, vol. 349, fol. 62, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(93046/238/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.

LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée CEPE, S.à r.l., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par sa gérante Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeu-

rant à Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir proprié-

taires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet :
des activités d’achat et de vente d’immeubles urbains et à l’état de gros oeuvre, de terrains ainsi que des activités de

construction ayant pour but la vente d’immeubles de toute nature; des travaux d’entretien, de restructuration et de
restauration d’immeubles acquis en vue d’être commercialisés par la suite, le tout tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Toute opération financière apte à faciliter et à améliorer le fonctionnement de la société y compris par des finance-

ments et des prêts, la concession d’aval et de caution même en faveur de tiers, d’organismes, de banques, d’instituts de
crédit, de personnes physiques et morales.

La société pourra entreprendre toute opération commerciale, mobilière, immobilière, industrielle, financière, liée

d’une manière ou d’une autre à l’objet de la société, elle pourra donc prendre et accorder des participations dans et à
des entreprises, sociétés ou organismes ayant des buts identiques ou similaires aux siens, soit directement, soit indirec-
tement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LA NICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé  à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration ; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Clerf, den 10. November 2000.

M. Weinandy.

20579

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales représentant la totalité du capital social fixé à un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) ont été entièrement souscrites et libérées intégralement
par l’associée unique, la société à responsabilité limitée CEPE, S.à r.l., comme suit :

Par apport en nature des actifs et passifs de l’ancienne société LA NICE, S.à r.l., nouvellement dénommée CEPE, S.à

r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 1999, qui se résument comme suit:   

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites ensemble avec une prime d’émission de vingt-

sept mille trois cent quarante-deux virgule zéro huit francs luxembourgeois (LUF 27.342,08) par part sociale, soit une
prime d’émission totale de trente-quatre millions cent soixante-dix-sept mille six cent quatre francs luxembourgeois
(LUF 34.177.604,-).

Ces apports ainsi que les modes d’évaluation adoptés sont décrits dans un rapport établi par la société à responsa-

bilité H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 20 octobre 2000, qui con-
tient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi du 10 août 1915 et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Actif 

LUF

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.210.103

Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 71.648.700

Autres créances   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.292.239

Caisse et banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.300.594

Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

111.429

Ecart de conversion   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

512.399

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 85.075.464

<i>Passif
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

76.600

Autres dettes   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.571.260

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 49.647.860

<i>Actif net

35.427.604

L’actif net de LUF 35.427.604 était représenté par: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
- le capital social   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000

- la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

104.150

- les autres réserves et résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.073.454

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.427.604

20580

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à LA NICE S.à r.l. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de LUF 35.427.604,- des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 parts sociales de LUF 1.000,- chacune à émettre en contre-
partie, complété par l’inscription aux capitaux propres d’une prime d’émission de LUF 34.177.604,-.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution, sont évalués à environ quatre cent quarante-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 445.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-

que.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69019/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ZEPPELIN SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.087. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(68674/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

EURO AMERICAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.592. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2001 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Belvaux, le 5 décembre 2000.

Wagner.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l. 
Signature

20581

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 6 juin 2001 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(03034/000/21) 

THULE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.952. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2001 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 6 juin 2001 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées. 

(03136/000/20) 

NORTH EUROPEAN PATENTS &amp; INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.242. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2001 à 12.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 6 juin 2001 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées. 

(03139/000/21).

LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635. 

Notice is hereby given to the Shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the SICAV LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO will be held at the registered office in Lux-
embourg, 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, on <i>June 29, 2001 at 11.00 a.m. in order to modify the Articles of Incor-
poration as stated in the following agenda:

<i>Agenda:

Article twenty-three, paragraph B, indent d, delete the following text:
«provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the cred-

itors, be binding upon the Company as a whole.»

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

20582

Article twenty-nine, add three new paragraphs as follows:
«The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg. In addition, such amalgamation may be decided by the Board of Directors if required by the interests of
the shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable share-
holders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another
collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another undertaking for collective in-
vestment of the mutual fund type or to a foreign-based undertaking for collective investment, the amalgamation will be
binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the amalgamation.

In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situaion relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be decided
by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the
publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made one month
before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request redemp-
tion of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes becomes effective.

Where the Board of Directors does not have the authority to do so or where the Board of Directors determines

that the decision should be put for shareholders’ approval, the decision to liquidate, to amalgamate or to reorganise a
class of shares may be taken at a meeting of shareholders of the class to be liquidated, amalgamated or reorganised
instead of being taken by the directors. At such class meeting, no quorum shall be required and the decision to liquidate,
amalgamate or reorganise must be approved by shareholders holding at least a simple majority of the shares present or
represented. Decisions on contributions to another undertaking for collective investment of the mutual fund type or to
a foreign-based untertaking for collective investment are only binding on shareholders having expressly agreed to the
amalgamation. The period of notice required to call such class meeting shall be in accordance with the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg. The decision of the meeting will be notified and/or published by the Company no later than one
month before the effective date of the liquidation, amalgamation or reorganisation of the class of shares in order to
enable shareholders to request redemption or switching of their shares, free of charge, before the liquidation, amalga-
mation or reorganisation of the class of shares becomes effective.»

Resolutions on the agenda will require a quorum of one half of the outstanding shares and will be adopted if voted

by a majority of two thirds of the shares present or represented at the Extraordinary General Meeting.
I (02596/755/41) 

<i>The Board of Directors.

SARASIN MULTI LABEL, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.311. 

Die SARASIN MULTI LABEL wird am <i>29. Juni 2001 ihre

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz), um 11.00 Uhr durch-
führen.

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

   

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

1.

Berichte
a) Verwaltungsratsbericht und Bericht der Unteranlageberater
b) Revisionsbericht

2.

Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum
31. März 2001

3.

Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr

4.

Wahl des Verwaltungsrates für die nächsten Geschäftsjahre
Rolf Wittendorfer

bisher

Jürg Peng

bisher

Marco Weber

bisher

Jacques Bofferding

neu

5.

Wahl des bisherigen Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung Pricewater-
houseCoopers

6.

Verwendung des Reingewinns
* Da nur thesaurierende Aktien ausstehend sind, ist keine Ausschüttung vorgesehen.

7.

Verschiedenes

20583

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden: 

I (03006/755/41) 

BNP PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.635. 

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BNP PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, le vendredi <i>29 juin 2001 à 14.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 28 février 2001;
2. Approbation des états financiers au 28 février 2001;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-

cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg ou au siège social 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
I (02852/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.977. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 juin 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (03056/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP FLOOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.634. 

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BNP FLOOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, le vendredi <i>29 juin 2001 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 28 février 2001;
2. Approbation des états financiers au 28 février 2001;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;

Luxemburg:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxemburg

Schweiz:

BANK SARASIN &amp; CIE, Geschäftsbereich Investmentfonds,
Elisabethenstr. 62, Ch-4002 Basel

SARASIN MULTI LABEL, SICAV
<i>Der Verwaltungsrat

20584

5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-

cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg ou au siège social 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
I (02853/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TWINPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social de la société

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 2000
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux organes sociaux
4. Ratification de la cooptation du 5 janvier 2001 d’un nouveau membre au conseil d’administration
5. Elections statutaires
6. Conversion du capital social en Euro
7. Divers.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

I (03014/535/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 55.178. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>27 juin 2001 à 11.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 mars 2001;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 mars 2001;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2001 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
et auprès du Représentant en Suisse, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE), Rämistrasse 31, CH-8024 Zürich.
I (03183/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.698. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 juin 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2001.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation des résultats.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer valable-

ment. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

20585

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (03234/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

The Shareholders of Class A shares and Class B shares are herewith convened to attend as of Friday <i>June 29, 2001

at 10.00 a.m. at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg the 

ORDINARY GENERAL MEETING

for the purpose of considering and voting upon the following matters.

<i>Agenda: 

The resolutions on the agenda of the Ordinary General Meeting do not require a special quorum and will be adopted

if they are voted upon by the majority of the Shareholders.

The full text of the resolutions as well as all other documents relating to this General Meeting of Shareholders shall

be obtained at the Registered Office of the Company, at BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain,
Paris 7

e

 or at DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

In order to attend this meeting, the Shareholders of Class A shares and Class B shares shall deposit their shares with

banks or financial institutions in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the Company before June 26. The
attendance list will be closed at that date.

Proxies shall be received by that date at the latest.

The notice of this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.

I (03235/000/34) 

<i>The Board of Directors.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.827. 

Messieurs les Actionnnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 juin 2001 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôtu-

rant le 31 décembre 2000.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03265/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUILVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires pour le vendredi <i>29 juin 2001 à 11.00 heures

à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Au cas de l’Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l’ordre du jour sui-
vant:

1.

Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditors and approval of the accounts.

2.

Report of the Independent Auditors on the financial year 2000 and approval of the consolidated accounts. 

3.

Remuneration of the Board of Directors.

4.

Appropriation of profits.

5.

Discharge of the Directors and the Statutory Auditors.

6.

Acquisition of own shares.

7.

Appointment of Directors.

8.

Appointment of Statutory Auditors.
Appointment of Independent Auditors for the consolidated financial statements.

9.

Vote on any other business proposed by the Board of Directors.

20586

<i>Ordre du jour: 

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

La documentation de convocation pour cette assemblée d’actionnaires pourra être obtenue, soit au siège social de

la Société, soit auprès de notre filiale, BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7

e

, soit auprès

de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Pour pouvoir assister à cette réunion, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des banques et éta-

blissements financiers au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’au siège social de la Société avant le 26 juin, date de clô-
ture de la liste de présence.

Les procurations doivent parvenir à la Société avant cette date.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l’article 19 des statuts.

I (03236/000/35) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.373. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 28 février 2001;

– approbation des comptes annuels au 28 février 2001;
– affectation du résultat au 28 février 2001;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (03242/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WFM ASIEN FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.709. 

Further to the Board of Directors dated May 29, 2001, the Directors of the Company have decided that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS MEETING

before notary will take place on <i>June 25, 2001 at 10.00 a.m. Luxembourg time, at the Head Office of the Company, 4,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Shareholders could participate or could be represented at this meeting.

The Agenda will be the following:

<i>Agenda:

1. Submission of the question of the dissolution of the Company
2. Nomination of MAZARS &amp; GUERARD as liquidator

Shareholders can be represented by virtue of a proxy.
No quorum is prescribed and the decision will be taken by a simple majority of the shares represented at the meeting.
Luxembourg May 29, 2001.

I (03244/000/18) 

<i>For the Board of Directors.

1.

Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et approbation des comptes.

2.

Rapport des Réviseurs Indépendants sur l’exercice 2000 et approbation des comptes consolidés. 

3.

Rémunération du Conseil d’Administration. 

4.

Affectation du bénéfice. 

5.

Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

6.

Rachat d’actions propres.

7.

Nomination d’Administrateurs.

8.

Nomination de Commissaires aux Comptes.
Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe.

9.

Vote sur toute autre proposition du Conseil d’Administration.

20587

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 51.690. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le <i>27 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. autorisation d’émettre des fractions d’actions au porteur;
2. séparation des engagements entre compartiments, conformément à la loi du 17 juillet 2000 portant modification

de certaines disparités de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif;

3. autorisation d’émettre des actions de catégorie I réservées aux investisseurs institutionnels;
4. possibilité de tenir les débats des conseils d’administration par voie de télé/vidéoconférence;
5. refonte complète des statuts sans modification de la forme, ni de l’objet de la société, ni à aucun de ses éléments

essentiels pour les adapter, d’une part à toutes les modifications apportées à la loi du 30 mars 1988 sur les orga-
nismes de placement collectif en valeurs mobilières et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
d’autre part aux modifications susmentionnées.

Les actionnaires sont informés que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du capital

est représentée et que les résolutions ne peuvent être adoptées qu’avec l’accord des deux tiers des voix.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de:

Pour le Luxembourg:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Pour l’Italie:
IntesaBei
Piazza Paolo Ferrari, 10
I-20121 Milano

I (03245/755/31) 

<i>Le Conseil d’administration.

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>20 juin 2001 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2001.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Réélection de Messieurs Claude Villeroy de Galhau, René Ehrmann, Sidney Emery comme Administrateurs pour

un nouveau mandat d’un an et Marcel Giuglaris, GAN-Vie représentée par Daniel Fruchart et Philippe Delaby, CIC
représentée par Messieurs Edouard Manset et Philippe Carrière, Caisse des Dépôts et Consignations représentée
par Madame Dominique Delaporte, Bernard Fauche et Boutrouille, FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A. représen-
tée par Carlo Schlesser comme Administrateurs pour un nouveau mandat de trois ans.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II (03000/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.122. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

20588

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02902/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE BALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.305. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02903/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2001 à 11.00 heures au siège social afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000; affectation du résultat;
3. Rapports de gestion consolidés pour l’exercice 2000;
4. Rapports du Réviseur Indépendant concernant les comptes consolidés au 31 décembre 2000;
5. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2000;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7. Elections statutaires et du Réviseur Indépendant.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou à l’un des établissements ci-après:  

Tout propriétaire de titres nominatifs doit informer la dociété dans le même délai de son intention d’assister à l’as-

semblée.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire qui devra être actionnaire.
Pas de quorum de présence requis. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes des actionnaires

présents ou représentés.
II (03001/006/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IBERIQUE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.811. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>19 juin 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Luxembourg: DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, Luxembourg
Suisse:

PKB PRIVATBANK A.G., Zurich.

20589

<i>Ordre du jour:

1. approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.

II (02908/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COVALBA, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. remplacement d’un Administrateur;
g. divers.

II (02924/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance;
f. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g. divers.

II (02930/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYSIAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.102. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (02931/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20590

LIPARIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.310. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (02932/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
h. conversion du capital social en Euros;
i. divers.

II (02934/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIFERAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.259. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2001 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. remplacement du Commissaire aux Comptes;
g. conversion du capital social en Euros;
h. divers.

II (02935/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.771. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2001 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

20591

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02955/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INSTALLATIONS FROID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 4.288. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2001 à 13.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge accordée à l’Administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02956/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801. 

Shareholders are invited to, attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 18, boulevard Royal on Friday
<i>June 18, 2001 at 2.00 p.m.

For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 2000.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 2000 and appropriation of the earn-

ings.

3. To release the Directors and the Statutory Auditor.
4. To appoint the Directors.
5. To appoint the Statutory Auditor for the year ended December 31, 2001.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company before 5 p.m., Luxembourg time, on June 11, 2001.

II (03109/047/24) 

<i>The Board of Directors.

NETGELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.131. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 juin 2001 à 14.30 heures au siège social.

20592

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II (02959/595/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739. 

Les Actionnaires de la Société de Participations FILUNOR, Société Anonyme Holding, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mecredi <i>20 juin 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II (02986/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ODYSSEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.332. 

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société sera tenue le <i>18 juin 2001 au siège social à 11.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2000
4. Question de la dissolution de la société, en application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire quant à l’exercice sous revue
6. Divers

II (03004/322/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Opulentia Holding S.A.

Opulentia Holding S.A.

Opulentia Holding S.A.

Opulentia Holding S.A.

Athena Venture Capital Holding S.A.

Seaside S.A.

Kessef Productions, S.à r.l.

Travaux Modernes, S.à r.l.

Split S.A.

Aerolit S.A.

Somesid, S.à r.l.

Threeland Hôtels S.A.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Afrocom International S.A.

Ascina S.A.

Service Invest Holding S.A.H.

SBS Broadcasting S.A.

Verigest S.A.

Soleil Blanc S.A.

Soleil Blanc S.A.

Vitrum Lux S.A.

Romefin S.A.H.

New Times S.A.

New Times S.A.

Arch S.A.

Rent US S.A.

Cofisi S.A.

Cofisi S.A.

Netwiew Trading Company S.A.

Netwiew Trading Company S.A.

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A.

Eachairn Investments, S.à r.l.

Eachairn Investments, S.à r.l.

Socam, S.à r.l.

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A.

Arema, GmbH

La Nice, S.à r.l.

Zeppelin Société de Participation Financière S.A.

Euro American

Thule Holding

North European Patents &amp; Investments Holding S.A.

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav

Sarasin Multi Label

BNP Protected

Genese Holding S.A.

BNP Floor Fund

Twinpart Holding S.A.

Bcilux, Sicav

Xenos

Quilmes Industrial S.A.

Conquest Investments S.A.H.

Quilvest

Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A.

WFM Asien Fonds

Prontofund, Sicav

Japan Pacific Fund Sicav

Capital Investissements Europe S.A.

Financière Balan S.A.

COFI Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie

Ibérique de Participations S.A.

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.

Gwenael S.A.

Lysias Finance S.A.

Liparis Financière S.A.

Threshold S.A.

Liferar S.A.

Daltinvest S.A.

Installations Froid Participations S.A.

Advantage, Sicav

Netgels S.A.

Filunor

Odyssey S.A.