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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 359

16 mai 2001


Alésia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


E.O.I. European & Overseas Investment, S.à r.l., 

Caribbean  Investments  Trading  S.A.  Holding,  Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eco-Pal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Caterman S.A., Windhof/Koerich  . . . . . . . . . . . . . .


Ecoplus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Champel Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .


Ecoplus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Champel Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .


Electro Zock-Sadler, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . 


COFIN - Compagnie Financière Internationale S.A.,

Electro Zock-Sadler, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eler Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Com-Lux 99 S.A., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie Financière Saint Paul S.A., Luxem-

Emme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Epstein Corporate Resources S.A., Luxembourg . 


Condor Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Epstein Corporate Resources S.A., Luxembourg . 


Construct International S.A.H., Luxembourg. . . . .


Esargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Copytech, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Corydon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cosmotrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurafinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cosmotrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro-Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Courtage   Textile   Luxembourgeois,   S.à r.l., 

INL, Inland Navigation Luxembourg S.A., Greven-

Gaichel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Crayton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maestrale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Createam S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melobesia S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Decision Data Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .


Pimcolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Decision Data Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .


Pimcolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Digest S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R-Lease S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Diputacion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .


RZ Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


E-Mergency, Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stolzheck S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . 


E.I.A.  -  European  Investment  Association  S.A., 

Tracim S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tracim S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


E.I.A.  -  European  Investment  Association  S.A., 

WanCom S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EURAFINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 15.591. 

Par lettres recommandées en date du 10 avril 2001, ARMOR S.A., Messieurs Luc Braun et Paul Lutgen ont démis-

sionné avec effet immédiat en leur qualité d’administrateurs; EURAUDIT, S.à r.l. a démissionnée avec effet immédiat en
sa qualité de Commissaire aux Comptes; la FIDUCIAIRE CONTINENTALE a dénoncé avec effet immédiat le siège de
EURAFINANCE S.A. en ses bureaux.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2001, vol. 552, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28469/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.


Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.


In the year two thousand, on the seventh of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The public limited company GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., with its registered office at

L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- The public limited company EPP LUXEMBOURG S.A., with its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue

de la Gare, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies, having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title 1.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DIPUTACION LUXEMBOURG.

Art. 2. The registered office of the corporation is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for a unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros), divided into 1,000 (one thousand)

shares with a par value of 31.- EUR (thirty-one euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increase or reduced in compliance with the legal requirements.

Pour extrait conforme


Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of July at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall end on December 31st of each


Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but is must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more directors, physical of legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%), so that the amount of 31,000.-

EUR (thirty-one thousand euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

1.- The public limited company GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., prenamed, nine hun-

dred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- The public limited company EPP LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2000.
The first annual meeting will be held in 2001.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which is is liable by reason of its organization, is approximately fifty thousand Luxembourg

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 4 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Neil Leslie Jones, chartered surveyor, 28, avenue Duquesne, F-75007 Paris (France), chairman of the board of


b) Mr Benoit Part-Stanford, company director, 145, rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France);
c) Mr Alex Emmot, company director, 4, place Félicien David, F-78230 Le Pecq (France);
d) Mr Raimundo Rio, company director, 14, rue des Sablons, F-75016 Paris (France).
3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5. The registered office of the company is established in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one ore more directors.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-


The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., avec siège à L-1611 Luxembourg, 65,

avenue de la Gare, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- La société anonyme EPP LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, représen-

tée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIPUTACION LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et


accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi de juillet à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.


Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un

mille euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Neil Leslie Jones, chartered surveyor, 28, avenue Duquesne, F-75007 Paris (France), président du conseil


b) Monsieur Benoit Part-Stanford, company director, 145, rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France);
c) Monsieur Alex Emmot, company director, 4, place Félicien David, F-78230 Le Pecq (France);
d) Monsieur Raimundo Rio, company director, 14, rue des Sablons, F-75016 Paris (France).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire statutaire de l’an 2006.

5. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les deux textes, le texte anglais

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 511, fol. 81, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65407/231/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

1.- La société anonyme GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., prédésignée, neuf cent qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société anonyme EPP LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Junglinster, le 17 novembre 2000.

J. Seckler.


MELOBESIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.


L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Angelo Umberto Dufour, ingénieur, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11;
2) Carlo Dufour, indépendant, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11;
3) Dina Tettamanti, entrepreneur agricole, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11;
4) Francesco Dufour, indépendant, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11.
- Les quatre fondateurs comparants sont ici représentés par Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu de procurations sous seing privé toutes données
en date du 9 novembre 2000 à Genova, lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant resteront annexées au présent acte pour en faire partie intégrante et être enregistrées ensemble avec le
présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MELOBESIA S.A. HOLDING, société anony-

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-


En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

La Société peut, par l’intermédiaire de sociétés de capitaux dans lesquelles elle détient des participations importantes,

réaliser et promouvoir des projets immobiliers comprenant l’acquisition de terrains et leur mise en valeur par la cons-
truction d’immeubles à destination soit industrielle et commerciale, soit résidentielle, et soit la location, soit la commer-
cialisation des produits en l’état semi-fini ou fini.

Les sociétés à participations peuvent, entre autres, comprendre dans leur objet social la prestation de services de

toute nature ayant trait à la réalisation de projets immobiliers, y compris des services de conseil et d’ingénierie technique
et commerciale.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations, même convertibles ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.


Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des


Le conseil d’administration peut même, dans les limites du capital autorisé, procéder à une augmentation du capital

par conversion en actions d’obligations convertibles préalablement émises.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.


Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de EUR 100.000,- (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 80.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 4.033.990,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Angelo Umberto Dufour, ingénieur, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11;
Monsieur Francesco Dufour, indépendant, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11;
Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission de l’Union Européenne e.r., avec adresse professionnelle

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés commissaires aux comptes:
Monsieur Carlo Dufour, indépendant, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11; 
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, rue Beau-


<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur-délégué conformément à l’article 7 des statuts et avec pouvoir de signature unique: 
Monsieur Angelo Umberto Dufour, ingénieur, I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11.

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.




1) Angelo Umberto Dufour, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2) Carlo Dufour, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


3) Dina Tettamanti, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


4) Francesco Dufour, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: N. Schaeffer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 2000, vol. 464, fol. 9, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65414/221/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.


Im Jahre zweitausend, am neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg. 


1) DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihre beiden Mitglieder des Verwaltungsrates Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de

sociétés, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Willem H. MacLeanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Machtum. 

2) Herr Willem H. MacLeanen, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen. 
Vorbenannte Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Akti-

engesellschaft wie folgt zu dokumentieren: 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., abgekürzt INL

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum als auch im Ausland errichtet werden. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen und allen anderen Arten von
Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industriellen und kommerziellen Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen, sowie Obligationen ausge-


Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle bewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von Im-

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-

bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels und Zwecks für nötig hält. 

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf siebenhundertfünfzigtausend Euro (750.000,- EUR) festgesetzt, einge-

teilt in siebentausendvierhundert (7.400) normale Aktien von je einhundert Euro (100,- EUR) Nennwert und einhundert
(100) Prioritätsaktien von je einhundert Euro (100,- EUR) Nennwert.

Das genehmigte Kapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000,- EUR) eingeteilt in vierzehntausen-

dachthundert normale Aktien (14.800) von je einhundert Euro (100,- EUR) Nennwert und zweihundert (200) Priori-
tätsaktien von je einhundert Euro (100,- EUR) Nennwert.

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-

terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das genehmigte Aktienkapital jederzeit im Rahmen des gezeichneten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Remich, le 20 novembre 2000.

A. Lentz.


Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgesetzten Bedingungen ihre eigenen Aktien


Die Aktien, ob Normalaktien oder Prioritätsaktien, haben die gleichen Rechte wie vom Gesetz vorgesehen, unter

Vorbehalt gegenteiliger Bestimmungen dieser Satzung. 

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als alleiniger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde. 

Art. 5. Zwischen Aktionären können alle Aktien frei abgetreten werden, ob unter Lebenden oder von Todes wegen.
Bei Verkauf von Normalaktien an Drittpersonen wird den Prioritätsaktionären ein Vorkaufsrecht zuerkannt und sind

folgende Regeln anwendbar: 

Der abtretende Aktionär hat den Verwaltungsrat von der beabsichtigten Abtretung in Kenntnis zu setzen, nebst An-

gabe des Kaufpreises und seines Zahlungsmodus, des Ankäufers, und der Zahl der abzutretenden Aktien.

Der Verwaltungsrat leitet das Gesuch innerhalb von sieben (7) Tagen an die Aktionäre weiter.
Innerhalb eines Monates nach obigem Versand haben die Prioritätsaktionäre den Verwaltungsrat in Kenntnis zu set-

zen ob sie ihr Vorzugsrecht geltend machen zu den vom Abtretenden angegebenen Bedingungen, in welchem Fall der
Verkauf der Aktien innerhalb zwei Wochen vollzogen werden muss. Wollen mehrere Prioritätsaktionäre ihr Vorzugs-
recht ausüben, so erfolgt dasselbe proportional zu ihrer Beteiligung in ihrer Prioritätsklasse.

Wird das Vorzugsrecht nicht oder nicht voll ausgeübt so kann die beabsichtigte Abtretung an die Drittperson für die

Aktien frei stattfinden, für die kein Vorkaufsrecht ausgeübt wurde.

Die jeweiligen oben erwähnten Mitteilungen haben durch Einschreibebrief zu erfolgen.
Der Verkauf von Prioritätsaktien an Drittpersonen ist frei. 

Art. 6. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu bestätigen. 

Art. 7. Die jährliche Generalversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats April um zehn (10.00) Uhr.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag


Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Er-

messen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufung und Abhaltung jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts Anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex, Brief oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

In der Generalversammlung geben die Aktionäre ihre Stimme ab ohne Klassenunterschied.
Unbeschadet gegenteiliger gesetzlicher Verfügungen öffentlicher Ordnung und vorbehaltlich von Artikel 68 des Ge-

setzes  über die Handelsgesellschaften befürfen Entscheidungen über Verwendung des Nettogewinnes der einfachen
Mehrheit beider Aktiengruppen, während Entscheidungen über Satzungsänderung- oder In-Liquidationssetzung der Ge-
sellschaft nur genommen werden können, wenn die gesetzlichen Gegenwarts- und Mehrheitsbestimmungen in beiden
Aktiengruppen gegeben sind.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden. 

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen

Zwei Verwaltungsratsmitglieder sind zu ernennen von einer von den Prioritätsaktien erstellten Liste und ein Verwal-

tungsratsmitglied ist zu ernennen von einer von den Normalaktien erstellten Liste.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor. 

Art. 9. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein


Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen, an dem Ort und zu der Zeit die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich oder per Telefax gefasster Beschluss, der von mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt

und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vor-

zunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständig-
keitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an einen oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder («Administrateurs-Délégués»), an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, und dessen Be-
fugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden. 

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergütungen festsetzen. 

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates. 

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 14. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten ei-
nes jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder
Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder. Bevoll-
mächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, von welcher diese Gesellschaft Haupt-
aktionärin oder Gläubiger wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine sol-
che Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft, ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person
nicht verantwortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch
schliesst andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus. 

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt, die durch die Generalversammlung, die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.


1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, die siebentausendvierhundert Normalaktien und

die einhundert Prioritätsaktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von siebenhundertfünfzigtausend Euro (750.000,- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 400.000,- Luxemburger Franken.


<i>Normalaktien Prioritätsaktien

1. Die Gesellschaft DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



2. Herr Willem H. Macleanen, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen, und fassten,
nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. - Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Willem MacLeanen, wohnhaft in Machtum, er wird zum Delegierten genannt;
b) Frau Evelien Harmelink, wohnhaft in Machtum;
c) Frau Hillegonda M. Van Gameren, wohnhaft in Bois-le-Duc.
3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr und die Postanschrift lautet: B.P. 53,

L-6701 Grevenmacher.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2006.

6.- Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. P. Van Waelem, W. H. MacLeanen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 84, case 7. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,


(65411/216/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

MAESTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.


L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 7 novembre 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAESTRALE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes

Luxemburg, den 16. November 2000.

J.-P. Hencks.


les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 258.000,- (deux cent cinquante-huit mille euros), divisé

en 25.800 (vingt-cinq mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 novembre 2005, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.258.000,- (un million deux cent cinquante-huit mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux


Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf cas d’urgence,

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la


Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 


Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur. 

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-


L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mars de chaque

année à quatorze heures (14.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-


Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mars de chaque année à

quatorze heures (14.00 heures), et pour la première fois en 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.



Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante-huit mille euros (EUR 258.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,


* Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur;

* Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,


3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-


5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2001. 

6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 70, case 6. – Reçu 104.077 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65413/208/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

CHAMPEL HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.315. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2000

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euros et de supprimer la dési-

gnation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1


 de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à EUR 272.682,88 (deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux Euros
quatre-vingt-huit cents), représenté par 1.100 (mille cent) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement li-

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt dix neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.799

M. Sergio Vandi, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt-cinq mille huit cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.800

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

J. Delvaux.


L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregistre-

ment auprès des autorités luxembourgeoises.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65474/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

CHAMPEL HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.315. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 no-

vembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65475/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

R-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.


L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société R-INVEST S.A., ayant son siège social à Port-Louis, Barkly Warf, Le Caudan Waterfront, 3rd Floor,

Suite 345 (République de Maurice), ici dûment représentée par Monsieur Gernot Kos, ci-après qualifié.

2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, Soibelwé 14, agissant en son nom per-


Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R-LEASE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts, avan-

ces ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration


Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- La société R-INVEST S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de


5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2000, vol. 511, fol. 82, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

(65415/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

RZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.


In the year two thousand, on the thirtieth day of October. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company, which the prenamed parties declare to organise among

I.- Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of RZ HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration. 

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended, and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication

Junglinster, le 20 novembre 2000.

J. Seckler.


between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation. 

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at five million six hundred Icelandic Krona (ISK 5,600,000.-) consisting of

fifty-six thousand (56,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred Million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During a period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of the

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the corporation’s issued share capital. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday in the
month of March of each year at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of office of a director may not ex-
ceed six years. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of



The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents, which together shall form the circular resolu-

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-

The corporation may also grant special powers by proxy. 

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember the thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

 VII.- Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended. 

IX.- Final Dispositions - Applicable Law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.


<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001. 

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of five million six hundred thousand

Icelandic Krona (ISK 5,600,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the under-
signed notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a total share premium of two hundred seventy-five million

six hundred eighty-eight thousand Icelandic Krona (ISK 275,688,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled. 


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one million seven hundred thousand Luxembourg francs.


For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million six hundred thousand Icelandic Krona (ISK

5,600,000.-) and the total amount of the share premium of two hundred seventy-five million six hundred eighty-eight
thousand Icelandic Krona (ISK 275,688,000.-) are valued together at hundred fifty-four million two hundred sixty-one
thousand hundred fifty-two Luxembourg Francs (LUF 154,261,152.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-eight thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twenty-eight thousand shares   . . . . . . . . . . . . .


Total: fifty-six thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de RZ HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer à l’établissement ou au développement de toute entreprise commerciale ou in-

dustrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que ce
soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions six cent mille couronnes islandaises (ISK 5.600.000,-), représenté

par cinquante-six mille (56.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III.- Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social. 


Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars de cha-
que année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil


d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur. 

V.- Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI.- Exercice social, Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII.- Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII.- Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales. 

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions six cent mille

couronnes islandaises (ISK 5.600.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de deux cent soixante-quinze

millions six cent quatre-vingt-huit mille couronnes islandaises (ISK 275.688.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à un million sept cent mille francs luxembourgeois.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions six cent mille couronnes

islandaises (ISK 5.600.000,-) et le montant total de la prime d’émission de deux cent soixante-quinze millions six cent
quatre-vingt-huit mille couronnes islandaises (ISK 275.688.000,-), sont évalués ensemble à cent cinquante-quatre millions
deux cent soixante et un mille cent cinquante-deux francs luxembourgeois (LUF 154.261.152,-).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-huit mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, vingt-huit mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinquante-six mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis an assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé an langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent


Signé: E. J. Hilmasson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2000, vol. 853, fol. 90, case 2. – Reçu 1.542.612 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65416/239/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

STOLZHECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3939 Mondercange, 3, rue des Romains.


L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Laurent, agent immobilier, demeurant à L-3448 Dudelange, 36, rue Dicks;
2.- Monsieur Vincent Zappone, employé privé, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, rue des Romains;
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STOLZHECK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Belvaux, le 16 novembre 2000.

J.-J. Wagner.


Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la
prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration
ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les question à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un ad-

ministrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois d’octobre à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.


Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La premier assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.


Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3939 Mondercange, 3, rue des Romains.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Laurent, préqualifié;
b) Monsieur Vincent Zappone, préqualifié;
c) Monsieur Germain Turpel, fonctionnaire, demeurant à L-3474 Dudelange, 5, rue Auguste Liesch.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société KPMG, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Monsieur Marcel Laurent, préqualifié est nommé administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager

celle-ci par sa seule signature en toutes circonstances.

1) par Monsieur Marcel Laurent, agent immobilier, demeurant à L-3448 Dudelange, 36, rue Dicks, cent cinquan-

te-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2) par Monsieur Vincent Zappone, employé privé, demeurant à L-3939 Mondercange, 3, rue des Romains, cent

cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310


Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Laurent, V. Zappone, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 73, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(65417/222/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 31.912. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Friedrich Hotschnig, commerçant, Bertrange, président,
- Monsieur Antoine Spithoven, employé privé, Luxembourg, administrateur,
- Monsieur James Henry Pearson, employé privé, Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65472/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65433/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.208. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65471/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 2000.

T. Metzler.

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour ALESIA S.A.
Société Anonyme




Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.120. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65479/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.221. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65485/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

COM-LUX 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 72.302. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 novembre 2000 que:
1. L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration actuellement en fonction.
2. Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Monsieur Bertinotti Marco, I-13064 Trivero,
- Monsieur Reiminger Jean-Marc, L-8371 Hobscheid,
- Monsieur Bertinotti Lamberto, I-13064 Trivero.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Bertinotti Marco, précité, avec pleins pouvoirs pour engager la société

par sa signature unique.

Enregistré à Capellen, le 13 novembre 2000, vol. 136, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(65480/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

COSMOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.922. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65488/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Société Anonyme Holding
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme

Société Anonyme Holding
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme

Pour inscription - réquisition - modification



COSMOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.922. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65489/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

ECO-PAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.351. 

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée ECO-

PAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 66.351,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange en date du 3 septembre 1998,

publié au Mémorial C de 1998, page 41.880.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Jonathan Lepage, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Doris Toyou, employée privée, demeurant professionnellement à


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-

sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 500 parts sociales représen-

tatives de l’intégralité du capital social de 500.000,- LUF, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III. Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: Monsieur Alain Lefèvre, domicilié à B-4470 Saint-Georges, rue E. Fouarge 49.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’Assemblée Géné-
rale des associés.



<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demande à signer.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65499/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65492/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.275. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65483/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.251. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65484/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

J. Delvaux.

<i>Pour le président
E. Krier


<i>Pour la société CONDOR INVESTMENTS S.A.


COPYTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.870. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 22, case 0, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65486/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 70.390. 

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65494/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 70.390. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 décembre 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999.

Les mandats d’Administrateur et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65495/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.891. 

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65487/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

ECOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 41.901. 

L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Sidi Mohammed N’Hari, employé, demeurant à F-38500 La Buisse, 10, Hameau de la Buisse,
ici représenté par Monsieur Tedj Nehari, directeur de sociétés, demeurant à L-1471 Luxembourg, 274, route d’Esch,
en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au présent acte;



Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour réquisition


2. Monsieur Izet Joé Mujkic, employé privé, demeurant à L-5232 Sandweiler, 19, rue Lemmer.
Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

ECOPLUS S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diederich,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 41.901,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29

octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 55 du 5 février 1993,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par:
- Maître Gérard Lecuit, notaire prénommé, en date du 14 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 376 du 19 août


- Maître Gérard Lecuit, notaire prénommé, en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 604 du 21

décembre 1993,

- Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial C nu-

méro 472 du 21 novembre 1994 et

Maître Paul Decker, notaire prénommé, en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 619 du 29

novembre 1996,

dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, est réparti comme suit: 

Lesquels comparants, présents ou représentés, prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Monsieur Sidi Mohammed N’Hari préqualifié, déclare céder ses quatre cents (400) parts sociales à Monsieur Ah-

med Zerafa, informaticien, demeurant à Ouled-Mimoun (Wilaya de Tlemcen), rue Memou Eacene, ici représenté par
Monsieur Tedj Nehari, en vertu d’une procuration annexée.

Les parts ont été cédées au prix de quatre cent mille francs (400.000,-), payé avant la passation du présent acte et en

dehors de la présence du notaire instrumentant.

Le cédant déclare avoir reçu la totalité de la somme ce dont quittance.
2. Monsieur Izet Joé Mujkic préqualifié, déclare céder ses cent (100) parts sociales à Monsieur Yasser Fadlia, employé,

demeurant à L-7471 Saeul, 12, route d’Arlon.

Les parts ont été cédées au prix de cent mille francs (100.000,-), payé avant la passation du présent acte et en dehors

de la présence du notaire instrumentant.

Le cédant déclare avoir reçu la totalité de la somme ce dont quittance.
Monsieur Tedj Nehari, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ces cessions

de parts, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du code civil n’est plus nécessaire.

Il résulte de la cession de parts ci-dessus que les parts sociales sont détenues comme suit: 

Ensuite les nouveaux associés se réunissent en Assemblée Générale extraordinaire et prient le notaire instrumentant

de documenter les résolutions suivantes:

1. Modification de l’art. six (6) des statuts qui a désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires.
2. Monsieur Tedj Nehari, préqualifié, est révoqué en tant que gérant administratif de la société. Décharge pleine et

entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

3. Est nommé nouveau gérant de la société: Monsieur Yasser Fadlia, préqualifié. La société est engagée en toutes cir-

constances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Nehari, J. Mujkic, Y. Fadlia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2000, vol. 864, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(65500/219/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

1. Monsieur Sidi Mohammed N’Hari, préqualifié, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Izet Joé Mujkic, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


1. Monsieur Ahmed Zerafa, informaticien, demeurant à Ouled-Mimoun (Wilaya de Tlemcen), rue Memou

Hacene, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Yasser Fadlia, employé, demeurant à L-7471 Saeul, 12, route d’Arlon, cent parts sociales   . . .


Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000.

F. Kesseler.


ECOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 41.901. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65501/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

PIMCOLUX S.A., Société Anonyme.

En sa qualité de gérant de LUXFIBEL, S.à r.l., Monsieur Philippe Bossicard fait démissionner ladite société du poste

de commissaire aux comptes de PIMCOLUX S.A.

Rombach, le 3 novembre 2000. 

Enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2000, vol. 266, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92920/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2000.

PIMCOLUX S.A., Société Anonyme.

La société PIMCOLUX S.A. n’a plus son siège social au 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach-Martelange.
En effet, cette société n’exerce plus aucune activité à cet endroit.
Rombach, le 23 octobre 2000. 

Enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2000, vol. 266, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92921/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.191. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65502/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.191. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65503/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000.

F. Kesseler.

LUXFIBEL, S.à r.l.
P. Bossicard

P. Sternon

Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Luxembourg, le 21 novembre 2000.



EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65507/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 novembre 2000


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65508/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

TRACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.838. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille, le 14 novembre, à 10.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRACIM S.A. établie et ayant

son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, 

sous la présidence de Monsieur Daniel Cook, gérant de sociétés, demeurant à F-92100 Boulogne, 130, route de la


Le président nomme comme secrétaire Monsieur Francis Dossogne, administrateur de sociétés, demeurant à UK-

Londres EC2A 4SD, 140, Tabernacle Street.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles,

399, avenue Louise.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-

tégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. avec pleine et entière


Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Société Anonyme

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Société Anonyme


2. Nomination de Monsieur Daniel Cook en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., éta-

blie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Daniel Cook, prénommé, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 10.30 heures. 

Enregistré à Wiltz le 15 novembre 2000, vol. 171, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92924/999/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2000.

TRACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.838. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

L’an deux mille, le 14 novembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TRACIM S.A. avec siège social établi

à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à savoir:

1. La société EURAF TRADING INT. LTD, établie et ayant son siège social aux 41/42, Victoria House, 26, Main Street,

Gibraltar, ici représentée par son mandataire Monsieur Jean-Pierre Hologne,

2. Monsieur Daniel Cook, gérant de sociétés, demeurant à F-92100 Boulogne, 130, route de la Reine,
3. La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-

Uni), ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne,

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Daniel Cook, prénommée, comme ad-

ministrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société, en lieu et place de la société
EURAF TRADING INT. LTD précédemment nommée à ce poste. 

Enregistré à Wiltz, le 15 novembre 2000, vol. 171, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92925/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2000.

COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 40.349. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2000, vol. 144, fol. 9, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 17 novembre 2000.

(65490/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 78.289. 

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPSTEIN CORPORATE RE-

SOURCES S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.289, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 19 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxem-


D. Cook / F. Dossogne / J.-P. Hologne

F. Dossogne / J.-P. Hologne / D. Cook

P. Lenoir


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de l’actuelle valeur nominale des cent (100) actions existantes et représentatives de l’intégralité du ca-

pital social de 1.250.000,- LUF.

2. Conversion du capital social souscrit de la société de même que de la comptabilité de la société de francs luxem-

bourgeois (LUF) en dollars US (USD) au taux de conversion en vigueur du 8 novembre 2000 de 1,- USD=47,08055 LUF
du capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en vingt-six mille
cinq cent cinquante virgule vingt-quatre mille deux cent huit dollars US (26.550,24208,- USD).

3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million neuf cent soixante-treize mille quatre cent qua-

rante-neuf virgule sept cent cinquante-huit dollars US (1.973.449,758,- USD), pour le porter de son montant actuel
après conversion de vingt-six mille cinq cent cinquante virgule vingt-quatre mille deux cent huit dollars US (26.550,24208
USD) à un montant de deux millions de dollars US (2.000.000,- USD) par apport en numéraire (espèces) de la somme
d’un million neuf cent soixante-treize mille quatre cent quarante-neuf virgule sept cent cinquante-huit dollars US
(1.973.449,758 USD), sans création ni émission d’actions nouvelles.

4. Libération à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) du montant de l’augmentation de capital à réaliser, soit

quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-deux virgule vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-quinze
dollars US (493.362,24395 USD) par les actionnaires existants au prorata de leur participation antérieure dans le capital

5. Constatation par l’Assemblée Générale que dudit montant de deux millions de dollars US (2.000.000,- USD), le

montant de vingt-six mille cinq cent cinquante virgule vingt-quatre mille deux cent huit dollars US (26.550,24208 USD)
et représentant le capital social avant la conversion ci-avant réalisée, est intégralement libéré en numéraire par les ac-
tionnaires existants, alors que le montant présentement augmenté d’un million neuf cent soixante-treize mille quatre
cent quarante-neuf virgule sept cent cinquante-huit dollars US (1.973.449,758 USD), a été libéré par les mêmes action-
naires seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).

6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des cent (100) actions existantes à vingt mille dollars US (20.000,- USD).
Pouvoirs à accorder au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à l’échan-

ge des actions anciennes contre les actions nouvelles.

7. Modification subséquente en langues anglaise et française de l’art. 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur


English version

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million dollars US (2,000,000.- USD) divided into one

hundred (100) shares with a par value of twenty thousand dollars US (20,000.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by


The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem ist own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Version française

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de dollars US (2.000.000,- USD) divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de vingt mille dollars US (20.000,- USD) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur

nominale de la totalité des cent (100) actions existantes et représentatives du capital social souscrit actuellement fixé à
un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en dollars US (USD) et de transformer par conséquent le
capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au taux de conver-
sion en vigueur au 8 novembre 2000, d’un dollar US (1,- USD)=quarante-sept virgule zéro huit mille cinquante-cinq
francs luxembourgeois (47,08055 LUF), en capital d’un montant de vingt-six mille cinq cent cinquante virgule vingt-qua-
tre mille deux cent huit dollars US (26.550,24208 USD).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence

d’un million neuf cent soixante-treize mille quatre cent quarante-neuf virgule sept cent cinquante-huit dollars US
(1.973.449,758.USD) afin de le porter de son montant actuel après la prédite conversion de vingt-six mille cinq cent
cinquante virgule vingt-quatre mille deux cent huit dollars US (26.550,24208 USD) à un montant de deux millions de
dollars US (2.000.000,- USD) par apport en numéraire (espèces) de la somme de d’un million neuf cent soixante-treize
mille quatre cent quarante-neuf virgule sept cent cinquante-huit dollars US (1.973.449,758 USD), sans création ni émis-
sion d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires constate que la libération de la dite augmentation de capital a

été faite par les actionnaires existants de la société EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., au prorata de leur par-
ticipation antérieure dans le capital social, seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la som-
me de quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-deux virgule vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-
quinze dollars US (493.362,24395 USD) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société EPSTEIN

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires constate en outre, que dudit montant de deux millions de dol-

lars US (2.000.000,- USD), représentant le montant final du capital social présentement augmenté, la somme de vingt-
six mille cinq cent cinquante virgule vingt-quatre mille deux cent huit dollars US (26.550,24208 USD), soit le montant
du capital social avant la conversion ci-avant réalisée, est intégralement libéré en numéraire par les actionnaires exis-
tants, alors que ces mêmes actionnaires, ont libéré le montant restant, soit la somme d’un million neuf cent soixante-
treize mille quatre cent quarante-neuf virgule sept cent cinquante-huit dollars US (1.973.449,758 USD) seulement à con-
currence de vingt-cinq pour cent (25 %).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale pour chacune

des cent (100) actions à vingt mille dollars US (20.000,- USD), de sorte que le capital social souscrit d’un montant de
deux millions de dollars US (2.000.000,- USD) sera représenté par cent (100) actions ayant toutes une valeur nominale
de vingt mille dollars US (20.000,- USD).

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du Conseil d’Administration de la société pour procéder aux écri-

tures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en dollars US (USD), pour procéder à l’échange des cent (100) actions de l’ancienne valeur nominale de douze
mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt mille dollars US (20.000,- USD) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions ancien-

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la société dans les deux

versions, française et anglaise, afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que l’article
cinq des statuts de la société sera dorénavant rédigé comme suit: 

English version:

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million dollars US (2,000,000.- USD) divided into one

hundred (100) shares with a par value of twenty thousand dollars US (20,000.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by


The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem ist own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Version française:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de dollars US (2.000.000,- USD) divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de vingt mille dollars US (20.000,- USD) chacune. 


Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté est évalué à la

somme de quatre-vingt-onze millions neuf cent cinquante mille cinq cent vingt-trois francs luxembourgeois (91.950.523,-

Le notaire instrumentant a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’art. 43, alinéa 2 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Grumberg, R. Galeota, S. Wolter-Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 855, fol. 4, case 8. – Reçu 919.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65510/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 78.289. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65511/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

ESARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.948. 


L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESARGEST S.A., ayant son siè-

ge social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 69.948, constituée suivant acte reçu en date du 1


 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 584 du

29 juillet 1999.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 31 mai 2000, comprenant nomination

de Monsieur Francesco Abbruzzese en tant que liquidateur.

FIDEI REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, a été nommée en tant que commissaire-vérificateur à la liquidation

par l’Assemblée Générale tenue sous seing privé le 26 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
La président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Massaro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 40 (quarante) actions représentant l’intégralité du capital social d’un

montant de 40.000.- EUR (quarante mille Euros), sont représentées à la présente Assemblée Générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les point portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Belvaux, le 20 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 20 novembre 2000.

J.-J. Wagner.


<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Conservation des livres et documents de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation ainsi que le rapport du liquidateur, après avoir été signés ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être forma-
lisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, pour ce

qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.
Signé. D.D. Marco, F. Abbruzzese, M. Massora, J. Elvinger.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65512/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

CRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.343. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 80, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65491/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour la société


Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65496/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.


Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 71.072. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(65498/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

ELECTRO ZOCK-SADLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 10, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.510. 

L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Uwe Zock, maître électro-mécanicien, demeurant à Hunsdorf, 20, rue de Steinsel.
2.- Monsieur Claude Sadler, maître-électricien de radio et télévision, demeurant à Kehlen, 10, rue du Kiem;
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants ont les seuls associés de la société ELECTRO ZOCK-SADLER, Société à responsabilité limitée,

avec siège social à Luxembourg, 87, rue de Bonnevoie,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 novembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 382 du 23 décembre 1985,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 29

du 2 février 1989,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro

239 du 14 avril 1998,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 23.510.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont répartie comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
III.- Monsieur Uwe Zock, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de

fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit six cent vingt-cinq (625) parts sociales de la société dont s’agit à
Monsieur Claude Sadler, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un francs (LUF 1,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour la société E-MERGENCY

1) Monsieur Uwe Zock, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Claude Sadler, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



V.- Monsieur Uwe Zock, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant de la société.

VI.- Ensuite, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée géné-

rale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé décide de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, et appartenant à Mon-
sieur Claude Sadler, maître-électricien en radio et télévision, demeurant à Kehlen, 10, rue du Kiem.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est transféré de Luxembourg, 87, rue de Bonnevoie à L-8281 Kehlen, 10, rue du Kiem et

l’article 4 (premier alinéa) des statuts est donc modifié comme suit:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social de la société est fixé à Kehlen.»

<i>Troisième résolution

L’associé décide d’insérer un nouvel article 12 entre les anciens articles 11 et 12, qui aura la teneur suivante:

«Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’ensemble des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Quatrième résolution

Suite à l’insertion du nouvel article, l’associé décide de renuméroter l’ancien article 12 en article 13.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Uwe Zock, préqualifié, de sa fonction de gérant de la société.
Déchage pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Uwe Zock.

<i>Sixième résolution

Monsieur Claude Sadler, est confirmé dans sa fonction de gérant de la société et devient donc gérant unique de la


La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
VII.- Monsieur Claude Sadler, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de trente mille francs (LUF 30.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement
tenu envers le notaire.

IX. Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous sont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: U. Zock, C. Sadler, T. Metzler
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 126S, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(65504/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

ELECTRO ZOCK-SADLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 10, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.510. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65505/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 2000.



ELER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.486. 


Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 14 sep-

tembre 2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:

- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité

d’Agent Domiciliataire,

- ELER HOLDING S.A., société constituée le 4 juin 1997 à Luxembourg et inscrite au registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 59.486; en qualité de Société Domiciliée.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65506/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

E.O.I. EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(Capital social: USD 332.167.000,-).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.317. 

<i>Avis d’Acquisition de Parts

Suite à une cession de parts sous seing privé en date du 13 novembre 2000, le capital de la société E.O.I. EUROPEAN

&amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. se répartit de la manière suivante: 

Fait le 13 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65509/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

WanCom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.


L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

- Madame Vincianne Winkin, employée-comptable, demeurant à B-4750 Weywertz (Belgique), zur Weddem, 16;
- La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz, 60,

rue de la Chapelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1


. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de WanCom S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-


<i>Agent Domiciliataire

TRISTAR CORPORATION, Calle 53 Urbanización Obarrio Torre Swiss Ban, Panama; (neuf millions qua-

tre cent dix-neuf mille cinq cent trente-six) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.419.536

Total: neuf millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.419.536

J.-R. Bartolini / A. Renard
<i>Gérant / Gérant


Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet d’agir comme intermédiaire commercial dans le domaine publicitaire et Internet, la

location, I’achat et la vente de chapiteaux et de matériel informatique.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières se rap-

portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de toute
manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou sus-
ceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros.
Il est divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.


Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre prochain.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille et un.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.


Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Pour les besoins du fisc, le capital social de trente et un mille (31.000,-) euros correspond à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Philippe Wansart, commerçant, demeurant à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen;
2. Madame Vincianne Winkin, prénommée;
3. La société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch,

50, Esplanade.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Müller, employé privé, prénommé.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à I’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005 .

5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Philippe Wansart, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Winkin, P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2000, vol. 604, fol. 27, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92927/234/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 2000.

Madame Vincianne Winkin, prénommée, trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


La société anonyme LUCKY-INVEST S.A.H., prénommée, neuf cent soixante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Diekirch, le 17 novembre 2000.

F. Unsen.


ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation au 31 décembre 1998 enregistrés

à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65513/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 20

novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65514/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

EURO-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.826. 


Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1


 octobre 1999 que Madame Marie-Sabine

Naudet, Monsieur Pierre Bacque et Monsieur Francis Canterini ont été nommés administrateurs, en remplacement de
Madame Martine Parmentier et Monsieur Eric Mookherjee, administrateurs démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats qui viendront à échéance à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 13 novembre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65520/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour extrait conforme


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Eurafinance S.A.

Diputacion Luxembourg

Melobesia S.A.Holding

INL, Inland Navigation Luxembourg S.A.

Maestrale S.A.

Champel Holdings S.A.H.

Champel Holdings S.A.H.

R-Lease S.A.

RZ-Holding S.A.

Stolzheck S.A.

Caterman S.A.

Alesia S.A.

Caribbean Investments Trading S.A. Holding

COFIN - Compagnie Financière Internationale S.A.

Construct International S.A.

Com-Lux 99 S.A.

Cosmotrade S.A.

Cosmotrade S.A.

Eco-Pal, S.à r.l.

Createam S.A.

Compagnie Financière Saint Paul S.A.

Condor Investments S.A.

Copytech, S.à r.l.

Decision Data Luxembourg S.A.

Decision Data Luxembourg S.A.

Corydon S.A.

Ecoplus, S.à r.l.

Ecoplus, S.à r.l.

Pimcolux S.A.

Pimcolux S.A.

E.I.A. - European Investment Association S.A.

E.I.A. - European Investment Association S.A.

Emme S.A.

Emme S.A.

Tracim S.A.

Tracim S.A.

Courtage Textile Luxembourgeois, S.à r.l.

Epstein Corporate Resources S.A.

Epstein Corporate Resources S.A.

Esargest S.A.

Crayton S.A.

Digest S.A.


Electro Zock-Sadler

Electro Zock-Sadler

Eler Holding S.A.

E.O.I. European &amp; Overseas Investment, S.à r.l.

WanCom S.A.

Espace S.A.

Espace S.A.

Euro-Management S.A.