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17137
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 358
16 mai 2001
S O M M A I R E
A & AHDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17156
Cafruta S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17179
Administration et Finance S.A., Luxembourg. . . . .
17156
Cagest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17172
Agro Process S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . .
17156
Car International Finance S.A., Luxembourg . . . .
17178
Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17157
Car International Finance S.A., Luxembourg . . . .
17178
Alenca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17138
Caresta S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17179
Alpine Foreign Investments S.A., Luxembourg . . .
17157
Cedef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17166
Aragorn Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
17144
Centre d’Initiative et de Gestion Local Roeser-
Aragorn Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
17146
bann, Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17139
Arcode S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17156
Chephar S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .
17177
Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17160
Cicerono Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17177
Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17161
City-Presse, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17178
Atlantic Bow Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17158
Compagnie de Financements et d’Investissements
Atlantic Bow Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17159
Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17179
Aval S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17163
Compagnie de Financements et d’Investissements
B/S Gérances, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . .
17176
Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17182
Banco Ambrosiano Andino S.A., Luxembourg . . . .
17159
Datalux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17175
Baninter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17160
Duafine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17170
Begyval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17157
Fortune International Services Holding S.A.H.,
Begyval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17157
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17151
Bellington Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
17147
Krefel S.A., Humbeek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17155
Berck Société Européenne d’Investissement S.A.,
Natexis Banques Populaires (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17170
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17143
Betsah S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17172
Natexis Banques Populaires (Luxembourg) S.A.,
Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
17161
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17144
Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
17162
Natsan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17142
Bogala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17172
Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg.
17142
Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17172
Pats S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17182
Boucherie Belle Etoile S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
17173
Promethee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17138
Boucherie Centrale S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
17173
S.K. Viandes S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17140
Boucherie de Remich S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
17175
S.K. Viandes S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17142
BPR Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17162
Société Financière d’Arles, Luxembourg . . . . . . . .
17138
BRI, Brasserie-Restauration Italienne, S.à r.l., Lu-
Sogexfi S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17138
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17173
Ter-Prom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17139
Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17175
Townley Corporation N.V., Luxembourg . . . . . . .
17143
C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17176
Transports Duchesne, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
17144
C.B.L.- Adam S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17176
TrefilARBED Bettembourg S.A., Dudelange. . . . .
17147
Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17177
Wimer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17151
Cactus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17176
Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17139
Caflora 2 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17178
Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17139
Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17177
17138
PROMETHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.976.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65015/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SOCIETE FINANCIERE D’ARLES.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.544.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65039/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SOGEXFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Z.I. de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 68.056.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 3 janvier 2000 que Monsieur René Delcomminette, direc-
teur de sociétés, demeurant à B-Rochefort, 9, allée des Pins, a été nommé administrateur et Président du Conseil d’Ad-
ministration, en remplacement de Monsieur Richard Pierret, administrateur démissionnaire en date du 1
er
janvier 2000.
Monsieur René Delcomminette terminera le mandat de son prédécesseur, qui viendra à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65041/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ALENCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C. Luxembourg B 76.193.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo Moraldi en date du 11 juillet 2000 en qualité d’administrateur
du groupe B et lui accorde décharge pour l’exercice de sa fonction.
L’Assemblée nomme Monsieur Riccardo Moraldi en qualité d’administrateur du groupe A.
Le conseil d’administration est donc composé de:
Groupe A:
Monsieur Giancarlo Meschi, entrepreneur, demeurant 4, Via San Gregorio, Milan (Italie);
Monsieur James Guidi, entrepreneur, demeurant 83, rue Saradhem Udoli, Prague(République Tchèque);
Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Groupe B:
Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen;
Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65432/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
17139
TER-PROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Le bilan de TER-PROM, S.à r.l. au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg le 14 novembre sous vol. 546, fol. 8,
case 8 a été déposé au registre de commerce le 17 novembre 2000.
(65053/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ZONDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.891.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 546, fol. 19, case 63, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65071/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.580.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65072/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL ROESERBANN.
Siège social: L-3801 Schifflange, B.P. 12.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2000i>
Présences: René Ballmann, Pierrette Ferro-Ruckert, Arthur Sinner.
Absences: Tom Jungen, Joseph Kersch, Francis Klein, François Stoffel.
Invités: Phillipe Eschenauer, Malou Glange, (OBJECTIF PLEIN EMPLOI, Association sans but lucratif), Alain Inglebert,
Armand Joachim.
Le président Arthur Sinner a souhaité à tous la bienvenue. La séance débute à 14.00 heures. L’Assemblée Générale
Extraordinaire constate que le quorum nécessaire (2/3 des membres) n’est pas atteint. Comme annoncé, une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée.
1. Modification des statuts
Les statuts sont modifiés d’après l’annexe «Modification des statuts». Ces modifications sont acceptées à l’unanimité.
2. Admission de nouveaux membres
Il n’y a pas d’admission de nouveaux membres.
3. Convocation OPE-CIGL Roeserbann
La convocation a été signée en date du 10 mai 2000.
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2000 i>
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65073/999/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
P. Neuen.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
A. Sinner / R. Ballmann
<i>Président / Secrétairei>
Nom:
Signature
Monsieur Arthur Sinner, président
Monsieur Joseph Kersch, vice-président
Absent
Monsieur François Stoffel, vice-président
Absent
Monsieur René Ballman, secrétaire
Madame Pierrette Ferro-Ruckert, trésorière
Monsieur François Klein, assesseur
Absent
Monsieur Tom Jungen, assesseur
Absent
17140
S.K. VIANDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Simonis, boucher, demeurant à B-Bolland, 29, rue les Cours,
2. Monsieur Fabrice Klein, boucher, demeurant à F-Antilly, rue de Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-
rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.K. VIANDES S.A.
Cette société aura son siège social à Rodange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet:
- la découpe et la transformation de viandes bovines, porcines et autres,
- l’achat, la vente, la distribution, la fabrication, la transformation et le négoce en général de tous produits alimentaires
et non alimentaires d’origine animale ou de composition à base de viande,
- le conseil aux entreprises en ces matières,
- la prestation de services dans les activités précitées du secteur de la viande,
- la mise à disposition des moyens techniques nécessaires à l’exercice de telles activités.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature mo-
bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à
tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, d’apport, de prise de participation ou d’autre manière, dans toute
société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (36.000,-) euros, représenté par trois cent soixante (360) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Toute cession d’actions de la société entre vifs sera soumise au droit de préemption en faveur des autres actionnaires,
dans la proportion de leur participation au capital de la société et à la valeur comptable du jour, à l’exclusion toutefois
de tout transfert de propriété, ou partie du droit de propriété, résultant d’une dévolution successorale en faveur du
conjoint survivant ou d’héritiers du premier degré.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous actes administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous dé-
sistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
17141
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-
tation de pouvoirs, ou par la signature de l’ensemble des administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans.
Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 juin à 20.00 heures, au siège social ou en tout
autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les trois cent soixante (360) actions
comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-quinze pour cent (75%) par des versements en espèces,
de sorte que la somme de vingt-sept mille (27.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris,4 à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Fabrice Klein, préqualifié,
- Monsieur Paul Simonis, préqualifié,
- Monsieur Léon Stein, comptable, demeurant à Pétange.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société A & M FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Useldange.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.
1) Monsieur Paul Simonis, préqualifié, cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
2) Monsieur Fabrice Klein, préqualifié, cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
Total: trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
17142
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Fabrice Klein, prénommé,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Simonis, F. Klein, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2000, vol. 415, fol. 84, case 1. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65094/232/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
S.K. VIANDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 31 octobre 2000.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme S.K. VIANDES S.A., avec siège social à Rodange, à savoir:
1. Monsieur Paul Simonis, boucher, demeurant à B-Bolland, 29, rue les Cours,
2. Monsieur Fabrice Klein, boucher, demeurant à F-Antilly, rue de Metz,
3. Monsieur Léon Stein, comptable, demeurant à Pétange.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Fabrice Klein, préqualifié, avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Ainsi décidé à Mersch, le 31 octobre 2000.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2000, vol. 415, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65095/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
NATSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 44.832.
—
<i> Extrait de la convention de domiciliationi>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER
+ CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. et la société NATSAN HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du
domiciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour inscription au registre de commerce.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65309/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.993.
—
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65312/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Mersch, le 15 novembre 2000.
U. Tholl.
Mersch, le 15 novembre 2000.
U. Tholl.
Signature.
A Biffer:
Monsieur André Jarno
A Inscrire:
UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, 32, avenue d’Iena, F-75116 Paris, France
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Aux fins de réquisition
<i>Le Conseil d’Administrationi>
17143
TOWNLEY CORPORATION N.V.
Siège social: Curaçao, Antilles Néerlandaises.
Administration centrale: Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 octobre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société TOWNLEY CORPORATION N.V.
tenue à Luxembourg, le 27 octobre 2000, que:
- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Josje en tant qu’administrateur en date du 1
er
octobre
2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 1
er
octobre 2000;
- décision a été prise de nommer M. Michal Wittmann demeurant au 27, rue Trintange, L-5465 Waldbredimus comme
nouvel administrateur de la société avec effet le 1
er
octobre 2000, et pour prendre fin à la prochaine Assemblée Géné-
rale Ordinaire des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65388/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
NATEXIS BANQUES POPULAIRES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.)
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., R. C. B numéro 35.141, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FI-
NANCIERE S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 octobre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 458 du 8 décembre 1990.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979 du 21 décembre
1999.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse
professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Jacqueline Wagner, employée de banque, avec adresse professionnelle
au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cent mille
(400.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quarante millions (40.000.000,-) d’euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de la Société de NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A. en NATEXIS
BANQUES POPULAIRES (LUXEMBOURG) S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A. en NATEXIS BAN-
QUES POPULAIRES (LUXEMBOURG) S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NATEXIS BANQUES POPULAI-
RES (LUXEMBOURG) S.A.»
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
17144
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Etienne, N. Albouze, J. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 126S, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65307/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
NATEXIS BANQUES POPULAIRES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. BANQUE EUROPEENE COMMERCIALE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme,
puis CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
et enfin NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1352 du 7 novembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65308/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2810 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.809.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 20, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65390/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ARAGORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.019.
—
In the year two thousand, on the thirtieth day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Eggert Hilmarsson, bank employee, residing in Hesperange (Luxembourg),
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of directors of the société anonyme holding ARAGORN
HOLDING S.A., having is registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, sec-
tion B number 75.019, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), in
replacement of the undersigned notary on March 3, 2000 published in the Mémorial C number 509 of July 18, 2000, (the
«Company»).
The articles of association of the company have not been amended since;
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the board of directors, adopted at its meeting held
on October 16, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
I. That the subscribed share capital of the prementioned company is presently set at ten million Icelandic krona
(10,000,000.- ISK) divided into hundred thousand (100,000) shares, with a par value of hundred Icelandic krona (100.-
ISK) per share, all fully paid up.
II. That pursuant to article five of the articles of association, the authorised capital is set at hundred million Icelandic
krona (100,000,000.- ISK) divided into one million (1,000,000) shares, having each a par value of hundred Icelandic krona
(100.- ISK) per share.
Luxembourg, le 16 novembre 200.
A. Schwachtgen
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
17145
III. That pursuant to the same article five of the articles of association, the board of directors has been authorised to
increase the subscribed capital of the company, to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the
existing shareholders and to amend article five of the articles of association so as to reflect the increase of capital.
IV. That the board of directors, in its meeting held on October 16, 2000, and in accordance with the authorities con-
ferred on it pursuant ot article five of the articles of association, has increased the subscribed corporate capital by the
amount of four million six hundred ninety-two thousand five hundred Icelandic krona (4,692,500.- ISK), so as to raise
the subscribed capital from its present amount of ten million Icelandic krona (10,000,000.- ISK) to an amount of fourteen
million six hundred ninety-two thousand five hundred Icelandic krona (14.692.500.- ISK) by the creation and issue of
forty-six thousand nine hundred twenty-five (46,925) new shares with a par value of hundred Icelandic krona (100.- ISK)
each, issued with a share premium of six thousand three hundred Icelandic krona (6,300.- ISK) each, having the same
rights and privileges as the already existing shares.
V. That still pursuant to the powers conferred to the board of directors and pursuant to article five of the articles of
incorporation, the board of directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total forty-six thousand nine hundred twen-
ty-five (46,925) new shares by the following shareholder:
Mr Bjarni Össurarson Rafnar, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Iceland):
VI. That these forty-six thousand nine hundred twenty-five (46,925) newly issued shares have been entirely subscribed
by the aforesaid subscriber, and fully paid up by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary by pres-
entation of the supporting documents for the relevant subscription any payment.
The total share premium amount of two hundred ninety-five million six hundred twenty-seven thousand five hundred
Icelandic krona (295,627,500.- ISK) is to be allocated entirely to a specific share premium account.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payments.
VII. That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, paragraph 1 of article five
(5) of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. paragraph 1. The subscribed share capital of the company is set at fourteen million six hundred ninety-two
thousand five hundred Icelandic krona (14,692,500.- ISK) consisting of hundred forty-six thousand nine hundred twenty-
five (146,925) shares with a par value of one hundred Icelandic krona (100.- ISK) each.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the beforementioned capital increase in the amount of four million six hundred nine-
ty-two thousand five hundred Icelandic krona (4,692,500.- ISK) and the total amount of the paid share premium of two
hundred ninety-five million six hundred twenty-seven thousand five hundred Icelandic krona (295,627,500.- ISK) are val-
ued together at hundred sixty-four million six hundred ninety-eight thousand four hundred ninety-one Luxembourg
francs (164,698,491.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately one million eight hundred thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en lange française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Eggert Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Hesperange (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme holding ARAGORN
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, section
B numéro 75.019, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxem-
bourg), en remplacement du notaire instrumentant, en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 509 du 18
juillet 2000, (la «Société»).
Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du Conseil d’Administration, prises en sa réunion du 16 octobre
2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que le capital social souscrit de la société, prédésignée, s’élève actuellement à dix millions de couronnes islandaises
(10.000.000,- ISK) divisé en cent mille (100.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK)
par action, intégralement libérées.
17146
II. Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises
(100.000.000,- ISK) divisé en un million (1.000.000) d’actions, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,-
ISK) par action.
III. Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la société, le Conseil d’Administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmen-
tation de capital.
IV. Que le Conseil d’Administration, en sa réunion du 16 octobre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de quatre mil-
lions six cent quatre-vingt-douze mille cinq cents couronnes islandaises (4.692.500,- ISK) en vue de porter le capital so-
cial souscrit de son montant actuel de dix millions de couronnes islandaises (10.000.000,- ISK) à un montant de quatorze
millions six cent quatre-vingt-douze mille cinq cents couronnes islandaises (14.692.500,- ISK) par la création et l’émission
de quarante-six mille neuf cent vingt-cinq (46.925) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(100,- ISK) chacune, assorties d’une prime d’émission de six mille trois cents couronnes islandaises (6.300,- ISK) chacu-
ne, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
V. Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article cinq des statuts, le Conseil d’Ad-
ministration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires exis-
tants, et a accepté la souscription de la totalité des quarante-six mille neuf cent vingt-cinq (46.925) nouvelles actions par
l’actionnaire suivant:
Monsieur Bjarni Össurarson Rafnar, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Islan-
de).
VI. Que ces quarante-six mille neuf cent vingt-cinq (46.925) actions nouvellement émises ont été souscrites par le
souscripteur susnommé, et libérées intégralement par des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.
Le montant intégral de la prime d’émission de deux cent quatre-vingt-quinze millions six cent vingt-sept mille cinq
cents couronnes islandaises (295.627.500,- ISK) est à transférer à un compte spécial prime d’émission.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1
er
de l’article cinq (5) des statuts
de la société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatorze millions six cent quatre-vingt-douze mille cinq
cents couronnes islandaises (14.692.500,- ISK) représenté par cent quarante-six mille neuf cent vingt-cinq (146.925) ac-
tions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de quatre millions six cent
quatre-vingt-douze mille cinq cents couronnes islandaises (4.692.500.- ISK) et le montant total de la prime d’émission
de deux cent quatre-vingt-quinze millions six cent vingt-sept mille cinq cents couronnes islandaises (295.627.500.- ISK)
sont évalués ensemble à cent soixante-quatre millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-onze
francs luxembourgeois (164.698.491.- LUF).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million huit cent mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: E. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2000, vol. 853, fol. 89, case 10. – Reçu 1.646.985 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65436/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
ARAGORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.019.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65437/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Belvaux, le 20 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 20 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
17147
TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 9.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 5 octobre 2000i>
L’Assemblée prend a l’unanimité la résolution suivante:
La société KPMG AUDIT est nommée réviseur aux comptes pour l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65392/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
BELLINGTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée BELLINGTON PROPERTIES LTD, avec siège social à Tortola, Abbot Building Main Street,
Road Town, British Virgin Islands,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859, elle-même représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, et
- Monsieur Laurent Forget, employé privé, les deux demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 novembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
2) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Lau-
rent Forget, préqualifiés,
en vertu d’une procuration datée du 10 novembre 2000, annexée aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de BELLINGTON LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros), représenté par 31.000 (trente et un
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Pour extrait conforme
G. Frantzen / M. Wurth
<i>Administrateur-directeur / Président du Conseil d’administrationi>
17148
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 novembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa pre-
mière réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle a été adoptée lors
d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
17149
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles
et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consen-
tent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
17150
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du
mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de juillet 2002 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
59.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président;
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le deuxième vendredi du
mois de juillet 2002 à 14.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le deuxième
vendredi du mois de juillet 2002 à 14.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 72, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65402/208/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
La société BELLINGTON PROPERTIES LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Madame Maryse Santini, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
J. Delvaux.
17151
WIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2149 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65395/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
FORTUNE INTERNATIONAL SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société LA FORTUNE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, P. O. Box 438, Tortola
(BVI),
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859,
elle-même représentée par:
- Monsieur Massimo Longoni et Monsieur Lino Berti, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 novembre 2000.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Massimo Longoni et Monsieur Lino Berti, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 3 novembre 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de FORTUNE INTERNATIONAL SERVICES HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 362.000,- (trois cent soixante-deux mille Euros), représenté par 36.200
(trente-six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de I’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 novembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Signature.
17152
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle a été adoptée lors
d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émission d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer aux actionnaires souhaitant y assister
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
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L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles
et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
17154
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois
de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juillet de l’an 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de
trois cent soixante-deux mille Euros (EUR 362.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
80.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Président,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur,
3. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le troisième mardi du
mois de juillet de l’an 2002 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le troisième
mardi du mois de juillet de l’an 2002 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Longoni, L. Berti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 78, case 12. – Reçu 146.030 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65409/208/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
LA FORTUNE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trente-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . 36.199
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-six mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.200
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
J. Delvaux.
17155
KREFEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1851 Humbeek, 44, Steenstraat.
Succursale de Luxembourg: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
—
Dénomination, siège social, adresse succursale
KREFEL S.A., succursale luxembourgeoise de la société anonyme de droit belge, dénommée KREFEL, avec siège social
à 1851 Humbeek (Belgique), Steenstraat 44.
L’adresse de la succursale luxembourgeoise est établie 20, rue des Scillas, L-2529 Howald.
Objet social de la société
La société a pour objet:
Toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la fabrication, l’achat, la vente, la fourniture, le place-
ment, l’entretien, le service après-vente et la réparation de tous les appareils électroménagers, de télévision, hifi, vidéo,
télécom, multimédia, électroniques, de cuisines, mobilier de cuisine et appareils de cuisine, et de tous les accessoires et
de tous les services afférents, le commerce de gros et de détail de tous genres de marchandises et leur fabrication. Dans
le cadre de ce qui précède la société peut acheter, acquérir, vendre et gérer des octrois, marques, contrats de licence,
dessins et brevets.
Elle peut poser tous les actes de nature civile, commerciale, mobilière, immobilière, industrielle ou financière ayant
un rapport direct ou indirect, général ou partiel avec son but social.
La société peut participer à toutes les entreprises poursuivant un but similaire ou apparenté, ou qui peuvent faciliter
la réalisation de son but social.
La société peut organiser le management, le contrôle, la supervision et le conseil dans toutes les entreprises liées ou
filiales.
La société peut constituer des garanties personnelles ou réelles en faveur de tiers.
Capital affecté à la succursale
La succursale est dotée de 10.000.000.- BEF (dix millions de francs) de fonds de roulement.
Gérance
Le Conseil d’Administration de la société-mère de la succursale luxembourgeoise KREFEL S.A. a par décision du 2
août 2000 désigné Monsieur Jean-Pierre Poulet, administrateur-délégué et qui accepte cette fonction, en qualité de re-
présentant de sa succursale luxembourgeoise.
L’administrateur-délégué qui a tous les pouvoirs concernant l’administration journalière de la société peut, confor-
mément à l’article 21 des statuts, engager la société sous sa seule signature.
Les fonctions de représentant de la succursale de Monsieur Jean-Pierre Poulet prendront fin en même temps que ses
fonctions d’administrateur-délégué.
En vertu d’une décision du Conseil d’Administration de KREFEL S.A. du 2 août 2000, dont copie en annexe.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la NV KREFEL tenue au siège social, en date du 2 août 2000i>
La séance a commencé à 10.00 heures.
Présents: Jean-Pierre Poulet, Marc Poulet, Pascal Poulet, Jos Van Belle, Serge Tabery.
<i>Ordre du jour:i>
Etablissement d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg
Etablissement du siège social
Fixation de la dotation en capital
Nomination d’un représentant au Luxembourg.
<i>Résolutionsi>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité d’établir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg
- Le siège social sera établi à L-2529 Howald, 20, rue des Scillas, commune de Hesperange
- Les activités de la succursale consisteront en la vente d’appareils électroménagers, hifi, vidéo, télécom et cuisines
- Une dotation de 10 millions (10.000.000,- BEF) en capital sera accordée à la succursale
- Monsieur Jean-Pierre Poulet est nommé responsable de la succursale.
Tous les points à l’ordre du jour ayant été discutés, la séance est levée à 10.25 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65422/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour réquisition
<i>Pour la S.A. KREFEL
i>S. Tabery
<i>Avocat à la Couri>
J.-P. Poulet / M. Poulet
P. Poulet / J. Van Belle / S. Tabery
17156
A & AHDP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.470.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 novembre 2000i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 novembre 2000 que:
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Eric Jungblut.
L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Mademoiselle Chloé Florin, est nommée administrateur en remplacement du précédent.
Mademoiselle Florin, prénommée, terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65424/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
ADMINISTRATION ET FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(65425/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
AGRO PROCESS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 24.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(65428/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
ARCODE S.A., Société Anonyme.
Capital social: LUF 5.000.000,-.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(65438/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ADMINISTRATION ET FINANCE S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
<i>Pour la société AGRO PROCESS S.A. HOLDING
i>FIDUCIAIRE F.FABER
Signature
<i>Pour ARCODE S.A.
i>J.-P. Mann
<i>Le président du conseil d’administrationi>
17157
AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.505.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65430/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.311.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
(65434/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BEGYVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.430.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65445/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BEGYVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.430.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 12 septembre 2000i>
3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes;
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65446/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Signature.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
17158
ATLANTIC BOW TARGET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.064.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLANTIC BOW TARGET
S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.064, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 11 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 220 du 31 mars 1999.
Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-
Nobressart.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andy Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social et administratif de L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II à L-2210 Luxembourg, 38,
boulevard Napoléon I
er
.
2.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de soixante-neuf mille euros (EUR
69.000,-), par apport en numéraire d’un montant de trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) sans création ni émission
d’actions nouvelles.
3.- Fixation de la valeur nominale d’une action à cent euros (EUR 100,-) et le nombre d’actions à six cent quatre-
vingt-dix (690).
4.- Souscription et répartition à parts égales du nouveau nombre d’actions entre les deux actionnaires existants.
5.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse du siège social et adminis-
tratif de la société à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
à un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) par apport en numéraire (espèces) de la somme de trente-
huit mille euros (EUR 38.000,-) et sans pourtant créer et émettre des actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la libération du montant de l’augmentation de ca-
pital ci-avant décidée a été faite par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans la société,
faisant pour chacun de ces actionnaires, les sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED, et EMERALD MANAGEMENT S.A.,
toutes deux ayant leur siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), la somme de dix-neuf mille euros
(EUR 19.000,-).
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale d’une action à cent euros
(EUR 100,-) et le nombre d’actions par conséquent à six cent quatre-vingt-dix (690), et de répartir, chacun pour moitié,
le nouveau nombre d’actions entre les deux seuls actionnaires actuels.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder à l’échange des anciennes actions
sans désignation de valeur nominale contre les six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent à l’annulation des mille deux cent cinquante (1.250) actions an-
ciennes.
17159
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et l’ajustement des actions à leur nouvelle valeur nominale, l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq des statuts de la société en entier,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) représenté par six cent quatre-
vingt-dix (690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte
de constitution de la société au Mémorial C (acte publié le 31 mars 1999), autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant voi-
re en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de trente-huit mille euros (EUR
38.000,-) est équivalent à un million cinq cent trente-deux mille neuf cent seize francs luxembourgeois (LUF 1.532.916,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, P. Marteau, A. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2000, vol. 853, fol. 84, case 6. – Reçu 15.329 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65441/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
ATLANTIC BOW TARGET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 68.064.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65442/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BANCO AMBROSIANO ANDINO S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 20.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65443/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Belvaux, le 17 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 17 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Signature.
17160
BANINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, a été nommé Président du Conseil d’Administration.
- MM. André Wilwert, préqualifié, et Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière
de la société, chacun avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65444/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
ARNOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.316.
—
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-
même représentée par:
- Monsieur Laurent Forget et
- Monsieur Lino Berti, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARNOWEB
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 16 décembre 1999, publié au Mémorial C de l’an 2000,
page 7402,
et dont les statuts ont été modifiés suivant constat de libération de capital reçu par le notaire soussigné en date du
19 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la société, prise en sa réunion du 10
novembre 2000.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 EUR),
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune,
les actions portant les numéros 1 à 320 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence de cinquante-deux pour cent (52 %).
Que dans sa réunion du 10 novembre 2000, le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes, savoir:
Le Conseil d’Administration constate, suite au versement de fonds supplémentaires effectué par MONDADORI IN-
TERNATIONAL S.A. à hauteur de 296.160 EUR (deux cent quatre-vingt-seize mille cent soixante Euros) et par AR-
NOLDO MONDADORI EDITORE SpA à hauteur de 2.700.000 EUR (deux millions sept cent mille Euros), soit pour
un total de 2.996.160 EUR (deux millions neuf cent quatre-vingt-seize mille cent soixante euros), une libération supplé-
mentaire de capital de 12 % des actions portants les numéros 321 à 25.000 et 25.001 à 250.000.
La preuve de la libération de ladite somme résulte du certificat bancaire, dont une copie restera annexée au présent
procès-verbal.
2. Le pouvoir est conféré à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE pour faire acter la libération telle que prévue
au point ci-dessus, dans les formes légales par-devant notaire.
Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que les actionnaires, détenteurs des actions portant les numéros 321 à
25.000 et 25.001 à 250.000, ont libéré leurs actions à raison de 12 % supplémentaire, savoir la somme totale de
2.996.160 EUR (deux millions neuf cent quatre-vingt-seize mille cent soixante Euros), et que cette somme se trouve à
la libre disposition de la société, valeur 10 novembre 2000.
La preuve de la libération de la dite somme a été apportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat ban-
caire.
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit:
Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 EUR), représenté par deux cent cin-
quante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune,
les actions portant les numéros 1 à 320 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence de soixante-quatre pour cent (64 %).
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BANINTER S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
17161
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Forget, L. Berti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65439/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
ARNOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.316.
—
Statuts coordonnés suite à un constat de libération du capital acté sous le numéro 772/2000 en date du 10 novembre
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65440/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.682.
—
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
BIGNAMES S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 66682,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page
44135,
les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1998, publié au
Mémorial C de 1999, page 2.233.
Ladite société a un capital social actuel de 1.000.000.000,- ITL (un milliard de lires italiennes) divisé en cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anne-Marie Pratiffi, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de l’art. 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base de l’agenda de
l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
J. Delvaux.
17162
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,
au 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’art. 2 des statuts
de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 30.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, M. Cottela, A.-M. Pratiffi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65449/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.682.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 novembre 2000, acté sous le n
°
759/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65450/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BPR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 54.724.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2000i>
Les actionnaires de la société BPR MANAGEMENT S.A. ont décidé de transférer le siège social de la société de 57,
rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg à l’adresse suivante: 37, Val Saint-André, L-1128 Luxembourg, avec effet au 1
er
octobre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65456/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature
17163
AVAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am dritten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Theodorus J. Doevenspeck, Kaufmann, wohnhaft in Summerhill, Co, Meath (Irland).
2.- Frau Kamini Kichlu, Kauffrau, wohnhaft in 76, Wood Vale, London N 10 3DN (England),
beide hier vertreten durch Herrn Hanns Joachim Oellers, Kaufmann, wohnhaft in L-8253 Mamer.
Welche Vollmachten, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Vorgenannter Komparent, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den
vorerwähnten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung AVAL S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer (Grossherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Mamer verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-
on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Lizenzen er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), einge-
teilt in zweiunddreissig (32) Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
17164
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Für folgende Operationen bedarf es jedoch der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung, welche mit ein-
facher Mehrheit beschliesst:
- der Erwerb und der Verkauf von Beteiligungen;
- der Erwerb und der Verkauf von Immobilien;
- die Aufnahme und die Vergabe von Bürgschaften und Krediten höher als fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-);
- die Anstellung von Mitarbeitern.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Mittwoch des Monats Juli eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der bzw. die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-
kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
17165
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-
len.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-
sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnung - Einzahlungi>
Die zweiunddreissig (32) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde zu fünfundzwanzig Prozent (25%) und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von achttausend Euro (EUR 8.000,-) zur Verfügung, was dem unter-
zeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Pro Fiscoi>
Zwecks Einregistrierung wird das Aktienkapital von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf eine Million
zweihundertneunzigtausendachthundertsiebenundsiebzig Luxemburger Franken (LUF 1.290.877,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Theodorus J. Doevenspeck, Kaufmann, wohnhaft in Summerhill, Co, Meath (Irland).
2.- Herr Hanns Joachim Oellers, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.
3.- Herr Theodorus De Junge, Kaufmann, wohnhaft in NL-4458 AK S’Heer Arendskerke, Oude Rijksweg, 123.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen
Generalversammlung des Jahres 2005.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel elf (11) der
Gesellschaftsordnung und gemäss Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, an ein
oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
1.- Herr Theodorus J. Doevenspeck, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Frau Kamini Kichlu, vorgenannt, einunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: zweiunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: J. Oellers, J.-J. Wagner.
Enregistriert zu Esch-sur-Alzette , am 14. November 2000, Band. 853, Blatt. 99, Feld 10. – Erhalten 12.909 Franken.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-
einigungen.
(65401/239/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CEDEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La FIDUCIAIRE FRANÇOIS WINANDY & ASSOCIES S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-
bourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration donnée le 9 novembre 2000.
2) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEDEF S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la so-
ciété est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité d’affacturage et d’encaissement de factures pour compte des sociétés
du groupe, incluant le conseil et l’assistance à ces sociétés dans le domaine de l’administration et la gestion de leurs
débiteurs et, en général, toute prestation de services de quelque nature que ce soit en relation avec cette activité. Elle
peut engager notamment toutes actions de recouvrement de créances commerciales.
Il est exclut du champ d’activité de la société, la récolte de fonds auprès du public et toute activité bancaire.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Elle peut prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions,
alliances.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois
cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions,
chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
Beles, den 20. November 2000.
J.-J. Wagner.
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- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-
ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 9 novembre 2005, et peut être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du con-
seil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
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Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le second mardi du mois de mars de chaque année
à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
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L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le second mardi du mois de mars 2001 à 15.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-.
1) FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Mme Mireille Gehlen, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange;
c) Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été ap-
pelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.
5. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. Le siège social de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Grosjean, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 72, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65404/208/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(65447/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
DUAFINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.570.
—
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUAFINE, ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg section B sous le numéro 47.570, constituée suivant acte reçu le 9 mai 1994, publié au Mémorial C, recueil spécial
des sociétés et associations numéro 343 du 17 septembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés les deux dernières
fois suivant actes reçu le 29 octobre 1999, publiées au Mémorial C numéro 85 du 26 janvier 2000 et le 3 août 2000, non
encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagon-
dange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-
sen.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
J. Delvaux.
<i>Pour BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
17171
II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.984 (mille neuf cent quatre-vingt-quatre) actions, représentant
l’intégralité du capital social d’un montant de 303.000,- EUR (trois cent trois mille euros) sont représentées à la présente
Assemblée Générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
En outre, toutes les parties déclarent expressément renoncer au délai d’un mois prévu à l’article 262 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, entre la date de publication du projet de fusion au Mémorial C et la date de
la présente assemblée et prennent acte que le notaire les a rendus attentifs à cette disposition.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du projet de fusion par absorption entre FILALAC S.A. et les sociétés anonymes DUAFINE, GARFI-
NE, PRIMAFINE et TRIAFINE, ainsi que du rapport du Conseil d’Administration y afférent.
2. Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans
le cadre de la fusion par absorption de DUAFINE, GARFINE, PRIMAFINE et TRIAFINE par FILALAC S.A..
Décision de procéder à la fusion par absorption de DUAFINE, GARFINE, PRIMAFINE et TRIAFINE par FILALAC S.A.
Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
3. Décision de procéder à la fusion par absorption de DUAFINE, GARINE, PRIMAFINE et TRIAFINE par FILALAC
S.A.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
5. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre FILALAC S.A. (la «société absorbante») et les so-
ciétés anonymes luxembourgeoises DUAFINE, GARFINE, PRIMAFINE et TRIAFINE (les «sociétés absorbées») a été
publié au Mémorial C, recueil des sociétés et associations du Grand-Duché de Luxembourg numéro 730 du 5 octobre
2000.
Ce projet, arrêté par les Conseils d’Administration des cinq sociétés concernées le 27 septembre 2000, enregistré à
Luxembourg le 28 septembre 2000, volume 543, folio 44, case 8, prévoit l’absorption de DUAFINE, GARFINE, PRIMA-
FINE et TRIAFINE par FILALAC S.A. avec prise d’effet de la fusion au 1
er
novembre 1999 (date effective), date à laquelle
la société unique FILALAC S.A. poursuivra seule les activités de toutes les sociétés fusionnantes.
L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du Conseil d’Administration sur le projet de fusion prévu par
les articles 277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés
commerciales établi le 27 septembre 2000 par l’expert réviseur d’entreprises indépendant BDO Luxembourg.
L’assemblée décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 10.168 (dix mille cent soixante-huit) actions
de la société absorbante, sans désignation de valeur nominale, ce qui correspond à 41 (quarante et une) actions nouvelles
de la société absorbante contre 8 (huit) actions existantes de DUAFINE, société absorbée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été
accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de DUAFINE par FILALAC S.A., avec
prise d’effet au 1
er
novembre 1999, sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire de FILALAC S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pleine et entière
décharge pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège
de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65497/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
J. Elvinger.
17172
BETSAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 14.649.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 25 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff / Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Robert Reckinger, Directeur, Schoenfels, Administrateur;
- Maître Jean Hoss, Avocat, Luxembourg, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65448/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BOGALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.
R. C. Luxembourg B 41.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 87, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(65451/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 13.695.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff / Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65452/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 25.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65467/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
<i>Pour le président
i>E. Krier
Signature
BOGALA, S.à r.l.
Signatures
<i>Les gérantsi>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Signature.
17173
BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.123.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff / Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65453/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.124.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff / Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65454/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BRI, BRASSERIE-RESTAURATION ITALIENNE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 56.241.
—
L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Monsieur Patrick Pajtler, demeurant à L-7072 Walferdange, 14, rue du Général Patton en sa qualité d’associé unique
de la société BRI, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 8, rue Beck,
constituée par acte du notaire Christine Doerner en date du 18 septembre 1996, publication au Mémorial C de 1996,
page 29.320,
avec un capital social actuel de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur nominale de 5.000,- LUF (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.
Ensuite le comparant déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’associé unique, détenant l’intégralité du capital social de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembour-
geois), est dûment représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros au cours de 1 EUR pour
40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à 12.394,6762386 EUR.
b) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 5,3237614 EUR en vue de le porter de son montant
actuel converti de 12.394,6762386 EUR à 12.400, sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmenta-
tion de la valeur nominale des parts sociales représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel
converti de 123,946762386 EUR à 124 EUR, à libérer par un versement en espèces par l’associé unique.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
17174
c) Augmentation du capital souscrit à concurrence de 61.876 EUR en vue de le porter de 12.400 EUR à 74.276 EUR
par la création de 499 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 124, à souscrire en numéraire, émises au
pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
d) Souscription et libération des 499 parts sociales nouvelles par l’associé unique.
e) Modification de l’art. 6 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’associé unique siégeant en Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital souscrit de la société de 500.000 LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois) en
Euro, au cours fixé au 1
er
janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 luxembourgeois,
de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à 12.394,6762386 EUR (douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six sept six deux trois huit six Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de 123,946762386 EUR (cent vingt-trois virgule neuf quatre six sept six deux trois huit six Euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 5,3237614 EUR (cinq virgule trois deux trois sept
six un quatre Euros),
en vue de le porter de son montant actuel converti de 12.394,6762386 EUR (douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule six sept deux trois huit six Euros) à 12.400 EUR (douze mille quatre cents Euros), sans émission de
parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100 parts sociales représentatives du
capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de 123,946762386 EUR (cent vingt-trois virgule neuf
quatre six sept six deux trois huit six Euros) à 124 EUR (cent vingt-quatre Euros),
à souscrire par l’associé unique et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de 5,3237614 EUR (cinq
virgule trois deux trois sept six un quatre Euros).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de 61.876 EUR (soixante et un mille
huit cent soixante-seize Euros),
en vue de le porter de 12.400 EUR (douze mille quatre-cents Euros), à 74.276 EUR (soixante quatorze mille deux
cent soixante-seize Euros),
par la création de 499 part sociales nouvelles d’une valeur nominale de 124 EUR (cent vingt-quatre Euros),
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, toutes souscrites et en-
tièrement libérées par l’associé unique Monsieur Patrick Pajtler, préqualifié,
par un versement en espèces d’un montant total de 61.876 EUR (soixante et un mille huit cent soixante-seize Euros).
Le montant total de 61.876 EUR (soixante et un mille huit cent soixante-seize Euros) est à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’art. 6 des statuts de la société afin de
lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à 74.276 EUR (soixante-quatorze mille deux cent soixante seize Euros), représenté
par 599 (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de 124 EUR (cent vingt-quatre Euros) chacune, entièrement li-
bérées.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l’associé unique lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises, est estimé à 65.000,- LUF.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’art. 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’art. 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Pajtler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 74, case 12. – Reçu 24.963 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65457/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
J. Delvaux.
17175
BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 10.153.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff / Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65455/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
BRUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 7.726.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65459/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
DATALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 6 novembre 2000i>
<i>Pouvoirsi>
Le Conseil décide:
1. D’annuler, avec effet au 9 novembre 2000, tous les pouvoirs accordés précédemment.
2. De déléguer, avec effet au 9 novembre 2000, les pouvoirs de signer et/ou endosser les quittances, chèques et or-
dres de transferts bancaires, les effets de commerce, les mandats, chèques et virements postaux à:
- Monsieur Maurizio Sabatini, 7/13, rue de l’Eléphant, 1080 Molenbeek St. Jean,
- Monsieur Jan Vandebroek, 82, Kerkomsesteenweg, 3370 Boutersem,
- Monsieur Frédéric Portejoie, 17, avenue Bonaparte, 1180 Uccle,
- Monsieur William Schreiber, 118, Jezus-Eiklaan, 3080 Tervuren,
- Monsieur Gérard Guiot, 50, avenue Winston Churchill, 1180 Uccle,
- Monsieur René Luyckx, 37A, Steenstraat, 1500 Halle,
- Monsieur William Van Malderen, 51, Bergstraat, 9290 Berlare,
- Madame Christine De Schaetzen, 39, Leuvensesteenweg, 3080 Tervuren,
- Monsieur Jean-Marie Demolder, 20, rue du Géomètre, 1080 Molenbeek St. Jean,
agissant conjointement deux à deux.
DATALUX, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65493/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
17176
B/S GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 54.148.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 318, fol. 21,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65460/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 35.332.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65461/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CACTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 65.282.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65462/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
C.B.L.- ADAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2000, vol. 144, fol. 10, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 17 novembre 2000.
(65473/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour C.B.L. - ADAM S.A.
i>SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
17177
CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.125.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65463/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CAFLORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 16.984.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65464/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CHEPHAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(65476/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 35.932.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 526, fol. 24, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65477/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société CHEPHAR S.A. HOLDING
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Signature.
17178
CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 12.565.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65468/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 12.565.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2mai 2000i>
Les mandats d’administrateur de Messieurs Alain Vasseur, consultant, Holzem, Roger Caurla, maître en droit, Mon-
dercange et Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg et le mandat de commissaire aux comptes de HIFIN S.A., 3,
place Dargent, sont reconduits pour une période statutaire de six années, venant à échéance lors de l’assemblée géné-
rale statutaire de 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65469/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 35.333.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65465/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CITY-PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 27.027.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2000, vol. 144, fol. 10, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 17 novembre 2000.
(65478/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour CITY-PRESSE, S.à r.l.
i>SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
17179
CAFRUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 19.096.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65466/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
CARESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.086.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65470/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
COMPAGNIE DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 21, rue Glesener.
—
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme dénommée COMPAGNIE DE FINANCE-
MENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial
C.
Ladite société a un capital social actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 31 (trente et une) actions
d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Ewald Thomas, sous-directeur, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg et Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant à F-Longwy.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
17180
I. Que les trente et une (31) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence et régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des 31 (trente et une) actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros),
représentatives du capital social de 31.000 EUR (trente et un mille euros), par 31 (trente et une) actions sans désignation
de valeur nominale.
2. Remplacement des 31 (trente et une) actions représentatives du capital social, par 15.500 (quinze mille cinq cents)
actions nouvelles, et attribution aux actionnaires actuels de 500 (cinq cents) actions nouvelles pour 1 (une) action an-
cienne.
3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de 10.000.000 EUR (dix mil-
lions d’euros), divisé en 5.000.000 (cinq millions) d’actions sans désignation de valeur nominale, avec pouvoir au Conseil
d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 novembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée en conformité avec l’article 32-
3 (5) de la loi sur les sociétés.
4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.
5. Modification subséquente de l’art. 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
<i>Capital, actionsi>
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros), représenté par 15.500 (quinze
mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital social autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à 10.000.000 EUR
(dix millions d’euros) représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration es autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et,
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 10 novembre 2005, et peut être renouvelée
par une Assemblée Générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas en-
core été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le
présent art. 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou toute autre personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans le mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur de président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des 31 (trente et une) actions d’une valeur no-
minale de 1.000 EUR (mille euros), représentatives du capital social de 31.000 EUR (trente et un mille euros),
par 31 (trente et une) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 31 (trente et une) actions représentatives du capital social,
17181
par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions nouvelles, et en conséquence, elle décide d’attribuer aux actionnaires
actuels, 500 (cinq cents) actions nouvelles pour 1 (une) action ancienne,
de sorte que le capital social de 31.000 EUR (trente et un mille euros) est désormais représenté par 15.500 (quinze
mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-
risé de 10.000.000 EUR (dix millions d’euros), divisé en 5.000.000 (cinq millions) d’actions sans désignation de valeur
nominale,
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 novembre 2005, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée en conformité avec l’art. 32-3
(5) de la loi sur les sociétés, dont une copie est jointe au présent acte avec lequel il sera formalité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Ad-
ministration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’art. 5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’art. 5 des
statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros), représenté par 15.500 (quinze
mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital social autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à 10.0000.000 EUR
(dix millions d’euros) représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé est dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 10 novembre 2005, et peut être renouvelée
par une Assemblée Générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas en-
core été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le
présent art. 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou toute autre personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
L’offre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65481/208/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
J. Delvaux.
17182
COMPAGNIE DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 21, rue Glesener.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 novembre 2000, actée sous le n
°
765/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65482/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
PATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 6 novembre 2000.
2) La société FIDMA LIMITED, avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 6 novembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La société a également pour objet, par le biais de succursales en Suisse, de développer, au niveau international, une
activité dont l’objet est l’acquisition, la vente, l’intermédiation et la sélection des fournisseurs dans le secteur de l’indus-
trie électronique et de la production des instruments.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) divisé en soixante-dix (70) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cinq cent mille euros (1.500.000,-
EUR).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 10 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
17183
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée au 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
17184
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-seize (1.411.896.-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 74, case 12. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65423/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Luxembourg, le 20 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Promethee S.A.H.
Société Financière d’Arles
Sogexfi S.A.
Alenca S.A.
Ter-Prom, S.à r.l.
Zondor S.A.
Yasmin Real Estates S.A.
Centre d’Initiative et de Gestion Local Roeserbann
S.K. Viandes S.A.
S.K. Viandes S.A.
Natsan Holding S.A.
Newton Gestion Luxembourg S.A.
Townley Corporation N.V.
Natexis Banques Populaires (Luxembourg) S.A.
Natexis Banques Populaires (Luxembourg) S.A.
Transports Duchesne, S.à r.l.
Aragorn Holding S.A.
Aragorn Holding S.A.
TrefilARBED Bettembourg S.A.
Bellington Luxembourg S.A.
Wimer, S.à r.l.
Fortune International Services Holding S.A.
Krefel S.A.
A & AHDP S.A.
Administration et Finance S.A.
Agro Process S.A. Holding
Arcode S.A.
Al Badr B. Holding S.A.
Alpine Foreign Investments S.A.
Begyval S.A.
Begyval S.A.
Atlantic Bow Target S.A.
Atlantic Bow Target S.A.
Banco Ambrosiano Andino S.A.
Baninter S.A.
Arnoweb S.A.
Arnoweb S.A.
Bignames S.A.
Bignames S.A.
BPR Management S.A.
Aval S.A.
Cedef S.A.
Berck Société Européenne d’Investissement S.A.
Duafine
Betsah S.A.
Bogala, S.à r.l.
Botex S.A.
Cagest, S.à r.l.
Boucherie Belle Etoile S.A.
Boucherie Centrale S.A.
BRI, Brasserie-Restauration Italienne, S.à r.l.
Boucherie de Remich S.A.
Bruno S.A.
Datalux, S.à r.l.
B/S Gérances, S.à r.l.
C-Junior S.A.
Cactus S.A.
C.B.L.- Adam S.A.
Cactus Bazar S.A.
Caflora S.A.
Chephar S.A. Holding
Cicerono Group S.A.
Car International Finance S.A.
Car International Finance S.A.
Caflora 2 S.A.
City-Presse, S.à r.l.
Cafruta S.A.
Caresta S.A.
Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.
Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.
Pats S.A.