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17041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 356
15 mai 2001
S O M M A I R E
Altia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
17079
HSBC Asset Management, Sicav, Luxembourg . .
17064
AME Life Lux, Les Assurances Mutuelles d’Europe
HT Beteiligungen A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
17076
Life Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17069
I.V. Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
17077
Anaya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17079
IBC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17076
Bamberg Finanz A.G.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . .
17083
IBC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17076
C. Karp-Kneip Constructions S.A., Luxembourg . .
17068
IDEC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17076
C. Karp-Kneip Constructions S.A., Luxembourg . .
17069
Ifonas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17068
C. Karp-Kneip Matériaux S.A., Luxembourg. . . . . .
17073
Imcobel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17069
C. Karp-Kneip Matériaux S.A., Luxembourg. . . . . .
17074
Immobilière et Commerciale Graas S.A., Leude-
Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
17080
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17069
Corporate Credit (Europe) S.A., Luxembourg . . . .
17043
Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
17072
Cosmos Lux International, Sicav, Luxembourg . . .
17088
Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
17072
Credit Suisse Asset Management Fund Service
IND Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17070
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17078
IND Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17070
Dherco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17083
Infodata, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17071
Dierickx, Leys, Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
17066
Ingrema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17080
E.S. Control Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17083
Intelligent Telecommunications Center S.A., Lu-
Ertis S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17088
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17077
Euro Patrimoine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
17082
Investissements Immobiliers Européens S.A., Lu-
Euro Prod Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17087
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17071
Euroconsortium de Gestion S.A.H., Luxembourg .
17084
Iridys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17087
Euroconsortium de Placements S.A.H., Luxem-
IT Technology, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17058
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17084
Jabbalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17072
Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17084
Jabbalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17072
Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17081
JEF Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17082
GERHOLD - Gestion et Investissement S.A.H., Lu-
K-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17088
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17086
K-Technologie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
17073
Global Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17074
Kibera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17071
Golfstar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17074
Kibera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17071
Grenztankstelle Remich, S.à r.l., Remich . . . . . . . .
17074
Kibera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17071
Grenztankstelle Wasserbillig Mertert, S.à r.l.,
Klinengo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17080
Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17075
Kodikama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17074
GundL, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17075
Lowlands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17079
Heco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17080
LSP, Light Shadow Production S.A., Oberanven .
17082
Hilos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17075
Madiva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17070
Hilos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17075
Madiva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17070
Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . .
17042
Mavica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17081
Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . .
17042
Miravan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
17067
Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . .
17042
Miravan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
17067
Hobell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17085
Miravan Luxembourg S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
17067
17042
HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 46.157.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65237/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 46.157.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65238/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 46.157.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 28 juillet 2000i>
A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été
décidé:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de USD 387.279,41;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65239/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Miravan Luxembourg S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
17067
Société d’Investissements Financiers et Indus-
Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .
17066
triels S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17085
Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .
17067
UBS Life Vision Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17050
Pampalino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17086
Unibeton Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
17082
Particap S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17086
Valfor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17078
Pas-Yves International S.A., Luxembourg . . . . . . .
17081
Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH,
Ronndriesch 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17086
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17057
Secure Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17087
Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH,
Smaragtin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17085
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17057
Société Anonyme des Anciens Etablissements
W.S. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17078
Goedert, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17083
Wodan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17077
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
17043
CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, in remplacement of Maître Edmond Schroeder, no-
tary residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.
There appeared the following:
1) CAVENDISH INVESTMENTS LIMITED, a company existing under the laws of the Cayman Islands, with its regis-
tered office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, rep-
resented by Hermann Beythan, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2) CHEYNE INVESTMENTS LIMITED, a company existing under the laws of the Cayman Islands, with its registered
office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented
by Hermann Beythan, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
which two proxies after being signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object.
The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations directly or indirectly,
in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acquisition by pur-
chase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes or other securities of any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto; and the
ownership, administration, development and management of its portfolio holdings.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private is-
suer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interest over its assets;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds and notes, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.
The above enumeration is enunciate and is not imitative.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its object at the exclusion of any banking activity.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued and paid-up capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) divided into thirty-one
(31) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000) each.
17044
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered share or in the form of bearer shares, at the option of the share-
holders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are of the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-
tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine their powers.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
17045
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders who
shall be (a) «réviseur d’entreprises».
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-
ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the fifteenth (15th) day of September of each year, at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-
vened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of May and ends on the last day of April of the following year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividends.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
17046
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 30th day of April 2002.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000).
<i>Estimation of the Share Capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at four.
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2002:
1. Harald Schüssler, residing in Wilhelm Leuschner Strasse 58, D-61231 Bad Nauheim, Germany;
2. Clive Mace Gilchrist, residing in Ashleigh Grange, Off Chapel Lane, Westhumble, Dorking RH15 6AY, United King-
dom;
3. Scott Edel (Attorney-at-Law), residing in 1235 Piedra Morada Drive, Pacific Palisades, California 90272, USA;
4. Steven Andrew Blakey, residing 1813 Convention Plaza Apartments, 1 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.
II) The number of auditors is set at one.
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2002:
DELOITTE & TOUCHE S.A., having its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-
by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company ís established at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Hesperange on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Edmond Schroe-
der, notaire de résidence à Mersch, le dernier restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) CAVENDISH INVESTMENTS LIMITED, société existant sous les lois des îles Caïmans, ayant son siège social à P.O.
Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par Her-
mann Beythan, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
2) CHEYNE INVESTMENTS LIMITED, société existant sous les lois des îles Caïmans, ayant son siège social à P.O.
Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par Her-
mann Beythan, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
Shareholders
Subscribed
Number of Payments
Capital
Share(s)
CAVENDISH INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . EUR
30,000
30 EUR
30,000
CHEYNE INVESTMENTS LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1,000
1 EUR
1,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
31,000
31 EUR
31,000
17047
lesquelles deux procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indirectement, sous
quelque forme dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés ou toutes autres entités étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’ac-
tions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte ainsi que des contrats portant sur ou
ayant un lien avec ces derniers; la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
La société peut en particulier
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mo-
bilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;
- exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires; et
- recueillir des fonds, émettre des obligations et des billets, afin d’exercer son activité dans les limites de son objet
social.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000), divisé en 31 actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par
les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Titre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, de démission ou pour toute
autre cause, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions
de la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
17048
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. II pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera temporairement à la majorité un autre adminis-
trateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.
II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comités) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaires aux Comptes.
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou
non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
17049
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le quinzième jour (15) du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de mai et finit le dernier jour du mois d’avril de l’année
suivante.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au ré-
viseur d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %)
du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application par-
tout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 avril 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2002.
17050
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, elles ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tien-
dra en 2002:
1. Harald Schüssler, demeurant à Wilhelm Leuschner Strasse 58, D-61231 Bad Neuheim, Allemagne;
2. Clive Mace Gilchrist, demeurant à Ashleigh Grange, Off Chapel Lane, Westhumble, Dorking RH15 6AY, Royaume-
Uni;
3. Scott Edel (Attorney-at-Law), demeurant au 1235 Piedra Morada Drive, Pacific Palisades, California 90272, Etats-
Unis.
4. Steven Andrew Blakey, demeurant au 1813 Convention Plaza Apartments, 1 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.
Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2002:
DELOITTE & TOUCHE S.A. avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le con-
seil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état et
demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: H. Beythan, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2001, vol. 417, fol. 64, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25180/228/510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2001.
UBS LIFE VISION FUND, Fonds Commun de Placement.
—
VERTRAGSBEDINGUNGEN
Die Verwaltungsgesellschaft UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (nachstehend als «Verwal-
tungsgesellschaft» bezeichnet) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die entsprechend den vorliegenden Ver-
tragsbedingungen den Anlagefonds UBS LIFE VISION FUND (nachstehend als «Fonds») bezeichnet) verwaltet und
Anteilscheine in Form von Zertifikaten (nachstehend als «Anteile» bezeichnet) ausstellt.
Die Vermögenswerte des Fonds sind deponiert bei der UBS (LUXEMBOURG) S.A., einer Aktiengesellschaft luxem-
burgischen Rechts, in Luxemburg (nachstehend als «Depotbank» bezeichnet).
Die jeweiligen Rechte und Pflichten der Eigentümer der Anteile (nachstehend als «Anteilinhaber» bezeichnet), der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind durch die vorliegenden Vertragsbedingungen geregelt.
Actionnaires Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
CAVENDISH INVESTMENTS LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
30.000
30 EUR
30.000
CHEYNE INVESTMENTS LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1.000
1 EUR
1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
31.000
31 EUR
31.000
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
17051
Das Eigentum an einem Anteil zieht die Anerkennung der Vertragsbedingungen sowie der ordnungsgemäss durchge-
führten Änderungen mit sich.
Art. 1. Der Fonds und die Subfonds.
Der Fonds ist ein offener Anlagefonds luxemburgischen Rechts und stellt eine unselbstständige Gemeinschaft der An-
teilinhaber an allen Wertpapieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Das Fondsvermögen, dessen Höhe
nicht begrenzt ist, wird getrennt von dem der Verwaltungsgesellschaft gehalten. Der Fonds bildet eine untrennbare
rechtliche Einheit. Unbeschadet dessen wird jedoch jeder Subfonds als getrennt angesehen und die Vermögenswerte
eines Subfonds haften nur für solche Verbindlichkeiten, die von dem betreffenden Subfonds eingegangen sind.
Dem Anleger werden unter ein und demselben Fonds ein oder mehrere Subfonds angeboten, die, gemäss ihrer An-
lagepolitik, in Wertpapieren investieren.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Subfonds auflegen und bestehende Subfonds auflösen sowie ver-
schiedene Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines Subfonds auflegen.
Die Anlagepolitik eines jeden Subfonds wird vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Anla-
geziele festgelegt.
Das Nettovermögen eines jeden Subfonds bzw. einer jeden Tranche und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser
Subfonds bzw. Tranchen werden in den von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Währungen ausgedrückt.
Art. 2. Die Anlagepolitik.
Die Vermögen der Subfonds werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung investiert. Die Subfonds investieren
ihre Nettovermögen weltweit in Aktien, aktienähnlichen Kapitalanteilen wie etwa Genossenschaftsanteilen und Partizi-
pationsscheinen (Beteiligungspapieren und rechten), kurzfristigen Wertpapieren, Genusscheinen, Obligationen, Notes,
ähnlichen fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren (Forderungspapieren und -rechten), Wandelobligationen, Wan-
delnotes, Optionsanleihen und Optionsscheinen auf Wertpapieren.
Für die Anlagen eines jeden Subfonds gelten im Übrigen folgende Bestimmungen:
a) Die Anlagen des Fonds dürfen ausschliesslich bestehen aus:
(i) Wertpapieren, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum offenen und
ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt (nachfolgend «geregelter Markt») eines europäischen, amerikani-
schen, asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes (nachfolgend «zugelassener Staat») notiert sind bzw. gehan-
delt werden.
Wertpapiere, die aus Neuemissionen erworben werden, müssen in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung ent-
halten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem geregelten
Markt eines zugelassenen Staates beantragt wird. Diese Zulassung muss innerhalb eines Jahres nach der Erstemission
erfolgt sein.
(ii) Abweichend von diesen Anlagebeschränkungen darf jeder Subfonds:
- bis zu 10 % seines Nettovermögens in anderen als in den unter (i) genannten Wertpapieren anlegen;
- bis zu 10 % seines Nettovermögens in verbrieften Rechten anlegen, welche ihren Merkmalen nach Wertpapieren
gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und periodische Bewertbar-
keit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreiten;
Diese beiden Grenzen dürfen zusammen keinesfalls 10 % des Nettovermögens eines Subfonds überschreiten.
- auf akzessorischer Basis flüssige Mittel in denjenigen Währungen, in denen Anlagen getätigt werden, halten.
b) Risikostreuung
Nach dem Grundsatz der Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, mehr als 10 % des Net-
tovermögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpa-
piere jener Emittenten, in welchen mehr als 5 % des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf nicht mehr als
40 % des Nettovermögens jenes Subfonds betragen.
Folgende Ausnahmen sind jedoch möglich:
- Die genannte Obergrenze von 10 % kann bis auf maximal 25 % erhöht werden für verschiedene Schuldverschrei-
bungen, die von Kreditinstituten ausgegeben werden, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und dort
gemäss Gesetz einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. Insbesondere
müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen, entsprechend dem Gesetz in Vermö-
genswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die daraus entstandenen
Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in Bezug auf die Zahlung des Kapitals und der Zinsen bei
Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der Anlagen eines Subfonds, die in solchen
Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80 % des Nettovermögenswertes dieses Sub-
fonds nicht überschreiten.
- Die genannte Obergrenze von 10 % kann bis auf maximal 35 % erhöht werden für Wertpapiere, die von einem Mit-
gliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden.
Die unter diese beiden Ausnahmeregelungen fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in Bezug auf die
Risikostreuung erwähnten 40 %-Obergrenze nicht berücksichtigt.
- Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Nettovermö-
gens eines Subfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder
seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, der Mitglied der OECD ist, oder von internatio-
nalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben
oder garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen in mindestens 6 verschiedene Emissionen aufgeteilt sein, wobei
17052
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht über-
schreiten dürfen.
Werden die vorstehend genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten überschritten,
so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung dieser Lage unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.
Unter Wahrung des Prinzips der Risikostreuung kann der Fonds während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach
seiner Zulassung von den angeführten Beschränkungen bezüglich Risikostreuung abweichen.
c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
- Wertpapiere für den Fonds zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwel-
chen Beschränkungen unterliegt;
- Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht, ge-
gebenenfalls zusammen mit anderen von ihr verwalteten Anlagefonds, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäfts-
führung eines Emittenten auszuüben;
- mehr als 10% der
• stimmrechtlosen Aktien ein und derselben Gesellschaft,
• Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten oder
• Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen zu erwerben.
In den beiden letztgenannten Fällen brauchen die Beschränkungen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn
sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des Er-
werbes nicht feststellen lassen.
Ausgenommen sind gemäss Artikel 45 Abs. (3) des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für gemein-
same Anlagen in Wertpapieren, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem
anderen zugelassenen Staat begeben oder garantiert werden oder die von internationalen Organismen öffentlich-recht-
lichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden;
- pro Subfonds mehr als 5 % seines Nettovermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des
offenen Typs anzulegen.
Diese Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren müssen die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/EG
vom 20. Dezember 1985 erfüllen und dürfen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder von einer anderen Gesellschaft
verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder
durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, es sei denn, diese Organismen für gemeinsame
Anlagen sind gemäss ihren Vertragsbedingungen oder Satzungen auf Anlagen in bestimmten geographischen oder wirt-
schaftlíchen Sektoren spezialisiert. Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt eine All-in-Fee auf dem Teil des Netto-
vermögens des Fonds zu erheben, welcher in Anteilen anderer offenen Organismen für gemeinsame Anlagen der UBS-
Gruppe angelegt ist.
- Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
- Edelmetalle oder diesbezügliche Zertifikate zu erwerben;
- in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
- pro Subfonds Kredite aufzunehmen, es sei denn
- für den Ankauf von Devisen mittels eines «back-to-back loan»;
- im Fall von temporären Kreditaufnahmen in Höhe von höchstens 10 % des Nettovermögens des betreffenden Sub-
fonds;
- Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll
eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Der Fonds darf, ebenfalls im Rahmen der im Verkaufsprospekt beschriebe-
nen Bedingungen, Anlagen an Dritte ausleihen;
- Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung
abzutreten. Usanzgemässe Einschusszahlungen («Margins») bei Options- und ähnlichen Geschäften bleiben hiervon un-
berührt.
d) Derivative und Absicherungstechniken
Unter Beachtung der im Verkaufsprospekt angeführten Bedingungen und Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft
(i) sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Vermögens der betreffenden Subfonds ge-
schieht, und
(ii) Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen der Verwaltung des Vermögens der
betreffenden Subfonds nutzen.
Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilinhaber weitere Anlagebegrenzungen festsetzen, so-
weit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, in denen Anteile des
Fonds angeboten und verkauft werden.
Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft.
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds für Rechnung und im ausschliesslichen Interesse der Anteilinhaber.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds bzw. Tranchen, die den Fonds darstellen, bestimmt de-
ren Lancierung und, falls dies im Interesse der Anteilinhaber sinnvoll erscheint, deren Schliessung.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten ausgestattet, um in ihrem Namen für Rechnung der
Anteilinhaber alle administrativen und verwaltungsmässigen Handlungen durchzuführen. Sie ist insbesondere berechtigt,
Wertpapiere und andere Werte zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie
sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.
17053
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf Direktoren oder Bevollmächtigte oder einen Ausschuss, deren
Entschädigung ausschliesslich zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht, mit der laufenden Durchführung der Anlage-
politik beauftragen.
Art. 4. Die Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank.
Als Depotbank ist die UBS (LUXEMBOURG) S.A. bestellt worden.
Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer
Kündigungsfrist von 3 Monaten jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.
Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank
die in diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt.
Weiterhin hat die Depotbank ihre Funktionen auch nach Abberufung so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um
das ganze Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen.
Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu
ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss den Vertragsbedingungen übernimmt. In
diesem Fall bleibt die Depotbank ebenfalls in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übergeben wur-
de.
Die Depotbank verwahrt das Nettovermögen für Rechnung des Fonds. Sie kann es mit Zustimmung der Verwaltungs-
gesellschaft ganz oder teilweise anderen Banken, Finanzinstituten und anerkannten Clearinghäusern, welche die gesetz-
lichen Anforderungen erfüllen, zur Verwahrung anvertrauen.
Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Wertpapiere und nimmt alle laufen-
den administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben vor.
Ferner muss die Depotbank:
a) sicherstellen, dass der Verkauf, der Rückkauf, die Konversion und die Annullierung von Anteilen, die für Rechnung
des Fonds oder von der Verwaltungsgesellschaft getätigt wurden, den Bestimmungen des Gesetzes und den Vertrags-
bedingungen entsprechen;
b) sicherstellen, dass die Berechnung des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und den Vertragsbedin-
gungen gemäss erfolgt;
c) alle Instruktionen der Verwaltungsgesellschaft ausführen, ausser wenn diese im Widerspruch zum Gesetz oder zu
den Vertragsbedingungen stehen;
d) sicherstellen, dass bei Transaktionen, die sich auf die Fondsaktiven beziehen, die Gegenleistung zeitgerecht erfolgt;
e) sicherstellen, dass die Eingänge/Erträge des Fonds die den Vertragsbedingungen entsprechende Verwendung fin-
den.
Art. 5. Nettoinventarwert.
Der Nettoinventarwert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Subfonds im Prinzip an
jedem Geschäftstag der Administrationsstelle auf der Basis der letztbekannten Kurse berechnet. Unter «Geschäftstag»
versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankgeschäftstage (d.h. jeden Tag, an dem die Banken während der
normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen in
Luxemburg und/oder üblichen Feiertagen in Ländern, deren Börsen oder Märkte für die Bewertung von mehr als der
Hälfte des Nettovermögens des Subfonds massgebend sind.
Der Nettoinventarwert eines Anteils an einem Subfonds ist in der Währung des Subfonds ausgedrückt und ergibt
sich, indem das gesamte Nettovermögen des Subfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Sub-
fonds dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Subfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Gut-
haben des Subfonds und der Summe der den Subfonds betreffenden Verpflichtungen.
Betreffend Subfonds, bei denen verschiedene Tranchen bestehen, muss der Nettoinventarwert eines Anteils gegebe-
nenfalls pro Tranche berechnet werden. Hierfür wird das auf die jeweilige Tranche anfallende Nettovermögen des Sub-
fonds durch das Total der im Umlauf befindlichen und separat geführten Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.
Die Nettoinventarwerte der verschiedenen Tranchen innerhalb eines Subfonds können bedingt durch ihre spezifi-
schen Eigenschaften voneinander abweichen.
Das Vermögen eines jeden Subfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Wertpapiere und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten Marktpreisen
bewertet. Falls diese Wertpapiere oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind, ist der letztverfügbare Kurs
an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist. Bei Wertpapieren und anderen Anlagen, bei
welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit
marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Verwaltungsgesellschaft die Bewertung dieser Wertpapiere und Anlagen
aufgrund dieser Preise vornehmen Wertpapiere und andere Anlagen, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an
einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist,
gehandelt werden, werden zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt bewertet.
b) Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind, werden zu ihrem letzterhältlichen
Marktpreis bewertet; falls dieser nicht erhältlich ist, wird die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere gemäss ande-
ren, von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf der Basis der voraussichtlich möglichen Verkaufspreise, bewerten.
c) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergeben-
den Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Markt-
verhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen.
d) Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des entsprechenden Sub-
fonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs zwischen
17054
Kauf- und Verkaufspreis, der in Luxemburg oder, falls nicht erhältlich, auf dem für diese Währung repräsentativsten
Markt bekannt ist, bewertet.
e) Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
f) Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert
(Net Present Value) von allen Cash-Flows, sowohl In- wie Outflows. Diese Bewertungsmethode ist von der Verwal-
tungsgesellschaft anerkannt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
Erweist sich aufgrund besonderer Umstände eine Bewertung nach Massgabe der vorstehenden Regeln als undurch-
führbar oder ungenau, ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, andere allgemein anerkannte und überprüfbare Bewer-
tungskriterien anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Nettovermögens zu erzielen.
Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die
für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.
Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Subfonds auf der
Basis der Kurse bewerten, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden. In diesem Fall wird
für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rückkaufanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.
Art. 6. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme
und Konversion der Anteile eines, mehrerer oder aller Subfonds bzw. Tranchen in folgenden Fällen vorübergehend aus-
zusetzen:
- wenn eine oder mehrere Börsen oder andere Märkte, die für einen wesentlichen Teil des Nettovermögens die Be-
wertungsgrundlage darstellen, ausserhalb der üblichen Feiertage geschlossen sind oder wo der Handel ausgesetzt wird
oder wenn diese Börsen und Märkte Einschränkungen oder kurzfristig beträchtlichen Kursschwankungen unterworfen
sind;
- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Verwaltungsgesell-
schaft fallen, eine normale Verfügung über das Nettovermögen unmöglich wird, ohne die Interessen der Anteilinhaber
schwerwiegend zu beeinträchtigen;
- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines be-
trächtlichen Teils des Nettovermögens nicht bestimmt werden kann;
- wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung des Fonds
verhindern.
Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes, die Aussetzung der Ausgabe und Rücknahme der Anteile
und die Aussetzung der Konversion zwischen den einzelnen Subfonds werden gemäss nachfolgendem Artikel 8 veröf-
fentlicht.
Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen.
Für jeden Subfonds werden Anteile auf der Basis des Nettovermögens des betreffenden Subfonds ausgestellt.
Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises in
entsprechender Höhe übertragen.
Die Anteile lauten auf den Inhaber und werden den Anteilinhabern grundsätzlich auf den von diesen anzugebenden
Depots gutgeschrieben. Die Anteilinhaber können die Aushändigung von Anteilscheinen beantragen. Bei Fraktionsein-
heiten besteht hingegen kein Anspruch auf deren Verurkundung. Anteilscheine werden über die Vertriebs- und Zahl-
stellen geliefert.
Die Zertifikate werden mit Couponbogen und in Stückelungen zu 1 oder mehr Anteilen geliefert. Jeder Anteilschein
trägt die Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Faksimileunterschriften
ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds bzw. welcher Tranche die Anteile zuge-
hören.
Jede natürliche oder juristische Person ist berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile am Fonds
zu beteiligen.
Der Ausgabepreis basiert auf dem für jeden Subfonds bzw. jede Tranche gemäss Artikel 5 errechneten Nettoinven-
tarwert. Zusätzlich kann ein Ausgabeaufschlag von höchstens 6 % des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebs-
stellen erhoben werden.
Zudem können dem Anleger, basierend auf dem Nettoinventarwert, die Spesen (Courtagen, Börsengebühren, u.a.)
belastet werden, welche dem Fonds aus der Anlage des eingezahlten Betrages im Durchschnitt erwachsen.
Der Ausgabepreis ist binnen 7 Geschäftstagen nach dem Zeichnungstag zu zahlen; dieser Zeitraum kann jedoch durch
Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft verkürzt werden.
Der Ausgabepreis erhöht sich um Steuern, Gebühren oder andere Belastungen, die in den Ländern anfallen, in denen
die Anteile zur Zeichnung angeboten werden.
Es liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Subfonds bzw.
Tranchen an bestimmte natürliche oder juristische Personen aus bestimmten Ländern oder Gegenden zeitweise auszu-
setzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.
Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile innerhalb jedes Subfonds aufteilen oder zusammenlegen.
Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Falls Anteilscheine ausgehändigt wurden,
so sind diese zusammen mit dem Rücknahmegesuch einzureichen. Der Rücknahmepreis basiert auf dem gemäss Artikel
5 errechneten Nettoinventarwert. Der Rücknahmepreis verringert sich um jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern
17055
eventuell anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben. Pro Subfonds kann eine Rücknahmegebühr von höch-
stens 2 % des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden.
Zudem können dem Anleger, basierend auf dem Nettoinventarwert, die Spesen (Courtagen, Börsengebühren, u.a.)
belastet werden, welche dem Fonds aus der Veräusserung einem dem Anteil entsprechenden Teil der Anlagen im
Durchschnitt erwachsen.
Die Auszahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 7 Geschäftstagen
nach dem Rücknahmetag.
Die Verwaltungsgesellschaft hat pro Subfonds für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln zu sorgen, damit die
Rücknahme der Anteile in den in diesem Artikel beschriebenen Fristen erfolgen kann.
Die Hauptverwaltung oder die Depotbank sind nur dann zur Rücknahme und Zahlung verpflichtet, wenn die gesetz-
lichen Bestimmungen, insbesondere Devisenvorschriften oder Ereignisse, die ausserhalb ihrer Kontrolle liegen, sie nicht
daran hindern, den Gegenwert in das Land zu überweisen oder dort auszuzahlen, wo die Rücknahme beantragt wurde.
Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknahme-
antrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds verkauft
worden sind. Ist eine solche Massnahme notwendig, so werden alle am selben Tag eingegangenen Rücknahmeanträge
zum selben Preis abgerechnet.
Es hängt von der Entwicklung des Nettovermögenswertes ab, ob der Rücknahmepreis den vom Anleger bezahlten
Ausgabepreis übersteigt oder unterschreitet.
Der Anteilinhaber eines Subfonds kann, bis zum Gegenwert der eingereichten Anteile, einen Teil oder alle seine An-
teile in Anteile eines anderen Subfonds konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis des Nettoinventarwertes
pro Anteil der entsprechenden Subfonds, zuzüglich respektive abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstiger
Ausgaben, sowie einer zugunsten der Vertriebsstellen eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwal-
tungsgesellschaft unter Beachtung eines Maximalsatzes von 3 % festgelegt wird.
Anteile verschiedener Tranchen können innerhalb eines Subfonds untereinander konvertiert werden, ausser wenn
die Verwaltungsgesellschaft verschiedene Restriktionen im Zusammenhang mit der Konversion zwischen den verschie-
denen Tranchen vorsieht. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Nettoinventarwerte der entsprechenden Tran-
chen. Für die Einreichung der Konversionsanträge gelten die gleichen Modalitäten wie für die Ausgabe und Rücknahme
von Anteilen.
Die Konversionsmodalitäten werden von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt und im Verkaufsprospekt beschrie-
ben.
Art. 8. Veröffentlichungen.
Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile eines jeden Subfonds bzw. einer jeden
Tranche werden an jedem Geschäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank bekanntgegeben.
Der von einem Rechnungsprüfer geprüfte jährliche Geschäftsbericht und die Halbjahresberichte, die nicht geprüft
sein müssen, werden den Anteilinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zur Verfügung gestellt.
Jede Änderung der Vertragsbedingungen wird im «Mémorial» des Grossherzogtums Luxemburg veröffentlicht.
Mitteilungen an die Anteilinhaber, auch über Änderungen der Vertragsbedingungen, werden in einer luxemburgischen
Tageszeitung und, soweit erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.
Art. 9. Geschäftsjahr, Prüfung.
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 30. April.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft wird von einem oder mehreren Rechnungsprüfern geprüft. Der Jah-
resabschluss des Fonds wird von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten zugelassenen Rechnungsprüfer ge-
prüft. Die konsolidierte Vermögensaufstellung des gesamten Fonds erfolgt in CHF.
Art. 10. Ausschüttungen.
Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro Subfonds und pro Tranche beschliessen
kann, werden aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen nach Abzug sämtlicher Kosten und Ge-
bühren vorgenommen. Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Nettovermögen des Fonds unter das vom Ge-
setz vorgesehene Mindestkapital fällt. Die Nettoerträge können in diesem Sinn, neben den Nettoerträgen der Anlagen
des Fonds, auch die aufgelaufenen Erträge aus den Anlagen einbeziehen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann, im selben Rahmen, die Ausgabe von Gratisanteilen vorsehen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden sowie die Aussetzung der Aus-
schüttungen zu bestimmen.
Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden, ver-
jähren und fallen an den entsprechenden Subfonds bzw. die entsprechende Tranche zurück. Sollte dieser bereits liqui-
diert worden sein, fallen die Ausschüttungen und Zuteilungen anteilsmässig entsprechend der Nettovermögen der
einzelnen Subfonds des Fonds an diese.
Ausschüttungen werden gegen Einreichen der Coupons vorgenommen. Die Zahlungsweise wird von der Verwal-
tungsgesellschaft bestimmt.
Art. 11. Änderungen der Vertragsbedingungen.
Die Vertragsbedingungen können, unter Wahrung der rechtlichen Vorschriften, von der Verwaltungsgesellschaft ge-
ändert werden.
17056
Jede Änderung muss gemäss Artikel 8 veröffentlicht werden und ist rechtskräftig ab dem Tag der Veröffentlichung im
«Mémorial».
Art. 12. Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds.
- Auflösung des Fonds und seiner Subfonds
Anteilinhaber, Erben oder sonstige Berechtigte können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines einzelnen
Subfonds nicht verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, den Fonds beziehungsweise die bestehen-
den Subfonds aufzulösen, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz der Verwal-
tungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint.
Der Beschluss über die Auflösung eines Subfonds wird in einer luxemburgischen Tageszeitung und soweit erforderlich
in ausländischen Zeitungen veröffentlicht. Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausge-
geben und jede Konversion in den betroffenen Subfonds wird ausgesetzt. Die Rücknahme von Anteilen bzw. die Kon-
version aus dem betroffenen Subfonds wird auch nach diesem Beschluss möglich sein, solange die Gleichbehandlung der
Anteilinhaber gewährleistet bleibt. In der Liquidation wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im besten
Interesse der Anteilinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös der Subfonds anteils-
mässig an die Anteilinhaber der Subfonds zu verteilen. Etwaige Liquidationserlöse, die bei Abschluss der Liquidation nicht
an die Anteilinhaber verteilt werden können, können während 6 Monaten bei der Depotbank hinterlegt werden. Danach
werden diese Vermögenswerte bei der Caisse des Consignations in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hin-
terlegt.
Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Fall der Auflösung der Ver-
waltungsgesellschaft. Eine solche Auflösung wird in mindestens drei Tageszeitungen (wovon eine luxemburgische Tages-
zeitung) sowie im «Mémorial» publiziert. Der Ablauf der Liquidation ist identisch mit demjenigen von Subfonds mit der
Ausnahme, dass Liquidationserlöse, die beim Abschluss der Liquidation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden kön-
nen, sofort bei der Caisse des Consignations hinterlegt werden.
- Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen
(OGA)
Sollte das Nettovermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den von der Verwaltungsgesell-
schaft von Zeit zu Zeit festgelegten Betrag fallen oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld
ändern, so kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annul-
lieren und den Anteilinhabern dieses Subfonds Anteile an einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach lu-
xemburgischem Recht, der dem Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von
der Verwaltungsgesellschaft beschlossene Zusammenlegung ist für die Anteilinhaber des betroffenen Subfonds, nach Ab-
lauf einer Frist von einem Monat ab dem Datum der Publikation, bindend.
Anteilinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur
Rücknahme einreichen.
Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter Teil
I des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird in einer luxemburgischen Tageszeitung und, soweit
erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.
Art. 13. Kosten des Fonds.
Der Fonds zahlt für die verschiedenen Subfonds eine monatliche All-in-Fee von höchstens 0,25 % pro Monat, (3,00%
p.a.) berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus dieser All-in-Fee werden die Admini-
strationsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager, die Verwaltungsgesellschaft und der Vertrieb bezahlt. Sie beinhal-
tet ausserdem sämtliche für den Fonds resp. die Subfonds anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
- allen Steuern, welche auf dem Nettoinventarwert und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere
die Abonnementssteuer;
- üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden, und
- Kosten für ausserordentliche, im Interesse der Anteilinhaber liegende Massnahmen wie insbesondere Gutachten
oder Gerichtsverfahren etc.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Subfonds bzw. Tranchen genau zugeordnet werden können, werden diesen in
Rechnung gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Subfonds bzw. Tranchen beziehen, werden diese Kosten den
betroffenen Subfonds bzw. Tranchen proportional zu ihren Nettovermögen belastet.
Art. 14. Verjährung.
Die Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem
Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.
Art. 15. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist
das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
dem Gerichtsstand der Länder unterwerfen, in welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden.
17057
Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgebend; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und ver-
kauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen Län-
dern verkauft wurden.
Diese Vertragsbedingungen treten am 2. Mai 2001 in Kraft.
Luxemburg, den 19. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2001, vol. 552, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(27083/999/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 17.574.
—
<i>Abtretung von Anteileni>
Gemäß einem privatschriftlichen Vertrag vom 28. März 2001 hat die Gesellschaft RENTIGRUPO INTERNATIONAL
HOLDING S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau, vierhundertfünfundsiebzig (475) Anteile der Vermie-
tungsgesellschaft OBJEKT KIRCHBERG mbH an die DEKA IMMOBILIEN INVESTMENT, GmbH, mit Sitz in D-60329
Frankfurt am Main, Mainzer Landstraße 37, abgetreten.
Vorgenannte Abtretung wurde von der Vermietungsgesellschaft OBJEKT KIRCHBERG mbH angenommen.
Durch die Realisierung der Closingbedingungen und der Zahlung des Kaufpreises sind die Eigentumsrechte an vorge-
nannten Anteilen mit Wirkung zum 27. April 2001 endgültig übergegangen. Es werden demnach vierhundertfünfundsieb-
zig (475) Anteile an der Vermietungsgesellschaft OBJEKT KIRCHBERG mbH von der DEKA IMMOBILIEN
INVESTMENT, GmbH und 25 Anteile der Vermietungsgesellschaft OBJEKT KIRCHBERG mbH von der RENTIGRUPO
INTERNATIONAL HOLDING S.A. gehalten.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28662/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 17.574.
—
Gemäß einem Gesellschafterbeschluss vom 27. April 2001, wurde die Niederlegung des Geschäftsführermandates
von Herrn Jean Zeimet zum 27. April 2001 angenommen und Entlastung erteilt.
Als Geschäftsführer, ohne Begrenzung der Dauer ihres Mandates, wurden ernannt:
- Frau Evelyn Laqua, geschäftsansässig in Frankfurt am Main
- Herr Jens Göttler, geschäftsansässig in Frankfurt am Main
- Herr Marius Schöner, geschäftsansässig in Frankfurt am Main
- Herr Jan Schwarz, geschäftsansässig in Frankfurt am Main
Die neuen Geschäftsführer haben die in Artikel 8 der Gesellschaftssatzung festgelegten Befugnisse.
Ebenfalls wurde der Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung an folgende Adresse verlegt: 121, avenue de la Faïence-
rie, L-1511 Luxemburg.
Erstellt in Luxemburg, den 27. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28663/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2001.
UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. / UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften / Unterschriften
<i>Für den Verkäuferi>
<i>Für den Käuferi>
<i>Für die Gesellschafti>
<i>RENTIGRUPO INTERNATIONAL i>
<i>DEKA IMMOBILIENi>
<i>VERMIETUNGSGESELLSCHAFTi>
<i>HOLDING S.A.i>
<i>INVESTMENT, GmbHi>
<i>OBJEKT KIRCHBERG mbHi>
Unterschriften
Unterschriften
<i>Neue Geschäftsführeri>
Unterschrift
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
17058
IT TECHNOLOGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.453.
—
L’an deux mille un, le neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois sou-
mise au régime des Sociétés d’Investissement à Capital Variable («SICAV») IT TECHNOLOGY, avec siège social à
Luxembourg, 7, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 9 juillet 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 605 du 10 août 1999,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.453.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Lambert, employé de banque, de-
meurant à Halanzy (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée de banque, demeurant
à Creutzwald (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libra-
mont (Belgique).
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a pour ordre du jour les modifications suivantes des statuts:
1. Article 4.
Complément de la fin du 2
e
paragraphe comme suit:
«... par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»
2. Article 5.
a) Modification de la 1
ère
phrase du 3
e
paragraphe comme suit:
«Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-
tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes.»
b) Suppression des 6
e
et 7
e
paragraphes et remplacement par le texte suivant:
«Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si un changement dans la situation économique
ou politique concernant un compartiment justifiait pareille liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux ac-
tionnaires concernés avant la date effective de liquidation et la notification indiquera les raisons et la procédure de li-
quidation.
A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un
traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte
une estimation des frais de liquidation. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéfi-
ciaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du dépositaire durant une période
de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, ils seront consignés auprès de la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg au profit de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment
par fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif régi par la Partie
I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, telle que modifiée. De plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil
d’administration, si requise dans l’intérêt des actionnaires de tout compartiment concerné. Pareille décision sera notifiée
aux actionnaires de la même manière que décrite dans le paragraphe précédent et, de plus, la notification contiendra
des informations quant au nouveau compartiment. Pareille notification sera faite au moins un mois avant la date à laquelle
la fusion deviendra effective de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais, avant que les opérations d’apport au nouveau compartiment ne deviennent effectives. A la fin de cette
période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.
La décision de fusionner un compartiment avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois orga-
nisé sous forme de fonds commun de placement soumis à la partie I de la loi susmentionnée appartient aux actionnaires
du compartiment à fusionner. La décision dans ce contexte sera prise par vote unanime de tous les actionnaires du com-
partiment en question. Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés
17059
par la décision de fusionner; les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs ac-
tions.»
3. Article 6.
a) Suppression du 1
er
paragraphe et remplacement par le texte suivant:
«Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’admi-
nistration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique
du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou une politique de couverture spéciale ou une
autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment et/ou classe
d’actions pourra être divisée en deux catégories d’actions: les actions de capitalisation et les actions de distribution.»
b) Modification de la fin du 2
e
paragraphe comme suit:
«..., prélevés sur la quotité des avoirs nets du compartiment et/ou de la classe d’actions attribuable aux actions de
distribution.»
c) Modification du début du 4
e
paragraphe comme suit:
«A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe d’actions donné, ...»
4. Article 7.
a) Modification du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elles relèvent, ...»
b) Modification de la fin du 3
e
paragraphe comme suit:
«.... qu’il détient, le compartiment, la classe d’actions, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.»
5. Article 8.
a) Modification de la 1
ère
phrase du 3
e
paragraphe comme suit:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et
la catégorie d’actions dont elle relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette
classe et catégorie d’actions telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.»
b) Modification de la fin du 3
e
paragraphe comme suit
«Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compar-
timent ou d’une classe d’actions, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe d’actions
sera le jour ouvrable suivant.»
c) Modification de la fin du 4
e
paragraphe comme suit
«... par le prospectus de la Société.»
6. Article 9.
a) Modification de la 1
ère
phrase du 2
e
paragraphe comme suit:
«Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d’actions dont elle relève, sera basé
sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et catégorie d’actions telle que détermi-
née conformément à l’Article 12 des statuts.»
b) Modification de la fin du 3
e
paragraphe comme suit:
«... par le prospectus de la Société.»
c) Modification de la 2
e
phrase du 5
e
paragraphe comme suit:
«Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compar-
timent ou d’une classe d’actions, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe d’actions
sera le jour ouvrable suivant.»
7. Article 10.
a) Ajout d’un 3
e
paragraphe nouveau comme suit:
«Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe d’actions en actions d’une autre classe d’actions
est possible uniquement dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente
des actions.»
b) Les 3
e
, 4
e
et 5
e
paragraphes deviennent les 4
e
, 5
e
et 6
e
paragraphes.
8. Article 12.
a) Remplacement du 1
er
paragraphe comme suit:
«Dans chaque compartiment et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les
documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13 des statuts)
les avoirs nets du compartiment ou de la classe d’actions concerné, constitués des avoirs de ce compartiment ou de
cette classe d’actions moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation
au titre du compartiment ou de la classe d’actions concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des
avoirs nets de ce compartiment ou de cette classe d’actions entre les actions de distribution et les actions de capitali-
sation relevant de ce compartiment ou de cette classe d’actions, conformément aux dispositions sub IV du présent Ar-
ticle.
L’évaluation des avoirs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes d’actions se fera de la manière
suivante: ...»
b) Modification de la phrase qui suit le point 7 du paragraphe I «Les avoirs de la Société...» comme suit:
«La valeur des avoirs dans les différents compartiments ou les différentes classes d’actions sera déterminée de la ma-
nière suivante:...»
c) Remplacement du 1
er
alinéa du paragraphe III «Compartimentation» comme suit:
17060
«Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories d’actions,
conformément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Tou-
tefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent
ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à
part.»
d) Modification de la fin du point 4 du paragraphe III «Compartimentation» comme suit:
«...; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ils sont attribués, ne
pourront engager que cette masse.»
e) Complément au paragraphe III «Compartimentation» avec le nouveau point final suivant:
«Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles d’attribution mention-
nées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.»
f) Complément au paragraphe IV «Ventilation de la valeur des avoirs nets à l’intérieur d’une classe d’actions» avec le
nouveau point final suivant:
«Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles de ventilation mention-
nées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.»
g) Complément au paragraphe V «Pour les besoins de cet article», point 3 comme suit:
«Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de
calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe d’actions concerné...»
9. Article 13.
a) Modification du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action...»
b) Suppression de la fin du point f) pour lui donner la teneur suivante:
«Dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la Société.»
10. Article 19.
Modification du début du 2
e
paragraphe comme suit:
«Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la
Société seront investis...»
11. Article 21.
a) Modification de la fin du 2
e
paragraphe comme suit:
«...cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.»
b) Correction de la fin du 3
e
paragraphe comme suit.
«... le ou les promoteurs et co-promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité juridique que
le conseil d’administration pourra déterminer.»
12. Article 23.
Complément à la fin du 1
er
paragraphe comme suit:
«... par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»
13. Article 26.
a) Modification du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elle relève,...»
b) Ajout d’un nouveau dernier paragraphe comme suit:
«Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la
classe concerné présents ou représentés et votants.»
14. Article 28.
a) Modification du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Les documents de vente des actions indiqueront...»
b) Complément à la fin du 1
er
paragraphe comme suit:
«...de la loi du 30 mars 1988, telle que modifiée.»
c) Ajout d’un nouveau 2
e
paragraphe comme suit:
«Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-
ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.»
d) Les 2
e
, 3
e
et 4
e
paragraphes deviennent les 3
e
, 4
e
et 5
e
paragraphes.
e) Modification de la fin de la 1
ère
phrase de l’actuel paragraphe 4 comme suit:
«...et reviendra à la classe concernée.»
15. Article 29.
Modification de la 1
ère
phrase du 1
er
paragraphe comme suit:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-
gne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier («le Dépositaire»).»
16. Article 30.
Suppression des 4
e
, 5
e
et 6
e
paragraphes et remplacement par le texte suivant:
«La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
17061
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Après la clôture des opérations de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse des Consignations.»
17. Article 31.
a) Correction du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale ...»
b) Modification du début du 2
e
paragraphe comme suit:
«Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe d’actions
donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes d’actions, ...»
18. Article 32.
Modification du 1
er
paragraphe comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»
II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés dans:
a) Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C les 22 et 31 mars 2001;
b) Le Luxemburger Wort les 22 et 31 mars 2001;
c) L’Echo de la Bourse les 22 et 31 mars 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les cinquante-six mille sept cent soixante-dix neuf (56.779) actions ac-
tuellement en circulation quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-neuf (43.589) actions sont présentes ou représen-
tés.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour. Monsieur le Président ex-
pose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de compléter la fin du 2
e
paragraphe de l’article 4 des statuts comme suit:
«... par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
a) Modification de la 1
ère
phrase du 3
e
paragraphe comme suit:
«Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-
tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes.»
b) Suppression des 6
e
et 7
e
paragraphes et remplacement par le texte suivant:
«Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si un changement dans la situation économique
ou politique concernant un compartiment justifiait pareille liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux ac-
tionnaires concernés avant la date effective de liquidation et la notification indiquera les raisons et la procédure de li-
quidation.
A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un
traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte
une estimation des frais de liquidation. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéfi-
ciaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du dépositaire durant une période
de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, ils seront consignés auprès de la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg au profit de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment
par fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif régi par la Partie
I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, telle que modifiée. De plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil
d’administration, si requise dans l’intérêt des actionnaires de tout compartiment concerné. Pareille décision sera notifiée
aux actionnaires de la même manière que décrite dans le paragraphe précédent et, de plus, la notification contiendra
des informations quant au nouveau compartiment. Pareille notification sera faite au moins un mois avant la date à laquelle
la fusion deviendra effective de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais, avant que les opérations d’apport au nouveau compartiment ne deviennent effectives. A la fin de cette
période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.
La décision de fusionner un compartiment avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois orga-
nisé sous forme de fonds commun de placement soumis à la partie I de la loi susmentionnée appartient aux actionnaires
du compartiment à fusionner. La décision dans ce contexte sera prise par vote unanime de tous les actionnaires du com-
17062
partiment en question. Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés
par la décision de fusionner; les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs ac-
tions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
a) Suppression du 1
er
paragraphe et remplacement par le texte suivant:
«Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’admi-
nistration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique
du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou une politique de couverture spéciale ou une
autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment et/ou classe
d’actions pourra être divisée en deux catégories d’actions: les actions de capitalisation et les actions de distribution.»
b) Modification de la fin du 2
e
paragraphe comme suit:
«..., prélevés sur la quotité des avoirs nets du compartiment et/ou de la classe d’actions attribuable aux actions de
distribution.»
c) Modification du début du 4
e
paragraphe comme suit:
«A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe d’actions donné, ...»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
a) Modification du début du 1
er
paragraphe comme suit
«Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elles relèvent, ...»
b) Modification de la fin du 3
e
paragraphe comme suit:
«... qu’il détient, le compartiment, la classe d’actions, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
a) Modification de la 1
ère
phrase du 3
e
paragraphe comme suit:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et
la catégorie d’actions dont elle relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette
classe et catégorie d’actions telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.»
b) Modification de la fin du 3
e
paragraphe comme suit:
«Toutefois si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un comparti-
ment ou d’une classe d’actions, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe d’actions
sera le jour ouvrable suivant.»
c) Modification de la fin du 4
e
paragraphe comme suit:
«... par le prospectus de la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
a) Modification de la 1
ère
phrase du 2
e
paragraphe comme suit:
«Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d’actions dont elle relève, sera basé
sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et catégorie d’actions telle que détermi-
née conformément à l’Article 12 des statuts.»
b) Modification de la fin du 3
e
paragraphe comme suit:
«... par le prospectus de la Société.»
c) Modification de la 2
e
phrase du 5
e
paragraphe comme suit:
«Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compar-
timent ou d’une classe d’actions, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe d’actions
sera le jour ouvrable suivant.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
a) Ajout d’un 3
e
paragraphe nouveau comme suit:
«Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe d’actions en actions d’une autre classe d’actions
est possible uniquement dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente
des actions.»
b) Les 3
e
, 4
e
et 5
e
paragraphes deviennent les 4
e
, 5
e
et 6
e
paragraphes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
a) Remplacement du 1
er
paragraphe comme suit:
«Dans chaque compartiment et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les
documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13 des statuts)
les avoirs nets du compartiment ou de la classe d’actions concerné, constitués des avoirs de ce compartiment ou de
cette classe d’actions moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation
au titre du compartiment ou de la classe d’actions concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des
17063
avoirs nets de ce compartiment ou de cette classe d’actions entre les actions de distribution et les actions de capitali-
sation relevant de ce compartiment ou de cette classe d’actions, conformément aux dispositions sub IV du présent Ar-
ticle.
L’évaluation des avoirs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes d’actions se fera de la manière
suivante: ...»
b) Modification de la phrase qui suit le point 7 du paragraphe I «Les avoirs de la Société...» comme suit:
«La valeur des avoirs dans les différents compartiments ou les différentes classes d’actions sera déterminée de la ma-
nière suivante:...»
c) Remplacement du 1
er
alinéa du paragraphe III «Compartimentation» comme suit:
«Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories d’actions,
conformément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Tou-
tefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent
ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à
part.»
d) Modification de la fin du point 4 du paragraphe III «Compartimentation» comme suit:
«...; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ils sont attribués, ne
pourront engager que cette masse.»
e) Complément au paragraphe III «Compartimentation» avec le nouveau point final suivant:
«Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles d’attribution mention-
nées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.»
f) Complément au paragraphe IV «Ventilation de la valeur des avoirs nets à l’intérieur d’une classe d’actions» avec le
nouveau point final suivant:
«Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles de ventilation mention-
nées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.»
g) Complément au paragraphe V «Pour les besoins de cet article», point 3 comme suit:
«Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de
calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe d’actions concerné...»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
a) Modification du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action...»
b) Suppression de la fin du point f) pour lui donner la teneur suivante:
«Dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la Société.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le début du 2
e
paragraphe de l’article 19 des statuts comme suit:
«Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la
Société seront investis...»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts comme suit:
a) Modification de la fin du 2
e
paragraphe comme suit:
«...cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.»
b) Correction de la fin du 3
e
paragraphe comme suit:
«,... le ou les promoteurs et co-promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité juridique que
le conseil d’administration pourra déterminer.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de compléter la fin du 1
er
paragraphe de l’article 23 des statuts comme suit:
«... par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts comme suit:
a) Modification du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elle relève,...»
b) Ajout d’un nouveau dernier paragraphe comme suit:
«Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la
classe concerné présents ou représentés et votants.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts comme suit:
a) Modification du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Les documents de vente des actions indiqueront...»
17064
b) Complément à la fin du 1
er
paragraphe comme suit:
«...de la loi du 30 mars 1988, telle que modifiée.»
c) Ajout d’un nouveau 2
e
paragraphe comme suit:
«Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-
ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.»
d) Les 2
e
, 3
e
et 4
e
paragraphes deviennent les 3
e
, 4
e
et 5
e
paragraphes.
e) Modification de la fin de la 1
ère
phrase de l’actuel paragraphe 4 comme suit:
«...et reviendra à la classe concernée.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la 1
ère
phrase du 1
er
paragraphe de l’article 29 des statuts comme suit:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-
gne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier («le Dépositaire»).»
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les 4
e
, 5
e
et 6
e
paragraphes de l’article 30 des statuts et de les remplacer par le texte
suivant:
«La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liçuidateurs, personnes
physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Après la clôture des opérations de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse des Consignations.»
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts comme suit:
a) Correction du début du 1
er
paragraphe comme suit:
«Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale ...»
b) Modification du début du 2
e
paragraphe comme suit:
«Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe d’actions
donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes d’actions, ...»
<i>Dix-huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
paragraphe de l’article 32 des statuts comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de cent vingt mille francs (frs. 120.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Lambert, A. Alexandre, M. Vermeersch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 8CS, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(25954/222/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.
HSBC ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. PRIMERUS).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.130.
—
L’an deux mille un, le trente mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PRIMERUS, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte¢reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 septembre 1996, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 16 octobre 1996, numéro 524.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 avril 2000.
T. Metzler.
17065
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 22 juin 1998 numéro 454.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Delphine Boutiller du Retail, juriste, demeurant à Thionville (F).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 143.411 actions en circulation, 83.133 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des 13 et 22 mars 2001
- au journal Luxemburger Wort, en date des 13 et 22 mars 2001 et par lettres envoyées en date du 21 mars 2001.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 1
er
des Statuts afin de changer la dénomination de la société PRIMERUS en HSBC ASSET
MANAGEMENT SICAV, le nouvel article 1
er
étant libellé comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous forme de société ano-
nyme sous le régime de société d’investissement à capital variable sous la dénomination de HSBC ASSET MANAGE-
MENT SICAV.»
2.- Modification de l’article 23 des Statuts afin d’appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des
différents Sous-Fonds de la SICAV. A cet effet:
- Suppression du dernier paragraphe du point II libellé comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-
ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.»
- Insertion, en remplacement, d’un nouveau paragraphe libellé comme suit:
«Si une dette, un engagement ou une obligation encouru(e) par la société a trait aux actifs d’un Sous-Fonds en parti-
culier ou à une quelconque activité portant sur les actifs d’un Sous-Fonds en particulier, seuls les actifs de ce Sous-Fonds
répondent de cette dette, de cet engagement ou de cette obligation. Le recours des créanciers tiers se limite aux actifs
du Sous-Fonds auquel la dette, l’engagement ou l’obligation se rapporte.
Au cas où un actif ou une dette, un engagement ou une obligation de la société ne saurait être attribué(e) à un Sous-
Fonds particulier, cet actif ou cette dette, cet engagement ou cette obligation sera affecté(e) entre les Sous-Fonds à parts
égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de PRIMERUS en HSBC ASSET MANAGEMENT
SICAV, le nouvel article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
En français:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous forme de société ano-
nyme sous le régime de société d’investissement à capital variable sous la dénomination de HSBC ASSET MANAGE-
MENT SICAV.»
En anglais:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the form of
a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of HSBC ASSET MAN-
AGEMENT SICAV.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des Statuts afin d’appliquer le principe de désolidarisation des dettes et
obligations des différents Sous-Fonds de la SICAV. A cet effet l’assemblée décide:
- de supprimer le dernier paragraphe du point II des statuts libellé comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-
ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.»;
- d’insérer, en remplacement, un nouveau paragraphe libellé comme suit:
17066
En français:
«Si une dette, un engagement ou une obligation encouru(e) par la société a trait aux actifs d’un Sous-Fonds en parti-
culier ou à une quelconque activité portant sur les actifs d’un Sous-Fonds en particulier, seuls les actifs de ce Sous-Fonds
répondent de cette dette, de cet engagement ou de cette obligation. Le recours des créanciers tiers se limite aux actifs
du Sous-Fonds auquel la dette, l’engagement ou l’obligation se rapporte.
Au cas où un actif ou une dette, un engagement ou une obligation de la société ne saurait être attribué(e) à un Sous-
Fonds particulier, cet actif ou cette dette, cet engagement ou cette obligation sera affecté(e) entre les Sous-Fonds à parts
égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.»
En anglais:
«When the Corporation incurs a liability, which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken
in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund; the liabil-
ities shall be segregated on a Sub-Fund basis with third part creditors having recourse only to the assets of the Sub-Fund
concerned.
In the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be ascribed equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify
doing so, shall be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund.»
<i>Déclarationi>
L’assemblée entend donner effet aux résolutions qui précèdent à partir de ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Boutiller du Retail, N. Moroni, C. Denies, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2001, vol. 417, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27029/228/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
DIERICKX, LEYS, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.067.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège de la société en date du 10 avril 2001 à 15.00 heuresi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide
- d’approuver le résultat de l’exercice de 585.330,28 Euro, d’affecter 4.170,38 Euro du résultat à la dotation à la ré-
serve légale, de distribuer sous forme de dividende 555.000 Euro, de créer une réserve spéciale de 26.159,90 Euro;
- de donner décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’année comptable prenant fin au 31
décembre 2000;
- de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Wilfried Dierickx et Laurent Gomez, et Madame Monique
Leys pour l’exercice comptable prenant fin au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28061/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.453.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65313/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Mersch, le 18 avril 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
17067
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.453.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65314/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.634.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65296/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.634.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65297/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
MIRAVAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.634.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associési>
<i>qui s’est tenue le 10 novembre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de MIRAVAN LUXEMBOURG, S.à r.l. («la société»), il a été décidé:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 septembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 septembre
1999.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65299/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
MIRAVAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.634.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associési>
<i>qui s’est tenue le 10 novembre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de MIRAVAN LUXEMBOURG, S.à r.l. («la société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 septembre 2000;
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
- perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ITL 721.832.055,-
S. Martz
<i>Gérantei>
17068
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 septembre
2000.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65298/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IFONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.023.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER
+ CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., et la société IFONAS HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du do-
miciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65244/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
—
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains,
2.- Francois Thiry, industriel, demeurant à Bertrange, ici représenté par Christian Thiry, préqualifié, suivant procura-
tion ci-jointe,
seuls associés de C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A. de L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, cons-
tituée suivant acte de Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations Numéro 91 du 9 avril 1987.
Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
lls modifient l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société aura une durée indéterminée.»
<i>Deuxième résolutioni>
lls modifient l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.»
<i>Troisième résolutioni>
lls suppriment le deuxième alinéa de l’artice 19 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
lls suppriment l’article 14 des statuts et renumérotent les articles suivants.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Mi-
chel Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Thiry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000, vol. 853, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65262/223/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176.404.234,- ITL
profit à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.351.680.438,- ITL
S. Martz
<i>Gérantei>
Pour inscription au registre de commerce
Signature
Dudelange, le 15 novembre 2000.
F. Molitor.
17069
C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65262A/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IMCOBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.320.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 novem-
bre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
(65245/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IMMOBILIERE ET COMMERCIALE GRAAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Z. I. Im Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 12.853.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.
(65248/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
AME LIFE LUX, LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE LIFE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.566.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Germain Soree, directeur général, demeurant à L-8340 Olm, 37, boulevard Robert Schuman, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société anonyme LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE LIFE LUX S.A., avec siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 30.566, à ce
autorisé en vertu de la délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2000 reçu par le notaire soussigné.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire à faire documenter ses déclarations comme suit:
Suivant assemblées générales extraordinaire du 30 juin 2000, telles que documentées par le notaire soussigné, la fu-
sion entre LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE S.A. et AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A. par absorption
de la première par la dernière (qui s’appelle maintenant LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE LIFE LUX S.A.) a
été décidée. Cette fusion requiert l’autorisation du ministre selon la loi du 6 décembre 1991 sur les secteur des assu-
rances, telle qu’elle a été modifiée.
Par les présentes, le comparant déclare que par arrêté ministériel du Ministre du Trésor et du Budget du 11 septem-
bre 2000, la fusion-absorption entre l’entreprise d’assurances AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A., société absorbante,
avec siège social à Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie et l’entreprise d’assurances ASSURANCES MUTUELLES
D’EUROPE-VIE S.A., société absorbée, domiciliée à Luxembourg, 5, boulevard Royal, est autorisée. La fusion est oppo-
sable aux preneurs d’assurances, assurés, bénéficiaires et autres créanciers dès sa publication au Mémorial. Une copie
de cet arrêté ministériel restera annexée aux présentes.
Les frais des présentes sont à charge de la société ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE LIFE LUX S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Soree, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Signature.
17070
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(65273/200/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IND INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.035.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 novem-
bre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
(65251/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IND INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.035.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65252/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
MADIVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65284/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
MADIVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 50.681.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 8 novembre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MADIVA INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65285/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
F. Baden.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
- dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
216.000,- LUF
- distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.555.240,- LUF
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
17071
INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: LUF 900.000,-.
Siège social: Bereldange, 81, avenue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 26.476.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65253/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65255/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
KIBERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.601.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65265/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
KIBERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.601.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65266/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
KIBERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.601.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65267/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
17072
JABBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.729.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 novem-
bre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
(65256/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
JABBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.729.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65257/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.544.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 novem-
bre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
(65249/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.544.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 2 mai 2000i>
<i>Nominations statutairesi>
<i>Conseil d’Administration:i>
- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Koekelberg, (Belgique), présidente du Conseil
d’Administration.
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65250/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
17073
K-TECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.
R. C. Luxembourg B 24.104.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
(65261/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
—
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains,
2.- François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange, ici représenté par Christian Thiry, préqualifié, suivant procura-
tion ci-jointe,
seuls associés de C. KARP-KNEIP MATÉRIAUX S.A. de L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, constituée
suivant acte de Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations Numéro 91 du 9 avril 1987.
Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
lls augmentent le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze millions de francs (95.000.000,- LUF), pour le
porter de son montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) à cent millions de francs (100.000.000,- LUF)
par incorporation à due concurrence des résultats reportés de la Société, sans émission d’actions nouvelles mais par la
seule augmentation de la valeur nominale des actions existantes pour la porter de cent mille francs (100.000,- LUF) à
deux millions de francs (2.000.000,- LUF).
Il est justifié de l’existence des résultats reportés par la production d’un certificat établi par la société LUXREVISION,
S.à r.l. sur base d’un bilan de la Société arrêté au 30 septembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par cinquante (50) actions
de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) de valeur nominale chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
lls modifient l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société aura une durée indéterminée.»
<i> Quatrième résolutioni>
lls modifient l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.»
<i>Cinquième résolutioni>
lls suppriment le deuxième alinéa de l’article 19.
<i>Sixième résolutioni>
lls suppriment l’article 14 des statuts et renumérotent les articles suivants.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Thiry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000, vol. 853, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65263/223/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Dudelange, le 13 novembre 2000.
F. Molitor.
17074
C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65264/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
KODIKAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.545.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 novem-
bre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
(65268/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
GLOBAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.785.
—
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65228/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
GOLFSTAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.208.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 95, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65229/307/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 11, Coin place Klopp / route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 28.769.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65230/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
A Inscrire:
- Monsieur Maurice Gilbert, CDC Courtage, Paris, France.
- Monsieur Thierry Daniel, Goeland Conseil
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
<i>Pour GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
17075
HILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.813.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 novem-
bre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 no-
vembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65235/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
HILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.813.
—
<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65236/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 46.782.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65231/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
GundL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus.
H. R. Luxemburg B 74.717.
—
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Der Unterzeichnete:
Herr Axel Gitzinger, Industrieschlosser, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Saarbrückerstrasse 98 (Deutschland),
alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GundL, S.à r.l., hat folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift der zwei Geschäftsführer bis zum Betrage
von fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF), über den Betrag von fünfzigtausend Luxemburger Franken
(50.000,- LUF) ist die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer erforderlich.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 167, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
(65233/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Luxembourg, le 28 octobre 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
<i>Pour GRANZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Remich, den 15. November 2000.
Unterschrift.
17076
HT BETEILIGUNGEN A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 52.570.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. September 1999i>
Die Generalversammlung hat folgendes einstimmig beschlossen:
1. Mit Wirkung ab 1. Juli 1999 wird der Euro als Währung für die Bezeichnung des Kapitals angenommen.
2. Das gegenwärtige Gesellschaftskapital von ATS 7.000.000,- wird in EUR 504.000,- umgewandelt. Der Überschuss
von EUR 4.709,84 wird in eine freie Rücklage überführt.
3. Der Nominalbetrag der Aktien wird auf EUR 3.600,- festgelegt.
4. Das genehmigte Kapital von ATS 20.000.000,- wird in EUR 1.440.000,- umgewandelt.
5. Der erste und der fünfte Absatz des Artikels 5 der Satzung werden wie folgt abgeändert:
Erster Absatz:
«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertundviertausend Euro (EUR 504.000,-), eingeteilt in einhundertvierzig
(140) Aktien mit einem Nennwert von je dreitausendsechshundert Euro (EUR 3.600,-).»
Fünfter Absatz:
«Genehmigtes Kapital
Das Gesellschaftskapital kann auf eine Million vierhundertundvierzigtausend Euro (EUR 1.440.000,-) heraufgesetzt
werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert dreitausendsechshundert Euro (EUR
3.600,-) beträgt.»
Luxemburg, den 10. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65240/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IDEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
(65243/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IBC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 26.977.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 545, fol. 12, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65242/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
IBC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.977.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 25 septembre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBC INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 mars 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1999.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 mars 1999;
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Unterschrift
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
- Le report à nouveau de la perte: . . . . . . . . . . . . .
USD 1.798,06
17077
- d’accepter la démission de M. L. Smejda et de Mme J. Henley, administrateurs, avec effet immédiat, et de leur ac-
corder toute décharge pour l’exercice de leur mandat.
De nommer M. Alpay Nuh et M. Josefpeter Kansy comme nouveaux administrateurs de la société, avec effet immé-
diat.
Le 25 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65241/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
INTELLIGENT TELECOMMUNICATIONS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.946.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 27 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, volume
546, folio 1, case 5, que la rubrique suivante doit être modifiée:
<i>Pouvoirs de signaturei>
Vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un montant supérieur à LUF 50.000,- (cin-
quante mille francs luxembourgeois), la société ne sera valablement engagée que moyennant la signature obligatoire et
incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toutes capacités pour exercer les activités décrites dans
l’objet social de INTELLIGENT TELECOMMUNICATIONS CENTER S.A. conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
(65254/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
I.V. INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2001i> à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 8 mai 2001 avec le même ordre du jour, n’a
pu délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la majorité
des actions présentes et représentées.
(01961/000/20)
WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.487.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
L. Smejda
<i>Président de l’Assembléei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
17078
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 8 mai 2001 avec le même ordre du jour, n’a
pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.
(02014/000/20)
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
—
Distribution au 15 mai 2001 aux porteurs de parts de la classe -A- des fonds communs de placement luxembourgeois
suivants:
(date ex-coupon: 15 mai 2001; date de paiement: 17 mai 2001)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) REDDITO (Euro)
Coupon N
°
4: EUR 2,00
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (SFr.)
Coupon N
°
4: CHF 2,40
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (US$)
Coupon N
°
4: USD 3,50
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) FIXED INCOME (US$)
Coupon N
°
4: USD 4,60
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (Euro)
Coupon N
°
2: EUR 3,00
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) FIXED INCOME (Euro)
Coupon N
°
4: EUR 2,30
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) FIXED INCOME (SFr.)
Coupon N
°
4: CHF 3,50
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) FOCUS (SFr.)
Coupon N
°
4: CHF 2,70
Les coupons sont payables dans toutes les agences du CREDIT SUISSE,
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ainsi qu’au CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès des agences ci-dessus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02442/736/29)
W.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.039.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés par le présent avis qu’en date du 5 avril 2001, le Conseil d’ad-
ministration a décidé de retenir sur les conversions d’un compartiment à un autre de la Sicav une commission de 0,50 %
en faveur du compartiment désinvesti.
Les actionnaires n’approuvant pas cette commission de conversion auront la possibilité de demander le rachat de
leurs actions jusqu’au 15 juin 2001. Cette opération se fera sans frais pour l’actionnaire.
Le prospectus mis à jour est disponible au siège de la Sicav.
(02579/755/11)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
VALFOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.256.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>31 mai 2001i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 7 mai 2001.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
17079
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (02213/546/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LOWLANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 31.369.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le vendredi <i>1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i> à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 2000.
2. Divers.
Adresses pour le dépôt d’actions:
- FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg
- S.A. COPPENS, EECKHOUT & CO, place Madou, boîte 6, B-1210 Bruxelles
Les actions sont à déposer au plus tard cinq jours avant l’assemblée générale.
I (02140/504/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALTIA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.526.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (02212/546/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.262.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>15 juin 2001i> à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-
cière se terminant au 31 décembre 2000;
2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (02436/000/16)
<i>Le Conseil d’administration.i>
17080
CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.646.
—
La Gérance a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de la Gérance et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2000.
4. Conversion de la devise du capital de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
jan-
vier 2001, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (02473/005/17)
<i>La Gérance.i>
HECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.566.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>5 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02490/755/20)
KLINENGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.836.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02520/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INGREMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.274.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>5 juin 2001i> à 14.00 heures au siège social avec pour
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
17081
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02539/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.476.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02521/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 18.032.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i> à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (02522/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 75.373.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
I (02567/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
17082
EURO PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 77.085.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
I (02568/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LSP, LIGHT SHADOW PRODUCTION, Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 69.824.
—
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>29 mai 2001i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion et du commissaire.
2. Approbation des comptes et affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Démission des administrateurs et commissaire.
5. Nomination des administrateurs et commissaire.
6. Divers.
I (02576/000/16)
UNIBETON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 74.705.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>4 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02597/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.124.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>5 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
17083
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02598/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.634.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juin 2001i> à 14.00 heures au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (02599/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BAMBERG FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.217.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 mai 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
II (01413/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS GOEDERT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 140, route d’Esch.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>28 mai 2001i> à 11.00 heures à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au siège
de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg-Kirchberg ou au siège de la
Société à Luxembourg, 140, route d’Esch, pour le 22 mai 2001 au plus tard.
II (01711/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DHERCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.654.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 mai 2001i> à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
17084
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (01887/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.359.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 mai 2001i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (01893/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.360.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 mai 2001i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (01894/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 76.939.
—
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
of FIDELITY FUNDS II («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on Thursday <i>31i>
<i>May 2001i> at 11.00 a.m. local time to consider the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of paragaph 9 «Valuation regulations», sub-paragraph F d) of article 22 of the Articles of Incorporation
by deleting the last part of the sentence so that it reads as follows:
«d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of
shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such
liability shall be allocated to the relevant pool and/or class of shares.»
A quorum at the meeting will be obtained if holders of shares present in person or by proxy, represent at least 50
per cent of the shares in issue. The resolution requires a majority in favour of at least two thirds of the votes cast. If a
quorum is not present, the meeting will be adjourned and at the adjourned meeting, holders present in person or by
proxy, whatever their number and the number of shares held by them, will constitute a quorum. Proxies received at
the first meeting will be held and valid for the adjourned meeting.
Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares
by US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares,
each share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another
person in writing to attend and vote on their behalf. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.
17085
Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of regis-
tered shareholder proxy sent to them,
To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 29 May 2001 by 11.00 a.m. (Luxembourg time)
at the latest.
Dated 4 April 2001.
II (02128/584/30)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
HOBELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.872.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>25 mai 2001i> à 9.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02044/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.395.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>25 mai 2001i> à 9.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02080/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SMARAGTIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 52.228.
—
Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 avril 2001 n’a pu se
réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée,
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 mai 2001i> à 11.00 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 1999;
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
5. Elections statutaires;
6. Annulation de la valeur nominale des actions;
7. Conversion du capital souscrit en euro, de sorte que le capital souscrit, actuellement d’un montant d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), s’élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-
17086
six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans va-
leur nominale;
8. Modification afférente de l’article 5 des statuts;
9. Divers.
II (02136/029/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GERHOLD - GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.588.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>25 mai 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02119/755/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RONNDRIESCH 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.773.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 mai 2001i> à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
4. Affectation du résultat.
5. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.
II (02120/255/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PARTICAP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 mai 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 mars 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02127/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PAMPALINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.983.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 mai 2001i> à 14.00 heures au siège social.
17087
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 mars 1999 et au 31 mars
2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
7. Divers.
II (02159/595/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IRIDYS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.663.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02190/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SECURE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 69.038.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mai 2001i> à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02191/696/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EURO PROD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.648.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000 relative aux versements d’un acompte sur
dividende.
5. Divers.
II (02217/005/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
17088
K-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.412.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>25 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02291/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ERTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.089.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>23 mai 2001i> à 11.00 heures, route d’Arlon 134 à L-8008 Strassen
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (02349/000/16)
COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.467.
—
Nous avons le plaisir de vous inviter à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la SICAV mentionnée ci-dessus qui se tiendra au siège social de la SICAV à Luxembourg, 4, boulevard Royal le <i>21
mai 2001i> à 11.00 heures du matin avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
4. Divers
II (02372/000/18)
<i>COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAVi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Hirschmann International S.A.
Hirschmann International S.A.
Hirschmann International S.A.
Corporate Credit (Europe) S.A.
UBS Life Vision Fund
Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH
Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH
IT Technology
HSBC Asset Management, Sicav
Dierickx, Leys, Luxembourg S.A.
Nord-Sud Invest Holding S.A.
Nord-Sud Invest Holding S.A.
Miravan Luxembourg S.A.
Miravan Luxembourg S.A.
Miravan Luxembourg S.à r.l.
Miravan Luxembourg S.à r.l.
Ifonas Holding S.A.
C. Karp-Kneip Constructions S.A.
C. Karp-Kneip Constructions S.A.
Imcobel S.A.H.
Immobilière et Commerciale Graas S.A.
AME Life Lux, Les Assurances Mutuelles d’Europe Life Lux S.A.
IND Invest S.A.
IND Invest S.A.
Madiva Investments S.A.
Madiva Investments S.A.
Infodata, S.à r.l.
Investissements Immobiliers Européens S.A.
Kibera S.A.
Kibera S.A.
Kibera S.A.
Jabbalux S.A.
Jabbalux S.A.
Immobra (Luxembourg) S.A.
Immobra (Luxembourg) S.A.
K-Technologie, S.à r.l.
C. Karp-Kneip Matériaux S.A.
C. Karp-Kneip Matériaux S.A.
Kodikama S.A.
Global Strategy
Golfstar S.A.
Grenztankstelle Remich, S.à r.l.
Hilos S.A.
Hilos S.A.
Grenztankstelle Wasserbillig Mertert, S.à r.l.
GundL, S.à r.l.
HT Beteiligungen A.G.
IDEC Holding S.A.
IBC International S.A.
IBC International S.A.
Intelligent Télécommunications Center S.A.
I.V. Invest
Wodan Holding S.A.
Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A.
W.S. Fund, Sicav
Valfor Holding
Lowlands S.A.
Altia Holding
Anaya Holding S.A.
Clark Investissement, S.à r.l.
Heco S.A.
Klinengo S.A.
Ingrema S.A.
Mavica Investments S.A.
Pas-Yves International S.A.
Four Sixteen Holding S.A.
Euro Patrimoine S.A.
Light Shadow Production
Unibeton Luxembourg S.A.
JEF Financière S.A.
E.S. Control Holding S.A.
Bamberg Finanz A.G.
Société Anonyme des Anciens Etablissements Goedert
Dherco S.A.
Euroconsortium de Gestion S.A.
Euroconsortium de Placements S.A.
Fidelity Funds II
Hobell S.A.
Société d’Investissements Financiers et Industriels S.A.
Smaragtin S.A.
GERHOLD - Gestion et Investissement S.A.
Ronndriesch 4 S.A.
Particap S.A.
Pampalino S.A.
Iridys
Secure Invest S.A.
Euro Prod Holding S.A.
K-Invest S.A.
Ertis S.A.
Cosmos Lux International, Sicav