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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 352

15 mai 2001


Amicale du Lycée Hubert Clément, A.s.b.l., Esch-

G.N.  Investissements  &  Participations  Holding 

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Belpol S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G.N.  Investissements  &  Participations  Holding 

Brasserie Arts et Loisirs S.A., Luxembourg  . . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Builders’   Credit   Reinsurance   Company   S.A., 

(Ewald) Giebel Luxemburg, GmbH, Dudelange . . 


Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grikat Investments Holding S.A., Luxembourg  . . 


Contractors’   Casualty  &  Surety   Reinsurance 

Grikat Investments Holding S.A., Luxembourg  . . 


Company S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grosvenor  European  Prime  Properties  S.A.,  Lu-

E.B.E. International Europe S.A., Luxembourg  . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


E.B.E. International Europe S.A., Luxembourg  . . .


HSBC  Investment  Funds  Luxembourg  S.A.,  Lu-

E.B.E. International Europe S.A., Luxembourg  . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Electricité Thull, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière Azur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Emea Software Distribution, Strassen . . . . . . . . . . .


Intabex Holdings Worldwide S.A., Luxembourg. . 


Europahandelsgesellschaft S.A., Wasserbillig . . . . .


Intabex Holdings Worldwide S.A., Luxembourg. . 


European Resorts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Inter Trade Holding S.A.H., Rombach . . . . . . . . . . 


Eurosanté S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Invesco  GT  US  Small  Companies  Fund,  Sicav, 

Exshare Financial Limited, London  . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Exshare Financial Limited, London  . . . . . . . . . . . . .


Investitori S.A. Gallo Cuneo Capital Investments 

ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l., Bertrange  . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ExxonMobil Asia International, S.à r.l., Bertrange .


Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 


ExxonMobil  International  Services,  S.à r.l.,  Ber-

Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 


trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Janus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


ExxonMobil  Luxembourg  &  Cie,  S.C.A.,  Ber-

Justelle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kopecht S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ExxonMobil  Luxembourg  Far  East,  S.à r.l.,  Ber-

Kopecht S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mina Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . 


ExxonMobil Luxembourg International Finance 1, 

Miwweltrend S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . . . . 


S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New X-Models, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 


ExxonMobil Luxembourg International Finance 2, 

Para E Citu, S.à r.l., Grosbous . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parkett Sommer Luxembourg S.A., Wiltz  . . . . . . 


ExxonMobil Luxembourg UK, S.à r.l., Bertrange . .


Pisciculture Kieffer, S.à r.l., Niederpallen  . . . . . . . 


Fastnet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .




Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.


In the year two thousand, on the eighteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:


Opernplatz 2, D-45128 Essen, 

represented by Mr Lambert Schroeder, company director, residing in Roder, 
by virtue of a proxy given in Essen on October 12, 2000 
2. HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., with registered office at 9, rue Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg, 
represented by Mr Jean-Pierre Beckers, accountant, residing in Hergenrath (Belgium), 
by virtue of a proxy given in Essen on October 16, 2000. 
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name BUILDERS’ CREDIT REINSURANCE COMPANY S.A. 

Art. 2. The company is established for an unlimited period from the date thereof.

Art. 3. The registered office of the company is established in Strassen. 
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the board of directors. 

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the company, the registered office of the company may be transferred by
decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised. 

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding these tem-

porary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. The company’s purposes will be to effect in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all branches

excluding all direct insurance business; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or indirect
participation in all companies of undertakings with the same or similar corporate object or which may favour the devel-
opment of its activities.

Art. 5. The subscribed capital is set at six million US dollars (6,000,000.- USD) represented by six thousand (6,000)

shares with a nominal value of one thousand US dollars (1,000.- USD) and carrying voting right in the general meeting. 

All the shares shall be in registered form and a shareholders’ register shall contain the exact designation of each share-

holder, the indication of the number of his shares and, if applicable, their transfer with relevant date. 

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation. 

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The shares are and shall remain in registered form. 
The assignment or transfer of shares either subject to payment or free of charge subsequent to death is not free. It

is submitted to the following restrictions:

1. The shares are freely assignable or transferable amongst shareholders.
2. The assignment or transfer of shares by a shareholder legal entity is free if the assignment or transfer takes place

in favour of a subsidiary of the shareholder or its parent company.

3. In all other cases of assignment or transfer of shares, a right of pre-emption shall exist in favour of the other share-

holders. This right shall be exercised under the following conditions: 

The contemplated assignment or transfer has to be notified to the corporation by registered mail, indicating the

share’s numbers, the name, surnames, profession, residence and nationality of the proposed shareholders; this letter
has to be accompanied by the share certificates of the shares to be transferred, if they have been issued and, if need be,
of a document justifying the assignment or the transfer. 

Within thirty days pursuant to the receipt of this notification, the board of directors has to inform the shareholders,

by registered mail with notice of delivery, of the number and price of the shares to be assigned or transferred. 

The shareholders have a delay of thirty days to come forward as purchasers of the shares. Should the demand exceed

the number of offered shares, and in default of an agreement between the purchasers, the board of directors shall pro-
ceed with a distribution of the shares between the latter, proportionally to the number of shares they already hold and
within the limit of their demand. 

In default of the exercise of their rights by the shareholders according to the above-mentioned conditions and delays,

or in case of a partial exercise of these rights, the board of directors shall have to appoint, within the thirty following
days, any person or corporation of its choice as purchaser of the concerned shares. 


The price to be paid for the purchase of the shares to be assigned or transferred has to be at least equal to the one

offered by the proposed assignee. 

In case of contestation on the serious nature of the thus offered price, as well as in case the price offered by the third

party does not have a legal-tender value, or in case of an assignment or transfer free of charge, the price at which the
other shareholders can purchase the shares is equal to their intrinsic value, goodwill included. 

In case of disagreement on this intrinsic value, it shall be fixed by an arbitrator, who shall have to be chosen amongst

people having the qualifications of a banker or a financier specialised in investment matters and with experience in the
insurance sector, on whose name all parties concerned will have to agree and who, in default of an agreement, will be
appointed by the President of the District Court of Luxembourg at the request of the most diligent party, the others
having been duly called. The arbitrator’s sentence will be final and without right of recourse.

 4. In case the board of directors is asked to carry out an assignment or transfer of shares on the nominal shares’

register which is not in accordance with the provisions of this article, this request for registration is equivalent to an
assignment offer of which the board of directors informs the other shareholders according to the pre-emption proceed-
ings indicated above and which authorises them to purchase the shares concerned. 

5. The preceding provisions are applicable to all cases of assignment or transfer, even to a public tender procedure

pursuant to a court order or otherwise. 

Art. 7. The company is managed by a board comprising at least three members, who need not be shareholders. 
Their mandates may not exceed six years and may be re-eligible. They may be removed at any time. 
Any director of the board will be appointed or removed by the general meeting of the shareholders as prescribed by

the law. Inter partes, every such appointment or removal shall be in writing and signed by or on behalf of all shareholders
and shall take effect upon receipt of such written appointment or removal at the registered office of the company. 

In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may elect, by majority vote, a director to

fill such a vacancy until the next meeting of shareholders. 

The board of directors may elect a chairman among its members. The board of directors shall meet upon call by the

chairman. A meeting of the board must be convened if any two directors so require. The chairman shall preside over
all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence the general meeting or the board will
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting. 

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight days in advance

of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. 

This notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or telefax of each director. 
No separate notice shall be required for meetings held at time and places prescribed in a schedule previously adopted

by resolution of the board of directors. 

Any director may act at any meeting of the board of directors by a proxy appointing in writing or by cable, or telegram

or telex or telefax another director. Decisions shall be taken if at least two directors are present. 

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. 
In case of emergency, the board of directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by

telex or by telegram or by telefax on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous vote
of all the directors. 

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman of the board or by any two directors.

Art. 8. The board of directors is invested with the widest powers to manage the business of the company and to

take all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is
not a matter for the general meeting in accordance with the present articles or governed by law, comes within its com-

In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment. 
The board of directors is authorised to proceed to the payment of interim dividend within the bounds laid down by

the law. 

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

All acts binding the company must be signed by two directors or by the officer duly authorised by the board of di-

rectors, but only within the limits of his special powers. 

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of

the board of directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 10. The company’s operations are supervised by one or more auditor(s) («Réviseurs d’Entreprises»). The au-

ditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting for a period not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible. 

Art. 11. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. Exceptionally, the first

business year will begin today and close on December 31st, 2000. 


Art. 12. The annual general meeting is held on the third Monday of February at 11.00 a.m. at the company’s regis-

tered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the general meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, appointed in writing or by cable or

telegram or telex or telefax, who need not be a shareholder himself. 

Each share is entitled to one vote. 
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting. 

Shareholders shall meet upon call by the board of directors made in the form provided by law. 

Art. 14. The shareholders’ general meeting regularly constituted shall represent the entire body of shareholders. It

shall have the widest powers to take or ratify any action concerning the company. 

Art. 15. Except in the case of amendment of the Articles of Incorporation, the decisions shall be taken irrespective

of the number of the shares represented, by a simple majority. 

Art. 16. From the annual net profit of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the value capital of the company. 

The general meeting may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,

or to carry it forward to the next following accounting year, or to distribute it to the shareholders. 

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who may be physical persons or legal entities appointed by the general meeting of shareholders which shall determine
their powers and their compensation. 

Art. 18. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the law of August

10, 1915 and of the modifying laws. 


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows :  

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of one million five hundred thousand US dollars (1,500,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary. 


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies have been observed. 


For the purpose of registration, the share capital of 6,000,000.- USD is valued at 283,917,000.- LUF. 
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,975,000.- LUF. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting. 

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote: 

1.- The following are appointed directors: 
- Dr. Busso Peus, company director, residing at Springloh 28, D-45259 Essen,
- Mr Jean-Pierre Beckers, accountant, residing at Knippstrasse, B-4728 Hergenrath, 
- Mr Lambert Schroeder, company director, residing at Maison 22, L-9769 Roder. 
2.- Has been appointed statutory auditor: 
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 
3.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will resolve on the annual accounts

as at December 31st, 2000. 

4.- The registered office of the company is established in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-



thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,999

2. HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: six thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000


The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version: 

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:


platz 2, D-45128 Essen, 

représentée par Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Roder, 
en vertu d’une procuration donnée à Essen, le 12 octobre 2000,
2. HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 9, rue Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg, 
représentée par Monsieur Jean-Pierre Beckers, comptable, demeurant à Hergenrath (Belgique), 
en vertu d’une procuration donnée à Essen, le 16 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BUILDERS’ CREDIT REINSURANCE

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen. 
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration. 

Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition des-
dits événements. 

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-

poraire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes les opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de
réassurance; la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social semblable ou
similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités. 

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de dollars US (6.000.000,- USD) représenté par six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées généra-

Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chacun d’eux, l’in-

dication de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. 
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes : 

1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère. 

3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes : 

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert. 

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande. 


A défaut de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice partiel, le

conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son choix com-
me acquéreur des actions en question. 

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-

sionnaire proposé. 

En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé par ce tiers n’est

pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel les autres ac-
tionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, goodwill compris.

En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des per-

sonnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant d’expérience
dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut
d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus
diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours. 

4. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
et qui les autorise à acquérir les actions concernées. 

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. 

Leur mandat ne pourra pas excéder six ans et pourra être reconduit. Ils pourront être révoqués à tout moment.
Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle

nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un adminis-

trateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée. 

Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunira sur con-

vocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être convoquée si deux administrateurs le deman-
dent. Le président présidera toute réunion du conseil d’administration et toute assemblée des actionnaires, mais en son
absence l’assemblée ou le conseil d’administration désignera un autre administrateur comme président provisoire par
vote de la majorité présente à la réunion. 

Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins 8

jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans lesquels cas la nature de telles circonstances sera établie
dans la convocation. 

Il pourra être dérogé à cette convocation par le consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax de cha-

que administrateur. 

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le conseil d’administration. 

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur. 

Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. 
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanime-
ment par tous les administrateurs. 

Les minutes de toutes les réunions du conseil d’administration seront signées par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées. 

Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. 
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil d’administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 


Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour un

terme n’excédant pas six années et seront rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de février à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire désigné par écrit, par câble, télé-

gramme, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Toute action confère un vote. 
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une as-

semblée générale. 

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration faite dans les formes requises par la loi. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société. 

Art. 15. Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées, à la majorité simple. 

Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5 % (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affecta-

tion cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent) du capital de la

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leur rémunérations. 

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,-USD) se trouve dès à présent à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 


Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 6.000.000,- USD est évalué à 283.917.000,- LUF. 
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 2.975.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes : 

1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Dr. Busso Peus, administrateur de sociétés, domicilié à Springloh 28, D-45259 Essen, 
- Monsieur Jean-Pierre Beckers, comptable, domicilié à Knippstrasse, B-4728 Hergenrath, 
- Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, domicilié à Maison 22, L-9769 Roder. 
2. A été appelée aux fonctions de réviseur indépendant: 
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 
3. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre


4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 


mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.999

2. HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Schroeder, J.-P. Beckers, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 60, case 12. – Reçu 2.839.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(64867/212/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.


In the year two thousand, on the second of November. 
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1.- The public limited company GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., with its regis-

tered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing
professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy established in Paris, on October
24, 2000, and 

2.- The public limited company SOCIETE FONCIERE LYONNAISE, with its registered office in F-75001 Paris, 1, rue

de Marengo (France), represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy established in Paris, on October
26, 2000. 

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorder with it. 

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROP-


Art. 2. The registered office of the corporation is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation. 

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. 

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad. 
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand Euros) divided into 1,000 (one thousand)

shares with a par value of 31.- EUR (thirty-one Euros) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. 

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

P. Frieders.


Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them. 

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. 
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. 

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of July at 4.00 p.m. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31 of

each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %) so that the amount of 31,000.-

EUR (thirty-one thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary. 

1.- The public limited company GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., prenamed,

five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

2.- The public limited company SOCIETE FONCIERE LYONNAISE, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . .


Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2000. 
The first annual meeting will be held in 2001.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty thousand Luxembourg

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1. The number of directors is fixed at 6 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors: 
a) Mr Jeremy Henry Moore Newsum, chartered surveyor, 53 Davies Street, UK London W1Y1FH (England), chair-

man of the board of directors; 

b) Mr Neil Leslie Jones, chartered surveyor, 28, avenue Duquesne, F- 75007 Paris (France); 
c) Mr Benoit Prat-Stanford, company director, 145, rue Saint Dominique, F- 75007 Paris (France); 
d) Mr Yves Defline, company director, 28, rue Notre Dame des Victoires, F- 75002 Paris (France); 
e) Mr Alec Emmot, company director, 4, Place Félicien David, F- 78230 Le Pecq (France), 
f) Mr Raimundo Rio, company director, 14, rue des Sablons, F-75016 Paris (France). 
3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, 3, route d’ Arlon, L-8009 Strassen.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006. 
5. The registered office of the company is established at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare. 
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more directors. 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document. 
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., avec siège  à L-1611

Luxembourg, 65, avenue de la Gare, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 24 octobre 2000 à
Paris, et 

2.- La société anonyme SOCIETE FONCIERE LYONNAISE, avec siège à F-75001 Paris, 1, rue de Marengo (France),

représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 26 octobre 2000 à Paris. 

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROSVENOR EUROPEAN PRIME PROPER-


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.


Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant. 

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. 

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un Euros) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé. 

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi de juillet à 16.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 


Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme 31.000,- EUR (trente et un mille

Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF . 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum, chartered surveyor, 53 Davies Street, UK, London W1Y1FH (Angleter-

re), chairman of the board of directors; 

b) Monsieur Neil Leslie Jones, chartered survevor, 28, avenue Duquesne, F-75007 Paris (France); 
c) Monsieur Benoît Prat-Stanford, company director, 145, rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France); 
d) Monsieur Yves Defline, company director, 28, rue Notre Dame des Victoires, F-75002 Paris (France); 
e) Monsieur Alec Emmot, company director, 4, Place Félicien David, F-78230 Le Pecq (France); 
f) Monsieur Raimundo Rio, company director, 14, rue des Sablons, F-75016 Paris (France); 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire statutaire de l’an 2006. 

5.- Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare. 
6.- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2000, vol. 511, fol. 80, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64871/231/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

1.- La société anonyme GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., prédésignée, cinq

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

2.- La société anonyme SOCIETE FONCIERE LYONNAISE, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 15 novembre 2000.

J. Seckler.



Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.


In the year two thousand, on the eighteenth of October. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:


Opernplatz 2, D-45128 Essen, 

represented by Mr Lambert Schroeder, company director, residing in Roder, 
by virtue of a proxy given in Essen on October 12, 2000, 
2. HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., with registered office at 9, rue Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg, 
represented by Mr Jean-Pierre Beckers, accountant, residing in Hergenrath (Belgium), 
by virtue of a proxy given in Essen on October 16, 2000. 
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name CONTRACTORS’ CASUALTY &amp; SURETY REINSURANCE

Art. 2. The company is established for an unlimited period from the date thereof.

Art. 3. The registered office of the company is established in Strassen. 
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the board of directors. 

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military , political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the company, the registered office of the company may be transferred by
decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised. 

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding these tem-

porary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. The company’s purposes will be to effect in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations in all branches

excluding all direct insurance business; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or indirect
participation in all companies of undertakings with the same or similar corporate object or which may favour the devel-
opment of its activities.

Art. 5. The subscribed capital is set at fourteen million US Dollars (14,000,000.- USD) represented by fourteen thou-

sand (14,000) shares with a nominal value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each and carrying voting right in
the general meeting. 

All the shares shall be in registered form and a shareholders’ register shall contain the exact designation of each share-

holder, the indication of the number of his shares and, if applicable, their transfer with relevant date. 

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation. 

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The shares are and shall remain in registered form. 
The assignment or transfer of shares either subject to payment or free of charge subsequent to death is not free. It

is submitted to the following restrictions: 

1. The shares are freely assignable or transferable amongst shareholders. 
2. The assignment or transfer of shares by a shareholder legal entity is free if the assignment or transfer takes place

in favour of a subsidiary of the shareholder or its parent company. 

3. In all other cases of assignment or transfer of shares, a right of pre-emption shall exist in favour of the other share-

holders. This right shall be exercised under the following conditions : 

The contemplated assignment or transfer has to be notified to the corporation by registered mail, indicating the

share’s numbers, the name, surnames, profession, residence and nationality of the proposed shareholders; this letter
has to be accompanied by the share certificates of the shares to be transferred, if they have been issued and, if need be,
of a document justifying the assignment or the transfer. 

Within thirty days pursuant to the receipt of this notification, the board of directors has to inform the shareholders,

by registered mail with notice of delivery, of the number and price of the shares to be assigned or transferred. 

The shareholders have a delay of thirty days to come forward as purchasers of the shares. Should the demand exceed

the number of offered shares, and in default of an agreement between the purchasers, the board of directors shall pro-
ceed with a distribution of the shares between the latter, proportionally to the number of shares they already hold and
within the limit of their demand. 


In default of the exercise of their rights by the shareholders according to the above-mentioned conditions and delays,

or in case of a partial exercise of these rights, the board of directors shall have to appoint, within the thirty following
days, any person or corporation of its choice as purchaser of the concerned shares. 

The price to be paid for the purchase of the shares to be assigned or transferred has to be at least equal to the one

offered by the proposed assignee. 

In case of contestation on the serious nature of the thus offered price, as well as in case the price offered by the third

party does not have a legal-tender value, or in case of an assignment or transfer free of charge, the price at which the
other shareholders can purchase the shares is equal to their intrinsic value, goodwill included. 

In case of disagreement on this intrinsic value, it shall be fixed by an arbitrator, who shall have to be chosen amongst

people having the qualifications of a banker or a financier specialised in investment matters and with experience in the
insurance sector, on whose name all parties concerned will have to agree and who, in default of an agreement, will be
appointed by the President of the District Court of Luxembourg at the request of the most diligent party, the others
having been duly called. The arbitrator’s sentence will be final and without right of recourse. 

4. In case the board of directors is asked to carry out an assignment or transfer of shares on the nominal shares’

register which is not in accordance with the provisions of this article, this request for registration is equivalent to an
assignment offer of which the board of directors informs the other shareholders according to the pre-emption proceed-
ings indicated above and which authorises them to purchase the shares concerned. 

5. The preceding provisions are applicable to all cases of assignment or transfer, even to a public tender procedure

pursuant to a court order or otherwise.

Art. 7. The company is managed by a board comprising at least three members, who need not be shareholders. 
Their mandates may not exceed six years and may be re-eligible. They may be removed at any time. 
Any director of the board will be appointed or removed by the general meeting of the shareholders as prescribed by

the law. Inter partes, every such appointment or removal shall be in writing and signed by or on behalf of all shareholders
and shall take effect upon receipt of such written appointment or removal at the registered office of the company. 

In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may elect, by majority vote, a director to

fill such a vacancy until the next meeting of shareholders. 

The board of directors may elect a chairman among its members. The board of directors shall meet upon call by the

chairman. A meeting of the board must be convened if any two directors so require. The chairman shall preside over
all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence the general meeting or the board will
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight days in advance

of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. 

This notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or telefax of each director. 
No separate notice shall be required for meetings held at time and places prescribed in a schedule previously adopted

by resolution of the board of directors. Any director may act at any meeting of the board of directors by a proxy ap-
pointing in writing or by cable, or telegram or telex or telefax another director. 

Decisions shall be taken if at least two directors are present. 
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. 
In case of emergency, the board of directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by

telex or by telegram or by telefax on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous vote
of all the directors. 

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman of the board or by any two directors. 

Art. 8. The board of directors is invested with the widest powers to manage the business of the company and to

take all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is
not a matter for the general meeting in accordance with the present articles or governed by law, comes within its com-

In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment. 
The board of directors is authorised to proceed to the payment of interim dividend within the bounds laid down by

the law. 

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

All acts binding the company must be signed by two directors or by the officer duly authorised by the board of di-

rectors, but only within the limits of his special powers. 

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of

the board of directors, or by the person delegated to this office.

Art. 10. The company’s operations are supervised by one or more auditor(s) («Réviseurs d’Entreprises»). The au-

ditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting for a period not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible. 


Art. 11. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. Exceptionally, the first

business year will begin today and close on December 31, 2000. 

Art. 12. The annual general meeting is held on the third Monday of February at 10.00 a.m. at the company’s regis-

tered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the general meeting
will be held on the next following business day.

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, appointed in writing or by cable or

telegram or telex or telefax, who need not be a shareholder himself. 

Each share is entitled to one vote. 
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting. 

Shareholders shall meet upon call by the board of directors made in the form provided by law.

Art. 14. The shareholders’ general meeting regularly constituted shall represent the entire body of shareholders. It

shall have the widest powers to take or ratify any action concerning the company. 

Art. 15. Except in the case of amendment of the Articles of Incorporation, the decisions shall be taken irrespective

of the number of the shares represented, by a simple 


Art. 16. From the annual net profit of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the value capital of the company. 

The general meeting may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,

or to carry it forward to the next following accounting year, or to distribute it to the shareholders. 

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who may be physical persons or legal entities appointed by the general meeting of shareholders which shall determine
their powers and their compensation.

Art. 18. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the law of August

10, 1915 and of the modifying laws. 


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows :  

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of three million five hundred thousand US dollars (3,500,000.- USD) is now available to the corporation, evidence there-
of having been given to the notary. 


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies have been observed. 


For the purpose of registration, the share capital of 14,000,000 USD is valued at 662,473,000 LUF. 
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 6,800,000 LUF. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting. 

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote : 

1.- The following are appointed directors: : 
- Dr. Busso Peus, company director, residing at Springloh 28, D-45259 Essen,
- Mr Jean-Pierre Beckers, accountant, residing at Knippstrasse, B-4728 Hergenrath, 
- Mr Lambert Schroeder, company director, residing at Maison 22, L-9769 Roder. 
2.- Has been appointed statutory auditor: 
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 
3.- Their terms of office will expire after the annual accounts as at December 31st, 2000. 
4.- The registered office shall be in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present articles of incorpora-

tion are worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail. 


teen thousand nine hundred and ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,999

2. HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .


Total: fourteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,000


Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French Version:

L’an deux mille, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:


platz 2, D-45128 Essen, 

représentée par Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Roder,
en vertu d’une procuration donnée à Essen, le 12 octobre 2000,
2. HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 9, rue Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg, 
représentée par Monsieur Jean-Pierre Beckers, comptable, demeurant à Hergenrath (Belgique), 
en vertu d’une procuration donnée à Essen, le 16 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CONTRACTORS’ CASUALTY &amp; SURETY

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen. 
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration. 

Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition des-
dits événements. 

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-

poraire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes les opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de
réassurance; la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social semblable ou
similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions de dollars US (14.000.000,- USD) représenté par quatorze mille

(14.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales. 

Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chacun deux, l’in-

dication de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. 
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes: 

1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère. 

3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes : 

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert. 

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer. 

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande. 


A défaut de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice partiel, le

conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son choix com-
me acquéreur des actions en question. 

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-

sionnaire proposé. 

En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé par ce tiers n’est

pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel les autres ac-
tionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, goodwill compris. 

En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des per-

sonnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant d’expérience
dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut
d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus
diligente, autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans cours. 

4. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. 

Leur mandat ne pourra pas excéder six ans et pourra être reconduit. Ils pourront être révoqués à tout moment.
Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle

nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un adminis-

trateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée. 

Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunira sur con-

vocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être convoquée si deux administrateurs le deman-
dent. Le président présidera toute réunion du conseil d’administration et toute assemblée des actionnaires, mais en son
absence l’assemblée ou le conseil d’administration désignera un autre administrateur comme président provisoire par
vote de la majorité présente à la réunion. 

Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins 8

jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans lesquels cas la nature de telles circonstances sera établie
dans la convocation. 

Il pourra être dérogé à cette convocation par le consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax de cha-

que administrateur. 

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le conseil d’administration. 

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur. 

Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. 
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanime-
ment par tous les administrateurs. 

Les minutes de toutes les réunions du conseil d’administration seront signées par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées. 

Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. 

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. 
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil d’administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.


Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour un

terme n’excédant pas six années et seront rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de février à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire désigné par écrit, par câble, télé-

gramme, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Toute action confère un vote. 
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une as-

semblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration faite dans les formes requises par la loi. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société. 

Art. 15. Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées, à la majorité simple. 

Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5 % (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affecta-

tion cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent) du capital de la

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leur rémunérations.

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille dollars US (3.500.000.-USD) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.


Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 14.000.000,- USD est évalué à 662.473.000,- LUF. 
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 6.800.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes : 

1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Dr. Busso Peus, administrateur de sociétés, domicilié à Springloh 28, D-45259 Essen, 
- Monsieur Jean-Pierre Beckers, comptable, domicilié à Knippstrasse, B-4728 Hergenrath, 
- Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, domicilié à Maison 22, L-9769 Roder. 
2. A été appelée aux fonctions de réviseur indépendant: 
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 
3. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000. 
4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 


mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.999

2. HOCHTIEF LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quatorze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.000


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Schroeder, J.-P. Beckers, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 60, case 11. – Reçu 6.624.730 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(64868/212/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.230. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1


 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.

(64920/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.230. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale 


<i>Conseil d’Administration

- Eric De Meyer, avocat, demeurant à Koekelberg (Belgique);
- Bettina Endeman, sans profession, demeurant à Touettes sur Loup (France);
- Evelyne Mulpas, sans profession, demeurant à Santa Monica, Los Angeles (Etats-Unis).

<i>Commissaire aux comptes

- ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64921/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.230. 

Suite aux dernières nominations le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Eric De Meyer, avocat, demeurant à Koekelberg (Belgique);
- Bettina Endeman, sans profession, demeurant à Touettes sur Loup (France);
- Evelyne Mulpas, sans profession, demeurant à Santa Monica, Los Angeles (Etats-Unis). 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64922/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

P. Frieders.

<i>Pour la société

- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.436.252,- LUF

<i>Pour la société

<i>Pour la société


NEW X-MODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 53, rue Saint Vincent.


L’an deux mille, le neuf novembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Gentilotti, commerçant, demeurant à L-3505 Dudelange, 55, rue Dominique Lang.
2.- Monsieur Marco Berti, commerçant, demeurant à Cremona/Italie, Via Palazzina, 6. 
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, ils arrêtent le projet de statuts suivants: 

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de NEW X-MODELS, S.à. r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions des statuts. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la production, l’importation, l’exportation, le commerce de détail de jouets, modèles

réduits, et matériels y relatifs. 

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:  

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés, qu’avec l’agrément des associés représentant les 3/4 du capital social. Pour le surplus il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales. 

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut, ceux-ci nommeront un arbitre pour déterminer

la valeur des parts. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associé n’entraîne pas la dissolution de la so-


Art. 10. Les héritiers, ayants droit ou créanciers de l’un des associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et

sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucu-
ne manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inven-
taires sociaux. 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-


Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. 
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

1.- Monsieur Manuel Gentilotti, prédit, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250 parts

2.- Monsieur Marco Berti, prédit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500 parts


Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux


Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante: 

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée: 
Monsieur Manuel Gentilotti, prédit. 
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée: 
Monsieur Marco Berti, prédit. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4344 Esch-sur-Alzette, 53, rue St. Vincent. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Gentilotti, Berti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000, vol. 864, fol. 27, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(64874/224/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

MINA LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 70, rue du Cimetière.


<i>Les soussignés:

Lusamba Thérèse, de nationalité belge, Infirmière, demeurant à B-1090 Bruxelles, 6 av. Capart; Lushiku Lufuluabo

Paul-Yves, de nationalité belge, Comptable, Employé privé, demeurant à L-1338 Luxembourg, 70, rue du Cimetière; 

Miny Alexa, de nationalité luxembourgeoise, employée privée, demeurant à L-1338 Luxembourg, 70, rue du Cime-


Kazadi Marie-Claire, de nationalité belge, Infirmière, employée privée, demeurant à L-1338 Luxembourg, 70, rue du


Kalamba Nsapu Sylvain, Prêtre Congolais, Docteur en Théologie, résidant à B-1090 Bruxelles, 56B, rue du Gaz. 

Titre I


. Dénomination et Siège

Art. 1


. Il est constitué le 20 juillet 2000, une Association sans but lucratif portant le dénomination de MINA

LUXEMBOURG. Cette association est régie par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994. 

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg et peut être transféré dans toute localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. 

Art. 3. MINA LUXEMBOURG a pour objectif de contribuer aux actions de développement durable et de lutte con-

tre la pauvreté des pays en développement par: 

- la promotion, l’organisation et la coordination de toutes les formes de transfert de technologie des pays industria-

lisés vers les pays en développement; 

- des actions de sensibilisation de l’opinion publique luxembourgeoise, aux problèmes de développement durable dans

les pays en développement; 

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000.

N. Muller.


- la concrétisation des projets communautaires, en partenariat avec les organisations locales telles que le Bureau Na-

tional pour la Promotion et l’action Sociale, le Regroupement des Femmes Congolaises et ainsi que les coopératives des
agriculteurs et d’artisans;

- la promotion des chances de formation et de développement pour les femmes; 
- l’amélioration des conditions de vie affective, sociale, économique et sanitaire des personnes les plus démunies; 
- l’exécution de tout projet de développement dans les secteurs des soins de santé de base, de l’enseignement et la

formation, la sécurité alimentaire et le développement des infrastructures de base. 

- le soutien des mouvements sociaux et associatifs qui militent pour le respect des droits de l’homme, la démocrati-

sation et la paix. 

Art. 4. Pour réaliser son objet, l’association peut concevoir et réaliser toute activité ou toute opération se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet. Dans ce cadre, elle peut, à titre accessoire et sans préjudice du but non
lucratif de l’association, poser des actes commerciaux. 

Art. 5. L’association est créée pour une durée illimitée. 

Art. 6. L’association est composée de membres actifs, membres d’honneur, et membres donateurs. 
Le nombre minimum des associés actifs est fixé à trois et est de dix personnes au maximum. 
Est membre actif de l’association, tout membre fondateur et toute personne physique qui en fait la demande au Con-

seil d’Administration qui en décide sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale. 

Est nommé membre d’honneur par le conseil d’administration, toute personne physique ou morale ayant rendu ser-

vice ou fait des dons importants à l’association. 

Est membre donateur, toute personne physique ou morale ayant fait un don à l’association. 
Seuls les membres actifs ont droit au vote à l’assemblée générale tandis que les membres d’honneur et membres do-

nateurs n’ont pas le droit au vote aux assemblées générales et ne sont pas éligibles au conseil d’administration.

Art. 7. Une cotisation annuelle est fixée à:
- LUF 1.000 pour les membres actifs; 
- LUF 6.000 pour les membres donateurs; 
- LUF 12.000 pour les membres d’honneur;

Art. 8. La qualité de membre se perd par:
- la démission
- le décès 
- la radiation prononcée par le Conseil d’Administration pour non paiement de la cotisation ou pour faute grave. 

Art. 9. Tout membre a le droit de démissionner, à tout moment, moyennant lettre recommandée adressée au con-

seil d’administration. 

Titre II. Organisation - Conseil d’Administration

Art. 10. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres actifs au moins et de

six membres actifs au plus. 

Outre des administrateurs ayant droit délibératif, le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies

en raison de leur compétence dans les domaines intéressant l’association. Ces personnes ont une voix consultative. 

Art. 11. Les administrateurs sont élus au scrutin secret pour deux ans par l’Assemblée Générale et sont rééligibles. 

Art. 12. La fonction d’administrateur prend fin en cas de décès, démission ou par expiration du mandat de deux ans. 
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit. 
La perte de la qualité de membre actif entraîne celle de membre du conseil d’administration. En cas de vacance d’un

poste, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur rem-
placement définitif par la plus prochaine Assemblée Générale. 

Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à l’époque où devrait normalement expirer le maintien des mem-

bres ainsi remplacés. 

Art. 13. Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion

du conseil. 

Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent qu’il le juge utile. Les décisions sont prises à la majorité

simple des membres actifs présents ou représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas d’égalité. 

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus; sont seuls exclus de sa compétence les actes

réservés par la loi à l’assemblée générale. 

Il gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. 

Art. 16. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres actifs, pour une durée de deux ans renouvelables, un

président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et un chargé de mission. 

Art. 17. Tous les actes qui engagent l’association seront signés par le président et le secrétaire à l’exception de ceux

relatifs à la trésorerie qui seront signés par le président et le trésorier. 

Art. 18. Le conseil nomme, soit lui-même, soit par mandataire, tous les agents, employés et membres du personnel

de l’association et les destitue; il détermine leurs occupations et traitements. 


Titre IV. L’Assemblée Générale

Art. 19. L’assemblée générale est composée des membres actifs. Les membres d’honneur peuvent assister à ses as-

sises avec voix consultative. 

Art. 20. L’assemblée générale est l’organe souverain de l’association. 
Elle est compétente pour toutes les matières définies par la loi du 21 avril 1928 et en particulier, pour: 
1. la nomination et la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes; 
2. la fixation de la cotisation annuelle, l’approbation des comptes, budgets et programmes d’action; 
3. l’adoption du règlement d’ordre intérieur, les modifications de ce règlement et des statuts;
4. la dissolution volontaire de l’association; 
5. toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’adminis-


Art. 21. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile afin de

se conformer aux dispositions du Ministère des Affaires Etrangères en ce qui concerne le dépôt du bilan des recettes
et dépenses pour le 31 mars de chaque année. 

Le conseil d’administration en fixe la date, le lieu et l’ordre du jour au moins 30 jours à l’avance. 

Art. 22. A la demande d’un tiers des membres actifs, le président convoque une assemblée générale extraordinaire

et en fixe la date, le lieu et l’ordre du jour au moins 30 jours à l’avance.

Art. 23. Tout membre actif peut donner, par écrit, procuration à un autre membre actif pour le représenter à l’as-

semblée générale. Un membre actif ne peut représenter plus d’un autre membre actif et les résolutions de l’assemblée
générale sont mises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V. Comptes Annuels et Bilan

Art. 24. L’exercice comptable commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier

exercice commence le jour de la constitution de l’association et se termine le 31/12/2000. 

Le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire les comptes et bilans de l’exer-

cice écoulé, le programme d’activité de l’exercice suivant et le budget correspondant. 

Art. 25. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier qui veillera à justifier chaque mouvement par une pièce

comptable. Les documents comptables feront l’objet d’au moins un contrôle par an, par un commissaire aux comptes
ou un réviseur externe et indépendant désigné par l’assemblée générale. 

Titre VI. Ressources

Art. 26. Les ressources de l’associations se composent de:
1. des cotisations versées par ses membres;
2. des dons et legs faits en sa faveur;
3. des subsides ou subventions; 
4. des intérêts et revenus divers; 
5. des demandes de participations financières et autres prestations de services qui peuvent être facturées. 

Titre VII. Modifications des statuts et Dissolution de l’Association

Art. 27. Les modifications des statuts et la dissolution de l’association sont réglées conformément à la loi. En cas de

liquidation de l’association après acquittement des dettes, l’avoir social est à verser à une ONG agréée en vertu de la
loi du 6 janvier 1996 sur la coopération au développement, désignée par voie ordinaire de l’assemblée générale. 

Art. 28. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi. 

<i>Assemblée Générale Constitutive

Les membres fondateurs de MINA Luxembourg, réunis en Assemblée Générale Constitutive à Luxembourg le 31

juillet 2000, ont nommé membres du conseil d’administration les personnes dont les noms suivent : 

1. Lushiku Lufuluabo Paul-Yves, comptable, de nationalité belge et résidant à L-1338, 70, rue du Cimetière; 
2. Lusamba Thérèse, Infirmière, de nationalité belge et résidant à B-1090, 6 avenue Capart; 
3. Miny Alexa, infirmière, de nationalité luxembourgeoise et résidant à L-1338, 70, rue du Cimetière;
4. Kalamba Nsapo Sylvain, Docteur en Théologie, de nationalité congolaise, résidant à B-1090, rue du Gaz n



5. Kazadi Marie-Claire, infirmière, de nationalité belge, résidant à L-1338, 70, rue du Cimetière. 
Ceux-ci ont élu entre eux, en qualité de: 
Président: Mr Lushiku Lufuluabo Paul-Yves.
Vice-Président: Mme Lusamba Thérèse.
Secrétaire: Mme Miny Alexa. 
Trésorière: Mme Kazadi Marie-Claire. 
Chargé de Relations Extérieures: Mr Kalamba Sylvain 
Le conseil a décidé de déléguer l’administration journalière à:
Lushiku Lufuluabo Paul-Yves, Président;
Kazadi Marie-Claire, Trésorière;
Miny Alexa, Secrétaire. 
Ces personnes sont habilitées à: 
- Ouvrir tous en banque ou aux CCP et à effectuer toutes les opérations en compte dans les limites suivantes: 
- Jusqu’à 150.000 LUF, signature individuelle, 
- Au-delà de 150.000 LUF, signature conjointe à deux, 


- A donner décharges aux différentes administrations, P&amp;T et autres institutions en vue d’accomplir toutes les for-

malités administratives relatives au bon fonctionnement de l’association.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64886/000/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

AMICALE DU LYCEE HUBERT CLEMENT,  A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: Esch-sur-Alzette.


tous de nationalité luxembourgeoise et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une as-

sociation sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle
qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts. 

Chapitre I


: Dénomination, siège, durée, objet 

Art. 1


. L’association porte la dénomination AMICALE DU LYCEE HUBERT CLEMENT, A.s.b.l. et est une associa-

tion sans but lucratif. 

Art. 2. Le siège de l’association est établi au Lycée Hubert Clément à Esch-sur-Alzette. 

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet 
- de rassembler les anciens et anciennes élèves du L.H.C. et du Lycée des Jeunes Filles d’Esch-sur-Alzette,
- de resserrer entre eux les relations amicales, 
- de pratiquer entre ses membres l’entraide et la solidarité, 
- de sauvegarder les attaches des anciens et anciennes élèves avec leur école, 
- de contribuer au développement du prestige et au rayonnement du L.H.C. 

Chapitre II: Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois. 

Art. 6. Peut devenir membre effectif toute personne ayant fréquenté le L.H.C. ou l’ancien Lycée des Jeunes Filles

d’Esch-sur-Alzette pendant une durée d’au moins trois ans et manifestant sa volonté déterminée à observer les présents
statuts et agréée par le conseil d’administration. 

Art. 7. Peuvent devenir membres honoraires toutes les personnes qui, sans prendre part activement au fonctionne-

ment de l’association, s’intéressent aux buts de l’association et lui prêtent une aide financière annuelle selon une coti-
sation fixée par l’article 9 des présents statuts et modifiable annuellement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 8. Peuvent être nommées membres d’honneur toutes les personnes qui ont rendu de grands services au Lycée

ou à l’Association. Sur proposition du conseil d’administration, les membres d’honneur sont proclamés par décision de
l’assemblée générale. 

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2000 

P.-Y. Lushiku Lufuluabo / A. Miny Alexa
<i>Président / Secrétaire

<i>Entre les soussignés
Ahnen Jacqueline 


30, rue de Mâcon

L-4230 Esch-sur-Alzette

Asselborn-Gregoire Maggy 


15, rue Nic. Mannes 

L-4231 Esch-sur-Alzette

Bimmermann-Liesch Germaine sans profession 

7, rue de Cologne

L-4066 Esch-sur-Alzette

 Christophory Robert 

employé de banque

9, rue St Henri

L-4135 Esch-sur-Alzette

Flammang-Schmitz Léa chargée de cours

135, rue J.P.Michels

L-4243 Esch-sur-Alzette

Huberty Jeannot 

employé privé

133A, rue de la Gare

L-3355 Leudelange

Kieffer-Bernard Ginette

sans profession

54, rue des Prés

L-4941 Bascharage

Legrand-Schneider Etiennette sans profession

100, rue Victor Hugo

L-4141 Esch-sur-Alzette 

Mergen Marc

fonctionnaire d’Etat

LTE boulevard Hubert Clement  L-4064 Esch-sur-Alzette

Rassel-Schmit Sylvie 


176, rue de la Gare

L-4460 Belvaux

Reuter-Bauler Carine 


8, rue de Niedercorn

L-4990 Sanem

Sassel-Colombo Danielle 

fonctionnaire communale 15, rue Joffroy

L-4992 Sanem

Schammo-Schmit Cristiane 

chargée de cours

63, rue Prince Henri 

L-4579 Obercorn

Schlentz John 

fonctionnaire communal  81, rue Michel Rodange

L-4482 Soleuvre

Schlentz-Rommes Josiane 

chargée de cours 

81, rue Michel Rodange 

L-4482 Soleuvre

Steichen Mariette 

fonctionnaire d’Etat 

17, rue du Faubourg

L-3641 Kayl

Thein-Strasser Marianne 


37, rue Arthur Useldinger 

L-4351 Esch-sur-Alzette

Wagner-Fries Carine 


19, rue du Cimetière

L-3913 Mondercange

Zehren-Poincein Catherine 


174, rue de la Gare 

L-4460 Belvaux 


Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut dépasser vingt (20) Euros. Outre les co-

tisations, les membres peuvent faire des dons à l’Association, qui est autorisée à accepter tous les dons de la part de
tierces personnes ou institutions.

Art. 10. La qualité de membre se perd 
- par démission écrite ou verbale ou bien
- par non-règlement de la cotisation,
- par décès ou bien 
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents et ceci pour

violation des statuts ou pour tout autre motif grave. 

Art. 11. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social de l’association et ne peut réclamer

le remboursement des cotisations ou dons. 

Chapitre III: Le conseil d’administration et ses charges 

Art.12.  L’association est administrée par un conseil qui se compose d’un nombre de membres compris entre 3

(trois) et 21 (vingt et un) membres, dont le (la) président(e), deux vice-président(e)s, le (la) secrétaire et le trésorier
ou la trésorière. Les membres du conseil sont élus pour deux ans par l’assemblée générale.

Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil peut provisoirement pour-

voir à son remplacement jusqu’ à la prochaine assemblée générale. Le membre du conseil alors élu achèvera le mandat
de son prédécesseur. 

Tous les mandats sont renouvelables. Lors de la première réunion après l’assemblée générale, les membres du conseil

désignent entre eux un (une) président(e), deux vice-président(e)s, un (une) secrétaire, un (une) secrétaire adjoint(e),
un trésorier ou une trésorière et un trésorier adjoint ou une trésorière adjointe pour la durée de deux ans. 

Les candidatures pour un mandat au sein du conseil doivent être adressées au président ou à la présidente au moins

48 heures avant l’assemblée générale. Dans l’assemblée générale annuelle un tiers des membres du conseil d’adminis-
tration sera renouvelé et ceci d’après une liste des membres sortants respectivement rééligibles convenue et fixée dans
la réunion préparatoire de l’assemblée générale. 

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et ceci sur con-

vocation du président ou de la majorité des membres du conseil. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des
voix émises par les membres présents. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside le conseil est prépondérante. 

Art. 14. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Tout ce qui

n’est pas expressément réservé à l’ Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. 

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance vis-à-vis d’une tierce personne ou société par la signature

conjointe de deux membres du conseil d’administration. Une de ces signatures doit être celle du président (ou de la
présidente) ou bien de son (sa) remplaçant(e). 

Art. 16. Le trésorier ou la trésorière, le président ou la présidente et le (la) secrétaire ont individuellement la pro-

curation pour toutes dépenses en dessous de 1.000 (mille) Euros. Les dépenses de 1.000 (mille) Euros ou dépassant les
1.000 (mille) Euros doivent porter deux signatures de membres du conseil d’administration, dont une impérativement
celle du trésorier (ou de la trésorière) ou bien celle du président (ou de la présidente). 

Chapitre IV: L’Assemblée Générale 

Art. 17. L’ Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant du mois de mars, aux jour, heure et lieu

indiqués dans la convocation. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil
d’administration ou sur demande motivée et signée par au moins un cinquième des membres effectifs. 

Les convocations sont faites au moins huit jours à l’avance par voie de presse et/ou par lettres individuelles indiquant

obligatoirement l’ordre du jour. 

Les décisions de l’Assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, la

voix de celui qui préside l’assemblée générale est prépondérante, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les
statuts ou par la loi.

Chaque membre qui assiste à l’assemblée a une voix. Néanmoins les membres peuvent se faire représenter par un

autre membre à l’Assemblée Générale et ceci par procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus que deux

Art. 18. L ’Assemblée Générale ordinaire délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs. A l’assem-

blée générale le conseil d’administration rend compte des activités de l’exercice écoulé et de la situation financière de
l’association. L’assemblée, après confirmation du rapport financier par les réviseurs de caisse, se prononce sur les rap-
ports de l’exercice écoulé, sur le prochain budget et délibère sur les questions à l’ordre du jour. 

Au moins deux réviseurs de caisse, non membres du conseil, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale. 

Chapitre V: Exercice 

Art. 19. L’exercice commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année. 

Chapitre VI: Divers

Art. 20. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 4, 8 et 9 de la

loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations
sans but lucratif. 


Art. 21. La dissolution de l’association est régie par l’art. 20 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par

les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif. 

Art. 22. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’ association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une association qui remplace la première et se rapprochera autant que possible
de l’objet en vue duquel l’association a été créée ou bien à des activités périscolaires du Lycée Hubert Clément. 

Art. 23. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lu-

Art. 24. Les comparants, constituant l’association sans but lucratif, dénommée AMICALE DU LYCEE HUBERT CLE-

MENT se considérant comme dûment convoqués et délibérant en assemblée générale, ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes: 

Le premier conseil d’administration se compose comme suit: 
Sassel-Colombo Danielle, présidente; Asselborn-Gregoire Maggy, première vice-présidente; Mergen Marc, deuxième

vice-président; Zehren-Poincein Catherine, secrétaire; Schlentz John, secrétaire adjoint; Steichen Mariette, trésorière;
Christophory Robert, trésorier adjoint; Reuter-Bauler Carine, chargée des relations avec le Lycée Hubert Clément;
membres: Ahnen Jacqueline, Bimmermann-Liesch Germaine, Flammang-Schmitz Léa, Huberty Jeannot, Kieffer-Bernard
Ginette, Legrand-Schneider Etiennette, Rassel-Schmit Sylvie, Schammo-Schmit Christiane, Schlentz-Rommes Josiane,
Thein-Strasser Marianne et Wagner-Fries Carine. 

Art. 25. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000 (dix-huit octobre deux mille

a approuvé les présents statuts. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000, vol. 318, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(64885/999/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.



Siège social: L-1741 Luxembourg, 17, rue de Hollerich.

L’an deux mille, le huit novembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-1741 Luxem-

bourg, 17, rue de Hollerich, sous la dénomination de ARTS ET LOISIRS S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juillet 2000, numéro 1118 de son ré-

pertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Aldo Fascio, invalide, demeurant à L- 4018 Esch-sur-Alzette, 33,

rue d’Audun, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Rob, indépendant, demeurant à F-57100 Thionville, 10, Bou-
cle des Lièvres. 

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Raymond Gigliarelli, commerçant, demeurant à F-54400 Longwy,

2B, rue Petitier. 

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement. 

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale et de l’article premier, premier alinéa, des statuts. 
2.- Modification de l’objet social de la société et de l’article deux, premier alinéa des statuts. 
3.- démission de deux administrateurs-délégués. 
4.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société et de donner en conséquence à l’article premier, premier alinéa des statuts la teneur suivante: 

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination BRASSERIE ARTS ET LOISIRS S.A. 

(le reste sans changement).



<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la société et de donner en conséquence à l’article deux, premier alinéa des statuts la teneur suivante: 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et la location de

chambres meublées. 

(le reste sans changement)

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de leurs fonc-

tions d’administrateur-délégué à compter de ce jour, de: 

- Monsieur Alain Rob, prédit; 
- Monsieur Raymond Gigliarelli, prédit; 
et leur donne quitus de leurs fonctions jusqu’à ce jour. 

<i>Composition du Conseil d’Administration actuel

- Monsieur Emmanuel Fascio, commerçant, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun; 
- Monsieur Alain Rob, indépendant, demeurant à F-57100 Thionville, 10, Boucle des Lièvres. 
- Monsieur Raymond Gigliarelli, commerçant, demeurant à F-54400 Longwy, 2B, rue Petitier. 


- Madame Valérie Stutzinger, employée privée, demeurant à F-57190 Florange, 6, rue de la Gare. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société se trouve va-

lablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un administra-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000, vol. 864, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(64896/224/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.023. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Strassen en date du 11 septembre 2000

<i>Première résolution

Monsieur Wim Loncke, employé privé, demeurant à Collegebaan, 6, B-9090 Melle, est nommé administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Bernard Ister qui a démissionné le 1


janvier 2000. Le Conseil d’Administration

se compose dès lors comme suit à partir du 1


septembre 2000:

- Monsieur Chris Raman;
- Madame Danielle Van de Putte;
- Monsieur Wim Loncke.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est transféré du 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, au 134, route d’Arlon, L-8008 Stras-

sen avec effet au 6 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64925/678/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000.

N. Muller.

Strassen, le 8 novembre 2000.




Registered office: GB-London.


L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

<i>Minutes of meeting of the Board of Directors of EXSHARE FINANCIAL LIMITED held on Monday 16th October 2000

Present: James Banfield, Richard Gilbert;
In attendance: Kelvin Bossey (Secretary).
1.- James Banfield was elected Chairman of the meeting.

<i>Order of business:

2.- It was resolved to establish a branch of EXSHARE FINANCIAL LIMITED in the Grand Duchy of Luxembourg un-

der teh name of FINANCIAL TIMES INFORMATION having its address at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (the

3.- It was resolved, to appoint Mrs. Freda Briggs, residing in Luxembourg as Manager of the branch in order to exer-

cise the following authorities:

1. to sign daily correspondence;
2. to represent the Branch in purely administrative matters vis-à-vis the State, governmental and municipal authorities,

including business and commercial registries, tax authorities, postal and other communication services, and all other
public service agencies and administrative authorities;

3. to sign receipts for registered mail and generally attend to administrative matters in connection with the post, tel-

ephone and other communication services used by the Branch;

4. to sign and accept all quotations, contracts and orders for the purchase or sale of all materials, equipment or other

goods, services and supplies up to £ 5,000 per transaction (or local currency equivalent of Euro equivalent);

5. to claim, collect and receive sums of money, documents or property and sign receipts with respect thereto in an

amount up to £5,000 (or local currency or Euro equivalent);

6. to take all actions necessary to ensure the Branch’s compliance with all laws and regulations applicable to its op-

erations and business;

7. to implement the written directives of the Board of Directors ot the Corporation;
8. to sign cheques and other financial instruments on behalf of the Corporation not exceeding £5,000 (or local cur-

rency or Euro equivalent). 

4.- It was resolved, that the activities of the Branch will consist of the sale and support of the Corporation’s business

information products and services.

5.- It was resolved that the obligations under contracts concluded by the Luxembourg branch of FINANCIAL TIMES

INFORMATION LIMITED, London should be performed in the future by FINANCIAL TIMES INFORMATION, the Lux-

6.- It was resolved to grant to Mrs. Freda Briggs all necessary powers in order to accomplish the required formalities

in respect of the opening of the branch.

There being no further business, the Meeting was closed.   

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64931/275/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Registered office: GB-London.


L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

<i>Certificate of Incumbency

I, Kelvin Bossey, Secretary of EXSHARE FINANCIAL LIMITED (the 'Corporation'), a corporation organised and ex-

isting under the laws of England and Wales, do hereby certify that the following persons have been duly elected, having
duly qualified and of this day are officers of the Corporation, holding the respective offices below set opposite their
names, and that the signatures set opposite their names are their genuine signatures. 

Certified as a true copy



Date Elected


James Banfield


6th March 2000

Richard Gilbert


6th March 2000

Kelvin Bossey

Company Secretary

26 October 1988


Each individual has the authority to act individually, within the parameters of their delegated authority (to be adapted

if necessary).

London, on 16 October 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64932/275/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

ELECTRICITE THULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

<i>Extrait de la décision de l’associé unique en date du 27 octobre 2000

<i>Troisième résolution

Malgré les pertes dépassant le capital social, l’associé unique décide la poursuite des activités. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64924/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 80, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 63.425. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 9. Oktober 2000

<i>gehalten am Gesellschaftssitz

Aus der Präsenzliste geht hervor, dass 100 % des Kapitals der Gesellschaft vertreten sind.


Ernennung eines neuen Verwaltungsvorsitzenden.
Die Gesellschafter haben in einseitigem Einverständnis folgende Entscheidung getroffen.
Als Verwaltungsratsvorsitzender wird Frau Christina Hubertz, wohnhaft in D-54329 Konz, 24, Brunostrasse.
Sie kann durch diesen Beschluss die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift vertreten.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64926/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

IMMOBILIERE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.092. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 février 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64968/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour copie conforme

Luxembourg, le 7 novembre 2000.


N. Hansen / N. Hansen
C. Hubertz 

Pour copie conforme


EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.743. 

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 7 novembre 2000 entre l’étude DURO &amp; LORANG établie

à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et la société anonyme EUROPEAN RESORTS S.A. avec siège social à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64927/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

EUROSANTE S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. S.C.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.212. 

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 février 2000, il résulte que le siège social

de la société a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64928/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

EWALD GIEBEL LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 17.870. 

Constituée en date du 5 septembre 1980, par acte devant M


 Aloyse Weirich, notaire de résidence à Bettembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 283 du 6 décembre 1980. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

<i>Répartition des bénéfices

Répartition des bénéfices proposée par le Conseil d’Administration et approuvée par l’Assemblée Générale du 6

juillet 2000:

(64941/799/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour réquisition
- Inscription -
<i>L’agent domiciliataire


Modifications des statuts
en date du 1


juillet 1982, publié au Mémorial Spécial C N° 343 du 31 décembre 1982,

en date du 16 décembre 1983, publié au Mémorial Spécial C N° 27 du 30 janvier 1984,
en date du 19 décembre 1984, publié au Mémorial Spécial C N° 27 du 31 janvier 1985,
en date du 15 mai 1992, publié au Mémorial Spécial C N° 482 du 23 octobre 1992 et 
en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C N° 505 du 4 octobre 1995.

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.945.449,- LUF

Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.268.581,- LUF

Sous-total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538.214.030,- LUF

Affectation à une réserve spéciale pour l’impôt sur

la fortune: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-28.000.000,- LUF

Affectation aux réserves libres: . . . . . . . . . . . . . . . .

-224.763.021,- LUF

Dividende:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-247.505.560,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.945.449,- LUF


ExxonMobil ASIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.554. 


<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27th, 2000

Resolved to nominate Messrs H.E. Benne and E.S. de Vries as General Proxy effective October 27, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64933/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

BELPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.


L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marek Frackowiak, négociant, demeurant à Zwierzyniecka, 11 no 12, Varsovie,
2.- Madame Patrycja Minkiewicz, employée privée, demeurant à B-3500 Hasselt, 229/3, Trekschurenstraat.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELPOL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- I’importation, I’exportation, la vente en gros, I’entretien, la maintenance de toutes marchandises et de tous matériels

de quelque nature qu’ils soient.

- tous travaux relatifs à la construction et à la rénovation immobilière.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, I’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, I’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

True copy
C. W. LeVan


Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, I’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.



Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante
francs (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice


1.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG lNTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

2.- Madame Patrycja Minkiewicz, prénommée,
3.- Madame Malgorzata Peisert, sans état particulier, demeurant en Pologne, 63-800 Gostyn, Ul, Lokietka,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2005, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BELPOL S.A., à savoir:
1.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

2.- Madame Patrycja Minkiewicz, prénommée,
3.- Madame Malgorzata Peisert, sans état particulier, demeurant en Pologne, 63-800 Gostyn, Ul, Lokietka,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int., représentée par Monsieur Thierry Hernalsteen, prénommé, ad-
ministrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Frackowiak, P. Minkiewick, M. Peisert, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 92, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(92684/206/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2000.

1.- Monsieur Marek Frackowiak, prénommé, mille deux cent quarante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
2.- Madame Patrycja Minkiewicz, prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des actions: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Luxembourg-Eich, le 13 octobre 2000.

P. Decker.


ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.503. 


<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27th, 2000

Resolved to nominate Messrs H.E. Benne and E.S. de Vries as General Proxy effective October 27, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64934/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

ExxonMobil INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registred office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27th, 2000

Resolved to nominate Mr. C.W. LeVan as General Proxy effective October 27, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64935/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


(anc. G.N. Investissements &amp; Participations S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.279. 

L’an deux mille, le trois novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.N. INVESTISSEMENTS

&amp; PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg section
B numéro 64.279, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Luxembourg, en date du 28
avril 1998, publié au Mémorial C numéro 530 du 21 juillet 1998, au capital social de quatre millions deux cent mille francs
luxembourgeois (4.200.000,- LUF) divisé en quatre mille deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Dacos, employé privé, demeurant à Dippach. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne). 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de G.N. INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS


2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions. 
4) Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet rétroactif au 1


 juillet 1999. 

5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 105.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles. 

6) Souscription et libération intégrale. 
7) Modification afférente de l’article cinq (5), premier alinéa, des statuts. 

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C. W. LeVan

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C. W. LeVan


B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en G.N. INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS HOL-

DING S.A. et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de G.N. INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre mille deux cents (4.200) actions représentant le ca-

pital social de quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1


 juillet 1999, la devise d’expression du capital social de la

société, actuellement fixé à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF), pour l’exprimer
dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en cent quatre mille cent quinze virgule vingt-huit euros
(104.115,28 EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-quatre virgule soixante-dou-

ze euros (884,72 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre mille cent quinze virgule vingt-huit euros
(104.115,28 EUR) à cent cinq mille euros (105.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme G.N. INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, de sorte que
la somme de huit cent quatre-vingt-quatre virgule soixante-douze euros (884,72 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cent cinq mille euros (105.000,- EUR) divisé en quatre

mille deux cent cents (4.200) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs. 

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé : T. Triboulot, C. Dacos, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2000, vol. 511, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64952/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.279. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64953/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Junglinster, le 15 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 15 novembre 2000.

J. Seckler.


ExxonMobil LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.860. 

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27th, 2000

Resolved to nominate Mr. C.W. LeVan as General Proxy effective October 27, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64936/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

ExxonMobil LUXEMBOURG &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27th, 2000

Resolved to nominate Mr. C.W. LeVan as General Proxy effective October 27, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64937/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

ExxonMobil LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.736. 

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27th, 2000

Resolved to nominate Mr. C.W. LeVan as General Proxy effective October 27, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64938/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

ExxonMobil LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.737. 

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27th, 2000

Resolved to nominate Mr. C.W. LeVan as General Proxy effective October 27, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64939/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 28.888. 


Lors de l’assemblée générale du 28 avril 2000, les changements suivants ont été décidés:
Monsieur Bryce McDonnell ayant démissionné du conseil d’administration de la société avec effet au 17 décembre

1999, a été remplacé par Monsieur Martin Tully, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE)
LIMITED, London.

Monsieur Alan Gadd ayant démissionné du conseil d’administration de la société avec effet au 25 avril 2000, a été

remplacé par Monsieur Stephen Thatcher, Manager, HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

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C. W. LeVan

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C. W. LeVan

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C. W. LeVan

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C. W. LeVan


En date du 28 avril 2000, Monsieur Andrew Ross, Chief Executive Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE)

LIMITED, London, a été nommé administrateur de la société, et Messieurs Michel Mercier et Paul Chow ont été réélus
administrateurs de la société, avec effet au 28 avril 2000.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64966/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

ExxonMobil LUXEMBOURG UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.859. 

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27th, 2000

Resolved to nominate Mr. C.W. LeVan as General Proxy effective October 27, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64940/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.



Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.022. 

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRIKAT INVESTMENTS S.A.

(R.C. Luxembourg B numéro 57.022), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 73 du 17 février 1997 ,

avec un capital social de huit cent cinquante mille US dollars (850.000,- USD), divisé en huit cent cinquante (850)

actions de mille US dollars (1.000,- USD) chacune. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Dacos, employé privé, demeurant à Dippach. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne). 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en GRIKAT INVESTMENTS HOLDING S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GRIKAT INVESTMENTS HOLDING S.A. et en consé-

quence modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit: 

<i>Pour la société

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C. W. LeVan


Version anglaise: 

«Art. 1. (first paragraph). There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the name of GRIKAT


Version française: 

«Art. 1


. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRIKAT INVESTMENTS HOL-



Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs. 

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé : T. Triboulot, C. Dacos, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2000, vol. 511, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64955/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.022. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64956/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

FASTNET EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.066. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 19 juin 2000

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64942/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

INTER TRADE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Rombach.

R. C. Luxembourg B 69.690. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les soussignés:
1. Monsieur Alphonse Usé, employé privé, demeurant à B-4031 Liège.
2. Monsieur Léon Bengler, gérant de sociétés, demeurant à L-3381 Foetz, représentant l’intégralité du capital social

de 1.250.000,- francs de la prédite société, conviennent de nommer comme administrateurs-délégués avec pouvoir d’en-
gager la société par leur signature individuelle en toutes circonstances:

1. Monsieur Alphonse Usé, préqualifié.
2. Monsieur Léon Bengler, préqualifié.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000, vol. 318, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(64975/207/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Junglinster, le 15 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 15 novembre 2000.

J. Seckler.


Pétange, le 9 novembre 2000.




Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.069. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64969/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.069. 

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle ajournée des actionnaires du 9 novembre 2000, 
- Les comptes au 30 juin 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine Assemblée Générale statutaire. Il s’agit de: 


1. M. Donald Crane, administrateur financier, c/o DIMON INTERNATIONAL SERVICES LTD., Dimon Place,

Riverside Way, Camberley GU1 3YF Surrey, Royaume-Uni;

2. M. Antonio Gimenez, Managing Director of COMPANIA DE FILIPINAS, 109, Ramblas, 08002 Barcelona, Espagne;
3. M. John B. Mills, consultant, 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg. 


- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64970/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.



Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

L’an deux mille, le trois novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la de la sociétét anonyme IRINA INVESTMENTS

S.A. (R.C. Luxembourg B numéro 58.915), avec siège social a L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1997,
publié au Mémorial C numéro 399 du 24 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 233 du 10 avril 1998,

avec un capital social de quatre millions US dollars (4.000.000,- USD), divisé en cent mille (100.000) actions de qua-

rante US dollars (40,- USD) chacune. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Dacos, employé privé, demeurant à Dippach. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne). 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’Assemblée


<i>Ordre du jour :

1) Modification de la dénomination sociale en IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A. et en conséquence

modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit: 

Version anglaise: 

«Art. 1. (first paragraph). There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the name of IRINA IN-


Version française: 

«Art. 1


. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de IRINA INVESTMENTS HOL-



Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs. 

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé : T. Triboulot, C. Dacos, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2000, vol. 511, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64978/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64979/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.561. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 septembre 2000 à 15.00 heures


1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée, à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64980/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Junglinster, le 15 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 15 novembre 2000.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
N. Pollefort


INVESCO GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 17 juillet 2000 a ratifié les cooptations de

Messieurs Jean-Baptiste Douville et Franssu (11, Devonshire Square, London EC2M 4YR, England) et Andrew Lo (12/F
Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong) nommés administrateurs en date du 14 janvier 2000
en remplacement de Messieurs Shane Curran et Anthony Myers, (tous deux de INVESCO GT ASSET MANAGEMENT
PLC Alban Gate, 14th Floor 125, London Wall London EC2Y 5AS, England) administrateurs démissionnaires.

Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Baptiste Douville de Franssu, Andrew Lo, Michel Lentz et Jacques

Elvinger ont été renouvelés pour une période d’un an.

L’assemblée a également nommé pour une période d’un an Monsieur Hugh Roderick Ward (Invesco House, P.O. box

1588, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 2PH, Channel Islands) à la fonction d’administrateur.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers (400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg) a lui aussi

été renouvelé pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64976/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.189. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

(64977/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

KOPECHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 29.707. 

L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOPECHT S.A., avec siège

social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de rési-
dence à Junglinster, en date du 19 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
98 du 13 avril 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, en date du 29 mai 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil, numéro 712 du 30 septembre 2000, 

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.707. 
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mon-


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange. 

<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. - La présente assemblée a pour ordre du jour: 
1. Suppression de la valeur nominale des actions; 

Société Anonyme



2. Augmentation du capital social sans création d’actions nouvelles par incorporation de réserves, d’un montant de

LUF 6.250.000,-, pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 7.500.000,-; 

3. Substitution aux 600 actions anciennes, sans valeur nominale, de 600 actions nouvelles d’une valeur nominale de

LUF 12.500,-; 

4. Réduction du capital social de LUF 2.500.000,- pour le porter de LUF 7.500.000,- à LUF 5.000.000,- par le rachat

par la société et l’annulation subséquente des 200 actions numérotées de 401-600 dans le livre des actionnaires; 

5. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les prédites résolutions. L’article 3 des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre

cents (400) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.» 

6. Modification du 3


 paragraphe de l’article 1


 des statuts comme suit: 

«Art. 1


.- (3


 paragraphe). La société aura une durée indéterminée.»

7. Remplacement de l’article 4 des statuts, par le texte suivant:
«Art. 4. Toutes les actions sont et resteront nominatives. 
L’actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d’administration par lettre recommandée. 
Dans une première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions en annulation à un

prix équivalent à la quote-part des actions à céder dans l’actif net de la société suivant le dernier bilan déposé. 

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l’actionnaire

de vouloir céder ses actions. 

En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux mêmes condi-

tions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de sa renonciation. Les
actionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.» 

8. Remplacement de l’article 6 des statuts, par le texte suivant:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax. Une décision prise

par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un de ses membres. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents. 

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.» 
9. Suppression de l’article 8 des statuts;
10. Renumérotation des articles 9 à 13 qui deviendront les articles 8 à 12; 

11. Insertion d’un nouvel article 13 avec la teneur suivante: 
«Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

12. Nominations statutaires. 

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les six cents (600) actions, représentant l’intégralité du capital social

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont présentes ou représentées. L’as-
semblée peut donc délibérer valablement sur l’objet à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplis-
sement des formalités relatives aux convocations. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour. 

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.


L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 


<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social, sans création d’actions nouvelles, par incorporation de ré-

serves, d’un montant de LUF 6.250.000,-, pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 7.500.000,-. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de substituer aux 600 actions anciennes, sans valeur nominale, 600 actions nouvelles

d’une valeur nominale de LUF 12.500,-. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de LUF 2.500.000,- pour le porter de LUF 7.500.000,- à LUF

5.000.000,- par le rachat par la société et l’annulation subséquente de 200 actions numérotées de 401 à 600 dans le livre
des actionnaires. 

Le conseil d’administration est chargé de procéder aux formalités d’annulation des susdites actions dans le livre des


Les fonds ayant servi au rachat de ces actions ont été prélevés sur les réserves de la société et ont été payés à qui

de droit. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les prédites ré-

solutions. L’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre

cents (400) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le 3


 paragraphe de l’article 1


 des statuts comme suit:

«Art. 1


. (3


 paragraphe). La société aura une durée indéterminée.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’article 4 des statuts, par le texte suivant: 
«Art. 4. Toutes les actions sont et resteront nominatives. 
L’actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d’administration par lettre recommandée. 
Dans une première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions en annulation à un

prix équivalent à la quote-part des actions à céder dans l’actif net de la société suivant le dernier bilan déposé. 

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l’actionnaire

de vouloir céder ses actions. 

En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux mêmes condi-

tions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de sa renonciation. Les
actionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’article 6 des statuts, par le texte suivant:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax. Une décision prise

par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un de ses membres. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents. 

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles 9 à 13 qui deviendront les articles 8 à 12; 


<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 13 avec la teneur suivante:
«Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Douzième résolution

1) Suite à la démission de Monsieur Paul Lutgen, expert comptable et fiscal, demeurant à Mamer de sa fonction d’ad-

ministrateur, l’assemblée nomme en son remplacement Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dude-

2) Suite à la démission de Monsieur Alain Godar, préqualifié de sa fonction de commissaire aux comptes, l’assemblée

nomme en son remplacement Monsieur Christian Linsenmaier, chef-comptable, demeurant à F-Thionville. 

Les mandats du nouvel administrateur et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 2000. 

L’existence des réserves de la société disponibles à ce jour et ayant servi à la libération de la susdite augmentation

de capital et au paiement des prédites actions a été prouvée au notaire instrumentant par des pièces comptables récen-


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président a clôturé l’assem-

blée à 12.00 heures. 


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF) . 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire. 

Signé: C. Thiry, F. Thiry, A. Godar, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126C, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(64985/222/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

KOPECHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 29.707. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64986/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.090. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Le Baron Philippe Bodson, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 novembre 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 novembre 2000.



Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(64984/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

MIWWELTREND, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff.


L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

- Monsieur Wirtz Léon, dessinateur technique, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 28, rue de Hassel,
- Monsieur Weber Gérard, menuisier, demeurant à L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’ils suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous le dénomination de MIWWELTREND.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données. Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement la modification
des statuts qui en résulte.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, le commerce d’articles d’ameublement, d’articles

de décoration pour intérieurs, d’articles de literie et d’articles de menuiserie.

La société aura également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurence, la société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procé-

der à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opération indus-
trielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus dé-

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- euros (trente-deux mille euros), représenté par 32 (trente-deux) actions

d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) euros, chacune entièrement libérée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions no-

minatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-
neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

<i>Droit de préemption

Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un conjoint et/ou

descendant en ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres
actionnaires. A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège
de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.



Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception

de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit
de manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé au dernier aliéna du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au Con-

Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir

se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs,
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixan-
te jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 11. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres au moins est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax, ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail, à confirmer par écrit.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 12. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Art. 13. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.


Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 17. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2


 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège de la société ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 32.000,-

euros (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-sept francs (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, pour un premier mandat de six ans:
- Monsieur Wirtz Léon, dessinateur technique, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 28, rue de Hassel;
- Monsieur Weber Gérard, menuisier, demeurant à L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff;
- Monsieur Siebenaller Henri, administrateur de sociétés, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 70, route de Luxem-


3) L’assemblée autorise la nomination de Monsieur Wirtz Léon, prénommé, au poste d’administrateur-délégué.
L’administrateur-délégué pourra engager la société par signature conjointe avec un autre administrateur.
4) Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle

de l’administrateur chargé de la gestion journalière de la société, administrateur qui portera le titre d’administrateur-
délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

1) Monsieur Wirtz Léon, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 actions

2) Monsieur Weber Gérard, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 actions


5) Est appelée aux fonctions de commissaire pour un premier mandat de six ans:
- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui sera tenue en deux mille six.

6) Le siège social est fixé à L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Léon Wirtz, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué.

Monsieur Gérard Weber est nommé Président du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Wirtz, G. Weber, H. Siebenaller, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 9 octobre 2000, vol. 399, fol. 97, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

(92672/240/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.


Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.579. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 16 novembre 2000, vol. 171, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92908/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

PARA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.100. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.

(92912/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

PISCICULTURE KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 2, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 1.243. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 91, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.

(92913/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

Rambrouch, le 17 octobre 2000.

L. Grethen.

Diekirch, le 17 novembre 2000.


<i>Pour la société


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Builders’ Credit Reinsurance Company S.A.

Grosvenor European Prime Properties

Contractors’ Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A.

E.B.E. International Europe S.A.

E.B.E. International Europe S.A.

E.B.E. International Europe S.A.

New X-Models, S.à r.l.

Mina Luxembourg, A.s.b.o.

Amicale du Lycée Hubert Clément, A.s.b.l.

Brasserie Arts et Loisirs S.A.

Emea Software Distribution

Exshare Financial Limited

Exshare Financial Limited

Electricité Thull, S.à r.l.

Europahandelsgesellschaft S.A.

Immobilière Azur S.A.

European Resorts S.A.

Eurosanté S.A.

Ewald Giebel Luxemburg, GmbH

ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l.

Belpol S.A.

ExxonMobil Asia International, S.à r.l.

ExxonMobil International Services, S.à r.l.

G.N. Investissements &amp; Participations Holding S.A.

G.N. Investissements &amp; Participations Holding S.A.

ExxonMobil Luxembourg Far East, S.à r.l.

ExxonMobil Luxembourg &amp; Cie, S.C.A.

ExxonMobil Luxembourg International Finance 1, S.à r.l.

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2, S.à r.l.

HSBC Investment Funds Luxembourg S.A.

ExxonMobil Luxembourg UK, S.à r.l.

Grikat Investments Holding S.A.

Grikat Investments Holding S.A.

Fastnet Europe

Inter Trade Holding S.A.H.

Intabex Holdings Worldwide S.A.

Intabex Holdings Worldwide S.A.

Irina Investments Holding S.A.

Irina Investments Holding S.A.

Janus Holding S.A.

Invesco GT US Small Companies Fund

Investitori S.A. Gallo Cuneo Capital Investments S.A.

Kopecht S.A.

Kopecht S.A.

Justelle Holdings S.A.


Parkett Sommer Luxembourg S.A.

Para E Citu, S.à r.l.

Pisciculture Kieffer, S.à r.l.