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16897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 353
15 mai 2001
S O M M A I R E
Aerotruck, GmbH, Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16909
Luxcap S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
16899
AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16921
Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l., Sand-
Agence de l’Energie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16898
weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16903
Ahawa S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16943
Maxad, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
16903
Aires Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16908
Messana Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16904
Albamar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16920
Mindforest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16906
Albamar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16920
Murfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16907
Alpha Diamond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16922
Murfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16907
Alpha Diamond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16922
New Haven Investments S.A., Luxembourg . . . . .
16908
Andrea Doria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16922
New Haven Investments S.A., Luxembourg . . . . .
16908
Aninas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16938
Nicobar International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
16909
Aninas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16938
Nicobar International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
16909
Ankor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16937
NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes
Antlo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16910
A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16904
Antlo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16913
NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes
Arifa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16940
A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16906
Artam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16937
OCR, Omnis Consultants Resources S.A., Luxem-
Atasco Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . . . .
16922
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16907
Ateliers Mini-Flat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16940
Omer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16908
Bass Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Opera - Participations S.C.A., Luxembourg . . . . .
16923
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16914
Outlaw Music, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16903
Bass Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Parmed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16909
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16916
Promoters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16913
Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16944
Promoters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16913
Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16944
RAL Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16916
Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16944
Rapid Press, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
16917
(Le) Bouquiniste, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
16900
Reinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16916
Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.,
Rover International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16918
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16938
Rover International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16920
(La) Duchesse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16899
Royal Rex Exploitatie & Beheer S.A., Luxembourg
16906
International Credit Mutuel Life S.A., Luxem-
S.C.I. Burg-Hirt, Warken. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16939
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16898
Samm Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
16906
International Credit Mutuel Life S.A., Luxem-
Scanhouse S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16917
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16898
Scanhouse S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16917
Joc International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
16898
Sibelga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16917
L’Africaine de Développement S.A.H., Luxem-
Sima Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
16907
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16899
Simonelly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16918
Lettershop Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
16902
Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
16913
Lillington International S.A., Senningerberg . . . . . .
16900
Socal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16920
Lillington International S.A., Senningerberg . . . . . .
16901
Socapar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16921
Lillington International S.A., Senningerberg . . . . . .
16902
Société de Consultations Economiques «S.C.E.
Logana Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16902
S.A.», Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16921
LogoMotif S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16941
Société de Consultations Economiques «S.C.E.
Lux V.S.L. S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16903
S.A.», Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16921
16898
INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.451.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires d’INTERNATIONAL CREDIT
MUTUEL LIFE (ICM Life) tenue le 26 juillet 2000 à Luxembourg que les démissions de Monsieur Alain Schmitter et de
Monsieur Jean-Louis Holtzmann en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées. L’Assemblée appelle aux fonc-
tions d’administrateur:
- Monsieur Charles Besnehard, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue Paul Médinger à Luxembourg;
- Et Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat à la Cour, demeurant au 31, Grand-rue à Luxembourg.
Leur mandat s’achèvera le jour de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64973/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.451.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 juillet 2000i>
Le Conseil d’Administration a élu Monsieur Charles Besnehard en tant que Président du Conseil et lui a délégué la
gestion journalière et la représentation de INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE (ICM Life) à l’égard des tiers, con-
formément aux articles 11 et 13 des statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64974/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
JOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 42.953.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 7 novembre 2000 entre l’Etude DURO & LORANG établie
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et la société anonyme JOC INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-
1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64983/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
AGENCE DE L’ENERGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 37.462.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 octobre 2000 à Luxembourgi>
Le Conseil d’Administration décide de transférer avec effet au 1
er
décembre 2000 le siège social de l’AGENCE DE
L’ENERGIE S.A. du 2, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg aux 4-6, rue de Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65102/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
<i>Pour INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE S.A.
i>F. Blanchard
<i>Pour INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE S.A.
i>F. Blanchard
Pour réquisition - inscription
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signature
<i>AGENCE DE L’ENERGIE S.A.
i>Signatures
16899
LA DUCHESSE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 56.983.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2000i>
Le 18 octobre 2000 les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, avec l’ordre du jour suivant:
1. approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999;
2. affectation des résultats;
3. décharge au gérant;
4. vote pour la continuation de la société en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Première résolutioni>
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés, à l’unanimité, par les asociés.
<i>Deuxième résolutioni>
- la perte de l’exercice 1999 est reportée à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
- les associés, à l’unanimité, donnent décharge au gérant pour sa fonction du début de son activité jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
- le capital social étant entièrement absorbé par les pertes, les associés décident la continuation de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
R. Rodet / R. Rodet.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64987/514/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 53.275.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 septembre 2000 à 9.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée, à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64988/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
LUXCAP S.A., Société Anonyme,
(anc. DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Siège social: L-1359 Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 12.415.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2000 Monsieur Fredrik Wahl, demeurant à 0779
Oslo, Norvège, 21C, Gråkamveien a été élu comme directeur de la société en remplacement de Monsieur Erlend Sunds-
trøm.
Le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2001.
Par décision du conseil d’administration du 8 novembre 2000 la gestion journalière de la société a été déléguée à
Monsieur Fredrik Wahl.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64995/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
16900
LE BOUQUINISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 9, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 novembre 2000.
(64989/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
LILLINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 72.716.
—
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LILLINGTON INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.716, constituée suivant acte notarié du 19 novembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 58 du 18 janvier 2000, page 2782.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève Baue, employée privée, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
2.- Modification afférente des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la société de Luxembourg-Ville à Senningerberg, commune de Niederanven et de modifier en conséquence le deuxième
alinéa de l’article 1
er
des statuts, afin de lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg, commune de Niederanven (Grand-Duché
de Luxembourg).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1736 Sen-
ningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal passé à Senningerberg (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baue, J.-J. Wagner.
LE BOUQUINISTE, S.à r.l.
Signature
16901
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 853, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivréeaux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64993/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
LILLINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 72.716.
—
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LILLINGTON INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.716, constituée suivant acte notarié du 19 no-
vembre 1999, publié au Mémorial C numéro 57 du 18 janvier 2000, page 2782.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie
de formalisation,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 octobre 2000, un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme LILLINGTON INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuelle-
ment à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions sans désignation de valeur
nominale, intégralement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article trois (3) des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-)
et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 octobre 2000 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent qua-
rante-deux mille euros (EUR 142.000,-) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de cent soixante-treize mille euros (EUR 173.000,-) par la création et l’émission
de quatorze mille deux cents (14.200) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer
intégralement et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que le conseil d’administration et le notaire rédacteur de l’acte constatent que la souscription de la totalité des
quatorze mille deux cents (14.200) actions nouvelles a été faite par les actionnaires existants au prorata de leur partici-
pation actuelle dans le capital social.
V.- Que ces quatorze mille deux cents (14.200) actions nouvellement créées ont été entièrement libérées par les
actionnaires existants, par apport en nature de mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions des sociétés espagnoles
suivantes et dans les proportions telles que mentionnées ci-après :
a) trois cent soixante-quinze (375) actions à dix mille Pesetas (ESP 10.000,-) chacune, représentant quinze pour cent
(15 %) du capital social de la société EMMEDI S.A., une société anonyme régie par le droit espagnol, établie et ayant son
siège social à San Fernando de Henares, Madrid (Espagne) ;
b) mille (1.000) actions à quinze mille Pesetas (ESP 15.000,-) chacune, représentant dix pour cent (10 %) du capital
social de la société DISTRIBUIDORES AUTOMATICOS VENDING S.A., une société anonyme régie par le droit espa-
gnol, établie et ayant son siège social à Cornellac, Barcelone (Espagne).
Le prédit apport de mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions des sociétés espagnoles, ainsi que les modes d’éva-
luation adoptées sont décrits dans un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Jean- Marie Boden, expert-
comptable et fiscal, demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, en date du 24 octobre 2000 et qui contient les
indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Luxembourg, le 24 octobre 2000
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au pré-
sent acte pour être soumis en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Belvaux, le 16 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
J.-M. Boden
<i>Réviseur d’entreprisesi>
16902
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’article trois, premier alinéa des statuts
est modifié en conséquence et a la teneur suivante :
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-treize mille euros (EUR 173.000,-) re-
présenté par dix-sept mille trois cents (17.300) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que la prédite augmentation de capital à hauteur de cent quarante-deux mille
euros (EUR 142.000,-) est l’équivalent de cinq millions sept cent vingt-huit mille deux cent soixante-six francs luxem-
bourgeois (LUF 517.281.266,-).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 853, fol. 86, case 11. – Reçu 57.283 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64991/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
LILLINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 72.716.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64992/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.
R. C. Luxembourg B 50.283.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à la suite des résolutions prises à l’Assem-
blée Générale Extraordinaire du 10 août 2000 que:
1) Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué à la gestion du
département «Secrétariat et Courrier».
2) Les pouvoirs de signature antérieurement accordés à Monsieur Jost ont été révoqués.
3) Monsieur Jost pourra désormais engager la société pour le département «Secrétariat et Courrier» avec la signature
conjointe d’un des administrateurs de la société.
4) Les pouvoirs de signature de Monsieur Philippe Matthieu, directeur du département «Information Technology»
ont été modifiés.
5) Monsieur Matthieu pourra désormais engager la société pour le département «Information Technology» avec la
signature conjointe d’un des administrateurs de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de com-
merce et des sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64990/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
LOGANA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 43.519.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64994/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Belvaux, le 16 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
16903
LUX V.S.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4805 Rodange, 11, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 56.587.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 8 novembre 2000.
(64996/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 59.659.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juin 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
516 du 22 septembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 janvier 1998,
acte publié au Mémorial C n
°
286 du 28 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 septembre
1999, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 11 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 12, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64997/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
MAXAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 70.134.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 24 octobre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de MAXAD, S.à r.l. tenue Extraordinairement («la société»), il a été décidé comme
suit:
- de changer le siège de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg;
- d’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et de Madame
Christelle Ferry domiciliée au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg de leur fonction respectivement de Gérants A et B
de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Gérard Muller domicilié au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg et Monsieur Fer-
nand Heim domicilié au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg en qualité respectivement de Gérants A et B
de la société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge aux gérants A et B pour l’exercice de leur mandat.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65000/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
OUTLAW MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 41.892.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65013/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
LUX V.S.L. S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
G. Muller
<i>Gérant Ai>
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
16904
MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 64.730.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 octobre 2000i>
Les rapports du conseil d’Administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
L’Assemblée révoque Madame Eleni Tsene, avocat, demeurant à Athènes, de ses fonctions d’administrateur. L’As-
semblée nomme en remplacement de l’administrateur sortant Monsieur Lazaros A. Pappagaryfallou, directeur financier,
demeurant 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.
L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Marinos Yannopoulos, dirigeant de
banque demeurant 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes; de Monsieur Spyros Filaretos, dirigeant de banque, demeu-
rant à 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur George Kontos, directeur financier, demeurant à 40, Sta-
diou Street à GR-10252 Athènes, et de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371
Luxembourg. Arthur Andersen, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg est réélue en tant
que commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65001/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
NOVOMAR, NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1744 Luxemburg, 9, rue de St Hubert.
H. R. Luxemburg B 58.009.
—
Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Oktober um 15.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft NOUVELLES
ORIENTATIONS MARITIME A.G. in Abkürzung NOVOMAR, mit Sitz in L-1744 Luxemburg, 9, rue de St Hubert.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde von Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, am 27. Januar
1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 253 vom 26. Mai 1997. Die Satzung wurde geändert gemäss Urkunde von
Notar Frank Baden, vorbenannt, am 5. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 322 vom 25. Juni 1997. Sie
ist eingetragen im Firmenregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 58.009.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Freddy Bracke, Verwaltungsrat, wohnhaft in Luxemburg, 9, rue de St. Hu-
bert,
welcher Herrn Norbert Theisen, Verwaltungsrat, wohnhaft in Luxemburg, 85, route d’Echternach zum Schriftführer
bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Liliane Neu, Privatangestellte, wohnhaft in Tarchamps.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden No-
tar zu Protokoll genommen werden:
I. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Zahl der ihnen gehörenden Aktien auf einer Anwe-
senheitsliste aufgeführt sind, unterzeichnet von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar.
Die Liste, sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden mit dieser Urkunde einregistriert.
II. Dass aus vorerwähnter Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die 5.001 (fünftausendundeine) Aktien, die das gesamte
Gesellschaftskapital von LUF 1.134.000.000,- (eine Milliarde einhundertvierunddreissig Millionen Luxemburger Franken)
darstellen, rechtmässig vertreten sind, so dass die Versammlung gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen
kann.
III. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des genehmigten Kapitals auf LUF 1.492.576.300,- (eine Milliarde vierhundertzweiundneunzig Millionen
fünfhundertsechsundsiebzigtausenddreihundert Luxemburger Franken).
Diesbezügliche Abänderung von Absatz 5 von Artikel 5 der Satzung.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um LUF 208.000.000,- (zweihundertacht Millionen Luxemburger Franken)
durch Ausgabe von 556 (fünfhundertsechsundfünfzig) neuen Aktien ohne Nennwert.
3. Verzicht durch die Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht soweit als dies erforderlich ist.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
16905
4. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
5. Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals in Euro zum amtlichen Wechselkurs von 1 EUR / 40,3399 LUF.
6. Entsprechende Änderung der Absätze 1 und 5 von Artikel 5 der Satzung sowie Änderung von Absatz 3 des 5. Ar-
tikels welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Die Aktien können je nach Wahl des Aktionärs Namens- oder Inhaberaktien sein.»
7. Verschiedenes.
Nachdem Vorstehendes von der Generalversammlung gutgeheissen wurde, nahm die Versammlung einstimmig nach-
folgende Beschlüsse und ersuchte den amtierenden Notar diese notariell zu beurkunden.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des autorisierten Kapitals auf LUF 1.492.576.300,- (eine Milliarde
vierhundertzweiundneunzig Millionen fünfhundertsechsundsiebzigtausenddreihundert Luxemburger Franken).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft um LUF 208.000.000,- (zweihundertacht Millionen
Luxemburger Franken) von LUF 1.134.000.000,- (eine Milliarde einhundertvierunddreissigtausend Millionen Luxembur-
ger Franken) auf LUF 1.342.000.000,- (eine Milliarde dreihundertzweiundvierzig Millionen Luxemburger Franken) zu er-
höhen durch die Ausgabe von 556 (fünfhundertsechsundfünfzig) neuen Aktien ohne Nennwert, welche mit denselben
Rechten und Pflichten wie die schon bereits bestehenden Aktien behaftet sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung, nachdem sie festgestellt hat, dass die anderen Aktionären soweit als erforderlich auf ihr Zeich-
nungsrecht verzichtet haben, beschliesst CINQUANTENAIRE S.A., mit Sitz in L-2146 Luxemburg, 55-57, rue de Merl
(R. C. Luxemburg B 30.932) zur Zeichnung der 556 (fünfhundertsechsundfünfzig) neuen Aktien zuzulassen.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Sodann erklärt die vorbezeichnete Gesellschaft CINQUANTENAIRE S.A., hier vertreten durch Herrn Freddy Brak-
ke, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsvorsitzender,
die 556 (fünfhundertsechsundfünfzig) neuen Aktien zu zeichnen und sie voll einzuzahlen bis zu ihrem vollen Nominal-
wert.
Der Gesellschaft steht somit der Betrag von zweihundertacht Millionen Luxemburger Franken (LUF 208.000.000,-)
ab sofort uneingeschränkt zur Verfügung, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in
Euro zum amtlich festgesetzten Wechselkurs von 40,3399 LUF (vierzig Komma dreitausenddreihundertneunundneunzig
Luxemburger Franken) für 1,- EUR (ein Euro).
Dies ergibt ein Kapital von dreiunddreissig Millionen zweihundertsiebenundsechzigtausenddreihundertundelf Euro
Null zwei cents (EUR 33.267.311,02) sowie ein autorisiertes Kapital von siebenunddreissig Millionen Euro (EUR
37.000.000,-).
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Absätze 1 und 5 von Artikel 5 folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissig Millionen zweihundertsiebenundsechzigtausenddreihundertundelf
Euro Null zwei cents (EUR 33.267.311,02), eingeteilt in fünftausendfünfhundertsiebenundfünfzig (5.557) Aktien ohne Be-
zeichnung eines Nennwertes.'
<i>«Genehmigtes Kapitali>
Das Gesellschaftkapital kann auf siebenunddreissig Millionen Euro (EUR 37.000.000,-) heraufgesetzt werden, gegebe-
nenfalls durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, ohne Bezeichnung des Nennwertes.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Absatz 3 von Artikel 5 folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Aktien können je nach Wunsch des Aktionärs Namens- oder Inhaberaktien sein.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch an der Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: F. Bracke, N. Theisen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 864, fol. 10, case 1. – Reçu 2.080.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65009/272/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Esch an der Alzette, den 14 novembre 2000.
B. Moutrier.
16906
NOVOMAR, NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1744 Luxemburg, 9, rue de St Hubert.
H. R. Luxemburg B 58.009.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65010/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
MINDFOREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 78.271.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations à l’unanimité du Conseil d’administration de la Société anonyme MINDFOREST du 25 oc-
tobre 2000 que:
1. Monsieur Luc Wagner est élu Président du Conseil d’administration.
2. Messieurs Guy Kerger et Thomas Schoenherr sont nommés délégués à la gestion journalière de la Société.
3. L’adresse du siège social de la Société est confirmée au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
4. Les pouvoirs de signature au nom de la Société sont arrêtés comme suit:
a) pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à 200.000,- LUF, ainsi que toute offre de prestation de service
de la part de la Société, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière;
b) pour toute opération d’un montant supérieur à 200.000,- LUF, ainsi que pour la conclusion de contrats de travail,
la Société sera engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’administration et d’un délégué à la gestion
journalière;
c) pour l’ouverture et le fonctionnement du compte bancaire auprès de DEXIA-BIL, la Société sera représentée de
la manière suivante:
- pour l’ouverture du compte, par la signature conjointe du Président du Conseil d’administration et d’un délégué à
la gestion journalière;
- pour le fonctionnement du compte, de la manière dite sub a) et b) ci-dessus, étant toutefois précisé que, pour le
paiement de salaires mensuels (à l’exclusion d’éventuels paiements supplémentaires tels que 13
e
mois et bonus) la signa-
ture individuelle d’un délégué à la gestion journalière sera suffisante même pour les montants excédant 200.000,- LUF.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65002/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ROYAL REX EXPLOITATIE & BEHEER S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.129.
—
The balance sheet as per December 31, 1998, registered in Luxembourg, on October 15, 2000, vol. 546, fol. 11, case
1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on November
17, 2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65025/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SAMM INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65026/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
L. Wagner.
Mamer, November 16, 2000.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
16907
MURFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.676.
—
Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65003/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
MURFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.676.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 8 novembre 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 24 janvier 2000 de M. Fré-
déric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de M.
Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65004/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
OCR, OMNIS CONSULTANTS RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 69.399.
—
<i>Extrait des délibérations de la réunion du 21 avril 2000 du Conseil d’Administrationi>
Le Conseil prend connaissance de, et accepte la démission des Administrateurs Nick Menne et André Capelli.
Le Conseil coopte, en leur place, MM. Jean-Louis Rampen et la société SYLIS S.A. de F-Lambersart, comme nouveaux
Administrateurs. Cette cooptation est sujette à ratification par la prochaine Assemblée ordinaire.
Le Conseil prend acte de, et accepte la démission de Monsieur Gabriel Amiel comme Administrateur-Délégué de la
société. Monsieur Amiel restant Administrateur de la société, le Conseil décide de confier la gestion journalière à Mon-
sieur Jean-Louis Rampen, nouvel Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65011/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.747.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 novembre 2000 que Monsieur Nicolas Shaef-
fer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommé
nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65031/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
MURFIELD S.A.
Signatures
MURFIELD S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
16908
NEW HAVEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65005/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
NEW HAVEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.418.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée du 10 novembre 2000 que la démission de
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comp-
tes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65006/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
OMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.900.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 novembre 2000 que Monsieur John Seil a
démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat; le conseil d’administration décide de
pourvoir provisoirement à son remplacement en cooptant avec effet immédiat, Monsieur Marc Roeder, consultant, de-
meurant à CH-9050 Appenzell, Hundgalgen 3A, qui déclare accepter.
Monsieur Marc Roeder terminera le mandat d’administrateur de son prédécesseur, venant à échéance lors de l’as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65012/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65105/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
R.P. Pels.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Pour extrait conforme
Signature
<i>AIRES FINANCE HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
16909
NICOBAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.921.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65007/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
NICOBAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.921.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée du 10 novembre 2000 que la démission de
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comp-
tes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le reveceuri> (signé): J. Muller.
(65008/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
PARMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.902.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur Marc Roeder, Consultant, demeurant à CH-9050 Appenzell, Hundgalgen 3a.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A. Société Anonyme, Luxembourg.
(65014/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
AEROTRUCK, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8453 Steinfort, 1, Woetzkoellchen.
R. C. Luxembourg B 41.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 87, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 31 octobre 2000.
(65101/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
R.P. Pels.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Signature.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
16910
ANTLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ANTLO S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.873.
—
L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANTLO S.A., ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 30.873, constituée suivant acte reçu en date du 16 juin 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 326 du 10 novembre 1989 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Antoon Gitsels, administrateur de société, demeurant à Ooststraat (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, actuellement fixé à trois millions de francs belges (BEF 3.000.000,-), Ies vingt-sept mille six cent quarante-sept
(27.647) actions disposant du droit de vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de ANTLO S.A. en ANTLO HOLDING S.A., modification de la durée de
la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de BEF en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 74.368,06
(soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents).
4.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 631,94 (six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze
cents) et ce par incorporation de réserves et sans création d’actions nouvelles en vue de porter le capital social de la
société de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents) à EUR 75.000,- (soixante-
quinze mille euros).
5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents). Le capital social est désormais
fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions de EUR 2,50 (deux euros
et cinquante cents) chacune.
6.- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.175.000,- (un million cent soixante-quinze
mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à EUR
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7.- Autorisation au conseil d’administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors des
augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
8.- Ajout à l’article 7 des statuts concernant les pouvoirs du conseil d’administration du paragraphe suivant:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»
9.- Modification de l’article 8 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du conseil d’administration pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.»
10.- Ajout d’un nouvel article 10 ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»
11.- Ajout d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres
que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit.
16911
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»
12.- Renumérotation subséquente des articles.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport
du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de ANTLO S.A. en ANTLO HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1. Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de ANTLO HOLDING S.A. Cette société a
son siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 30.000 (trente mille) actions existantes et de convertir la
devise d’expression du capital social de BEF (francs belges) en EUR (euros), au taux officiel de EUR 1,- pour BEF 40,3399,
le capital social étant dès lors fixé à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euro et six cents),
représenté par 30.000 (trente mille) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 631,94 (six cent trente et un euros et quatre-
vingt-quatorze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent
soixante-huit euros et six cents) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), par incorporation au capital de réserves
à due concurrence et ce sans création d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au 30
septembre 2000 et d’une attestation constatant que les réserves y mentionnées existent encore à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents)
chacune, le capital social étant désormais fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 30.000 (tren-
te mille) actions de EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours lors
de la publication de la présente modification des statuts, à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros),
représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents)
chacune et de maintenir tous les pouvoirs, y compris celui de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscrip-
tion des anciens actionnaires, conférés au conseil d’administration lors de la constitution de la société (article 3 des sta-
tuts), en vue de la réalisation future d’augmentations de capital.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 30.000 (trente mille)
actions de EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents) chacune, intégralement libérées et jouissant toutes des mêmes
droits et avantages.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.175.000,- (un million
cent soixante-quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros)
à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros), le cas échéant par l’émission de 470.000 (quatre cent
soixante-dix mille) actions de EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
16912
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 7 des statuts concernant les pouvoirs du conseil d’administration, le paragra-
phe suivant:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du conseil d’administration
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un nouvel article 10 ayant la teneur suivante:
«Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-
seil d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:
«Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-
serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»
<i>Treizième résolutioni>
Afin de tenir compte des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de renuméroter les articles 10 à 12 an-
ciens des statuts qui deviendront désormais les articles 11 à 13 et les articles 13 et 14 anciens des statuts qui deviendront
désormais les articles 15 et 16.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gitsels, C. Bitterlich, L. Mostade, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65119/233/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
M. Thyes-Walch.
16913
ANTLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ANTLO S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.873.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65120/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
PROMOTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65016/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
PROMOTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.193.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 octobre 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65017/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SINCLAIR ALL ASIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.708.
—
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 2 octobre 2000 a ratifié la cooptation de Monsieur Andreas
Reinhart (VOLKART BROTHERS HOLDING LTD Volkart Haus P.O. Box 343 CH-8401 Winterthur) nommé à la fonc-
tion d’administrateur en remplacement de Monsieur Heinz Pauli (PAULI INVESTMENT MANAGEMENT A.G., Zürich),
administrateur démissionnaire.
Les mandats de Monsieur Andreas Reinhart et de Madame Margaret Chin-Wolf (PAULI INVESTMENT MANAGE-
MENT (ASIA) PTE, LTD., Singapore) ont été renouvelés pour une période d’un an.
L’assemblée a également nommé à la fonction d’administrateur Monsieur Léon Hilger (BANQUE INTERNATIONA-
LE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg) pour une période d’un an en remplacement de Monsieur
John Pauly, dont le mandat venait à échéance.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG, Luxembourg (31, Allée Scheffer, Luxembourg) est lui aussi renouvelé
pour une période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65033/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour SINCLAIR ALL ASIA FUND SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
16914
BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
In the year two thousand, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a so-
ciété à responsabilité limitée, having its corporate seat at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by
notarial deed dated September 22, 1999, published in the Mémorial C, No 933 of December 7, 1999, amended by no-
tarial deed:
- on September 30, 1999, published in the Mémorial C, No 966 of December 16, 1999,
- on February 29, 2000, published in the Mémorial C, No 463 of June 30, 2000 and
- on September 21, 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Serge Bernard, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Anthony Braesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently fixed at two billion one hundred forty six million seven hundred ninety five thousand five hundred
US Dollars (USD 2,146,795,500.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Conversion of each preference share into one ordinary share, the preference dividend as defined by the present
article 17 of the Company’s articles of association being allocated to the preference shares until the day preceding the
date of this extraordinary shareholders’ meeting, included.
2) To amend article 6 of the bylaws to give it the following content:
«The capital is set at two billion one hundred forty-six million seven hundred ninety-five thousand five hundred US
Dollars (USD 2,146,795,500.-), represented by twenty one million four hundred sixty-seven thousand nine hundred fifty-
five (21,467,955) ordinary shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.»
3) To amend article 17 of the bylaws to give it the following content:
«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s).»
4) To amend article 18 of the bylaws to give it the following content:
«At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to convert each preference share into one ordinary share, the preference dividend as defined
by the present article 17 of the Company’s articles of association being allocated to the preference shares until the day
preceding the date of this extraordinary shareholders’ meeting, included.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend article 6 of the bylaws, to give it the following content:
«The capital is set at two billion one hundred forty-six million seven hundred ninety-five thousand five hundred US
Dollars (USD 2,146,795,500.-), represented by twenty one million four hundred sixty-seven thousand nine hundred fifty-
five (21,467,955) ordinary shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend article 17 of the bylaws, to give it the following content:
«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend article 18 of the bylaws, to give it the following content:
«At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
16915
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée BASS LUXEM-
BOURG INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu en date du 22 septembre 1999 publié au Mémorial C, n
°
933 du 7 décembre 1999, modifiée par acte
- en date du 30 septembre 1999 publié au Mémorial C, n
°
966 du 16 décembre 1999,
- en date du 29 février 2000, publié au Mémorial C, n
°
463 du 30 juin 2000 et
- en date du 21 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-
lement fixé à deux milliards cent quarante-six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents Dollars des Etats-
Unis (USD 2.146.795.500,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion de chaque part sociale privilégiée en une part sociale ordinaire, le dividende préférentiel, tel que défini
à l’article 17 actuel des statuts de la Société, revenant aux parts sociales privilégiées jusqu’au jour précédant la date de
la présente assemblée générale extraordinaire, inclus.
2) Modification de l’article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de deux milliards cent quarante-six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille
cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD 2.146.795.500,-), représenté par vingt et un millions quatre cent soixante-sept
mille neuf cent cinquante-cinq (21.467.955) parts sociales ordinaires de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacu-
ne.»
3) Modification de l’article 17 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.»
4) Modification de l’article 18 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.»
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir chaque part sociale privilégiée en une part sociale ordinaire, le dividende préféren-
tiel, tel que défini à l’article 17 actuel des statuts de la Société, revenant aux parts sociales privilégiées jusqu’au jour pré-
cédant la date de la présente assemblée générale extraordinaire, inclus.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de deux milliards cent quarante-six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille
cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD 2.146 795.500,-), représenté par vingt et un millions quatre cent soixante-sept
mille neuf cent cinquante-cinq (21.467.955) parts sociales ordinaires de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacu-
ne.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
16916
«Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, S. Bernard, A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65131/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre
2000.
(65132/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
RAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 53.622.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2000i>
Ont été nommés administrateurs:
1. Monsieur Gaguik Adibekian, administrateur de sociétés, demeurant à L-1515 Luxembourg, 28, boulevard Dr. E.
Feltgen.
2. Mademoiselle Nora Adibekian, étudiante, demeurant à L-1515 Luxembourg, 28, boulevard Dr. E. Feltgen.
3. Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 St-Léger, 17 rue du Château.
A été nommé commissaire:
Monsieur Jean Reuter, réviseur d’entreprises, expert comptable et fiscal, demeurant à Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65019/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
REINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.217.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 25 octobre 2000 i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Emile Schneider, administrateur de sociétés, Maison 41, Lullange jusqu’à l’assemblée générale statutaire à
tenir en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65022/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
G. Adibekian
<i>Administrateur-Déléguéi>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
16917
SCANHOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 58.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
(65028/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SCANHOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 58.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
(65029/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
RAPID PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 11-13, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 10.735.
La société RAPID PRESS, S.à r.l. a été constituée par acte sous seing privé en date du 5 février 1973, acte publié au
Mémorial C n
°
55 du 30 mars 1973, modifiée par-devant M
e
Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 septembre 1984, acte publié au Mémorial C n
°
286 du 18 octobre 1984, modifiée par-devant M
e
Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 février 1992, acte publié au Mémorial C n
°
315 du 23 juillet 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 septembre 1993, acte publié au
Mémorial C n
°
529 du 5 novembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1995, acte publié
au Mémorial C n
°
547 du 25 octobre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1996,
acte publié au Mémorial C n
°
171 du 8 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 janvier 1998,
acte publié au Mémorial C n
°
276 du 24 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 novembre
1998, acte publié au Mémorial C n
°
94 du 17 février 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65020/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SIBELGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.151.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65030/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
Réviseurs d’Entreprises
Signature
Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
Réviseurs d’Entreprises
Signature
<i>Pour RAPID PRESS, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
16918
SIMONELLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 49, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.422.
Société à responsabilité limitée, constituée par acte par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 4 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 octobre 2000, au siège social
de la S.à r.l. SIMONELLY et dûment signifiée, ce qui suit:
Nomination de Madame Simone Alves de Souza, demeurant à Luxembourg (L-2520), 49, allée Scheffer, aux fonctions
de gérant technique.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Madame Simone Alves de Souza.
Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65032/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.731.
—
L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROVER INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.731, constituée suivant acte reçu en date du 29 novembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 31 du 26 janvier 1994 et dont les sta-
tuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 3 juillet 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 777 du 26 octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Forget, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé de banque, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine Agostini, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille sept cents (10.700) actions actuellement en circulation
et représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à dix milliards sept cent millions de lires italiennes (ITL
10.700.000.000,-) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 9.300.000.000,- (neuf milliards trois cents millions
de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 10.700.000.000,- (dix milliards sept cents millions de
lires italiennes) à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 9.300 (neuf
mille trois cents) actions nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair par deux anciens actionnaires.
2. - Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
3. - Suppression du droit de souscription préférentiel d’un ancien actionnaire par rapport à l’augmentation de capital
sub 1- sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.
4. - Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de ITL 40.000.000.000,-
(quarante milliards de lires italiennes) divisé en 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune, avec pouvoir au Conseil d’administration, pendant une période de cinq ans pre-
nant fin le 19 octobre 2005, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.
Ces augmentations pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créan-
ces, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et auto-
Pour extrait conforme
S. Alves de Souza
<i>Associée uniquei>
16919
risation expresse au Conseil d’administration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation des
réserves disponibles dans le capital social.
5. - Autorisation au Conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.
6. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf milliards trois cents millions de lires italiennes
(ITL 9.300.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL
10.700.000.000,-) à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), par la création et l’émission de neuf mille
trois cents (9.300) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à
libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté qu’un des actionnaires a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide
d’admettre à la souscription des neuf mille droit cents (9.300) actions nouvelles, les deux autres actionnaires actuels, à
savoir:
a) la société de droit italien ROVER SpA, ayant son siège social à Turin (Italie) ;
b) la société de droit italien FINEFER SpA, ayant son siège social à Turin (Italie).
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite les sociétés ROVER SpA et FINEFER SpA, prédésignées, représentées aux fins des présentes par la société
anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,
en vertu de deux des procurations dont mention ci-avant ;
ont déclaré, par leur représentante susnommée, souscrire aux neuf mille trois cents (9.300) actions nouvelles, au pro-
rata de leur participation actuelle dans la société, et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la société ROVER INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de neuf milliards
trois cents millions de lires italiennes (ITL 9.300.000.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de vingt milliards de lires ita-
liennes (ITL 20.000.000.000,-) à quarante milliards de lires italiennes (ITL 40.000.000.000,-), en réservant aux actionnai-
res antérieurs un droit préférentiel de souscription.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libé-
rées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quarante milliards de lires italiennes (ITL 40.000.000.000,-), représenté par quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, prendant une période de cinq ans prenant fin le 19 octobre 2005, autorisé à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de la ou des augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital social est évaluée à cent quatre-vingt-treize millions sept cent cin-
quante-quatre mille cinq cent vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 193.754.523,-).
16920
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Forget, C. Velle, C. Agostini, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 126S, fol. 56, case 6. – Reçu 1.937.543 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(65023/233/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.731.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65024/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SOCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 24.361.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65034/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.707.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65106/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.707.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65107/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
<i>ALBAMAR HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
<i>ALBAMAR HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
16921
SOCAPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.138.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 3 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(65035/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES «S.C.E. S.A.», Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.793.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65036/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES «S.C.E. S.A.», Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.793.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65037/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 32.029.
—
Monsieur le Préposé est prié de procéder à l’inscription de la modification suivante auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg concernant la société mentionnée ci-dessus:
<i>Administrateursi>
A Biffer: Messieurs Patrick Picard, et Dominique Eugene
A Inscrire: - Monsieur Jean-Michel Eyraud, AGF FINANCE GESTION, 87, rue de Richelieu, F-75113 Cedex 02 Paris,
France et;
- Monsieur Franck Becker, Directeur de la GESTION ACTIONS ET TAUX AGF, 87, rue de Richelieur, F-75113 Paris
Cedex 2, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65103/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
16922
ALPHA DIAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.262.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65110/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ALPHA DIAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une année. Ils pren-
dront fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2000
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65111/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 64.624.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 15 novembre 2000 entre l’Etude DURO & LORANG éta-
blie à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et la société anonyme ANDREA DORIA S.A. avec siège social à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Pour réquisition et inscription aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65114/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ATASCO HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 57.928.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 15 novembre 2000i>
La démission de Monsieur Uzi Meerovitch, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John B. Mills, consultant, 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig, est nommé administrateur en remplacement
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65127/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ALPHA DIAMOND S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
ALPHA DIAMOND S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
G. Leclerc
<i>Secrétaire de l’assembléei>
16923
OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1) The company OPERA MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
here represented by Mrs Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, residing in Wecker.
by virtue of a proxy given on October 4, 2000, which shall be annexed hereto.
2) Mr Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, residing in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
The said persons have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxem-
bourg société en commandite par actions, which they hereby form among themselves.
Art. 1. Denomination and form
There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter is-
sued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of OPERA - PARTICIPA-
TIONS. The OPERA PARTICIPATIONS partnership limited by shares shall be referred to in these articles of association
as the «Partnership». All documents drafted by the Partnership and destined to third parties, such as letters, invoices
or publications, must bear the registered name of the Partnership followed by «société en commandite par actions»,
the address of the registered office of the Partnership and the initials «R.C.» followed by the number under which the
Partnership is registered with the Luxembourg company register.
The OPERA PARTICIPATIONS S.c.a. shall conduct business under the trade-name OPERA.
Art. 2. Term of Partnership - Dissolution
The term of the Partnership shall be 10 (ten) years from the date of its incorporation unless sooner dissolved.
In the event of the withdrawal of the General Partner, the Partnership shall be dissolved as of the date of such with-
drawal unless the Limited Partners resolve to appoint a person or an entity in replace of the withdrawing General Part-
ner, such appointment to be made in the manner required for the amendments of these Articles of Association. The
General Partner shall be deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General Partner (i) is dis-
solved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a voluntary petition
in bankruptcy, (iv) is adjudged bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in any bankruptcy or
insolvency proceeding, (v) files a petition or an answer seeking for itself any reorganisation, arrangement, composition,
readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files an answer or other
pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it in any proceeding of this na-
ture, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liquidator of the General
Partner or of all or any substantial part of its properties.
The Partnership may further be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendments of these Articles of Association, as prescribed by Article 22 hereto
as well as by the law of 10th August, 1915, as amended, on commercial companies (the «Law»).
Art. 3. Purposes
The Partnership shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies (hereinafter, the «Target companies») qualifying for the Project (as such term is defined
in the Investment and shareholders Agreement executed in October 2000 (hereinafter, the «ISA»)), the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio.
The Partnership may carry on any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial establishment
open to the public. The Partnership may participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The Partnership may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
for the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Partnership is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.
In the event the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-
curred or are imminent which could interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg partnership.
16924
Art. 5. Capital
5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at Euros 32,000.-
consisting of two different classes of ordinary shares of a par value of Euros 10.- each (hereinafter, the «B.1 Shares» and
the «A.1 Shares»), respectively having the rights mentioned under 5.3 below.
5.2 The authorised capital is set at Euros 150,000,000.- consisting of B.1 and A.1 shares.
The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,
from time to time, within a period starting on October 5, 2000 and expiring on October 5, 2005; the General Partner
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been
subscribed and shall accept subscription for such shares.
The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,
or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of
the Partnership into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, paragraph 5.1 of the
Articles of Association of the Company shall be amended so as to reflect such increase in share capital; the General
Partner shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and pub-
lication of such amendment. In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article
32-3/5 of the Law, the General Partner is authorised to waive or limit any preferential subscription rights of the existing
shareholders during the above authorisation period.
5.3 Any Dividend (as such term is defined in the ISA) shall be distributed pursuant to the following terms:
(a) any Dividend available shall be paid to the owners of A.1 Shares until at least one of the following events has oc-
curred:
(i) 70% (seventy per cent) of the Committed Capital (as such term is defined in the ISA) has been drawn down and
invested;
(ii) an amount at least equal to 70% (seventy per cent) of the Committed Capital (as such term is defined in the ISA)
has been paid to the owners of A.1 Shares, or
(iii) the Investment Period (as such term is defined in the ISA) has expired, (the earlier of these dates, hereinafter the
D-Day);
(b) after the D-Day, the following rules shall be applied each time a Dividend is available for payment:
(i) the Irr (as such term is defined in the ISA) is calculated, taking into account all positive and negative cashflows;
(ii) if the Irr is lower than 7.5% (seven point five per cent), Dividends are paid to the owners of A.1 Shares until the
7.5% (seven point five per cent) IRR (the «Hurdle Rate») is reached;
(iii) after that the owners of A.1 Shares have received Dividends up to an amount equal to the Funded Capital plus
the Hurdle Rate, any further Dividend available for payment will be paid to the owners of the 8.1 Shares until the latter
have received an amount equal to 20% (twenty per cent) of the Hurdle Rate (the «Catch Up Rate»);
(iv) from then on, any Dividend will be distributed pursuant to the following terms:
- 80% (eighty per cent) to the shareholders who own the A.1 Shares, and
- 20% (twenty per cent) to the shareholders who own the B.1 Shares.
5.4 Distributions in kind shall be allowed subject to the approval of Investors (as such term is defined in the ISA)
representing at least 66,67% of the nominal capital upon the relevant date and shall be carried out pursuant to the fol-
lowing rules and in any case in order to procure that the owners of the A.1 Shares, as well as the owners of the B.1
Shares, receive a number of shares of the Target companies whose aggregate value is equal to the amount they would
be entitled to receive in case of a distribution of cash:
(a) as far as it concerns Target companies which have achieved a flotation on a recognised stock exchange or are
quoted or dealt in for at least 6 (six) months on a market which, in the opinion of the general partner, is a market ap-
propriate and sufficiently liquid on relevant securities, on the basis of the average of the market value of the Target com-
panies shares during the three months preceding the date upon which the distribution in kind shall be carried out, as
determined by a first Investment Bank, appointed pursuant to the provisions of 5.4 (b) below;
(b) as far as it concerns Target companies not listed or quoted, on the basis of the Fair Market Value (as such term
is defined in the ISA) of the relevant Target Company decreased by a percentage equal to 20% (twenty per cent) of the
said Fair Market Value. The said Fair Market Value shall be determined, with reference to the moment upon which the
distribution in kind shall be carried out, by one of the first Investment Bank, to be appointed by the general partner with
the approval of Investors representing at least 66.67% (sixty-six point sixty-seven per cent) of the actually paid capital
upon the relevant date and, in the event of lack of such approval, by the President of the International Chamber of Com-
merce of Paris, upon request of the general partner. The Investment Bank which shall be appointed shall be entitled to
determine, at partnership’s cost, the Fair Market Value of the relevant Target Company, and to notice with such deter-
mination the general partner, within a period of 45 (forty-five) Working Days (as such term is defined in the ISA) of its
appointment.
5.5 The Partnership will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Partnership.
5.6 All shares of the Partnership are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the
name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
16925
Art. 6. Transfer of shares
6.1 A Limited Partner may transfer all or any part of its interest in the Partnership to an Affiliate of such Limited
Partner, according to the definition of such term provided under paragraph 6.3. The prior written consent of the Gen-
eral Partner shall be required for the transfer of all or any part of a Limited Partner’s interest in the Partnership other
than to an Affiliate of such Limited Partner, such consent not to be unreasonably withheld with due consideration to
the interests of the Partnership and of the relevant Limited Partner, all this within the limits foreseen by the Law.
6.2 Transfers of B.1 Shares, as well as subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the Partnership
or other securities or rights issued, authorised or granted by the Partnership giving right to voting securities of the Part-
nership, (hereinafter, the «Shares») to third parties are subject to a pre-emption right in favour of the Limited Partners
in the following conditions.
For the purpose of this Article 6, a transfer of Shares (hereinafter, the «Transfer») shall mean any transaction other
than the transfers listed under article 6.3 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the
Shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share swaps
or exchanges, mergers, scissions, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial &lsqb;e.g. jouis-
sance (beneficial interest), usufruit (usufruct), or nue-propriété (bare ownership, i.e. ownership without beneficial inter-
est)&rsqb; or full title by any legal means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv)
any transfer or waiver of droits d’attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by way of
capitalisation of reserves or profits, any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of
capital by way of contribution in cash or individual renouncement to such preferential subscription rights in favour of
identified persons and (v) any transfer with or without usufruit, loan, convention de croupier (silent partnership), con-
stitution of a security as a result of a pledge of shares or other ownership interests or other type of security interest
&lsqb;in which case the transfer of the shares or other ownership interests resulting from the performance (execution)
of such pledge shall not be considered as a Transfer&rsqb;, involving shares, votes, investment certificates, warrants,
bonds, hybrid securities, options, rights and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly
or indirectly, any right to shares or other ownership interests and all other forms of transfers.
6.3 The pre-emption right shall not apply to any transfers to, with respect to one Limited Partner, (i) any entity which
holds more than 50% of the share capital and voting rights of such Limited Partner, or (ii) any entity in which such Limited
Partner holds more than 50% of the share capital and voting rights, or (iii) any entity which is under common holding
for more than 50 % of the share capital and voting rights with such Limited Partner (hereinafter, an «Affiliated Entity»)
as long as the Affiliated Entity remains affiliated and provided that the transferee shall be required to transfer back the
Shares to the transferor at the moment it ceases to be an Affiliated Entity of the transferor.
6.4 Any Limited Partner who wishes to transfer any or all of its Shares (hereinafter, a «Transferor») to a bona fide
proposed transferee (hereinafter, a «Transferee»), shall notify the other Limited Partners and the General Partner
thereof by registered letter with notice of delivery. The notice (hereinafter, the «Notice of Transfer») will contain the
following information:
(i) the number of Shares it intends to transfer;
(ii) the identity of the prospective Transferee(s); and
(iii) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Shares, under which the Transferor
proposes to transfer its Shares to the Transferee;
(iv) the confirmation of the intent of the relevant Transferee to enter into the ISA and to be deemed to all intent and
purposes an Investor under the ISA.
6.5 The other Limited Partners shall in proportion to their shareholding and in accordance with the terms and con-
ditions set forth in the Notice of Transfer have a pre-emption right to acquire the Shares the Transferor proposes to
transfer. If one or more Limited Partners do not exercise their pre-emption right, the other Limited Partner(s) may
acquire all or a proportionally larger part of the Shares the Transferor proposes to transfer.
The pre-emption right must be exercised within 15 (fifteen) Business Days («Business Day» meaning a day, other than
Saturday or Sunday, on which banks are normally open in Luxembourg for business) from the date the Notice of Trans-
fer is deemed to have been given to the relevant Limited Partner by notifying the Transferor and the General Partner
by registered mail with notice of delivery. The notice (hereinafter, the «Notice of Preemption») must indicate whether
or not the respective Limited Partner is prepared to purchase a proportionally larger number of Shares or, as the case
may be, all of the Shares in case one, several or all of the other Limited Partners do not wish to exercise their pre-
emption right, and to hold such additional Shares on the terms and conditions of the ISA, including the obligation to pay
the amounts of Committed Capital (as such term is defined in the ISA) relating to such Shares pursuant to any Draw
Down Notice (as such term is defined in the ISA). In order for the pre-emption right to be validly exercised, the Notices
of Preemption taken together, as the case may be, must cover all of the Shares that the Transferor proposes to transfer.
6.6 In case the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, do not cover all of the Shares that the
Transferor proposes to transfer or no Limited Partner has exercised its pre-emption right, the General Partner shall
notify the Transferor and the other Limited Partners within 3 Business Days upon expiration of the pre-emption period
of the last notified Limited Partner. After receipt of such notice, the other Limited Partners shall have an additional pre-
emption period of 10 Business Days during which they may exercise their pre-emption right as provided for under par-
agraph 6.5 above.
6.7 If no Limited Partner notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth in para-
graphs 6.5 and 6.6 above or, as the case may be, the Notice(s) of Preemption do(es) not cover all of the Shares that the
Transferor proposes to transfer upon expiration of the additional period for pre-emption set forth under paragraph 6.6,
the General Partner shall notify the Transferor that it is free to transfer the Shares to the proposed Transferee under
16926
the proposed terms and conditions immediately upon expiration of the additional period for pre-emption set forth un-
der paragraph 6.6.
6.8 In the event that the pre-emption right has been validly exercised, the transfer of the Shares and the payment of
the purchase price shall take place simultaneously within 7 Business Days following the date in which the Notice of
Preemption has been received by the Transferor.
6.9 Any notification under this Article 6 shall be deemed to have been given the date in which the notice has been
received by the relevant Limited Partner as stated in the notice of delivery. Said relevant Limited Partner is required to
immediately inform the Board of Directors that it has received such notice.
Art. 7. Repurchasing of shares
The Partnership is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the Law.
Any such repurchase will be considered a distribution in the context of the determination of the rights of the holders
B.1 Shares and the rules of Articles 5 and 19 shall be applicable thereto.
Art. 8. Liability of Shareholders
The owners of Shares other than the General Partner are only liable up to the amount of the contribution made to
the Partnership. The General partner’s liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders
9.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg
at the registered office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the 2nd Thursday of the month of April at 3.00 p.m. If such day is not a Business Day in the city of Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. All general meetings shall be chaired by the General Partner.
9.2 In addition to the provisions of the Law, the following resolutions shall be reserved to the general shareholders
meeting:
(a) amendment of the partnership’s name;
(b) amendment of the partnership’s object;
(c) amendment of the partnership’s By-laws, save for the trade-name under which the business of the Partnership
shall be carried out, on which only the General Partner shall be entitled to decide;
(d) increase or decrease of the Partnership share capital;
(e) liquidation of the Partnership and appointment of liquidators;
(f) Merger, demerger or split-up of the Partnership or transfer of or consolidation involving all of its assets;
(g) transformation of the Partnership into a company of another legal form;
(h) change of the general partner;
(i) amendment of the Management Agreement (as such term is defined in the ISA);
(j) relationship between the Partnership and its related entities;
Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority
The notice periods and quorum rules required by the Law shall apply with respect to the meetings of Shareholders
of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles of Association, it is understood that the Partnership
Shareholders meeting to be validly constituted and resolutions to be passed by the majority vote of Shareholders rep-
resenting a quorum of:
(a) at least 51% (fifty-one per cent) of the Partnership share capital in the event that the resolution to be passed is an
ordinary resolution;
(b) at least 61% (sixty-one per cent) of the Partnership entire share capital in the event that the resolution to be
passed relates to one of the following matters:
- issue of new shares carrying preferential rights;
- conversion of non voting preferred shares into ordinary shares.
However, it is agreed that resolutions relating to the
(a) amendment of the partnership’s object;
(b) amendment of the partnership’s By-laws;
(c) amendment of the partnership’s name, save for the trade-name under which the business of the partnerships shall
be carried out, on which only the General Partner, shall be entitled to decide;
(d) increase or decrease of the Partnership share capital;
(e) liquidation of the Partnership and appointment of liquidators;
(f) merger, demerger or split-up of the Partnership or transfer of or consolidation involving all of its assets;
(g) transformation of the Partnership into a company of another legal form;
(h) change of the General Partner;
(I) possible amendments to the Management Agreement;
(j) relationship between the Partnership and its related entities
are to be passed by a majority vote of shareholders representing a quorum of at least 71% (seventy-one per cent) of
the Partnership share capital, provided each time that amongst these votes there is also the vote of the General Partner.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part
in any meeting of Shareholders.
16927
Art. 11. Convening notice
Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner, pursuant to a notice setting forth the agenda and
sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address on
record in the register of Shareholders.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 12. Powers of the meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Partnership shall represent the entire body of Shareholders
of the Partnership.
Art. 13. Management
The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be the partner (associé - gérant - commandité)
who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Partnership. OPERA MANAGEMENT S.A. is and shall remain the General Partner for the duration of the
Partnership, subject to the provisions of Article 2 above.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
partnership’s interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out any and
all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Gen-
eral Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Partnership, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership.
Subject to the provisions of these Articles, and consistent with the investment purposes stated herein, the General
Partner shall have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out and implement any and all of the
purposes and powers of the Partnership including, without limitation, the power to manage the operations of the Part-
nership, to perform any and all acts of administration and disposition in the partnership’s interest; and to have the ex-
clusive responsibility for the management, administration and control of the business and affairs of the Partnership.
Particularly, the General Partner shall be entitled:
(a) to identify, evaluate, and negotiate investments opportunities on the basis of the Investment Policy of the Partner-
ship and to acquire Investments for the account of the Partnership, pursuant to the provisions of the Management
Agreement
(b) to monitor the Investments and take all possible decisions concerning the management thereof where appropri-
ate;
(c) to take decisions on Divestments and to sell, exchange or otherwise dispose of Investments, and in connection
with any such sale, exchange or disposal, where appropriate, to give to third parties representations, warranties, guar-
antees and indemnities;
(d) to grant pledges or other security interests in all or part of the shares in any subsidiary of the Partnership or in
the Target Company or Target Company’s assets in connection with the financing of an Investment;
(e) in connection with the above, to enter into any transactions relating to each of the Investments, including, inter
alia, letters of intent, stock purchase or sale agreements, assets purchase or sale agreements, merger agreements and
shareholders agreements with management and other financial investors participating to the Investments, as the case
may be, and to determine all terms and conditions thereof, provided that the General Partner shall assume binding ob-
ligations for the account of the Partnership only subject to the Individual Commitments being funded by the relevant
Investors in accordance with the provisions of the ISA;
(f) pending an Investment as well as a Divestment (as such term is defined in the ISA), to place amounts drawn down
in such deposit accounts or to invest said amounts in such instruments as it may determine;
(g) to prepare and provide information concerning the Partnership including copies of memoranda, brochures, finan-
cial reports, and other publicity or promotional material and deal with all correspondence and other communications
addressed to the Partnership;
(h) to deal with any government, administrative, national or local authority or public body in connection with the
business of the Partnership;
(i) to liaise with prospective investors and promote the development of the partnership’s business;
(j) to take all necessary actions and decisions concerning the Target Companies, including the appointment of any
Target Company’s director or member of other corporate bodies or employees, in compliance with the relevant appli-
cable laws;
(k) to do all things and acts necessary or in any way useful for its operations, in accordance with this Articles, and in
particular:
(i) to establish branches or other offices either in Luxembourg or abroad;
(ii) to render effective any increase of the subscribed share capital of the Partnership, in whole or in part, from time
to time, to issue shares representing such whole or partial increase and accept subscription of such share, to determine
the conditions attaching to any subscription, to waive and limit any preferential subscription rights of the existing share-
holders of the Partnership;
(iii) to convene and chair the general meetings of the Partnership, despatch all circulars or notices of general meetings,
proxies and other documents to all persons entitled to receive the same and determine any condition that must be
fulfilled by the shareholders of the Partnership to take part in any general meeting;
(vi) to maintain the register of shareholders and such other books and records and hold the same open to inspection
at the registered office of the Partnership or otherwise as required by law;
16928
(v) to maintain and register any notices, probates, letters of administration, powers of attorney or any other certifi-
cates or instruments connected with the registration of any transfer of shares in the Partnership;
(vi) to compile and despatch the reports and accounts of the Partnership as required by law;
(vii) to engage employees, investment bankers, independent consultants, lawyers, accountants, custodians, contrac-
tors, agents, financial advisers and appoint proxies, attorneys in fact or other representatives as it may deem necessary
or advisable in relation to the affairs of Partnership;
(viii) to borrow money up to 25% (twenty-five per cent) of the Total Committed Capital;
(ix) to lend money up to 30% of the Total Committed Capital only for purposes related to Investments;
(x) to open, maintain and close accounts with banks or brokers and give instructions or directions in connection
therewith;
(xi) to do all things and acts specifically required in the Management Agreement or in the ISA to be made and carried
out by the General Partner.
Art. 14. Authorised signature
The Partnership shall be bound by the signature of the General Partner or by the individual or joint signatures of any
other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall deter-
mine in his discretion.
Art. 15. Remuneration of General Partner
The General Partner shall receive from the Partnership a remuneration in accordance with the terms of the ISA.
Art. 16. Supervisory Board
The affairs of the Partnership and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised
by a Supervisory Board made up of a minimum of 3 (three) up to a maximum of 7 (seven) members, who shall have a
controlling and supervisory role, without being directly involved in the management of the Partnership and entitled to
receive any remuneration for their activity as members of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six
years, which shall be renewable.
The members of the Supervisory Board shall be appointed pursuant to the following procedure:
(a) any Shareholder owning at least 20% of the Partnership share capital shall be entitled to submit to the shareholders
meeting a list containing not more than 3 (three) candidates for the appointment in the Supervisory Board;
(b) any shareholder shall be entitled to vote for one list only;
(c) the votes received by each list submitted shall be divided by one, two, three, four, five, accordingly with the
number of members of the Supervisory Board to appoint;
(d) the ratios so obtained shall be assigned to each candidate, pursuant to the ranking provided by the relevant list;
(e) after their assignment pursuant to (d) above, such ratios shall be arranged in classification order and those candi-
dates who shall obtain the higher ratios shall be appointed as members of the Supervisory Board;
(f) at parity of ratios between the candidates for the appointment as last member of the Supervisory Board, the can-
didate listed in the list which shall obtain the higher number of votes shall be appointed and, at parity of votes between
two or more candidates listed in such a list, the older of them shall be appointed.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent
in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of
the supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,
or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting.
Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 17. Minutes
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the super-
visory Board.
Art. 18. Accounting year - Accounts
The accounting year of the Partnership shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each
year.
The accounts of the Partnership shall be expressed in Euro.
Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Partnership, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the nominal
share capital of the Partnership as stated in Article 5 hereof as it may be increased or reduced from time to time.
16929
The General Partner shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it shall
decide to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy
of the Partnership.
The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid
at such places and times as may be determined by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
Luxembourg law.
Art. 20. Dissolution and liquidation
The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the consent
of the General Partner. Further, in case of withdrawal of the General Partner as defined in Article 2 hereto and save for
the appointment of a new General Partner, the withdrawal of the General Partner shall necessarily imply that the Part-
nership is dissolved. In the event of withdrawal of the General Partner without appointment of a new General Partner,
the Shareholders shall hold a general meeting to record the dissolution of the Partnership and to define all pertinent
action in relation to the liquidation of the Partnership. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders which shall also determine their
powers and their remuneration.
Art. 21. External auditor
The annual accounts of the Partnership shall be supervised by an external auditor who assumes the duties and liabil-
ities laid down in article 256 of the Law. The external auditor shall be elected by the annual general meeting of Share-
holders for a term of up to 6 years, such term to be renewable.
Art. 22. Amendments
These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quo-
rum and majority requirements provided by the Law and subject to obtaining the consent of the General Partner.
Art. 23. Reference to the ISA and the applicable Law
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by reference to the terms of the ISA,
superseded by mandatory provisions of Luxembourg law. In such case, the terms of the ISA are to be interpreted so as
to reflect, to the extent compatible with Luxembourg mandatory law, the economic rationale of the ISA.
<i>Transitory provisionsi>
(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31 december 2000.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as fol-
lows:
The B.1 Shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand Euros is from now on at
the free disposal of the Partnership, proof thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the Law, he
confirms that these conditions have been fulfilled and he further confirms that these Articles of Association comply with
the provisions of article 27 of the Law.
<i>Estimation of formation expensesi>
The appearers declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the
Partnership as a result of its formation amount approximately to one hundred thirty thousand francs (LUF 130,000.-)
<i>General meeting of Shareholdersi>
The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the Gen-
eral Partner, the following resolutions by unanimous vote:
1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
a) Mr Alberto Capponi, dirigeant industriel, residing in Via Nocera Umbra, 75, Rome (I);
b) Mrs Simonetta Seragnoli, entrepreneur, residing in Via Frattina, 10, Rome (I);
c) Mr Marcel Recking, Director, residing in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. That KPMG AUDIT, with registered office in Luxembourg, 31 allée Scheffer, is appointed as external auditor for a
term expiring at the occasion of the general meeting of Shareholders in 2001.
4. That the registered office of the Partnership is fixed at 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Shares
Capital
Issue premium
OPERA MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,190 B.1
31,900
-
Gustave Stoffel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 B.1
100
-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,200 B.1
32,000
-
16930
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearers, the
present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove writ-
ten.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearers, said proxy holder(s) signed together with
us, the notary, the present original deed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningen, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société OPERA MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
ici représentée par Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant à Wecker.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2000.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
2) Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination et forme
Il est, par la présente, établi entre les souscripteurs et tous ceux qui peuvent devenir détenteurs d’actions émises ci-
après une société en commandite par actions sous le nom de: OPERA - PARTICIPATIONS Sca.
La SCA limitée par actions OPERA - PARTICIPATIONS Sca sera, dans ces statuts, citée en référence sous le terme
de SCA. Tous les documents établis par la SCA et destinés aux parties tierces, tels que les lettres, factures ou publica-
tions, doivent porter le nom déposé de la SCA suivi de «société en commandite par actions», l’adresse du siège social
de la SCA et les initiales «R.C.» suivies du numéro sous lequel la SCA est enregistrée auprès du registre des sociétés
du Luxembourg.
OPERA - PARTICIPATIONS Sca conduira des affaires sous la raison commerciale OPERA.
Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution
La durée de la SCA sera de 10 (dix) ans à compter de la date de sa constitution à moins qu’elle ne soit dissoute aupa-
ravant.
En cas de retrait de l’Associé Commandité, la SCA sera dissoute à la date de ce retrait à moins que les Associés
Commanditaires ne décident de nommer une personne ou une entité en remplacement de l’Associé Commandité se
retirant, cette nomination devant être faite de la façon requise pour les modifications de ces Statuts. L’Associé Com-
mandité sera supposé s’être retiré en tant qu’Associé Commandité à la date à laquelle l’Associé Commandité (i) est
dissout et commence sa liquidation (ii), fait une cession en faveur de créanciers, (iii) dépose volontairement le bilan, (iv)
est déclaré en faillite ou insolvable, ou a contracté à son encontre un ordre d’aide dans toute mesure de faillite ou d’in-
solvabilité, (v) dépose le bilan ou une réponse cherchant pour lui-même toute réorganisation, tout accord, toute com-
position, tout réajustement, toute liquidation, toute dissolution ou aide similaire sous tout statut, loi ou règlement, (vi)
dépose une réponse ou un autre plaidoyer admettant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’un bilan déposé
à son encontre dans toute mesure de ce type, ou (vii) cherche, consent ou approuve la nomination d’un fidéicommis-
saire, d’un liquidateur de l’Associé Commandité ou de toute partie importante de ses biens.
La SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par une résolution des Action-
naires adoptée de la manière requise pour les modifications de ces Statuts, comme le prescrit l’Article 22 des présentes
ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 3. Objectifs
La SCA aura comme objectif commercial la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés du Luxembourg et étrangères (ci-après les «Entreprises Cibles») se qualifiant pour le Projet (ce terme étant
défini dans l’Accord d’Investissement et d’Actionnaires exécuté en octobre 2000 (ci-après l’«ISA»)), l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, l’échange ou autre d’actions, d’obligations,
de billets et autres titres de toute nature, et la détention, la gestion, le développement et l’administration de son por-
tefeuille.
La SCA peut poursuivre toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement commer-
cial ouvert au public. La SCA peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financière,
industrielle ou commerciale au Luxembourg et à l’étranger et peut leur rendre toute assistance, que ce soit au moyen
de prêts, de garanties ou autres. La SCA peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations.
En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer une opération qu’elle peut sup-
poser être utile à la réalisation et au développement de ses objectifs.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg. Les filiales ou autres bu-
reaux peuvent être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger par une résolution de l’Associé Commandité.
16931
Au cas où l’Associé Commandité établit que des évolutions politiques, économiques et sociales ont eu lieu ou sont
imminentes, lesquelles pourraient s’ingérer dans les activités normales de la SCA à son siège social, ou dans la facilité de
communication entre ce siège et des personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la SCA ce qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera un partenariat du Luxem-
bourg.
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à trente-deux mille Euros (EUR
32.000,-) consistant en deux catégories différentes d’actions ordinaires d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune (ci-après, les «actions B.1» et les «actions «A.1»), ayant respectivement les droits mentionnés en chiffre 5.3 ci-
dessous.
5.2 Le capital social autorisé est fixé à cent cinquante millions d’Euros (EUR 150.000.000,-) consistant en actions B.1
et A.1.
L’Associé Commandité est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en
partie, de temps à autre, durant une période débutant le 5 octobre 2000 et expirant le 5 octobre 2005; l’Associé Com-
mandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui
n’ont pas encore été souscrites et acceptera une Souscription à ces actions.
L’Associé Commandité est, par la présente, autorisé et reçoit l’ordre de déterminer les conditions s’attachant à toute
souscription, ou il peut de temps à autre résoudre à effet cette augmentation totale ou partielle par la conversion de
tout profit net de la SCA en capital et l’attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.
Chaque fois que l’Associé Commandité agira pour rendre effective l’augmentation de capital, comme cela est autorisé,
le paragraphe 5.1 des Statuts de la Société sera modifié de façon à faire refléter cette augmentation du capital social;
l’Associé Commandité prendra ou autorisera toute personne à effectuer toutes démarches nécessaires dans le but d’ob-
tenir l’exécution et la publication de cette modification. En liaison avec cette autorisation consistant à augmenter le ca-
pital et en accord avec l’article 32-3/5 de la Loi, l’Associé Commandité est autorisé à abandonner ou à limiter tous droits
de souscription préférentiels des actionnaires existants pendant la période d’autorisation susmentionnée.
5.3 Tout Dividende (terme défini dans l’ISA) sera distribué suivant les conditions suivantes:
(a) tout Dividende disponible sera versé aux détenteurs d’actions A.1 jusqu’à ce qu’au moins l’un des événements
suivants soit survenu:
(i) 70% (soixante-dix pour cent) du Capital Engagé (terme défini dans l’ISA) a été tiré et investi;
(ii) un montant au moins égal à 70% (soixante-dix pour cent) du Capital Engagé (terme défini dans l’ISA) a été versé
aux détenteurs d’actions A.1, ou
(iii) la Période d’lnvestissement (terme défini dans l’ISA) a expiré, (la plus proche de ces dates, ci-après le Jour D);
(b) après le Jour D, les règles suivantes seront appliquées à chaque fois qu’un Dividende est disponible pour paiement:
(i) le IRR (terme défini dans l’ISA) est calculé, prenant en compte tous les cash flow positifs et négatifs;
(ii) si le IRR est inférieur à 7,5% (sept et demi pour cent) les Dividendes sont payés aux actionnaires détenant des
actions A.1 jusqu’à ce que le IRR de 7,5% (sept et demi pour cent) (le «Taux Etalon») soit atteint;
(iii) après que les détenteurs d’actions A.1 aient reçu des Dividendes allant jusqu’à un montant égal aux Capitaux In-
vestis à Long Terme plus le Taux Etalon, tout Dividende ultérieur disponible pour paiement sera réglé aux détenteurs
d’actions B.1 jusqu’à ce que ce dernier ait reçu un montant égal à 20% (vingt pour cent) du Taux Etalon (le «Taux de
Rattrapage»);
(iv) à partir de ce moment, tout Dividende sera distribué suivant les conditions suivantes:
- 80% (quatre-vingt pour cent) aux actionnaires qui détiennent des actions A.1 et
- 20% (vingt pour cent) aux actionnaires qui détiennent les actions B.1.
5.4. Les distributions en nature seront autorisées sous réserve de l’approbation d’Investisseurs (terme défini dans
l’ISA) représentant au moins 66,67% du capital nominal à la date pertinente et seront réalisés selon les règles suivantes
et, en tout cas, afin d’obtenir que les détenteurs des actions A.1, ainsi que les détenteurs des actions B.1, reçoivent un
nombre d’actions des Entreprises Cibles dont la valeur globale est égale au montant qu’elles seraient autorisées à rece-
voir en cas de distribution d’espèces:
(a) dans la mesure où cela concerne des Entreprises Cibles qui ont réussi une introduction en Bourse sur une Bourse
des valeurs accréditée ou sont cotées ou opérées pendant au moins 6 (six) mois sur un marché qui, de l’avis de l’Associé
Commandité, est un marché approprié et suffisamment disponible sur des valeurs pertinentes, sur la base de la moyenne
de la valeur marchande des actions des Entreprises Cibles durant les trois mois précédant la date à laquelle la distribu-
tion en nature sera menée à bien, comme l’établit une banque d’affaires de premier plan, désignée suivant les dispositions
du ch. 5.4 (b) ci-dessous;
(b) dans la mesure où cela concerne des Entreprises Cibles non listées ou cotées, sur la base de la juste Valeur Mar-
chande (terme défini dans l’ISA) de l’Entreprise Cible pertinente, déduction faite d’un pourcentage égal à 20% (vingt pour
cent) de ladite juste Valeur Marchande. Ladite juste Valeur Marchande sera déterminée, en référence au moment auquel
la distribution en nature sera effectuée, par l’une des Banques d’affaires de premier plan devant être désignée par l’as-
socié commandité avec l’approbation d’investisseurs représentant au moins 66,67% (soixante-six virgule soixante-sept
pour cent) du capital réellement payé à la date pertinente et, en cas de défaut d’approbation, par le Président de la
Chambre Internationale de Commerce de Paris, à la demande de l’associé commandité. La Banque d’affaires qui sera
désignée sera autorisée à établir, aux frais de la SCA, la Juste Valeur Marchande de l’Entreprise Cible pertinente, et no-
tifier avec cette détermination à l’associé commandité, durant une période de 45 (quarante-cinq) Jours Ouvrables (ter-
me défini dans l’ISA) suivant sa nomination.
16932
5.5 La SCA ne reconnaîtra qu’un détenteur par action; au cas où une action est détenue par plus d’une personne, la
SCA a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été dé-
signée comme étant le seul détenteur relativement au partenariat.
5.6 Toutes les actions de la SCA sont et resteront nominatives. Un registre des Actionnaires sera conservé au siège
social de la SCA. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’ac-
tions qu’il détient, les montants versés sur chaque action, le transfert d’actions et les dates de ces transferts.
Art. 6. Transfert d’actions
6.1 Un Associé Commanditaire peut transférer tout ou partie de ses intérêts dans la SCA à un Affilié de cet Associé
Commanditaire, conformément à la définition de la condition stipulée au Par 6.3. Le consentement préalable écrit de
l’Associé Commanditaire sera requis pour le transfert de tout ou partie d’un intérêt de l’Associé Commanditaire, ce
consentement ne devant pas être excessivement retenu tenant compte des intérêts de la SCA et de l’Associé Comman-
ditaire pertinent, tout ceci dans les limites prévues par la Loi.
6.2 Les transferts d’actions B.1, ainsi que les droits de souscription, les bons de souscription ou convertibles émis par
la SCA ou autres valeurs ou droits émis, autorisés ou octroyés par la SCA donnant droit aux valeurs avec droit de vote
de la SCA (ci-après les «Actions») aux parties tierces sont soumis à un droit de préemption en faveur des Associés
Commanditaires dans les conditions suivantes.
Aux fins de cet Art. 6, un transfert d’Actions (ci-après le «Transfert») signifiera toute transaction autre que les trans-
ferts listés à l’art. 6.3 ci-dessous qui a, comme objectif ou conséquence, qu’un droit de propriété dans les Actions soit
transféré, avec ou sans prix, comportant mais ne s’y limitant pas (i) des apports au capital, des swaps ou échanges d’ac-
tions, des fusions, des scissions, des liquidations, (ii) tous changements, transferts, ventes ou cessions de jouissance par-
tielle, usufruit, ou nue-propriété ou plein titre par tous moyens légaux, (iii) tout transfert fait suivant une vente publique
ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation aux droits d’attribution suivant un augmentation de capital
au moyen de capitalisation de réserves ou profits, tout transfert ou abandon de droits de souscription préférentiels sui-
vant une augmentation de capital au moyen d’apport en espèces ou de renonciation à des droits de souscription préfé-
rentiels en faveur de personnes identifiées et (y) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier,
constitution d’une garantie en résultat d’un nantissement d’actions ou autres intérêts de propriété ou autre type d’in-
térêt de garantie (auquel cas le transfert d’actions ou autres intérêts de propriété résultant de l’(exécution) de ce nan-
tissement ne sera pas considéré comme un Transfert, incluant des actions, des votes, des certificats d’investissement,
des warrants, des obligations, des valeurs hybrides, des options, des droits et autres valeurs donnant ou autorisant, im-
médiatement ou à l’avenir, directement ou indirectement, tout droit à actions ou autres intérêts de propriété et toutes
autres formes de transfert.
6.3 Le droit de préemption ne s’appliquera pas à tous transferts, eu égard à un Associé Commanditaire, (i) toute en-
tité qui détient plus de 50% du capital social et des droits de vote de cet Associé Commanditaire, ou (ii) toute entité
dans laquelle cet Associé Commanditaire détient plus de 50% du capital social et des droits de vote avec cet Associé
Commanditaire (ci-après, une «Entité Affiliée») tant que l’Entité Affiliée demeure affiliée et pourvu que le cessionnaire
soit obligé de retransférer les Actions au cédant au moment où il cesse d’être une Entité Affiliée du cédant.
6.4 Tout Associé Commanditaire qui souhaite transférer toutes ses Actions ou toute Action (ci-après, un «Cédant»)
à un cessionnaire proposé de bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») le notifiera aux autres Associés Commanditaires
et à l’Associé Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après «Avis de Trans-
fert») comportera les informations suivantes:
(i) le nombre d’Actions qu’il projette de transférer;
(ii) l’identité du (des) Cessionnaire(s) éventuel(s); et
(iii) les modalités, y compris le prix d’achat en espèces proposé pour les Actions, sous lequel le Cédant propose de
transférer ses Actions au Cessionnaire;
(iv) la confirmation de l’intention du Cessionnaire en question à contracter l’ISA et supposé être de fait un Investis-
seur suivant l’ISA.
6.5 Les autres Associés Commanditaires auront, en proportion de leur participation et conformément aux modalités
énoncées dans l’Avis de Transfert, un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant propose de trans-
férer. Si un ou plusieurs Associés Commanditaires n’exercent pas leur droit de préemption, l’(les) autre(s) Associé(s)
Commanditaire(s) peut(vent) acquérir toutes les Actions ou une partie proportionnellement plus grande des Actions
que le Cédant propose de transférer.
Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de 15 (quinze) Jours ouvrables («Jour Ouvrable», ceci signifiant
un jour autre que le samedi ou le dimanche au cours duquel les banques sont normalement ouvertes au Luxembourg
suivant la date à laquelle l’Avis de Transfert est supposé avoir été donné à l’Associé Commanditaire en question par
notification au Cédant et à l’Associé Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception. L’avis (ci-après,
«Avis de Préemption») doit indiquer si l’Associé Commanditaire respectif est disposé ou pas à acheter un nombre pro-
portionnellement plus important d’Actions ou, comme cela peut être le cas, toutes les Actions au cas où un, plusieurs
ou tous les autres Associés Commanditaires ne souhaitent pas exercer leur droit de préemption, et détenir ces Actions
supplémentaires selon les modalités de l’ISA, y compris l’obligation de payer les montants de Capital Engagé (terme dé-
fini dans l’ISA) relatif aux Actions selon tout Avis de Tirage (terme défini dans l’ISA). Afin que le droit de préemption
soit exercé validement, les Avis de Préemption pris ensemble, comme cela peut être le cas, doivent couvrir toutes les
Actions que le Cédant propose de transférer.
6.6 Au cas où les Avis de Préemption pris ensemble, comme cela peut être le cas, ne couvrent pas toutes les Actions
que le Cédant propose de transférer ou si aucun Associé Commanditaire n’a exercé de droit de préemption, l’Associé
Commandité le notifiera au Cédant et aux autres Associés Commanditaires dans un délai de 3 Jours Ouvrables à expi-
ration de la période de préemption de l’Associé Commanditaire notifié en dernier. Après réception de cet avis, les
16933
autres Associés Commanditaires auront une période de préemption supplémentaire de 10 Jours Ouvrables durant la-
quelle ils peuvent exercer leur droit de préemption, comme le stipule le paragraphe 6.5 ci-dessus.
6.7 Si aucun Associé Commanditaire ne notifie son exercice du droit de préemption dans les périodes de temps for-
mulées dans les paragraphes 6.5 et 6.6 ci-dessus ou, comme cela peut être le cas, l’(les) Avis de Préemption ne cou-
vre(nt) pas toutes les Actions que le Cédant propose de transférer à expiration de la période supplémentaire de
préemption formulée dans le paragraphe 6.6, l’Associé Commandité notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer les
Actions au Cessionnaire proposé selon les modalités proposées immédiatement à expiration de la période supplémen-
taire de préemption énoncée par le paragraphe 6.6.
6.8 Au cas où le droit de préemption a été validement exercé, le transfert d’Actions et le paiement du prix d’achat
se feront simultanément dans les 7 Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l’Avis de Préemption a été reçu par le
Cédant.
6.9 Toute notification suivant cet Art. 6 sera supposée avoir été délivrée à la date à laquelle l’avis a été reçu par l’As-
socié Commanditaire en question comme le stipule l’avis de livraison. Ledit Associé Commanditaire en question est obli-
gé d’informer immédiatement le Conseil d’Administration qu’il a reçu cet avis.
Art. 7. Rachat d’actions
La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la Loi.
Tout rachat sera considéré comme une distribution dans le contexte de la détermination des droits des détenteurs
d’Actions B. 1 et les règlements des Art. 5 et 19 leur seront applicables.
Art. 8. Responsabilité des Actionnaires
Les détenteurs d’Actions autres que l’Associé Commandité ne sont responsables qu’à concurrence du montant de la
contribution faite au partenariat.
La responsabilité de l’Associé Commandité sera illimitée.
Art. 9. Assemblées des Actionnaires
9.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue conformément à la Loi du Luxembourg, au Luxem-
bourg, au siège social de la SCA, ou à un autre endroit du Luxembourg comme peut le spécifier l’avis de convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable dans la ville de Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle sera tenue le prochain Jour Ouvrable suivant.
D’autres assemblées d’Actionnaires peuvent être tenues à l’endroit et à l’heure spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
9.2 En supplément des dispositions de la Loi, les résolutions suivantes seront réservées à l’assemblée générale des
actionnaires:
(a) modification du nom de la SCA;
(b) modification de l’objet de la SCA;
(c) modification des arrêtés de la SCA, sauf pour la raison commerciale sous laquelle les activités de la SCA seront
menées à bien, sur lesquelles seul l’Associé Commandité sera autorisé à décider;
(d) augmentation ou baisse du capital social de la SCA.
(e) Liquidation de la SCA et nomination de liquidateurs;
(f) Fusion, scission ou division de la SCA ou transfert, ou consolidation comprenant tous ses actifs;
(g) Transformation de la SCA en une société de forme juridique différente;
(h) Remplacement de l’Associé Commandité;
(i) Modification du Contrat d’Administration (terme défini dans l’ISA);
(j) Relation entre la SCA et ses entités apparentées.
Art. 10. Avis, quorum, mandats, majorité
Les délais de préavis et règles de quorum requis par la Loi s’appliqueront eu égard aux assemblées d’Actionnaires de
la SCA et eu égard à la conduite de ces assemblées, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement ci-inclus.
Chaque action donne droit à un vote. Un Actionnaire peut agir à toute réunion d’Actionnaires en désignant une autre
personne en tant que fondé de pouvoir par écrit, que ce soit par original, par télécopie, par câble, par télégramme ou
par télex.
Sauf si la Loi ou ces Statuts l’exigent différemment, il est entendu que la réunion des Actionnaires de la SCA devant
être validement constituée et les résolutions devant être prises par le vote majoritaire d’Actionnaires représentant un
quorum de:
(a) au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social de la SCA au cas où la résolution devant être prise est
une résolution ordinaire;
(b) au moins 61% (soixante et un pour cent) du capital-action intégral de la SCA au cas où la résolution devant être
prise se réfère à l’un des cas suivants:
- émission de nouvelles actions portant des droits préférentiels;
- conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires.
Cependant, il est convenu que les résolutions concernant:
(a) la modification de l’objet de la SCA;
(b) la modification des Statuts de la SCA;
(c) la modification du nom de la SCA, sauf pour la raison commerciale sous laquelle les activités de la SCA seront
menées à bien, sur lesquelles seul l’Associé Commandité sera autorisé à décider;
(d) l’augmentation ou la diminution du capital social de la SCA;
(e) la liquidation de la SCA et la désignation de liquidateurs;
16934
(f) la fusion, la scission ou la division de la SCA ou son transfert ou la consolidation comprenant tous ses actifs;
(g) la transformation de la SCA en une société d’une autre forme juridique;
(h) le changement d’Associé Commandité;
(i) les possibles modifications du Contrat d’Administration;
(j) la relation entre la SCA est ses entités apparentées sont prises par un vote majoritaire d’actionnaires représentant
un quorum d’au moins 71% (soixante et onze pour cent) du capital social de la SCA, à condition qu’il y ait aussi le vote
de l’Associé Commandité, à chaque fois, parmi ces votes.
L’Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils participent à toute assemblée d’Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation
Les assemblées d’Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité, suivant un avis formulant l’ordre du
jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Ac-
tionnaire inscrite au registre des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’Actionnaires et s’ils affirment avoir été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans avis préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires
Toute assemblée d’Actionnaires de la SCA constituée régulièrement représentera le corps entier d’Actionnaires de
la SCA.
Art. 13. Administration
La SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé qui sera personnellement, conjointement et
solidairement responsable de la SCA pour toutes les dettes ne pouvant pas être honorées par les actifs de la SCA. OPE-
RA MANAGEMENT S.A. est et restera l’Associé Commandité pour la durée de la SCA, sous réserve des dispositions
de l’Article 2 ci-dessus.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour mener à bien tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par ces Statuts à l’assemblée
d’Actionnaires.
L’Associé Commandité aura en effet le pouvoir, au nom de la SCA, de mener à bien tous les objectifs de la SCA et
d’effectuer tous les actes, de contracter et de mener à bien tous les contrats et autres engagements qu’il peut juger
nécessaires, judicieux ou accessoires. Sauf s’il en est autrement stipulé expressément, l’Associé Commandité aura, à son
gré, pleine autorité pour exercer, au nom de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou pratiques pour mener
à bien les objectifs de la SCA.
Sous réserves des dispositions de ces Statuts, et en conformité avec les objectifs d’investissement déclarés ci-inclus,
l’Associé Commandité aura le pouvoir au nom de la SCA de mener à bien et d’exécuter tous les objectifs et pouvoirs
de la SCA comportant, sans limitation, le pouvoir de gérer les opérations de la SCA, d’effectuer tous les actes d’admi-
nistration et de disposition dans l’intérêt de la SCA et d’avoir la responsabilité exclusive de l’administration, de la gestion
et du contrôle des activités et des affaires de la SCA. En particulier, l’Associé Commandité sera autorisé:
(a) à identifier, évaluer et négocier des opportunités d’investissement sur la base d’une Politique d’Investissement de
la SCA et à acquérir des Investissements pour le compte de la SCA, suivant les dispositions du Contrat d’Administration
(b) à surveiller les Investissements et prendre toutes les décisions possibles concernant leur administration lorsque
cela est approprié;
(c) à prendre des décisions sur des cessions et vendre, échanger ou se défaire autrement d’Investissements, et, en
liaison avec tout autre vente, échange ou cession de ce type, là où cela est approprié, à donner à des tiers des repré-
sentations, des garanties, des cautions et des indemnités;
(d) à accorder des nantissements ou d’autres intérêts de garantie sur tout ou partie des actions dans toute filiale de
la SCA, dans l’Entreprise Cible ou les actifs de l’Entreprise Cible en liaison avec le financement d’un Investissement;
(e) en liaison avec ce qui est susmentionné, contracter toutes transactions relatives à chacun des Investissements,
comprenant inter alia des lettres d’intention, des contrats d’achat ou de vente de stock, des contrats d’achat ou de vente
d’actifs, des contrats de fusion et des contrats d’actionnaires avec la direction et d’autres investisseurs financiers parti-
cipant aux Investissements, comme cela peut être le cas et en déterminer toutes les modalités, à condition que l’Associé
Commandité assume des obligations irrévocables pour le compte de la SCA uniquement soumis aux Engagements Indi-
viduels étant financés par les Investisseurs en question conformément aux dispositions de l’ISA;
(f) pendant un Investissement comme une Cession (terme défini dans l’ISA), placer des montants tirés dans ces comp-
tes de dépôt bancaire ou investir lesdits montants dans les instruments qu’il peut déterminer
(g) préparer et fournir les informations concernant la SCA, comprenant des copies de notes, brochures, rapports
financiers et autre matériel publicitaire ou promotionnel et traiter toutes les correspondances et autres communica-
tions adressées au Partenariat;
(h) traiter avec toute autorité gouvernementale, administrative, nationale ou locale ou corps public en liaison avec les
activités de la SCA;
(i) assurer la liaison avec des investisseurs éventuels et promouvoir le développement des activités de la SCA;
(j) prendre toutes les mesures et décisions nécessaires concernant les Entreprises Cibles, y compris la désignation
de tout directeur d’Entreprise Cible ou membre d’autres corps ou employés constitués, conformément avec les lois
applicables pertinentes;
(k) faire tous les actes et choses nécessaires ou de toute manière utiles pour ses opérations, conformément à ces
Statuts, et en particulier:
(i) établir des filiales ou autres bureaux soit au Luxembourg, soit à l’étranger;
16935
(ii) rendre effective toute augmentation du capital social souscrit de la SCA, en tout ou en partie, de temps à autre,
émettre des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et accepter une souscription à cette action,
déterminer les conditions s’attachant à toute souscription, abandonner et limiter tous droits de souscription préféren-
tiels des actionnaires existants de la SCA;
(iii) convoquer et présider les assemblées générales de la SCA, envoyer toutes les circulaires ou avis d’assemblées
générales, de procurations et autres documents à toutes les personnes autorisées à les recevoir et déterminer toute
condition devant être remplie par les actionnaires de la SCA pour participer à toute assemblée générale;
(iv) conserver le registre d’actionnaires et autres livres et registres et le tenir ouverts à l’inspection au siège social de
la SCA ou autre, comme la loi l’exige;
(v) conserver et enregistrer toutes notes, validations, lettres d’administration, tous pouvoirs ou autres certificats ou
instruments liés à l’enregistrement de tout transfert d’actions dans la SCA;
(vi) rassembler et expédier les rapports et comptes de la SCA comme l’exige la loi;
(vii) engager des employés, des banquiers d’affaires, des conseillers indépendants, des juristes, des comptables, des
conservateurs, des entrepreneurs, des agents, des conseillers financiers et désigner des fondés de pouvoir, des manda-
taires de fait ou autres représentants comme cela peut être jugé nécessaire ou opportun en liaison aux affaires de Par-
tenariat;
(viii) emprunter des sommes d’argent allant jusqu’à 25% (vingt-cinq pour cent) du Capital Total Engagé;
(ix) prêter des sommes d’argent allant jusqu’à 30% du Capital Total Engagé uniquement pour des objectifs relatifs aux
Investissements;
(x) ouvrir, conserver et fermer des comptes auprès de banques, d’agents et donner des instructions ou des ordres
en liaison avec ceci;
(xi) faire tous les actes et choses spécifiquement requis dans le Contrat d’Administration ou dans l’ISA devant être
faits et menés à bien par l’Associé Commandité.
Art. 14. Signature autorisée
La SCA sera liée par la signature de l’Associé Commandité ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes
autres personnes auxquelles la procuration aura été donnée par l’Associé Commandité comme ce dernier l’établira à
sa discrétion.
Art. 15. Rémunération de l’Associé Commandité
L’Associé Commandité recevra de la SCA une rémunération conforme aux termes de l’ISA.
Art. 16. Conseil de Surveillance
Les affaires de la SCA et sa situation financière comprenant particulièrement ses livres et comptes seront surveillées
par un Conseil de Surveillance composé d’au minimum 3 (trois) à 7 (sept) membres maximum, qui auront un rôle de
contrôle et de surveillance, sans être directement impliqués dans l’administration de la SCA et autorisés à recevoir toute
rémunération pour leur activité en tant que membres du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximale de
six ans renouvelable.
Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés selon la procédure suivante:
(a) tout Actionnaire détenant au moins 20% du capital social de la SCA sera autorisé à soumettre à l’assemblée d’ac-
tionnaires une liste ne comportant pas plus de 3 (trois) candidats pour la nomination au Conseil de Surveillance;
(b) tout actionnaire sera autorisé à voter pour une liste seulement;
(c) les votes reçus par chaque liste soumise seront divisés par un, deux, trois, quatre, cinq, selon le nombre de mem-
bres du Conseil de Surveillance à désigner;
(d) les ratios ainsi obtenus seront assignés à chaque candidat, suivant le classement prévu par la liste en question;
(e) après leur attribution suivant la lettre (d) ci-dessus, ces ratios seront organisés dans un ordre de classification et
les candidats qui obtiendront les ratios les plus élevés seront nommés membres du Conseil de Surveillance;
(f) à parité de ratios entre les candidats pour la nomination en tant que dernier membre du Conseil de Surveillance,
le candidat listé dans la liste qui obtiendra le nombre de votes le plus élevé sera désigné et, à parité de votes entre deux
ou davantage de candidats dans cette liste, l’aîné d’entre eux sera désigné.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera délivré à tous les membres du Conseil de Surveillance
au moins huit jours avant le jour fixé pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera formulée dans l’avis de réunion. Il peut être fait abstraction de cet avis par le consentement par écrit, que ce soit
par original, par câble, par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque membre. Un avis distinct ne sera pas exigé
pour les réunions individuelles tenues aux heures et endroits indiqués dans un programme préalablement adopté par
une résolution du Conseil de Surveillance.
Tout membre peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble,
que ce soit par original, par télégramme, par télex, par télécopie ou autre transmission électronique un autre membre
comme son fondé de pouvoir.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Des résolutions seront approuvées si elles sont prises par une majorité des votes des membres
présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions peuvent être prises également dans un ou plusieurs instruments écrits signés par tous les membres.
Art. 17. Comptes rendus
Les comptes rendus de réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui présidait cette réunion. Des copies ou des extraits de ces comptes rendus qui sont à pro-
16936
duire dans des poursuites judiciaires ou autres seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance
Art. 18. Année comptable - Comptes
L’année comptable de la SCA commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année. Les comp-
tes de la SCA seront exprimés en Euro.
Art. 19. Allocation de bénéfices
Des bénéfices annuels nets de la SCA, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Cette allo-
cation cessera d’être obligatoire dès que cette réserve légale se montera à dix pour cent (10%) du capital social souscrit
de la SCA, comme le stipule l’art. 5, tel qu’augmenté ou réduit de temps à autre.
L’Associé Commandité établira la façon dont le reliquat des bénéfices nets annuels sera cédé et décidera de verser
des dividendes de temps à autre, comme il pense, à son gré, convenir au mieux à l’objectif de l’entreprise et à la politique
de la SCA.
Les dividendes peuvent être réglés en Euros ou en toute autre monnaie déterminée par l’Associé Commandité et ils
peuvent être versés aux lieux et heures pouvant être déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut décider de verser des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la loi du Luxembourg.
Art. 20. Dissolution et liquidation
La SCA peut être volontairement dissoute par une résolution de l’assemblée générale d’Actionnaires avec le consen-
tement de l’Associé Commandité. En outre, en cas de retrait de l’Associé Commandité, comme le définit l’Article 2 aux
présentes et sauf pour la désignation d’un nouvel Associé Commandité, le retrait de l’Associé Commandité impliquera
nécessairement le fait que la SCA est dissoute. En cas de retrait de l’Associé Commandité sans désignation d’un nouvel
Associé Commandité, les Actionnaires tiendront une assemblée générale pour enregistrer la dissolution de la SCA et
pour définir toute mesure pertinente en relation avec la liquidation de la SCA. La liquidation sera menée à bien par un
ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) nommés par l’assemblée
d’Actionnaires qui déterminera aussi leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Auditeur externe
Les comptes annuels de la SCA seront supervisés par un auditeur externe qui assume les devoirs et responsabilités
fixés par l’article 256 de la Loi. L’auditeur externe sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une
durée allant jusqu’à 6 ans, cette période étant renouvelable.
Art. 22. Modifications
Ces statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée d’Actionnaires soumise aux exigences de quo-
rum et de majorité prévues par la Loi et soumise à l’obtention du consentement de l’Associé Commandité.
Art. 23. Référence à l’ISA et à la Loi applicable
Toutes les affaires non régies par ces Statuts seront déterminées par référence aux termes de l’ISA, remplacées par
des dispositions impératives de la loi du Luxembourg. Dans ce cas, les termes de l’ISA doivent être interprétés de façon
à faire refléter, dans l’étendue compatible avec la loi impérative du Luxembourg, le raisonnement économique de l’ISA.
<i>Dispositions transitoires i>
(1) Le premier exercice financier débutera aujourd’hui et se terminera le 30 décembre 2000.
(2) La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2001.
<i>Souscription et paiement i>
Les statuts ayant ainsi été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les actions suivantes:
Les Actions B.1 ont été libérées en espèces de sorte que la somme de 32.000,- Euros est dès à présent à la libre
disposition de la SCA, la preuve en ayant été donnée au notaire en exercice.
<i>Déclarationi>
Le notaire exécutant cet acte déclare avoir vérifié les conditions fixées par l’article 26 de la Loi, il confirme que ces
conditions ont été remplies et confirme en outre que ces Statuts observent les dispositions de l’article 27 de la Loi.
<i>Assemblée générale d’actionnairesi>
Les personnes comparantes, représentant le capital intégralement souscrit et se considérant elle-mêmes comme
ayant été dûment convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale.
Ayant tout d’abord vérifié que la réunion était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, avec le consente-
ment de l’Associé Commandité, les résolutions suivantes par vote unanime:
1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés membres du Conseil de Surveillance pour une période de six années à compter de ce jour:
a) M. Alberto Capponi, dirigeant industriel, résidant à Via Nocera Umbra, 75, Rome (I);
b) Mrs Simonetta Seragnoli, entrepreneur, résidant à Via Frattina, 10, Rome (I);
c) M. Marcel Recking, Director, résidant à Luxembourg, 21-25 allée Scheffer.
Actions
Capital Prime d’émission
OPERA MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.190 B.1
31.900
-
Gustave Stoffel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 B.1
100
-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200 B.1
32.000
-
16937
3. La société KPMG AUDIT, établie à Luxembourg, 31, allée Scheffer est nommée auditeur externe pour une période
expirant à l’occasion de l’assemblée générale des Actionnaires en 2001.
5. Le siège social de la SCA est fixé aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare ci-inclus que, sur demande des personnes comparan-
tes, les présents Statuts sont formulés en anglais suivis d’une version française; à la demande des mêmes parties com-
parantes, il est déclaré que, en cas de désaccords entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
En foi de quoi, nous, notaire soussigné, avons apposé nos signature et cachet le jour et l’année inscrits ci-dessus en
premier lieu.
Le document ayant été lu au(x) détenteur(s) de procuration des personnes comparues, ledit (lesdits) détenteur(s) de
procuration a (ont) signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent trente mille francs (130.000,-
LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stoffel, S. Bemtgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 126S, fol. 19, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65090/202/962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ANKOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 77.193.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2000i>
Les actionnaires de la société ANKOR HOLDING S.A. réunis le 28 juillet 2000 au siège social ont décidé, à l’unani-
mité, de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65118/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ARTAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.119.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER
+ CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., et la société ARTAM HOLDING S.A., le siège statutaire a été fixé à l’adresse du domi-
ciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65125/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Niederanven, le 30 octobre 2000.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
16938
ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.550.
—
Par décision du conseil d’administration du 3 avril 2000, Monsieur Ernst Wickihalder, manager, Zürich, Suisse, est
coopté administrateur en remplacement de Monsieur Urs Rohner, démissionnaire.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65115/783/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.550.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2000, le mandat des administrateurs suivants a été renou-
velé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2001 approuvant les comptes de 2000:
M. Peter Hafter, lawyer, Zürich
M. Patrick K. Oesch, lawyer, Zürich
M. Georges A. David, businessman, Lagos (Nigeria)
M. Leonidas S. Joannou, businessman, Zürich.
La cooptation de Monsieur Ernst Wickihalder, manager, Zürich, en remplacement de Monsieur Urs Rohner, démis-
sionnaire, a été ratifiée.
PricewaterhouseCoopers, Halandri, Greece, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale 2001 approuvant les comptes de 2000.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65116/783/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 62.031.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 15 mars 2000 de la société COMPAGNIE EUROPEENNE ET
AFRICAINE DE BOIS S.A., le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Jean-François Henin, administrateur,
Monsieur Emile Wirtz, administrateur,
CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, administrateur.
Il a aussi été décidé que:
1. le Commissaire aux Comptes serait Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.
2. le siège social de la société serait transféré au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65164/567/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
<i>Pour ANINAS HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour ANINAS HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DU BOIS S.A.
Signature
16939
S.C.I. BURG-HIRT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9090 Warken, 87, rue de Welscheid.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Marcel Burg, employé privé, né à Niederfeulen, le 3 avril 1950, demeurant à L-9090 Warken, 117, rue
de Welscheid;
2) Madame Marie Jeanne Kirscht, sans état, née à Hombourg-Haut (Moselle), le 7 mars 1953, épouse de Monsieur
Marcel Burg, prénommé, demeurant à L-9090 Warken, 117, rue de Welscheid;
3) Monsieur Jules Hirt, employé privé, né à Ettelbruck, le 20 novembre 1951, demeurant à L-9090 Warken, 87, rue
de Welscheid;
4) Madame Cécile de Montigny, sans état, née à Ettelbruck, le 17 avril 1961, épouse de Monsieur Jules Hirt, prénom-
mé, demeurant à L-9090 Warken, 87, rue de Welscheid.
Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils ont con-
venu de constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles, bâtis ou non bâtis.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-9090 Warken, 87, rue de Welscheid; il pourra être transféré en
tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.
Art. 4. La société porte la dénomination de S.C.I. BURG-HIRT, société civile immobilière.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des parts
sociales.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la failllite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des
fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit millions quatre cent mille francs (8.400.000,-), représenté par huit
cent quarante (840) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.
Ce capital social a été intégralement libéré par l’apport en nature à la société de l’immeuble suivant:
Commune d’Erpeldange, section A d’Ingeldorf
Numéro 214/1720, lieu-dit «in der untersten Gewann», bâtiment-place, mesurant 18,00 ares.
<i>Titre de propriétéi>
Les époux Burg-Kirscht et Hirt-De Montigny sont devenus propriétaires de l’immeuble ci-dessus désigné, chaque par-
tie pour la moitié (1/2) indivise, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 août 1999,
transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 15 septembre 1999, volume 1002, numéro 5.
En raison de cet apport, les parts sociales de la société sont attribuées comme suit:
Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cession de parts régulière-
ment consentie, sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des
bénéfices.
Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité
des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec
l’accord des associés représentant au moins les 3/4 du capital social.
En outre, les associés bénéficient d’un droit de préférence pour la reprise des parts d’un associé sortant. Le prix de
cession de parts entre associés sera déterminé sur base du dernier bilan social.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.
Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Monsieur Marcel Burg, prénommé, deux cent dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Madame Marie Jeanne Kirscht, prénommée, deux cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Monsieur Jules Hirt, prénommé, deux cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Madame Cécile de Montigny, prénommée, deux cent dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Total: huit cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
840
16940
Les copropriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-
présenter par un seul d’entre eux.
Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.
Art. 11. La société sera gérée et administrée par Messieurs Marcel Burg et Jules Hirt, prénommés. La société est
valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut vala-
blement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-
cation du gérant. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant les trois quarts (3/4) au moins du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront
un inventaire des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à approximativement cent vingt mille
(120.000,-) francs.
<i>Certificat d’état civili>
Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants sur base d’extraits d’actes d’état civil.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Kirscht, M. Burg, J. Hirt, C. De Montigny, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2000, vol. 603, fol. 33, case 12. – Reçu 84.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92901/205/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 2000.
ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65121/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ATELIERS MINI-FLAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 58.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65128/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Ettelbruck, le 3 juillet 2000.
M. Cravatte.
ARIFA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
16941
LogoMotif S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9901 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Ury, employé privé, demeurant à L-9901 Troisvierges, 36, rue Josy Conrad.
2. Monsieur Guy Piette, commerçant, demeurant à B-4960 Malmedy, 5, Ligneuville-Houyîre.
3. Monsieur Ernest Piette, pensionné, demeurant à B-4950 Waimes, 18, rue Saint Remacle.
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de LogoMotif S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de publicité, de marketing, de graphisme, d’infographie et de conception publicitaire
et multimédiatique,
- la création de tous imprimés publicitaires, touristiques et culturels,
- l’activité d’intermédiaire commercial,
- l’import, l’export, l’activité de grossiste, de fabricant et détaillant en articles publicitaires, de mode, d’articles de ca-
deaux, d’incentives, d’appareils électriques et électroniques,
- l’import, l’export et le commerce en gros de tous produits de beauté, d’agendas, d’articles de mode, d’articles en
verre, porcelaine et terre cuite pour l’industrie, de pièces et d’accessoires automobiles, de matériel électrique, d’articles
luminaires, d’enseignes, d’articles de bijouterie, de montres, de tabacs et d’articles fumeurs, de jouets, de supports
audio-vidéo et multimédias et de tous articles publicitaires.
- l’import/export de textiles publicitaires
- le design textiles et digitalisation logos
- le design confection textile
- le design publicitaire/merchandising (marketing)
- la télévente
- le commerce électronique
La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, finan-
cières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de toute
autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d’en favoriser d’extension et le développement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune libérées jusqu’à concurrence de LUF 500.000,- (cinq cent mille). Toutes les actions sont
nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Titre II. - Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
16942
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télé-
gramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux membres du conseil
d’administration soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sauf décision contraire à prendre par l’as-
semblée générale extraordinaire des associés.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III. - Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures de chaque année,
au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)
du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la mon-
naie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors
en vigueur.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. - Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
16943
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions souscrites sont libérées par des versements en espèces jusqu’à concurrence de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (LUF
60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Ury, prénommé;
b) Monsieur Guy Piette, prénommé;
c) Monsieur Ernest Piette, prénommé.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., avec siège à L-9964 Huldange, rue
de Hautbellain 24.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Guy Piette, prénommé.
4.- Est nommé Président du conseil d’administration Guy Piette, prénommé.
5.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’exercice de l’an
2005.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-9901 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ury, G. Piette, E. Piette, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 octobre 2000, vol. 349, fol. 52, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Socié-
tés et Associations.
(92685/238/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2000.
AHAWA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 48.650.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER
+ CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., et la société AHAWA S.A. HOLDING, son siège statutaire a été fixé à l’adresse du
domiciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour inscription aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65104/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
1.- Par Monsieur Michel Ury, le comparant sub 1), deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2.- Par Monsieur Guy Piette, le comparant sub 2), huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850
3.- Par Monsieur Ernest Piette, le comparant sub 3), deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Clervaux, le 10 octobre 2000.
M. Weinandy.
Signature.
16944
BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.510.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de BODHI HOLDINGS S.A., qui a
été tenue à Luxembourg en date du 2 juin 1998 que:
1) la nomination de Monsieur Sean O’Brien a été ratifiée et la démission de Monsieur Marc Seimetz acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65146/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.510.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BODHI HOLDINGS S.A., qui
a été tenue à Luxembourg en date du 7 juin 1999 que:
1) la nomination, par le conseil d’administration, de Mademoiselle Maire Gallagher au poste d’administrateur de la
société en remplacement de Monsieur Marcel Krier, administrateur démissionnaire est ratifiée.
Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Marcel Krier pour l’exercice de son
mandat.
Luxembourg, le 7 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65147/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.510.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BODHI HOLDINGS S.A., qui
a été tenue à Luxembourg en date du 14 juin 1999 que:
1) les mandats des administrateurs Graham J. Wilson, Sean O’Brien et Máire Gallagher sont reconduits jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2005 ainsi que le mandat du commissaire aux comptes GRANT THORN-
TON REVISION ET CONSEIL S.A. est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000.
Luxembourg, le 14 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65148/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
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Lillington International S.A.
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Maintenance Industrielle Geneale, S.à r.l.
Maxad, S.à r.l.
Outlaw Music, S.à r.l.
Messana Holdings S.A.
NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes A.G.
NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes A.G.
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Royal Rex Exploitatie & Beheer S.A.
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Murfield S.A.
OCR, Omnis Consultants Resources S.A.
Sima Holding S.A.
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Nicobar International S.A.
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Scanhouse S.A.
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Albamar Holding S.A.
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Société de Consultations Economiques S.C.E. S.A.
Société de Consultations Economiques 'S.C.E. S.A.'
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