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15841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 331

7 mai 2001

S O M M A I R E

SYNAPSIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.656. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63966/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

C.H.O.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15880

Salvator Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15879

Chi Va Piano, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

15876

Samor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15883

Compagnia Italiana Cauzioni S.A., Tortola . . . . . . .

15857

Samorfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15842

Condonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15845

Samorfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15842

Datinvest Ventures Capital Holding S.A., Luxem-

San Gregorio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

15884

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15848

Scolbel Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

15884

Fairdrive S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15853

Scorenco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15883

HR.COM International S.A., Clervaux. . . . . . . . . . .

15878

Self Service Vivot, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

15885

I.E. Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15879

Serandana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15885

IPEF III Holdings No 11 S.A., Luxembourg . . . . . . .

15858

Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15885

IPEF III Holdings No 12 S.A., Luxembourg . . . . . . .

15861

Signum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15884

IPEF III Holdings No 13 S.A., Luxembourg . . . . . . .

15864

Sitma International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

15886

Lady Bird Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

15866

SO.LO.BAT S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

15888

Mitte  Holdings  Management,  S.à r.l.,  Luxem-

Socalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15885

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15870

Société de Développement et de Financement, 

Racing Experience, S.à r.l., Wormeldange  . . . . . . .

15875

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15887

Restevent Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

15856

Société  Financière  du  Richemond  S.A.,  Luxem-

Restevent Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

15856

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15888

Revilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15844

Sodel, S.à r.l., Limpach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15886

Revilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15844

Sofim S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15887

Rhodos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15847

Sofim S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15887

Rio Grande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15880

Sogefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15886

SA.RO.MI. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15843

Springboks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15888

SA.RO.MI. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15844

Strawberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

15843

Safko’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

15863

Strawberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

15843

Sagil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15883

Sulfone Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

15842

Salome Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15883

Sulfone Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

15842

Salon de Coiffure Groben, S.à r.l., Junglinster. . . . .

15869

Synapsis International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

15841

Salvator Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15860

15842

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.276. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 janvier 2000

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est nom-

mée Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63963/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.276. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 avril 2000

* Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, rue Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédéces-
seur, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé). J. Muller.

(63964/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.252. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en novembre 2000, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 2000.

(63934/275/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.252. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2000

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Roberto Amodei, résidant 1, Via dei Mille à Rome, Italie, de Maître Alex Schmitt, résidant

7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et de Monsieur Filippo Pugliese, résidant Via Trionfale, 5697 à Rome, Italie en tant
qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy, résidant 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, en tant que com-
missaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
se terminant au 31 décembre 2000.

Vu la Loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en Euro et

après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

Certifié sincère et conforme
SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature

15843

- D’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en Euro, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, le capital social actuellement exprimé en ITL, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er 

janvier 1999 au

31 décembre 2001.

- D’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à augmenter

le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la Loi relative
à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001. 

- D’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter ou

à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er 

janvier 1999

au 31 décembre 2001.

- D’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter

l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er 

janvier 1999 au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63935/275/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.714. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63961/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.714. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63962/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.820. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63937/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

<i>Pour STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

<i>Pour STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

15844

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.820. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2000 que:
- la démission de l’administrateur Monsieur Nico Schaeffer a été acceptée et que Mademoiselle Gabriele Schneider,

directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée
nouvel administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire;

- se référant aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en Euro, l’assemblée générale a décidé de procéder à la conversion du capital social de la société de francs
luxembourgeois en Euro avec effet rétroactif au 1

er 

janvier 2000.

Par application de taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF, le capital social de 19.150.000,- LUF est ainsi converti

en 474.716,10 EUR.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays

de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en Euro aux
taux officiels.

En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1

er 

janvier 2000.

1

er

 alinéa:

«Le capital social souscrit est fixé à quatre cent soixante-quatorze mille sept cent seize Euros et dix cents (474.716,10

EUR) représenté par dix-neuf mille cent cinquante (19.150) actions sans désignation de valeur nominale.»

4

ème 

alinéa:

«Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux

cents (1.239.467,62 EUR) représenté par cinquante mille (50. 000) actions sans désignation de valeur nominale chacu-
ne.»

Luxembourg, le 7 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 96, case 3. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63938/535/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.

(63924/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549. 

Constituée suivant acte reçu par maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février

1987, publié au Mémorial C Recueil Spécial N° 134 du 14 mai 1987, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises, pour la dernière fois par maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
décembre 1994, publié au Mémorial C Recueil N° 189 du 26 avril 1995.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale tenue le 16 juin 2000 que les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes ont été reconduits pour une période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors
de l’Assemblée Générale de l’an 2001 statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000. 

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Gillardin
<i>Administrateurs

<i>Pour la société REVILUX S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

REVILUX S.A.
Signature

15845

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63925/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

CONDONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 20 octobre 2000,
2) La société I.H.F. INTERNATIONAL HOLDING AND FINANCIAL COMPANY LIMITED, ayant son siège social à

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 19 octobre 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CONDONIUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

15846

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société I.H.F. INTERNATIONAL HOLDING AND FINANCIAL COMPANY LIMITED, préqualifiée, trois

cents dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

15847

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 126S, fol. 71, case 10. – Reçu 12.909 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64000/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

RHODOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.874. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 18 octobre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes: 

1) L’Assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg; 

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.
Il termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
2) Décharge plein et entière a été accordée aux administrateurs sortants.
3) L’adresse du siège social est transférée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;  

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 95, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63926/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

15848

DATINVEST VENTURES CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SIDNEY NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Ellen L. Skelton Building,

Fisher’s Estate, P.O. Box 3820, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Ellen L. Skelton Building,

Fisher’s Estate, P.O. Box 3820, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich,
by virtue of two proxies given in Luxembourg on October 18, 2000,
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of DATINVEST VENTURES CAPITAL

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits of the law of July 31st, 1929,
on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros divided into fifteen thousand five hundred

(15,500) shares with a par value of two (2.-) euros each.

The authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand (250,000.-) euros divided into one hundred and

twenty-five thousand (125,000) shares having a par value of two (2.-) euros each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of 27 October 2000 in the «Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed confirmed and
which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

15849

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the fourth Wednesday in the month of June at 17.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

1) SIDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed, seven thousand seven hundred and fifty shares   . . . . . . . . . .

7,750

2) QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed, seven thousand seven hundred and fifty shares   . . . . . . . . .

7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

15850

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alexander Breuer, consultant, residing in CH-6301 Zug, Bohlstrasse, 9A;
b) Mr René Sigrist, consultant, residing in CH-8800 Thalwil, Gattikonerstrasse, 5;
c) Mrs Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich.
3) The following is appointed Auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, a company with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SIDNEY NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate,

P.O. Box 3820, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

2) QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s

Estate, P.O. Box 3820, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Madame Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte

d’Eich,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 18 octobre 2000,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DATINVEST VENTURES CAPITAL

HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

15851

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) divisé en cent vingt-

cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication d’acte du 27 octobre 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

15852

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 17.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscritaux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexander Breuer, conseil, demeurant à CH-6301 Zug, Bohlstrasse, 9A;
b) Monsieur René Sigrist, conseil, demeurant à Ch-8800 Thalwil, Gattikonerstrasse, 5;
c) Madame Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, une société ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route dArlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) SIDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2) QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

15853

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. B. Remijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 75, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64001/230/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

FAIRDRIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTS

L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici re-

présentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration délivrée à Luxembourg le 31 octobre 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à
Luxembourg le 31 octobre 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FAIRDRIVE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

15854

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la
première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

de circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

15855

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 2.016.995,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.-E. Cottier Johansson et A. Lentz.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,-

25.000,-

250

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . 

25.000,-

25.000,-

250

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,-

50.000,-

500

15856

Enregistré à Remich, le 8 novembre 2000, vol. 464, fol. 7, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(64002/221/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

RESTEVENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RESTEVENT HOL-

DING S.A. avec siège social à L-6776 Grevenmacher, 2, rue Nationale I;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 28 juin 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 32860.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange ;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg ;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Monique Haller, demeurant à Grevenmacher ;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Grevenmacher à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe,
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Grevenmacher à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste. Zithe.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg ».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel. M. Haller. C . Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2000, vol. 853, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(63919/209/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

RESTEVENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63920/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Remich, le 13 novembre 2000.

A. Lentz.

Bettembourg, le 7 novembre 2000.

C. Doerner.

C. Doerner.

15857

COMPAGNIA ITALIANA CAUZIONI S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIA DI CAUZIONI FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ITALIA CENTRALE S.A. 

(COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A.).

Siège social: Tortola. 
R. C. Rome 816.952. 

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée COMPAGNIA

DI CAUZIONI FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ ITALIA CENTRALE S. A. (COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAU-
ZIONI S.A.), établie à L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.

La prédite société avec siège social à Rome/Italie, inscrite au registre du commerce de Rome, sous le numéro 816.952,

a été mise en conformité avec la loi luxembourgeoise, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars
2000, numéro 426 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2000, vol. 858, fol. 32, case 8, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

La prédite société a été modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 septembre 2000, nu-

méro 1315 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2000, vol. 862, fol. 52, case 3, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Antonia Orlando, employée privée, demeurant à Schwenningen,

Karlstrasse, 109.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale.
2.- Transfert du siège social.
3.- Modification de l’article trois premier alinéa des statuts.
4.- Changement de nationalité de la société.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination COMPAGNIA ITALIANA CAUZIONI S.A.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

d’Esch-sur-Alzette à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Troisième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide dé modi-

fier en conséquence l’article trois, premier alinea des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-Vanterpool Plaza, Wickhams Cay 1, PO Box 873, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que le transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) à Tortola

(Iles Vierges Britanniques), entraine le changement de la nationalité de la prédite société. Celle-ci sera dorénavant sous
le droit en vigueur pour les sociétés dans les Iles Vierges Britanniques.

Les actionnaires et les administrateurs de la prédite société s’obligent à faire effectuer toutes les formalités posté-

rieures conformes au droit des Iles Vierges Britanniques et donnent par la présente décharge de responsabilité pleine
et entière au notaire instrumentant, de manière que celui-ci ne puisse nullement être inquiété ni recherché à ce sujet.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.

15858

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: E. Mayer, J.-P. Cambier, A. Orlando, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2000, vol. 864, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(63744/224/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

IPEF III HOLDINGS No 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 19 octobre 2000,
2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 19 octobre 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS No 11 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq (35) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000.

N. Muller.

15859

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

15860

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 126S, fol. 71, case 4. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64004/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

SALVATOR HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.484. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2000

Monsieur Aloyse Scholtes domicilié 44, rue de Wiltz à Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire à la liqui-

dation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63931/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signature

15861

IPEF III HOLDINGS No 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 19 octobre 2000,
2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 19 octobre 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS No 12 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe,

ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq (35) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

15862

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

15863

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 126S, fol. 71, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64005/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

SAFKO’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 octobre 2000, N° 1591 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le
27 octobre 2000, volume 864, fol. 10, case 10, de la société à responsablilité limitée SAFKO’S, S.à r.l. avec siège social
à Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°299, du 21 avril 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 12 septembre 2000, N° 1332 de son répertoire, en cours de publication au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, avec capital social de cinq cent mille francs (50.000,-), la répartition des parts sociales
s’établit comme suit: 

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000.

(63928/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

- Monsieur Rifatovic Safaudin, commerçant, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 71, rue Michel Rodan-

ge, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

- Monsieur Josef Pusar, indépendant, demeurant à D-61440 Oberursel, 52, Usinger Strasse, deux cent

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Pour extrait
N. Muller

15864

IPEF III HOLDINGS No 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 19 octobre 2000,
2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 19 octobre 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

II est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS No 13 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq (35) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

15865

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) B &amp; S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

15866

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 126S, fol. 71, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64006/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

LADY BIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 26 octobre 2000,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 26 octobre 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

II est formé une société anonyme sous la dénomination de LADY BIRD INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

15867

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante (40) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 30 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

15868

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille euros (EUR

40.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

15869

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 75, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64007/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

SALON DE COIFFURE GROBEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6134 Junglinster, 12A, rue Lauterbour.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Fräulein Christiane Boulanger, Friseurmeisterin, wohnhaft in L-6161 Bourglinster, 16, place du Village.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung SALON DE COIFFURE GROBEN, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Friseursalons für Damen und Herren sowie der Verkauf von

Artikeln der Friseurbranche, Parfümerie- und Kosmetikartikeln.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von jeweils hundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin Fräu-
lein Christiane Boulanger, Friseurmeisterin, wohnhaft in L-6161 Bourglinster, 16, place du Village, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

 Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die Be-

stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

15870

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6134 Junglinster, 12A, rue Lauterbour.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
Fräulein Christiane Boulanger, vorgenannt.
Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Boulanger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2000, vol. 511, fol. 69, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64012/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth of November.
Before the undersigned Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PGAM WAREHOUSE, INC., having its registered office in the State of Delaware, at 2711 Centerville Road Suite 400,

Wilmington, DE 19808, United States of America,

hereby duly represented by Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Parsippany, New Jersey on November 9th, 2000.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state the following ar-

ticles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant
laws and these articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. Between the parties noted above and all persons and entities who may become partners in the future a pri-

vate limited liability company («société à responsabilité limitée») is hereby formed which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The name of the Company shall be MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatever, in

Luxembourg companies and foreign companies or other entities; the acquisition by purchase, subscription or in any oth-
er manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities
of any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may lend funds including

the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guar-
antees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The Company may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general fashion,
the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always within the limits established by article 209 of
the law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Junglinster, den 10. November 2000.

J. Seckler.

15871

Title II. - Capital, Units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 250 (two

hundred fifty) units with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each. Each unit is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any timed under the conditions specified by the law. The units to subscribe

shall be offered by preference to the existing partners, in proportion to their part in the capital representing their units.

Art. 8. Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of units in existence.

Art. 9. The units are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per unit. Joint copropri-

etors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s units are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to

new partners following a favourable resolution in a general meeting of partners who represent at least three quarters
(3/4) of the capital, according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given in a meeting of
partners of at least three quarters (3/4) of the units held by the surviving partners is required to transfer units to new
partners. This approval, however, is not required in case the units are transferred to either ascendants, descendants or
the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his units must inform the other partners by registered

letter and indicate the number of units he wants to transfer, along with the names, first names, professions and domiciles
of the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the units whose transfer is suggest-

ed. Such right is exercised in proportion to the number of units owned by each partner. By not exercising, totally or
partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partners’ rights.

Units may never be divided. If the number of units to be transferred is not exactly proportional to the number of

units for which the pre-emption is exercised, the surplus of units is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The partner who plans to exercise his pre-emption right must inform the other partners by registered mail within two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his pre-emption right.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

partners will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two-month term granted to
the partners to make public their intention to exercise the pre-emption right.

The price payable for the acquisition of the units shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), and, failing an agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between trans-
feror and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert appointed at the request of the most
diligent party by the commercial court competent over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about determining the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not bring the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company under all circumstances and
to carry out and authorize all acts and transactions consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of partners which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed freely
at any time.

The Company is only bound under any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simply authorized agents and are responsible for
the execution of their mandate only.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of units which he owns. Each

partner has as many voting rights as the number of units he holds or represents. Each partner may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than

half of the capital. However, resolutions to amend these articles, and particularly to liquidate the Company, may only
be taken by a majority of partners representing three quarters of the Company’s capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember each year.

15872

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory,

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the capital. The balance may be used freely by the general meeting of partners.

Title IV. - Winding-up, Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The partners will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

<i>Subscription

All the units are subscribed by the one single partner, PGAM WAREHOUSE, INC., prenamed, who subscribed and

entirely paid in all 250 (two hundred fifty) units.

All the units have been fully paid in cash on a bank account, in such way that the amount of EUR 12.500.- (twelve

thousand five hundred euros) is at disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs - Evaluation

The value of expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately LUF 50.000.

For the purposes of registration the corporate capital is valued at LUF 504.249.- (five hundred four thousand two

hundred forty-nine Luxembourg francs)

<i>Resolutions of the partner

The partner has taken the following resolutions:
The registered office of the Company is located at L-2018 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II;
The following entity is appointed as manager for an undetermined period:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg, registered at the Luxembourg trade register under the number B 55.946.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

La société PGAM WAREHOUSE, INC., ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, à 2711 Centerville Road Suite

400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis,

dûment représentée par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à Parsippany, New Jersey, le 9 novembre 2000.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour seul objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans

toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

15873

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs
mobilières de toutes sortes; la détention, l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds,

y compris les montants empruntés à des sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut donner des garan-
ties en faveur de sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

La Société peut toutefois participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou com-

merciales et peut leur prêter toute assistance par voie de prêts, de garanties ou autrement. D’une manière générale, la
Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi du
10 août 1915 tel qu’amendée ultérieurement.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 250 (deux cent cin-

quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées : si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus par agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

15874

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par un associé unique, la société PGAM WAREHOUSE, INC., prénom-

mée, qui a souscrit et entièrement libéré les 250 (deux cent cinquante) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais - Evaluation

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 50.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 504.249,- (cinq cent quatre mille deux cent

quarante-neuf francs luxembourgeois).

<i>Résolutions de l’Associé

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi à L-2018 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.
Est nommée comme gérant pour une durée indéterminée:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.946.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Antinori et A. Lentz.

15875

Enregistré à Remich, le 10 novembre 2000, vol. 464, fol. 7, case 11. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64008/221/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

RACING EXPERIENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 49, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Waldbillig, entrepreneur, demeurant à L-5481 Wormeldange, 25, route du Vin.
2.- Monsieur Christian Hauser, employé privé, demeurant à L-5480 Wormeldange, 49, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RACING EXPERIENCE, S.à r.I.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, le consulting ainsi que l’organisation et l’exploitation d’événements sportifs ou non;
- les traitements et le consulting de contrats de sponsoring;
- l’achat, la vente et la location de tous véhicules motorisés ou non comprenant toutes gammes d’accessoires;
- le consulting dans l’achat, le set-up et la vente de tous véhicules motorisés ou non et toutes gammes d’accessoires;
- le set-up et la préparation de véhicules de compétition.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wormeldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-

présenté par cent vingt-vinq (125) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entière-
ment libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Remich, le 13 novembre 2000.

A. Lentz.

1.- Monsieur Emile Waldbillig, préqualifié, soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Christian Hauser, préqualifié, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

15876

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu’à ce que celui atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5480 Wormeldange, 49, rue Principale.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Christian Hauser, employé privé, demeurant à L-5480 Wormeldange, 49, rue Principale.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Waldbillig, Hauser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2000, vol. 511, fol. 70, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64011/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

CHI VA PIANO, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 6, rue Général Patton.

STATUTS

I. Dénomination, Objet, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présents

Claude Clement, enseignant,
demeurant à Mondercange, 24, am Weier,
Ria Clement-Lucas, enseignante,
demeurant à Mondercange, 24, am Weier,

Junglinster, le 10 novembre 2000.

J. Seckler.

15877

Daniel Nickels, ingénieur,
demeurant à Dudelange, 14, rue Michel Rodange,
Guy Orazi, enseignant,
demeurant à Bergem, 40, rue de la Forêt,
Françoise Pescatore, enseignante,
demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, rue Général Patton,
Paul Weber, enseignant,
demeurant à Dudelange, 3, place de l’Hôtel de Ville,
Jeanne Weber-Welschbillig, enseignante,
demeurant à Dudelange, 3, place de l’Hôtel de Ville,
Sonia Weber, enseignante,
demeurant à Dudelange, 14, rue Michel Rodange,
tous de nationalité luxembourgeoise
une association sans but lucratif sous la dénomination CHI VA PIANO. 

Art. 2. L’association a pour but de promouvoir l’apprentissage de la musique, prioritairement du piano, de soutenir,

d’aider et de conseiller de jeunes musiciens dans leurs études. Elle se propose d’atteindre ces buts notamment par l’or-
ganisation d’activités éducatives et culturelles. Elle veillera à ce que ces manifestations se déroulent dans une atmosphère
propice à un travail sérieux et elle favorisera l’esprit d’équipe.

L’association est confessionnellement et politiquement neutre.

Art. 3. L’association a son siège à l’adresse 6, rue Général Patton à Esch-sur-Alzette.
Sa durée est illimitée.

II. Membres

Art. 4. L’association se compose de membres actifs, dont le nombre sera de trois au moins, et de membres d’hon-

neur.

Pour être membre actif, il faut participer aux activités de CHI VA PIANO.
Les membres d’honneur (donateurs) sont des personnes qui par un don annuel soutiennent l’association.
Art. 5. Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre actif adressera sa demande au comité.

La décision du comité sera souveraine.

Art. 6. La qualité de membre n’est acquise qu’après paiement de la cotisation.
Art. 7. La cotisation est fixée chaque année par l’Assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra être supérieure à

2.017,- francs, soit 50,- euros par an.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite,
b) par refus de payer la cotisation annuelle, 
c) par exclusion pour avoir nui aux buts et aux intérêts de CHI VA PIANO.
L’exclusion est prononcée par le comité à la majorité des voix, l’intéressé ayant été préalablement entendu par le

comité.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées par lui.

III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale de l’association représente l’ensemble de ses membres. Tous les membres actifs et

d’honneur peuvent y prendre part. Seuls les membres actifs ont le droit de vote.

Art. 11. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an.

Art. 12. L’ordre du jour devra être porté à la connaissance des membres par écrit au moins huit jours avant cette

assemblée.

Sont de la compétence de cette assemblée:
a) L’approbation du rapport de l’assemblée générale précédente.
b) L’approbation du rapport d’activité.
c) L’approbation du bilan après présentation du rapport par les réviseurs de compte.
d) L’élection des membres du conseil d’administration et de ses deux réviseurs de caisse.
e) La fixation du montant des cotisations pour le nouvel exercice.

IV. Administration

Art. 13. L’association est gérée par un Conseil d’Administration, choisi parmi les membres actifs et élu par l’assem-

blée générale pour une durée de 2 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un bureau exécutif formé d’un président, d’un se-

crétaire, d’un trésorier, ainsi que, éventuellement, d’un secrétaire-adjoint et d’un trésorier-adjoint. Le bureau exécutif
s’occupe des affaires courantes. II consultera le conseil d’administration chaque fois qu’il le juge nécessaire, et il ne man-
quera pas de tenir le conseil d’administration au courant de ses activités.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de trois de ses membres.

V. Comptes

Art. 16. Les ressources de l’association se composent notamment des cotisations des membres, de dons, d’intérêts,

de recettes de manifestations et de participations aux frais. Cette énumération n’est pas limitative.

15878

VI. Divers

Art. 17. L’association se dote d’un règlement intérieur pris en application des présents statuts.
Art. 18. Tous les membres se reconnaissent d’accord avec les statuts et le règlement intérieur dès l’adhésion à l’as-

sociation.

Art. 19. La dissolution ne peut être prononcée qu’à la majorité des deux tiers des membres actifs votants de l’as-

semblée générale extraordinaire convoquée spécialement à ce sujet.

Art. 20. En cas de dissolution, le patrimoine sera versé à une ONG de développement.
Le présent statut a été approuvé en assemblée générale le 30 octobre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000, vol. 318, fol. 13, case7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signaure.

(64015/000/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

HR.COM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-6482 Echternach,

8, rue des Bons Malades, dénommée H-R COM INTERNATIONAL S.A.,

constituée originairement sous la dénomination de 2000 PLUS S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 19 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 126, du 9
mai 1989;

modifiée (modification de la dénomination sociale PHILMAR S.A.) en vertu d’un acte reçu par le notaire Camille Mi-

nes, alors de résidence à Clervaux, en date du 9 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 10 du 8 janvier 1993;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 janvier 2000, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 14 janvier 2000, vol. 856, fol. 43, case 1, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Paul Debacker, administrateur de société, demeurant à Bonlez/

Belgique, 59, chemin Bernard Croix, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur André Gilis, expert-comptable, demeurant à L-6482 Echternach,

8, rue des Bons Malades.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaire ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de Echternach à Clervaux.
2. - Modification de l’article premier des statuts, deuxième paragraphe.
3. - Transfert de l’adresse du siège social.
4. - Et nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social d’Echternach à Clervaux

et de modifier en conséquence l’article premier deuxième paragraphe des statuts.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée de la prédite société, décide de donner à l’article premier des statuts, premier et

deuxième paragraphes la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HR. COM INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social de la société est établi à Clervaux.
(le reste sans changement).

<i>Troisième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du siège social à L-9709 Cler-

vaux, 7, route de Marnach.

Signatures.

15879

<i>Quatrième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme administrateur de la prédite so-

ciété, Madame Olga Golova, chef-comptable, demeurant à Kiev/Ukraine, Ivana Lepse Street 5V/30.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2006.

<i>Composition actuelle du conseil d’administration

- Monsieur Paul Debacker, prédit;
- Monsieur François Clemens, administrateur, demeurant à Chaumont Gistoux, 165, chaussée de Huy;
- Monsieur Louis Verbruggen, cadre, demeurant à B-3210 Linden, 23, Koetsiersweg; et
- Madame Olga Golova, prédite.

<i>Administrateur-délégué

- Monsieur Paul Debacker, préqualifié;
- Monsieur François Clemens, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de

la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt-huit mille francs (28.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils sont signé

avec lui le présent acte.

Signé: P. Debacker, J.-P. Cambier, A. Gilis, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 864, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(92874/224/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

I.E. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. LuxembourgB 62.361. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1999

La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert

Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(63831/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SALVATOR HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.484. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2000

1. Liquidation de la société SALVATOR HOLDING S.A.est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et au commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63932/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000.

N. Muller.

I.E. LUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

15880

RIO GRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.604. 

Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun a été

nommée administrateur en remplacement de Madame Chantal Leclerc, employée privée, administrateur démissionnaire.

Son mandat a pris fin le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 91, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63927/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

C.H.O.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 18 octobre 2000,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 21 octobre 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.H.O.G. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;

RIO GRANDE S.A.
Signature

15881

- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La socété pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

15882

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille Euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quin-

ze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 126S, fol. 72, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63998/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quatre cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

15883

SAGIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719. 

Il ressort du procès-verbal du Conseil d’Administration du 19 juin 2000 que Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques appliquées, Contern, a été nommé président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 31 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63929/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SALOME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.208. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 22 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social au 18, Bowrie Park, Glenageary, Co.
Dublin (Irlande), de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur man-
dat. 

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs. 

Luxembourg, le 22 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 5. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63930/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1871 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.063. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.

(63933/275/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SCORENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599. 

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1999

- le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Mohamed Kaldhoum, Avocat, Damas, est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63940/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour SALOME HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SCORENCO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

15884

SAN GREGORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 7 juillet 2000

que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli (Annexe

2.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur qui expirera à l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2000.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Luxembourg, le 31 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63936/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SCOLBEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.394. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 23 octobre 2000 que:
- Ont été élus aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Yves Schmit, Carine Bittler, Carla

Machado, démissionnaires, Monsieur Charles Duro, avocat demeurant à Luxembourg, Madame Lydie Lorang, avocat,
demeurant à Luxembourg, Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

- A été élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SER-

VICES FIDUCIAIRES démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- La société a transféré son siège social du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au L-1325 Luxembourg, 3 rue

de la Chapelle.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

(63939/793/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.004. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 22 septembre 2000 à 9.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63946/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SAN GREGORIO S.A.
R. Tonelli / S. Vandi
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

15885

SELF SERVICE VIVOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 75.227. 

L’associée unique Françoise Vivot, gérante de société, demeurant à L-4121 Esch-sur-Alzette, 100, route de Luxem-

bourg décide:

1. d’accepter la démission du gérant technique Georges Magaldi, avec effet au 13 octobre 2000;
2. de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat
3. de nommer gérante unique avec pouvoir de signature individuelle, Madame Françoise Vivot, préqualifiée.  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, vol. 318, fol. 11, case 9. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(63941/207/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SERANDANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.027. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63944/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.787. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 2000

* La nomination de M. Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue de Kiem, L-8030 Strassen en tant qu’administrateur

supplémentaire de la société est approuvée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2002.

Certifié sincère et conforme

Fait, le 21 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

(63945/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.683. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2000

* La S.A. DELOITTE and TOUCHE, sise 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen est nommée en tant que Commissaire

aux Comptes en remplacement de la S.à r.l. PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, sise 400, route d’Esch à
L-1014 Luxembourg, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

(63948/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour SERANDANA S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

SHOE INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Extrait certifié sincère et conforme
SOCALUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

15886

SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.917. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 octobre 2000

* M. Serge Krancenblum employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé comme Administra-

teur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

(63956/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SITMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.419. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> août 2000

* les mandats d’administrateur de Monsieur Aris Ballestrazzi, administrateur de sociétés, I-Spilamberto (MO), Mon-

sieur Lamberto Tassi, administrateur de sociétés, I-Spilamberto (MO) et Monsieur François Mesenburg, employé privé,
L-Biwer, sont renouvelés pour une nouvelle période de six ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2006;

* le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme Holding, L-Luxem-

bourg est renouvelé pour une nouvelle période de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2006;

* Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen est nommé Adminis-

trateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

(63947/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SODEL, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.

Siège social: Limpach.

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du vingt-sept octobre deux mille, numéro 1609 du répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 31 octobre 2000, volume 864, folio 14, case 8, de la société à responsabilité limité SODEL, S.à r.l. avec
siège social à Limpach, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 janvier 1998, publié
au Mémorial, Recueil C, des Sociétés et Associations, numéro 238, du 14 avril 1998, avec capital social de cinq cent mille
francs (500.000,-), la répartition des parts sociales s’établit comme suit:  

L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: acceptation de la démission de Madame Lydie

Hippertchen, de sa fonction de gérante administrative de la prédite société, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce
jour.

Est nommé gérant administratif, Monsieur Giacomo Dell’Aera, prédit et elle le confirme dans sa fonction de gérant

technique de la prédite société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif

de la prédite société.

Pour extrait.

(63953/224/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Certifié sincère et conforme
SOGEFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Fait à Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Certifié sincère et conforme

SITMA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Monsieur Giacomo Dell’Aera, gérant de station-service, demeurant à L-4499 Limpach, 2, rue Centrale

100 parts

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000.

N. Muller.

15887

SOFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 24.504. 

L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-

naire des actionnaires de SOFIM S.A. avec siège à Strassen, constituée par-devant Maître Edmond Schroeder le 12 juin
1986, publiée au Mémorial C, numéro 264 du 18 septembre 1986.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire du 27 septembre 1993, publié au

Mémorial C, numéro 556 du 23 novembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont annexées et font ressortir que l’in-

tégralité du capital social est représentée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour pré-
voyant une durée illimitée pour la société, le transfert du siège, la suppression du capital autorisé et de la valeur nominale
des actions et la conversion du capital en euros.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, la durée illimitée de la société, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg,

la suppression de la valeur nominale des actions et du capital autorisé et la conversion du capital de 1.250.000,- LUF en
EUR.

Le 1

er

 alinéa de l’article 3 se lira dorénavant comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, P. Albrecht, S. Becker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2000, vol. 415, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63954/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SOFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 24.504. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 2000.

(63955/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société à responsabilité limitée,

au capital social de BEF 40.000.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 6 janvier 2000

* Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, Monsieur François Mesenburg,

employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer et Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant 7, rue de la
Gare, L-8066 Bertrange sont nommés de nouveau Gérants pour une période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

(63950/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Mersch, le 11 septembre 2000.

E. Schroeder.

E. Schroeder
<i>Notaire

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT
A. Renard / F. Mesenburg
<i>Gérant / Gérant

15888

SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.682. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 31 

juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 60 du 11 février 1991.

Il résulte d’une lettre adressée à la SOCIETE FINACIERE DU RICHEMOND S.A. en date du 30 juin 2000 que Mon-

sieur Patrick Weinacht a demissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 juin 2000 que Madame Ca-

rine Bittler, directeur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été cooptée comme administrateur en remplacement
de Monsieur Patrick Weinacht.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63951/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SO.LO.BAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 43.743. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000 tenue extraordinairement le 16 octobre 2000

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 16 octobre 2000.
1. L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes M. Maurizio Natale, et lui accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de son mandat.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes: Mme Catherine

Calvi. Son mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63957/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SPRINGBOKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.443. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63958/622/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

<i>Pour la SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>Pour SO.LO.BAT. S.A.
LMC GROUP S.A.
Société Anonyme
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Synapsis International, S.à r.l.

Sulfone Investissements S.A.

Sulfone Investissements S.A.

Samorfin S.A.

Samorfin S.A.

Strawberry Marketing, S.à r.l.

Strawberry Marketing, S.à r.l.

SA.RO.MI. S.A.

SA.RO.MI. S.A.

Revilux S.A.

Revilux S.A.

Condonium S.A.

Rhodos Holding S.A.

Datinvest Ventures Capital Holding S.A.

Fairdrive S.A.

Restevent Holding S.A.

Restevent Holding S.A.

Compagnia Italiana Cauzioni S.A.

IPEF III Holdings No 11 S.A.

Salvator Holding S.A.

IPEF III Holdings No 12 S.A.

Safko’S, S.à r.l.

IPEF III Holdings No 13 S.A.

Lady Bird Investment S.A.

Salon de Coiffure Groben, S.à r.l.

Mitte Holdings Management, S.à r.l.

Racing Experience, S.à r.l.

Chi Va Piano

HR.COM International S.A.

I.E. Lux S.A.

Salvator Holding S.A.

Rio Grande S.A.

C.H.O.G. S.A.

Sagil

Salome Holding S.A.

Samor S.A.

Scorenco S.A.

San Gregorio S.A.

Scolbel Participations S.A.

Signum S.A.

Self Service Vivot, S.à r.l.

Serandana S.A.

Shoe Invest Holding S.A.

Socalux S.A.

Sogefin S.A.

Sitma International S.A.

Sodel, S.à r.l.

Sofim S.A.

Sofim S.A.

Société de Développement et de Financement

Société Financière du Richemond S.A.

SO.LO.BAT S.A.

Springboks S.A.