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13969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 292
23 avril 2001
S O M M A I R E
AGR Holding International S.A., Luxembourg . . . .
13970
Nouvelle Bijouterie Mamer, S.à r.l., Strassen . . . .
13994
AGR Holding International S.A., Luxembourg . . . .
13973
Pannell Kerr Forster S.A., Luxembourg . . . . . . . .
13981
Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13995
Parfix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14007
Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13995
Pinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14009
Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13995
Pinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14009
Bluewave Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
13985
Planimed S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13982
BTL Béton Transformations Luxembourg . . . . . . .
13997
Portfolio Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14011
BTP Ingénierie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13998
(De) Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14009
Buildco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13998
Quorus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14015
Caesar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13999
Quorus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14015
Café de la Poste, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . .
14000
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Mana-
Cargefin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14001
gement S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13977
Caves St. Martin S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .
14001
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Mana-
Central Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13974
gement S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13977
Central Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13976
Ratti Luxembourg Holding S.A.H., Luxembourg .
14010
Chap Audit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14002
Ratti Luxembourg Holding S.A.H., Luxembourg .
14010
Chap Audit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14003
Rendite Lux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13987
Cinque Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
14004
Romo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13978
Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
14004
Sablon I Immo S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
13998
Cofimovec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14001
Sablon I Immo S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
13998
Cogefra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14005
Sentinel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14003
Cojas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14005
Sentinel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14003
Conengineering Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
14007
(3) Star, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14005
Crendal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14007
Starting Investment Holding S.A., Luxembourg . .
13979
Crossfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14008
Starting Investment Holding S.A., Luxembourg . .
13979
Desis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14009
Texel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14014
Deux Arpents S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13996
Texel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14014
Dia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14010
Transatlantic Investment Holding S.A., Senninger-
Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
14010
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14004
E&D Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
14011
Transatlantic Investment Holding S.A., Senninger-
eBRC, e-Business Recovery Centre S.A., Lu-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14004
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13999
Trisomie 21 Lëtzebuerg, A.s.b.l., Lorentzweiler . .
13991
eBRC, e-Business Recovery Centre S.A., Lu-
Union Financière Immobilière Luxembourgeoise
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14000
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14008
Garonor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
13980
Union Financière Immobilière Luxembourgeoise
Graphique Systèmes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
14011
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14008
Immover S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14012
Vatem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14000
Mafema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14012
Vatem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14000
Manilva Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14013
Vialarda International S.A., Luxembourg . . . . . . .
14016
Matarrese, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . .
13995
Vialarda International S.A., Luxembourg . . . . . . .
14016
Maylys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14014
Vialarda International S.A., Luxembourg . . . . . . .
14016
(De) Monni Duuscht Junior, S.à r.l., Esch-sur-
Waterburry International Holding S.A., Luxem-
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14008
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13997
Neferet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14012
Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14015
Neferet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14013
Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14015
13970
AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2960 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.592.
—
In the year two thousand, on the ninth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., having
its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange, acting
in replacement of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 6th of April 1994, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 21st of September 1994, number 349.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 30th of
December 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 8th of May 1998, number 321.
The meeting was presided by Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., residing in Differdange.
The chairman appointed as secretary Isabelle Bressan, employée privée, residing in F-Longwy.
The meeting elected as scrutineer Gianluca Ninno, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the two hundred forty-four thousand three hundred and ninety-six
(244,396) shares, representing the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Suppression of the share par value.
2.- Conversion of the corporate capital from ITL into Euro, so that the corporate capital is fixed at one million two
hundred sixty-two thousand and two hundred Euro (1,262,200.- EUR).
3.- Change of the two hundred forty-four thousand three hundred and ninety-six (244,396) existing shares without
any par value into twelve thousand six hundred and twenty-two (12,622) new shares with a par value of one hundred
Euro (100.- EUR) each.
4.- Reduction of the share capital of nine hundred twenty-two thousand and two hundred Euro (922,200.- EUR) to
bring it from its amount of one million two hundred sixty-two thousand and two hundred Euro (1,262,200.- EUR) to
three hundred and forty thousand Euro (340,000.- EUR), by absorption of existing losses up to an amount of eight hun-
dred ninety-nine thousand nine hundred fourteen point ninety-three Euro (899,914.93 EUR) and attribution to a special
reserve up to an amount of twenty-two thousand two hundred eight-five point zero seven Euro (22,285.07 EUR), by
cancellation of nine thousand two hundred and twenty-two (9,222) shares.
5.- Change of the type of the company from Holding 1929 to Soparfi, so that the Article two of the Articles of Incor-
poration will be the following:
«The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign
companies and the other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.
The company may participate in the organisation and development of any industrial or trading company and may
grant its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests. Generally the company may take any control or supervision measures and
carry out any operation which is regarded useful for the achievment of its purpose and its goals.»
6.- Subsequent modifications of the Articles of Incorporation.
7.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the suppression of the par value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to convert the corporate capital from ITL into Euro, so that the corporate capital of two thou-
sand four hundred forty-three million nine hundred and sixty thousand Italian lires (2,443,960,000.- ITL) will be fixed at
one million two hundred sixty-two thousand and two hundred Euro (1,262,200.- EUR).
13971
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to convert the two hundred forty-four thousand three hundred and ninety-six (244,396) exist-
ing shares without par value into twelve thousand six hundred and twenty-two (12,622) new shares, with a par value of
one hundred Euro (100.- EUR) each.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to reduce the share capital of nine hundred twenty-two thousand and two hundred Euro
(922,200.- EUR) to reduce it from its amount of one million two hundred sixty-two thousand and two hundred Euro
(1,262,200.- EUR) to three hundred and forty thousand Euro (340,000.- EUR), by:
- absorption of existing losses up to an amount of eight hundred ninety-nine thousand nine hundred fourteen point
ninety-three Euro (899,914.93 EUR) and
- by attribution to a special reserve up to an amount of twenty-two thousand two hundred eight-five point zero
seven Euro (22,285.07 EUR).
The meeting decides the cancellation of nine thousand two hundred and twenty-two (9,222) shares proportionally
to the shares held by the shareholders.
The existence of the losses is certified by a balance sheet dated 31st of December 1999.
This balance sheet will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
<i> Fifth resolutioni>
The meeting decides to change the type of the company from Holding 1929 to Soparfi, so that Article two of the
Articles of Incorporation will read as follows:
«Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and other forms of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the man-
agement, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organisation and development of any industrial or trading company and may
grant its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goals.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend article one, five and fifteen of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 1. First paragraph. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of AGR
HOLDING INTERNATIONAL S.A.»
«Art. 5. The corporate capital is fixed at three hundred and forty thousand Euro (340,000.- EUR), divided into three
thousand and four hundred (3,400) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid in.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of sharehold-
ers deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»
«Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Law of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AGR HOLDING INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, agissant en remplacement de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
6 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 349 du 21 septembre 1994.
13972
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 8 mai 1998, numéro 321.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant à F-Longwy.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent quarante-quatre mille trois cent quatre-vingt-
seize (244.396) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de ITL en Euro, de sorte que le capital social sera fixé à un million deux cent soixante-
deux mille deux cents Euros (1.262.200,- EUR).
3.- Changement des deux cent quarante-quatre mille trois cent quatre-vingt-seize (244.396) actions existantes sans
valeur nominale en douze mille six cent vingt-deux (12.622) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
EUR) chacune.
4.- Réduction du capital social de neuf cent vingt-deux mille deux cents Euros (922.200,- EUR), pour le porter de son
montant actuel d’un million deux cent soixante-deux mille deux cents Euros (1.262.200,- EUR) à trois cent quarante
mille Euros (340.000.-EUR), par l’absorption de pertes existantes d’un montant de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatorze virgule quatre-vingt-treize Euros (899.914,93 EUR) et par l’attribution à une réserve spéciale d’un
montant de vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-cinq virgule zéro sept Euros (22.285,07 EUR), par l’annulation de
neuf mille deux cent vingt-deux (9.222) actions.
5.- Changement du statut de la société d’une Holding 1929 à une Soparfi, de sorte que l’article deux des statuts sera
le suivant:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favo-
riser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra
prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’ac-
complissement de son objet et de son but.»
6.- Modifications subséquentes des statuts.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de ITL en Euro, de sorte que le capital social de deux milliards quatre
cent quarante-trois millions neuf cent soixante mille lires italiennes (2.443.960.000,- ITL) sera fixé à un million deux cent
soixante-deux mille deux cents Euros (1.262.200,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir les deux cent quarante-quatre mille trois cent quatre-vingt-seize (244.396) actions
existantes sans valeur nominale en douze mille six cent vingt-deux (12.622) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent Euros (100,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de neuf cent vingt-deux mille deux cents Euros (922.200,- EUR), pour
le ramener de son montant actuel d’un million deux cent soixante-deux mille deux cents Euros (1.262.200,- EUR) à trois
cent quarante mille Euros (340.000,- EUR), par:
13973
- l’absorption de pertes existantes d’un montant de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatorze virgule
quatre-vingt-treize Euros (899.914,93 EUR) et par
- l’attribution à une réserve spéciale d’un montant de vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-cinq virgule zéro sept
Euros (22.285,07 EUR).
L’assemblée décide l’annulation de neuf mille deux cent vingt-deux (9.222) actions proportionnellement aux actions
détenues par tous les actionnaires.
L’existence de ces pertes ressort d’un bilan daté au 31 décembre 1999.
Ce bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le statut de la société d’une Holding 1929 à une Soparfi, de sorte que l’article deux
des statuts sera le suivant
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles un, cinq et quinze des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGR HOLDING INTERNATIO-
NAL S.A.»
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quarante mille Euros (340.000,- EUR), divisé en trois mille quatre cents
(3.400) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
«Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ulté-
rieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, I. Bressan, G. Ninno, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2000, vol. 415, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61447/228/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.592.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61448/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Mersch, le 13 octobre 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 27 octobre 2000.
E. Schroeder.
13974
CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.123.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de CENTRAL SERVICES S.A., R. C. B Numéro 48.123, avec siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations N
°
433 du 4 novembre 1994.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,
avec adresse professionnelle au 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I, L-2241 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 123.946,76 euros, divisé en 100.000 actions
sans désignation de valeur nominale.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 676.053,24 euros pour le porter à 800.000,- euros par la création
et l’émission de 300.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Souscription des 300.000 actions nouvelles ainsi créées par CENTRAL HOLDINGS LIMITED S.A.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à 2,- euros.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 5.000.000,- d’euros.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 123.946,76
euros, divisé en 100.000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 676.053,24 euros pour le porter de son montant converti de
123.946,76 euros à 800.000,- euros par la création et l’émission de 300.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.
Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par la société CENTRAL HOLDINGS LIMITED S.A., une so-
ciété établie et ayant son siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Krzysica, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été libérées de la manière suivante:
a) pour 25.000 actions par un apport en espèces à concurrence de 126.053,24 euros à porter au compte capital, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentant et
b) pour 275.000 actions par un apport en nature à concurrence de 1.750.000,- euros, dont 550.000,- euros à porter
au compte capital et 1.200.000,- euros au compte de prime d’émission, des immeubles ci-après décrits:
I. Dans un immeuble en copropriété sis à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, dénommé RESIDENCE LYS
ROYAL I, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Rollingergrund, section RoA de Rollin-
gergrund, sous le numéro 680/3818, au lieu-dit: «avenue de la Faïencerie», comme maison, place, contenant 40 ares 27
centiares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
au rez-de-chaussée:
1. le lot 95, à savoir l’ensemble de bureaux B-R-95.1 au premier sous-sol, faisant 23,539/1.000es,
2. le lot 96, à savoir l’ensemble de bureaux B-R-96.1 au premier sous-sol, faisant 12,124/1.000es,
3. le lot 99, à savoir l’ensemble de bureaux A-R-99.1 au premier sous-sol, faisant 19,882/1.000es,
4. le lot 100, à savoir l’ensemble de bureaux A-R-100.1 au premier sous-sol, faisant 26,914/1.000es,
5. le lot 12, à savoir la cave CA-I-12.1, faisant 0,088/1.000es,
6. le lot 15, à savoir la cave CA-I-15.1, faisant 0,145/1.000es,
13975
7. le lot 16, à savoir la cave CA-I-16.1, faisant 0,130/1.000es,
8. le lot 17, à savoir la cave CA-I-17.1, faisant 0,130/1.000es,
9. le lot 18, à savoir la cave CA-I-18.1, faisant 0,179/1.000es,
au premier sous-sol
10. le lot 77, à savoir le garage G-I-77, faisant 0,696/1.000es,
11. le lot 78, à savoir le garage G-I-78, faisant 0,699/1.000es,
12. le lot 79, à savoir le garage G-I-79, faisant 0,699/1.000es,
13. le lot 80, à savoir le garage G-I-80, faisant 0,669/1.000es,
14. le lot 82, à savoir le garage G-I-82, faisant 0,715/1.000es,
15. le lot 83, à savoir le garage G-I-83, faisant 0,881/1.000es,
au deuxième sous-sol
16. le lot 57, à savoir le garage G-II-57, faisant 0,885/1.000es,
17. le lot 58, à savoir le garage G-II-58, faisant 0,728/1.000es,
18. le lot 3, à savoir la cave CA-II-3.1 faisant 0,145/1.000es,
au premier étage
19. le lot 106, à savoir l’appartement A-I-106.1, faisant 19,824/1.000es
b) en copropriété et indivision forcée:
cent neuf virgule zero quatre-vingt-dix millièmes (109,090/1.000es) des parties communes de l’immeuble y compris
le sol ou terrain sur lequel l’immeuble a été construit,
telles et ainsi que ces entités se trouvent plus spécialement désignées dans l’acte de base avec règlement de copro-
priété reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 1986, transcrit
au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 28 juillet 1986, volume 1056, numéro 154.
II. Dans un immeuble en copropriété dénommé RESIDENCE AMARANTE, inscrite au cadastre de la Ville de Luxem-
bourg, ancienne commune de Rollingergrund, section RoA de Rollingergrund, sous le numéro 679/3691, au lieu-dit:
«avenue de la Faïencerie», comme maison, place, contenant 16 ares 75 centiares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- le lot 24, avec la désignation cadastrale 040 B U 00, savoir:
garage avec une surface utile de 17,40 m2, faisant 6,402/1.000es des parties communes de l’immeuble,
b) en copropriété et indivision forcée:
six virgule quatre cent deux millièmes (6,402/1.000es) des parties communes de l’immeuble, y compris le sol ou ter-
rain,
telles et ainsi que ces entités se trouvent plus spécialement désignées dans l’acte de base avec règlement de copro-
priété reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1984, trans-
crit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 1
er
octobre 1984, volume 994, numéro 99.
III. Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 7-11, avenue de la Porte Neuve, inscrit au cadastre de la
Ville de Luxembourg, section LF de Ville Haute sous le numéro 23/1951, au lieu-dit «avenue de la Porte Neuve», comme
bourse, contenant 20 ares 38 centiares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
le lot 12, à savoir le garage numéro 12 au deuxième sous-sol, faisant 1,20/1.000es,
b) en copropriété et indivision forcée:
un virgule vingt millième (1,20/1.000es) des parties communes de l’immeuble, y compris le sol ou terrain, telles et
ainsi que ces entités se trouvent plus spécialement désignées dans l’acte de base avec règlement de copropriété reçu
par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 novembre 1966, transcrit au
premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, en date du 3 janvier 1967, volume 393, numéro 112.
<i>Origine de propriétéi>
1. La société CENTRAL HOLDINGS LIMITED S.A. a acquis les parts d’immeuble ci-avant décrites sub I) comme suit:
- partiellement aux termes d’un acte de vente en état futur d’achèvement reçu par Maître Lucien Schuman, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxem-
bourg, le 18 juin 1987, volume 1088, numéro 105,
- partiellement aux termes d’un acte de vente en état futur d’achèvement reçu par Maître Lucien Schuman, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxem-
bourg, le 27 juillet 1987, volume 1092, numéro 38,
- partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 23 avril 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 21 mai 1997, volume 1501,
numéro 138.
2. La société CENTRAL HOLDINGS LIMITED S.A. a acquis originairement 4,651/1.000es correspondant au lot 24,
à savoir les parts d’immeuble ci-avant décrites sub II), en vertu du prédit acte de vente reçu par ledit notaire Gérard
Lecuit.
Suivant acte de dépôt du cadastre vertical reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 septembre 1997, transcrit
au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 23 septembre 1997, volume 1516, numéro 121 le lot 040
prédécrit, totalisant 6,402/1.000es a été attribué à la société CENTRAL HOLDINGS LIMITED S.A.
3. La société CENTRAL HOLDINGS LIMITED S.A. a acquis les parts d’immeuble ci-avant décrites sub III) en vertu
d’un acte d’adjudication publique reçu par Maître Charles Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 juin 1970, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 21 juillet 1970, volume 498, numéro
163.
13976
<i>Evaluation - Expertisei>
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 29 septembre 2000 par DELOITTE & TOUCHE S.A.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire sous-
signé, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above:
- The contribution is at least equal to the value of 275,000 shares of EUR 2.00 nominal value each to be issued at a
premium of EUR 1,200,000.- and
- We have no other comments to make on the value of the contribution.»
Le montant total de l’opération s’élève donc à 1.876.053,24 euros.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 2,- euros.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital autorisé de la Société est fixé à 5.000.000,- d’euros et le Conseil d’Administration est autorisé à émettre
de nouvelles actions de manière à augmenter le capital souscrit de la Société, dans les limites du capital autorisé total
conformément aux dispositions de l’article 6.1 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
dans sa version anglaise:
«Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of eight hundred thousand Euros (EUR 800,000.00), divided into four hundred
thousand (400,000) shares having a par value of two Euros (EUR 2.00) each, all of which have been fully paid up in cash
or in kind.
5.2. The Company has an authorised capital of five million Euros (EUR 5,000,000.00), divided into two million and five
hundred thousand (2,500,000) shares having a par value of two Euros (EUR 2.00) each.»
dans sa version française:
«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), divisé en quatre cent mille
(400.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes intégralement libérées en espèces ou
en nature.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), divisé en deux millions cinq
cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune».
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-quinze millions six
cent soixante-dix-neuf mille huit cents (75.679.800,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Krzysica, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 53, case 9. – Reçu 756.798 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61493/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.123.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1161 du 29 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61494/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
13977
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 87, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61974/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 46.368.
—
<i>Protokoll der Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber am 27. Juni 2000 um 11.30 Uhri>
Die Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber wurde um 11.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg abge-
halten.
<i>Wahleni>
Folgende Personen wurden gewählt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des statutarischen Rechnungsprüfers.
2 Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. Dezember 1999.
3. Beschlussfassung liber die Ausschüttung der Dividenden.
4. Entlastung der Verwaltungsräte und des statutarischen Rechnungsprüfers.
5. Wahl der Verwaltungsräte.
6. Wahl des Rechnungsprüfers.
7. Verschiedenes.
<i>Anwesenheitslistei>
Der Vorsitzende erklärte, daß gemäß Anwesenheitsliste sämtliche Anteile persönlich oder durch Vollmacht vertreten
waren, so daß man mit der Tagesordnung fortfahren konnte.
<i>Beschlussfassungeni>
1. Annahme des Berichtes des statutarischen Rechnungsprüfers.
Der Bericht des statutarischen Rechnungsprüfers wurde angenommen.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. Dezember 1999.
Die Nettovermögensaufstelltung und die Erfolgsrechnung für das am 31. Dezember 1999 abgeschlossene Geschäfts-
jahr wurden angenommen.
3. Beschlussfassung über die Ausschüttung der Dividenden.
Die Versammlung beschloß, keine Dividende auszuzahlen.
4. Entlastung der Verwaltungsräte und des Statutarischen Rechnungsprüfers.
Das Prüfungshonorar von 134.400,- LUF wurde für das am 31. Dezember 1999 abgeschlossene Geschäftsjahr geneh-
migt.
Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Abschlußprüfer wurde für das am 31. Dezember 1999 abgeschlosse-
ne Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
5. Wahl der Verwaltungsräte.
Folgende Personen wurden in den Verwaltungsrat wiedergewählt:
Herr Robert Signer
Herr Peter Signer
Herr John Sutherland
6. Wahl des Rechnungsprüfers.
PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l wurde als Abschlußprüfer wiedergewählt.
7. Verschiedenes
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorlagen, wurde die Versammlung um 12.00 Uhr geschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61975/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Signature.
Vorsitzender:
Herr John Sutherland
Protokollführer:
Frau Anne-Marie Phipps
Wahlprüfer:
Frau Sophie Daubet
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzenderi> / <i>Protokollführeri> / <i>Wahlprüferi>
13978
ROMO, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 57.534.
—
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ROMO, ayant son siège social à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R. C. Luxembourg section B 57.534, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 159 du 2 avril 1997, avec un capital social
de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à St Léger (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les
pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la
charge de la société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.537.445,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Marx, Kozinska, Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2000, vol. 511, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61984/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Junglinster, le 30 octobre 2000.
J. Seckler.
13979
STARTING INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 74.943.
—
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARTING INVEST-
MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 132, rue des Romains, (R. C. Luxembourg section B
numéro 74.943), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 2 mars 2000, publié
au Mémorial C numéro 494 du 12 juillet 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Bruno, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social de L-8042 Strassen, 132, rue des Romains, à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
2. - Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8042 Strassen, 132, rue des Romains, à L-1370
Luxembourg, 74, Val Ste Croix, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Schmit, R. Lux, F. Bruno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2000, vol. 511, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62019/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
STARTING INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 74.943.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62020/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Junglinster, le 30 octobre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 30 octobre 2000.
J. Seckler.
13980
GARONOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.597.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Peter Cassells, vice-president PROLOGIS, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of Mr Dane
K. Brooksher, acting as a trustee of PROLOGIS TRUST, a trust organized under the laws of the United States of Ameri-
ka, having its registered office at 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA, by virtue of a proxy given on
October 19th, 2000, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company GARONOR HOLDING S.A. (the «Company») having its registered office in L-2953 Luxembourg,
69, route d’Esch (R. C. Luxembourg B 67.597), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden on the
7th of December, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 35 of the 21st of
January 1999. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on September 15th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 922 of 3rd December 1999;
- that the capital of the Company is fixed at two hundred and fifty-eight thousand seven hundred and ninety-one Euros
(EUR 258,791.-) represented by 157,000 (one hundred and fifty-seven thousand) ordinary shares of a par value of EUR
1.50 per share and 15,527 (fifteen thousand five hundred and twenty-seven) preferred shares of a par value of EUR 1.50
per share;
- that PROLOGIS TRUST is the sole shareholder of the Company;
- that the reports of the statutory auditor of the Company as of December 31st, 1999, September 30, 2000 and from
October 1st, 2000 until the date of dissolution of the Company presented to this meeting are hereby approved;
- that the balance sheets and the profit and loss accounts as of December 31st, 1999, as of September 30, 2000 and
from October 1st, 2000 until the date of dissolution of the Company presented to this meeting are hereby approved;
- that the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect;
- that Mr Dane K. Brooksher, acting in its said capacity as trustee of PROLOGIS TRUST is hereby appointed as liq-
uidator with the broadest powers, as provided for by article 144 to article 148bis of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended;
- that all the liabilities of the Company have been paid;
- that PROLOGIS TRUST, as sole shareholder, is vested with the assets of the Company;
- that any existing but unknown liability and any future liability of the Company which might occur after the date of
dissolution shall be undertaken by PROLOGIS TRUST, acting through its trusteee hereabove mentioned;
- that discharge is granted to the current directors, as well as those who resigned during the course of the years 1999
and 2000, and to the auditor of the company for the execution of their mandate until this date of dissolution of the
Company;
- that the account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2953
Luxembourg, 69, route d’Esch.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Peter Cassells, vice-président PROLOGIS, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial de Monsieur Dane K. Brooksher, agissant comme trustee pour PROLOGIS TRUST, un trust établi conformé-
ment au droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à El Paso, le 19 octobre 2000, laquelle restera, après avoir été pa-
raphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GARONOR HOLDING S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route
d’Esch (R. C. Luxembourg B 67.597), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 7 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 21 janvier 1999. Les statuts de la So-
13981
ciété ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 922 du 3 décembre 1999;
- que le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-huit mille sept cent quatre-vingt-onze Euros (EUR
258.791,-) représenté par 157.000 (cent cinquante-sept mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,50 cha-
cune et 15.527 (quinze mille cinq cent vingt-sept) actions préférentielles d’une valeur nominale de EUR 1,50 chacune;
- que PROLOGIS TRUST est l’unique actionnaire de la Société;
- que les rapports du commissaire aux comptes de la Société au 31 décembre 1999, 30 septembre 2000 et à compter
du 1
er
octobre 2000 jusqu’à la date de dissolution de la Société soumis à cette assemblée sont approuvés par le présent
acte;
- que les bilans et comptes de profit et pertes au 31 décembre 1999, 30 septembre 2000 et à compter du 1
er
octobre
2000 jusqu’à la date de dissolution de la Société soumis à cette assemblée sont approuvés par le présent acte;
- que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée avec effet imédiat;
- que Monsieur Dane K. Brooksher, agissant en sa dite qualité de trustee de PROLOGIS TRUST est, par la présente,
nommé liquidateur avec les pouvoirs les plus larges, tels que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée;
- que toutes les dettes de la Société ont été payées;
- que PROLOGIS TRUST, en tant qu’actionnaire unique, est investi de tout l’actif de la Société;
- que tout passif existant mais inconnu et tout passif future de la Société qui pourraient surgir après la date de disso-
lution seront pris en charge par PROLOGIS TRUST, agissant par l’intermédiaire de son trustee susmentionné;
- que décharge pleine et entière est accodée aux administrateurs en place, ainsi qu’à ceux qui ont démissionné au
cours des années 1999 et 2000, et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jusqu’à cette date de
dissolution de la Société;
- que les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2953
Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(61245/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
PANNELL KERR FORSTER, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 48.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 69, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 octobre 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Administrateursi>
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Marc Hilger, conseiller fiscal, Luxembourg;
Carlo Reding, réviseur d’entreprises, Luxembourg;
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
(61950/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
F. Baden.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251.374 LUF
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000 LUF
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
13982
PLANIMED, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2000.
2.- Monsieur Henri Grisius, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PLANIMED.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 838.500 (huit cent trente-huit mille cinq cents euros) représenté par 8.385
(huit mille trois cent quatre-vingt cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
13983
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois d’août à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
13984
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s) .
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i> Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 838.500
(huit cent trente-huit mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 420.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de trente-trois millions huit cent vingt-
cinq mille six francs luxembourgeois (LUF 33.825.006,-).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré
1. TRUSTINVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.383
838.300 EUR
2. Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100 EUR
3. Henri Grisius. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100 EUR
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.385
838.500 EUR
13985
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i> Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.
<i> Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 58, case 1. – Reçu 338.250 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(61435/222/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
BLUEWAVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.065.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000i>
Lundi, le 23 mai 2000 à 9.30 heures.
Messieurs les actionnaires de la société anonyme BLUEWAVE HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale
ordinaire au siège social.
Monsieur Michèle Janner élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-
teur Monsieur John Turpel et comme secrétaire Monsieur Heinrich Steyert.
Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l’ordre du jour; enfin que les 50 actions présentées ou représentées donnent droit à 50 voix.
L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Démissions des membres du Conseil d’Administration M. Daniel Péchon et M. Raymond Guelff
5) Nomination des nouveaux membres du Conseil d’Administration
6) Transfert du siège social du 65, avenue de la Gare au 41, avenue de la Gare
7) Divers.
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exer-
cice 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont pré-
sentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de USD 49.739.22.
<i>Deuxième résolutioni>
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux
comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-
verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 octobre 2000.
T. Metzler.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
BLUEWAVE HOLDING S.A.
Signature
13986
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte des démissions de M. Daniel Péchon et M. Raymond Guelff en qualité d’administra-
teurs. A l’unanimité des voix sont nommés les nouveaux administrateurs M. John Turpel, administrateur, demeurent á
Ernzen et M. Heinrich Steyert, administrateur, demeurant á Heidolsheim (France).
Le mandat aura échéance à l’occasion de l’assemblée générale qui approuvera les comptes clos le 31 décembre 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfert du siège social du 65, avenue de la Gare au 41, avenue de la Gare.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-
verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
<i>Rapport de l’organe de révision à l’Assemblée générale des actionnaires i>
Suivant le mandat donné par l’assemblée générale des actionnaires du 20 août 1998 nous avons vérifié les comptes
annuels de BLUEWAVE HOLDING S.A. pour l’exercice arrêté au 31 décembre 1999, conformément aux normes de
révision généralement admises et nous avons pris connaissance du rapport de gestion y relatif.
A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une imagine fidèle
du patrimoine et des résultats de l’exercice de la BLUEWAVE HOLDING S.A.
Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels.
Nous attirons votre attention sur le fait que la perte au bilan est supérieure à la moitié du capital social. C’est pour-
quoi les administrateurs doivent procéder selon l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.
<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 23 mai 2000 i>
Chers Actionnaires,
Au nom de votre Conseil d’Administration, nous avons l’honneur de vous souhaiter la bienvenue à l’assemblée géné-
rale ordinaire de votre société. Votre société a été constituée le 20 aout 1998.
En date du 31 décembre 1999, la participation de votre société est:
- MATRIKA, S.à r.l.
Valeur à bilan: USD 17.834,-.
Les frais de constitution s’élèvent à 2.517,58 et le solde actif des banques est de USD 1.106,53.
Les prêts à Matrika S.à r.l. s’élèvent à USD 17.766,-.
Prudemment on a enregistré des réserves sur participations, USD 17.834,- et sur prêt, USD 17.766,01.
Les intérêts actifs s’élèvent à USD 591,33.
L’exercice 1999 a engagé des frais généraux pour un montant de USD 11.539,64 et des amortissements pour USD
839,19 et des impôts pour USD 120,32.
La perte de change s’élève à un montant de USD 2.231,39.
L’exercice 1999 se clôture donc par une perte de USD 49.739,22 que nous vous proposons de reporter à l’exercice
suivant.
Nous vous prions en outre de nous donner décharge de nos mandats pour l’exercice écoulé et d’approuver les états
financiers qui vous ont été remis.
<i>Assemblée général ordinaire du 23 mai à 9.30 heuresi>
Le Conseil d’Administration vous propose l’ordre du jour suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Démission des membres du Conseil d’Administration M. Daniel Péchon et M. Raymond Guelff
5) Nomination des nouveaux membres du Conseil d’Administration
6) Transfert du siège social du 65, avenue de la Gare au 41, avenue de la Gare
7) Divers
L’assemblée aura lieu au siège social, à 9.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61477/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
M. Janner / J. Turpel / H. Steyert
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Bellinzona, 8 mai 2000.
FIDECONTO REVISIONI S.A.
F. Storni / F. Bottoli
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Luxembourg, le 2 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour BLUEWAVE HOLDING S.A.
i>Signatures
13987
RENDITE LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) VILBELER FONDSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Gesellschaftssitz in Bad Vilbel, Bundesrepublik Deutschland, ver-
treten durch zwei ihrer Geschäftsführer, Herr Dmitri V. Lioultchev, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-60528 Frankfurt
am Main, Waldstraße 30, Bundesrepublik Deutschland und Herr Heinrich Lay, Bankkaufmann, wohnhaft in D-61116 Bad
Vilbel, Am Sonnenplatz 1, Bundesrepublik Deutschland, hier selbst vertreten durch Herrn Dmitri V. Lioultchev, vorge-
nannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Bad Vilbel, den 20. Oktober 2000.
2) PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., mit Gesellschaftssitz in 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Bodo Demisch, Bankkaufmann, wohnhaft in L-1641 Luxemburg, 16, rue Nicolas Gredt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in München bzw. Luxemburg, den 20. Oktober 2000.
Diese Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-
sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
I. Form, Bezeichnung, Zweck, Sitz und Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung RENDITE
LUX S.A.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Anlage und das Halten von Beteiligungsbesitz, unter irgendeiner Form, an an-
deren luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen. Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste
oder zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren oder Dritte als stille Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen be-
teiligen. Die Gesellschaft kann jede Transaktion tätigen, die diesem Gesellschaftszweck oder denjenigen der Gesellschaf-
ten, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungs-
rates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agentu-
ren, Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.
Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten dro-
hen oder eingetreten sind, die drohen, die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbin-
dung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der
Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend in einen anderen Staat zu
verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen. Die Nationalität der Gesell-
schaft bleibt, unbeeinflußt von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.
II. Kapital der Gesellchaft
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 31.000 und ist eingeteilt in 3.100 Aktien mit einem Nennwert von je
Euro 10 pro Aktie.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluß der Ge-
neralversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
getroffen wird.
Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-
mungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung, steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitaler-
höhungen erforderlichen Mehrheit nichts anderes beschließt, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Ak-
tien zu.
Art. 7. Alle Aktien haben gleiche Rechte.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
Es können, anstelle von Urkunden über einzelne Aktien, auch Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben
werden.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktio-
närs, die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Falls eine Aktie das Eigentum von mehreren Personen
sein sollte, hat die Gesellschaft das Recht, jegliche Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, ruhen zu lassen bis
eine Person als einziger Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist. Die gleiche Regel gilt im Fall eines
Konflikts zwischen einem Nießbraucher und einem Eigentümer oder zwischen einem Pfandgläubiger und seinem Schuld-
ner.
13988
Die gegebenenfalls nicht eingezahlten Summen betreffend die ausgegebenen Aktien können zu jeder Zeit und nach
Gutdünken des Verwaltungsrats zur Einzahlung aufgerufen werden. Bei jeglichem Zahlungsverzug in diesem Zusammen-
hang entstehen ab dem Datum der Fälligkeit der entsprechenden Einzahlung automatisch Verzugszinsen in Höhe von 10
Prozent p.a. zugunsten der Gesellschaft an.
III. Verwaltung und Aufsicht
Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Aktionäre der Gesellschaft
dürfen dem Verwaltungsrat nicht angehören. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Ver-
waltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf nicht sechs Jahre überschreiten. Die Mitglieder des Ver-
waltungsrates können wiedergewählt werden.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für
die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,
welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber
wirksam verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Auf-
gaben ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Ge-
sellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Die Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen,
erfolgen. Die Übertragung auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung
der Generalversammlung.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-
schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen
des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet wer-
den. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluß des Verwal-
tungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich (per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen oder schriftlich seine
Stimme abgeben. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens
zwei Mitglieder sind bei der Sitzung anwesend.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommuni-
kationstechnik, welche erlaubt, daß die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die Be-
schlußfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können im
Dringlichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlauf-
beschlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Verfahren einver-
standen erklärt. Als schriftliche Beschlußfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per
Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder e-mail.
Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-
tokolle zu beurkunden die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.
Die Beglaubigung von Auszügen des Protokolls erfolgt durch den Vorsitzenden oder ein anderes Mitglied des Ver-
waltungsrates oder den Protokollführer, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß.
Art. 11. Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an einem
Geschäft der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/oder Entscheidung vorgelegt wird,
muß es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem solchen Geschäft
nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden der nächsten
Versammlung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.
Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen
wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, daß einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig eine Funktion als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft
13989
oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem
alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüg-
lich eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder son-
stige Handlungen vorzunehmen.
Art. 12. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft werden ein oder mehrere Rechnungs-
prüfer betraut, die nicht Aktionär der Gesellschaft sind. Die Generalversammlung bestellt den oder die Rechnungsprüfer
und legt ihre Anzahl und dessen oder deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Die Generalversammlung kann einen Rechnungsprüfer jederzeit abberufen. Jeder Rechnungsprüfer kann wiederge-
wählt werden.
Zur Nachprüfung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft können sich der oder die Rechnungsprüfer eines von
der Generalversammlung bestätigten Sachverständigen bedienen.
IV. Generalversammlungen
Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann, unter Berücksichtigung des luxemburgischen Gesellschafts-
rechts, lediglich über folgende Punkte beraten und abstimmen:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des oder der Rechnungsprüfer sowie die Fest-
setzung ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des oder der Rechnungsprüfer;
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in der Stadt Luxemburg am ersten Mittwoch des Mo-
nats Juni um 11.00 Uhr statt.
Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag in Luxemburg, so findet diese am nächsten
Bankarbeitstag statt.
Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberufungsschrei-
ben angegebenen Ort statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.
Art. 15. Die Generalversammlungen werden durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch zwei Ver-
waltungsratsmitglieder durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen. Die Einberufungsfrist beträgt min-
destens acht Kalendertage.
Die Generalversammlung muß innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel
des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat oder dem oder den Rechnungsprüfern hierzu durch ein schrift-
liches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen minde-
stens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Aufnah-
me einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.
Art. 16. Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhin-
derung, ein stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Gene-
ralversammlung bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen einen
Stimmenprüfer.
Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher Voll-
macht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Zur Beschlußfähigkeit der Versammlung der Aktionäre besteht keine Mindestanwesenheitspflicht der ausgegebenen
Aktien. Bei Beschlüssen hinsichtlich von Satzungsänderungen der Gesellschaft sind jedoch die in Artikel 67-1 des abge-
änderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorhergesehenen Beschlußfähigkeitsbestim-
mungen zu beachten.
Soweit vom Gesetz nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der
Aktionäre gefaßten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilneh-
menden Aktien genehmigt.
Änderungen an der Satzung der Gesellschaft können nur mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden oder ver-
tretenen Aktien beschlossen werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die von den jewei-
ligen Vorsitzenden, Schriftführer und Stimmenprüfer unterzeichnet werden, sowie von den Aktionären, die solches
wünschen.
Beglaubigte Kopien oder Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem
seiner Stellvertreter bzw. von zwei beliebigen Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.
V. Beirat
Art. 17. Als weiteres Organ kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft einen Beirat bestellen. Der Beirat der Gesell-
schaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die vom Verwaltungsrat ernannt und abberufen werden. Der Verwal-
13990
tungsrat bestimmt die Dauer der Mandate der Mitglieder des Beirates, sowie ihre Anzahl. Der Beirat gibt sich eine
eigene Geschäftsordnung.
Der Beirat berät den Verwaltungsrat bezüglich der allgemeinen Geschäftsführung und der Anlagepolitik. Der Beirat
hat ausschließlich kontrollierende und beratende Funktion. Seine Beschlüsse binden weder den Verwaltungsrat noch die
Generalversammlung. Der Beirat verfügt über keinerlei Weisungsrecht.
VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 19. Jedes Jahr, zum einunddreißigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher Ver-
mögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen
Rückstellungen.
Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem oder den Rechnungsprüfern vor,
der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.
Art. 20. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds zuzu-
führen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.
Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.
VII. Auflösung und Liquidation
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grunde sie auch erfolgen möge,
wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.
Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.
VIII. Allgemeine Bestimmung
Art. 22. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsge-
setze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2001 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Erschienenen haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Somit steht der Betrag von Euro 31.000 zur Verfügung
der Gesellschaft, worüber dem unterzeichneten Notar Nachweis erbracht wurde.
<i>Bestätigungi>
Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsieben-
unddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr fünfundsieb-
zigtausend (75.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann treten die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die
sie als ordnungsgemäß einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 festgesetzt. Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates er-
nannt bis zum Ende der folgenden ordentlichen Generalversammlung, welche über die Konten des ersten Geschäftsjah-
res zum 31. Dezember 2000 beraten wird:
- Herr Herbert Wunderlich, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-61250 Usingen, Am Fuchstanz 4, Bundesrepublik
Deutschland;
1. VILBELER FONDSGESELLSCHAFT m.b.H., vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.038 Aktien
2. PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 Aktien
13991
- Herr Detlef Kuhlen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Konrad-Thomas-Straße 25, 41515 Grevenbroich, Bundesrepublik
Deutschland;
- Herr Bodo Demisch, Bankkaufmann, wohnhaft in L-1641 Luxemburg, 16, rue Nicolas Gredt.
3. Aufgrund von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und Artikel 9 der ge-
genwärtigen Satzung ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesell-
schaft an ein oder mehrere der jetzigen Mitglieder des Verwaltungsrats zu übertragen.
4. Ein Rechnungsprüfer wird bestellt. Wird als Rechnungsprüfer ernannt bis zum Ende der folgenden ordentlichen
Generalversammlung, welche über die Konten des ersten Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2000 beraten wird:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., mit Sitz in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
5. Der Sitz der Gesellschaft wird in 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten der Erschienenen, haben diese mit
Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. V. Lioultchev, B. Demisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 53, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61436/230/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
TRISOMIE 21 LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 11, rue Belle-vue.
—
STATUTS
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
1. Jean-Luc Bodeux, agent de voyage, de nationalité belge, résidant au 8, rue de Steinsel, L-7395 Hunsdorf;
2. Doris Brüls, employée de banque, de nationalité belge, résidant au 8, rue de Steinsel, L-7395 Hunsdorf;
3. Martine Eischen, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 11, Belle-vue, L-7350 Lorentzweiler;
4. Gérard Geimer, agent de voyage, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 11, Grand-rue, L-4132 Esch-sur-Al-
zette;
5. Mireille Hinkel, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 7, rue des Prés, L-6240 Graulinster;
6. Dr Frank Mergen, pharmacien, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 15, rue du Palais, L-9265 Diekirch;
7. Lucie Prosperi, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 11, Grand-rue, L-4132 Esch-sur-Al-
zette;
8. Marie-Anne Spang, pharmacien, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 15, rue du Palais, L-9265 Diekirch;
9. Victor Wolff, employé de banque, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 11, Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler;
10. Andrée Wüst, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 41, rue Van der Meulen, L-2152
Luxembourg;
11. André Wüst, indépendant, de nationalité luxembourgeoise résidant au 41, rue Van der Meulen, L-2152 Luxem-
bourg;
12. Jeanne Zettinger, kinésithérapeute, de nationalité luxembourgeoise, résidant au 31, rue de Colmar Berg, L-7525
Mersch;
il est formé une association sans but lucratif (ci-après l’«Association») régie par la loi du 21 avril 1928 sur les asso-
ciations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée, ainsi que par les statuts ci-après:
STATUTS
Chapitre I
er
. - Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. L’Association porte la dénomination TRISOMIE 21 LËTZEBUERG, A.s.b.l.
Art. 2. L’Association a son siège à Lorentzweiler.
Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée
Art. 4. L’Association a pour objet de promouvoir les intérêts, l’épanouissement personnel et l’intégration dans la
société des personnes porteuses de trisomie par:
1) l’offerte d’un forum de rencontre et de mise en commun d’activités et d’expériences des personnes avec une tri-
somie habitant le Grand-Duché de Luxembourg;
2) l’abolissement de toute forme de discrimination des personnes porteuses de trisomie;
3) la défense des intérêts des personnes avec une trisomie auprès du gouvernement, des autorités et associations;
4) l’information et la formation de leur entourage familial, scolaire, médical et professionnel;
5) des actions d’information du grand public sur la trisomie 21;
6) la mise à disposition du matériel didactique et thérapeutique requis aux concernés (entourage familial, médical et
professionnel);
7) la constitution d’un centre d’information national sur la trisomie 21;
8) la coopération avec ou l’adhérence aux organismes nationaux, étrangers ou internationaux promouvant les mêmes
buts.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
13992
En général elle peut effectuer toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à concourir à la réalisation de celui-ci.
Art. 5. L’Association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.
Chapitre II. - Membres
Art. 6. L’Association comprend:
1) des membres actifs, personnes physiques ou morales parents ou alliés des personnes porteuses de trisomie au
premier ou deuxième degré en nombre illimité. Leur nombre ne saurait être inférieur à trois;
2) des membres correspondants, personnes physiques ou morales sans lien de parenté étroit avec une personne por-
teuse de trisomie;
3) des membres donateurs, personnes physiques ou morales;
4) des membres d’honneur, titre conféré par le conseil d’administration.
Les membres correspondants, d’honneur et les membres donateurs ne peuvent, comme tels, exercer aucun droit
dans l’Association, sans préjudice, pour les membres correspondants, de ce qui suivra à l’article 10 ci-après.
Art. 7. Pourront être membres actifs toutes les personnes qui:
- sont porteuses de trisomie, ou parents ou alliées au premier ou deuxième degré d’une personne porteuse de tri-
somie;
- verseront la cotisation annuelle fixée par le conseil d’administration;
- adhèrent aux présents statuts.
Pourront être membres correspondants toutes les personnes qui:
- sont concernées par ou qui s’intéressent à la problématique liée à la trisomie 21;
- ne sont pas parents ou alliées au premier ou deuxième degré d’une personne porteuse de trisomie;
- verseront la cotisation annuelle fixée par le conseil d’administration;
- adhèrent aux présents statuts.
Une demande d’adhésion doit être introduite auprès du conseil d’administration par toute personne qui désire être
admise comme membre actif ou correspondant.
L’admission comme membres actifs, correspondants, donateurs ou d’honneur est soumise à la décision du conseil
d’administration, qui jouit du droit souverain de décision.
Art. 8. Pourront être membres donateurs pour la durée de l’année sociale en cours, toutes les personnes qui ver-
seront pendant l’année sociale en cours des dons substantiels à partir d’un montant minimal à définir annuellement par
le conseil d’administration.
Art. 9. La qualité de membre actif se perd:
1) par le décès du membre;
2) par démission écrite adressée au conseil d’administration;
3) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative;
4) par exclusion en cas d’infraction aux statuts, aux lois de l’honneur ou à la bienséance ou pour tout autre motif
grave.
L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale des membres statuant à la majorité des deux
tiers. L’assemblée générale se prononcera par scrutin secret, après audition du membre dont l’exclusion est proposée,
ou après que le membre en question a été sommé d’expliquer sa conduite.
La non-observation des dispositions des présents statuts ou du règlement d’ordre intérieur de l’Association constitue
une raison suffisante d’exclusion.
Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le rembourse-
ment des cotisations ou de dons.
Chapitre III. - Administration
Art. 10. L’Association est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres actifs ou correspon-
dants au moins et de dix (10) membres actifs ou correspondants au maximum. Ils sont élus par l’assemblée générale
pour deux (2) ans et sont rééligibles. La moitié des mandats sera renouvelable tous les ans. Un règlement d’ordre inté-
rieur établi par le conseil d’administration définit les modalités de renouvellement. Le nombre d’administrateurs mem-
bres actifs ne saurait être inférieur au nombre entier immédiatement supérieur à la moitié du nombre total des membres
du conseil d’administration.
Les membres du conseil d’administration désignent entre eux, pour une durée de deux (2) ans, un président, un se-
crétaire et un trésorier. Ils sont rééligibles.
Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures
avant assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre de candidats
est insuffisant.
L’Association peut s’adjoindre un ou plusieurs conseils d’experts (médecins, pédagogues, kinésithérapeutes...), dont
les membres peuvent mais ne doivent pas être membres du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de gestion les plus étendus pour la réalisation
de l’objet de l’Association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la
loi relève de sa compétence.
Art. 12. Le conseil d’administration est convoqué et présidé au moins deux (2) fois par an par le président ou, à
défaut, par le secrétaire. Il doit être convoqué si la majorité des membres du conseil d’administration l’exigent.
13993
Une réunion du conseil d’administration ne peut valablement se tenir que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents ou représentés. Tout administrateur qui ne peut assister à la réunion peut donner procuration écrite à
un administrateur pour le représenter.
Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. En cas de parité,
la voix du président ou de son remplaçant décide. Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre
une décision si trois membres sont présents.
Le procès-verbal de la réunion est dressé et signé par le secrétaire, ou à défaut par un autre membre du conseil d’ad-
ministration que ce dernier désigne à cette fin, et contresigné par le membre qui a présidé la réunion.
Art. 13. Pour engager l’Association, les actes du conseil d’administration doivent porter la signature du président
ou, à défaut, d’un autre membre du conseil d’administration que ce dernier désigne à cette fin et du secrétaire ou, à
défaut, d’un autre membre du conseil d’administration que ce dernier désigne à cette fin. Le conseil d’administration
peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs à l’un ou plusieurs des ses membres ou à un tiers pour les affaires
courantes. Toutefois, cette délégation sera toujours pour une durée déterminée, fixée par le conseil d’administration
et ne pouvant dépasser deux (2) ans.
Les membres du conseil d’administration n’ont aucune responsabilité personnelle concernant les engagements de
l’Association. Leur responsabilité est limitée au respect de leurs obligations en tant que membres du conseil.
Art. 14. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil d’administration
à la diligence du président et, en cas d’empêchement, du secrétaire.
Art. 15. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de
l’exercice écoulé et le budget de l’exercice prochain.
Chapitre IV. - Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale est convoquée au moins une fois par an par le conseil d’administration en séance
ordinaire. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou
lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande. La convocation pour l’assemblée générale sera faite au moins
huit (8) jours ouvrables à l’avance, soit par simple lettre à tous les membres, soit par avis dans la presse et renseignera
sur l’ordre du jour. Toute proposition signée par un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste
annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix, sauf si la loi ou les présents statuts ne le
prévoient autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la
majorité des voix des membres présents.
Il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre actif sur
présentation d’une procuration écrite, sauf pour le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que les seuls membres
présents sont admis au vote. Toutefois, chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration.
Les résolutions des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres et des tiers par circulaire
ou par voie de presse.
Les membres correspondants, donateurs et d’honneur peuvent assister à l’assemblée mais n’ont pas le droit de vote.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale
de l’Association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère
sur les questions mises à l’ordre du jour. Deux (2) réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, sont
désignés annuellement par l’assemblée générale.
Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi et les présents
statuts, notamment en ce qui concerne:
- les modifications des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que la décharge à leur donner;
- la dissolution de l’Association;
- la fixation des cotisations.
Art. 19. En cas de dissolution, les fonds de l’Association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation, à une association luxembourgeoise défendant les intérêts des personnes handicapées à déterminer
lors de la dissolution par l’assemblée.
Art. 20. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée générale pourra délibérer quel que soit le nombre membres pré-
sents ou représentés.
Chapitre V. - Cotisations - Année sociale
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) ou vingt-cinq euros (EUR 25,-) respectivement.
Art. 23. Les résolutions de l’assemblée générale, dont la loi ne prévoit pas la publication au Mémorial, sont consi-
gnées dans un registre spécial, conservé au siège de l’Association.
Art. 24. Toutes les questions non prévues par les présents statuts ou le règlement intérieur seront résolues en ac-
cord avec les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que mo-
difiée.
13994
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à 8 (huit) le nombre des administrateurs et décide de nommer administrateurs les personnes sui-
vantes:
Le mandat de ces administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en mars 2001.
2. Décide que la première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre
2000. L’assemblée générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2001.
3. Décide de nommer réviseurs de caisse les personnes suivantes pour les comptes du premier exercice: Marie-Anne
Spang, Andrée Wüst.
4. Le siège social est fixé à 11, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61437/000/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.662.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2000i>
Le 18 octobre 2000, au siège social de la société, l’associé unique s’est réuni en assemblée générale, dont l’ordre du
jour est le suivant:
1. approbation des comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31
décembre 1999;
2. affectation des résultats;
3. décharge à la gérante;
4. vote pour la continuation de la société en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Première résolutioni>
- les comptes annuels aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 sont ap-
prouvés par l’associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
- les pertes des exercises 1996, 1997, 1998 et 1999 sont reportées à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
- l’associé unique donne décharge à la gérante pour son activité de 1996 à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
- le capital social étant entièrement absorbé par les pertes, l’associé unique décide la continuation de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61943/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Président:
Dr Frank Mergen
Secrétaire:
Mme Martine Eischen
Trésorier:
Mme Lucie Prosperi
Membres:
Mme Doris Brüls
Mme Mireille Hinkel
M. Vic Wolff
M. André Wüst
Mme Jeanne Zettinger
Réviseurs:
Mme Marie-Anne Spang
Mme Andrée Wüst
Fait à Diekirch, le 27 octobre 2000.
Signatures.
Signature
<i>L’associé uniquei>
13995
MATARRESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 34, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 68.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61740/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
BIG BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61473/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
BIG BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 avril 2000i>
L’assemblée était ouverte à 11.3 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-
crétaire Melle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Melle Dawn E. Shand demeurant à Luxem-
bourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc, que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 décembre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999 n’étant pas encore
disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. L’Assemblée Générale décide de nommer la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED ayant son siège social à Tor-
tola (British Virgin Islands) comme nouveau Commissaire aux Comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61474/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
BIG BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIG BLUE
S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 2 octobre 2000 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1999 sont approuvés
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2000
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-
saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre 2000.
Pour extrait conforme
Larochette, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Signature.
S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
S. W. Baker
<i>Administrateuri>
13996
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61475/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
DEUX ARPENTS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Monique Hamilius, épouse de Patrick Haas, vétérinaire, domiciliée à L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves, et
Jean Hamilius, administrateur de sociétés, domicilié à L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld,
il a été créé aujourd’hui la société civile immobilière DEUX ARPENTS ayant les statuts suivants:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Art. 2. La société prend la dénomination de DEUX ARPENTS S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de trente ans et pourra être dissoute anticipativement par décision
majoritaire des associés.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
Art. 5. Le capital est fixé à un million de francs (1.000.000,-). Il est représenté par cent (100) parts de dix mille francs
(10.000,-) chacune.
Les cent (100) parts sont attribuées aux comme suit:
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de pluses associés, ne mettra pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Art. 10. La société est gérée par les associés agissant conjointement à deux, sauf mandat général ou spécial donné,
à l’unanimité, à l’un d’eux ou à un tiers.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les autres dispositions légales trouveront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 2. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Résolution des associési>
A la suite de l’acte constitutif de la société, les associés ont pris, à l’unanimité, les deux décisions suivantes:
1) Conformément à l’article 10 des statuts, un mandat général de gestion est confié à Jean Hamilius qui pourra engager
la société par sa seule signature. La société est aussi valablement engagée par la signature conjointe de deux associés.
2) Le siège de la société est fixé au 10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62085/534/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Monique Hamilius, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Jean Hamilius, quatre-vingt dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
M. Hamilius / J. Hamilius.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
M. Hamilius / J. Hamilius.
13997
BTL BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.
H R. Luxemburg B 53.270.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 10. Oktober 2000i>
1) Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Horst Bender als Direktor mit folgendem Verfügungsrecht: Herr Bender ist
bevollmächtigt die Gesellschaft gegenüber Dritten durch seine Unterschrift gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift mit zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu vertreten und zu ver-
pflichten.
Der Verwaltungsrat erteilt dem ausscheidenden Direktor die Entlastung und dankt Ihm für seine Tätigkeit.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Versammlung vom 10. Oktober 2000i>
1) Nach Ausscheiden von Herrn und Frau Gutheil werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates für die Dauer von
einem Jahr gewählt:
- Herr Stefan Neeb, Industriemeister, wohnhaft in D-Eppenrod, Bornstrasse 6;
- Herr Guido Emmel, Winzer, wohnhaft in D-56598 Hammerstein, Markenweg 23.
Die Versammlung erteilt den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern die Entlastung und dankt Ihnen für Ihre Tä-
tigkeiten.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61743/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
WATERBURRY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.859.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société HAMMOND INVESTMENTS LLC, avec siège au 177, Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07962-
1982 USA, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de WATERBURRY INTER-
NATIONAL HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 61.859, constituée par acte notarié en date du 24 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 130 du 2 mars
1998;
- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à USD 42.000,- (quarante-deux mille) dollars US, repré-
senté par 84 (quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents) dollars US;
- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-
que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;
- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-
tes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, auprès du siège
social de FIDUCENTER S.A.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société, qui ont été immédiate-
ment oblitérés par le notaire.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 864, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(62057/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pétange, le 30 octobre 2000.
G. d’Huart.
13998
BTP INGENIERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 76.532.
—
<i>Démissioni>
Pour des raisons de convenances personnelles, Monsieur J. Martin n’assume la plus fonction de gérant au sein de la
société.
(61744/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
BUILDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61745/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SABLON I IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 31.246.
—
L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-
naire des actionnaires de SABLON I IMMO S.A. avec siège à Strassen, constituée par-devant Maître Edmond Schroeder,
notaire à Mersch, le 1
er
août 1989, publié au Mémorial C numéro 382 du 21 décembre 1989.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 17 février 1999, publié au Mémorial C
numéro 411 du 4 juin 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont annexées et font ressortir que l’in-
tégralité du capital social est représentée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour pré-
voyant le transfert du siège et la suppression du capital autorisé.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg et la suppression du capital
autorisé.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, S. Becker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2000, vol. 415, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61986/228/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SABLON I IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 31.246.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61987/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Yvrac, le 27 octobre 2000.
J. Martin.
<i>Pour la société
i>BUILDCO S.A.
Signature
Mersch, le 25 août 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 31 octobre 2000.
E. Schroeder.
13999
CAESAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 56, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61746/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
eBRC, e-BUSINESS & RECOVERY CENTRE, Société Anonyme,
(anc. BRC, BUSINESS RECOVERY CENTER, Société Anonyme).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.585.
—
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de BUSINESS RECOVERY CENTER, en abrégé BRC, R.C. B N° 72.585, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N
°
40 du 13 janvier 2000.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 18 juillet 2000, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Yves Reding, directeur, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en e-BUSINESS & RECOVERY CENTRE, en abrégé eBRC
et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de BUSINESS RECOVERY CENTER, en abrégé BRC en e-BUSI-
NESS & RECOVERY CENTRE, en abrégé eBRC.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. II existe une société anonyme sous la dénomination de e-BUSINESS & RECOVERY CEN-
TRE, en abrégé eBRC (ci-après «la Société»).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: Y. Reding, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61490/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
14000
eBRC, e-BUSINESS & RECOVERY CENTRE, Société Anonyme,
(anc. BRC, BUSINESS RECOVERY CENTER, Société Anonyme).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.585.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1239 du 16 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61491/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 16, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 65.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 octobre 2000.
(61747/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
VATEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 65, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1998i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mai 1998i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Claude Bassou administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62048/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
VATEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 65, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 mai 1999i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Claude Bassou administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62049/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
14001
CARGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 51.208.
Constituée suite à la scission de FIBELFIN S.A., en date du 3 mai 1995 par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n
°
413 du 29 août 1995, modifiée par acte sous seing privé en date du
28 avril 2000, dont des extraits sont en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61753/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 5.220.
Constituée par-devant M
e
André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au
Mémorial C n
°
4 de 1920, modifiée par-devant M
e
Constant Knepper, notaire de résidence à Remich, le 30
décembre 1965, acte publié au Mémorial C n
°
17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire le 19
juin 1979, acte publié au Mémorial C n
°
223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le même notaire le 25
octobre 1979, acte publié au Mémorial C n
°
3 du 4 janvier 1980, modifiée par-devant M
e
Alphonse Lentz, notaire
de résidence à Remich, le 19 juin 1990, acte publié au Mémorial C n
°
462 du 12 décembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61757/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
COFIMOVEC, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.469.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre
2000, vol. 545, fol. 54, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 19 septembre 2000 que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Administrateur: Maître Christian Lauer
Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer:
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous
les rapports avec les banques.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2000.
(61764/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
<i>Pour CARGEFIN S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour CAVES ST. MARTIN S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
14002
CHAP AUDIT S.A., Société Anonyme,
(anc. CHAP INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme).
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 74.874.
—
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAP INVESTMENT COM-
PANY, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.874, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 484 du 7 juillet 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück, (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de CHAP AUDIT S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Ajout à l’article deux des statuts, entre le premier et le deuxième alinéa, d’un alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’expert comptable, fiscal,
économique ou financier.»
4.- Transfert du siège social à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CHAP AUDIT S.A. et de modifier en conséquence
le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Premier alinéa.
Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CHAP AUDIT S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article deux des statuts, entre le premier et le deuxième alinéa, un alinéa ayant la
teneur suivante:
«Art. 2. Nouveau deuxième alinéa.
La société a également pour objet l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’expert comptable, fiscal,
économique ou financier.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie, à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
14003
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2000, vol. 511, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61759/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
CHAP AUDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 74.874.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 novembre 2000.
(61760/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SENTINEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 15.700.
Constituée par-devant feu M
e
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M
e
Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1978, acte publié au Mémorial C n
°
56
du 21 mars 1978, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman en date du 20 décembre 1978, acte publié au Mémorial
C n
°
81 du 14 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juin 1979, acte publié au Mémorial
C n
°
230 du 3 octobre 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1981, acte publié au Mémorial
C n
°
150 du 28 juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 juillet 1986, acte publié au Mémorial
C n
°
302 du 25 octobre 1986, modifiée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 20 mai 1988, acte publié au Mémorial C n
°
228 du 25 août 1988, modifiée par-devant le même notaire en date
du 21 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n
°
161 du 7 avril 1995, modifiée par-devant le même notaire en
date du 12 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
176 du 9 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61999/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SENTINEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 15.700.
Constituée par-devant feu M
e
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M
e
Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1978, acte publié au Mémorial C n
°
56 du
21 mars 1978, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman en date du 20 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n
°
81
du 14 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juin 1979, acte publié au Mémorial C n
°
230 du 3
octobre 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1981, acte publié au Mémorial C n
°
150 du 28
juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 juillet 1986, acte publié au Mémorial C n
°
302 du 25
octobre 1986, modifiée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 mai 1988, acte
publié au Mémorial C n
°
228 du 25 août 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
161 du 7 avril 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1996, acte
publié au Mémorial C n
°
176 du 9 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62000/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Notairei>
<i>Pour SENTINEL S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
<i>Pour SENTINEL S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
14004
CINQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.782.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol.
545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61762/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.646.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61763/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 57.974.
—
L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING
S.A. avec siège à Strassen, constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch, le 24 janvier 1997, publiée
au Mémorial C numéro 244 du 20 mai 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 19 avril 1999, publié au Mémorial
C numéro 504 du 1
er
juillet 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg, qui désigne comme secrétaire
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont annexées et font ressortir que l’in-
tégralité du capital social est représentée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour pré-
voyant le transfert du siège.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, S. Becker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2000, vol. 415, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62036/228/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 57.974.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62037/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.285.959,- LUF
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l.
i>Signature
Mersch, le 25 août 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 31 octobre 2000.
E. Schroeder.
14005
COGEFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 26.513.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61765/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
COJAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61766/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
3 STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Luc Halsdorf, employé privé, demeurant à L-3967 Ehlange-Mess, 40, rue des Trois Cantons.
2. - Monsieur Chris von Roesgen, employé privé, demeurant à L-9099 Ettelbruck, um Kneppchen.
3. - Monsieur Marc Ernzer, employé privé, demeurant à L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de 3 STAR, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un site Internet dans le domaine audiovisuel.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept mille deux cent cinquante Euros (17.250,- EUR), représenté par cent cin-
quante (150) parts sociales de cent quinze Euros (115,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de dix-sept mille deux
cent cinquante Euros (17.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour la société
COJAS S.A.
i>Signature
1. - Monsieur Jean-Luc Halsdorf, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. - Monsieur Chris von Roesgen, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3. - Monsieur Marc Ernzer, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
14006
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 695.863,27 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Chris von Roesgen, employé privé, demeurant à L-9099 Ettelbruck, um Kneppchen.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Halsdorf, C. von Roesgen, M. Ernzer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2000, vol. 511, fol. 61, case 8. – Reçu 6.959 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.
(62065/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Junglinster, le 2 novembre 2000.
J. Seckler.
14007
CONENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.555.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol.
545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61771/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
CRENDAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.795.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 12
mars 1992, acte publié au Mémorial C n
°
364 du 26 août 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61774/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
PARFIX, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.384.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre
2000, vol. 545, fol. 54, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 20 septembre 2000 que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous
les rapports avec les banques.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61951/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.473 USD
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117.047 USD
Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 45.000 USD
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.250 USD
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Signature.
<i>Pour CRENDAL FINANCE S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Administrateur:
Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur.
Maître René Faltz
Administrateur:
Maître Christian Lauer
Commissaire aux comptes:
FIDELIO ASSETS CORP.
Président
Administrateur-Délégué:
Monsieur Jean-Luc Jourdan
Luxembourg, le 30 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
14008
CROSSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 64.532.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol.
545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61775/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
R. C. Luxembourg B 66.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 317, fol. 99, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61779/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62043/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.096.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 25 septembre 2000 à 17.00 heures à Luxembourgi>
1. L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents) avec effet au 1
er
janvier 2000 et de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.
2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.013,31 (quatre mille treize euros trente
et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents) à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) par apport en numéraire du bénéfice reporté.
3. En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale.»
Le capital autorisé de la société pourra être porté à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-
vingt-treize euros cinquante-deux cents) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62044/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-276.580,00 EUR
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
754.320,24 EUR
Affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 23.887,01 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
453.853,23 EUR
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
14009
DE QUARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.387.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61780/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
DESIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 58.387.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
24 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
313 du 20 juin 1997. Les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
367 du 9 juillet 1997, et en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
193 du 31 mars 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(61782/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
PINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 64.997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61959/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
PINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 64.997.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 juin 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Madame Nathalie Carbotti est nommée administrateur de la société en remplacement de Madame Frie van de Wouw,
administrateur démissionnaire.
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-
nouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exerice clô-
turant au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61960/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
<i>Pour la société
DE QUARTES S.A.
i>Signature
DESIS
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Les mandats de
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss
Monsieur Brunello Donati
Luxembourg, le 2 juin 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
14010
DIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 52.149.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
25 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
569 du 8 novembre 1995. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
272 du 23 avril 1998, et en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
48 du 16 février 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(61785/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
DREYFUS AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.572.
—
Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
(61790/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
RATTI LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.367.
—
Le bilan au 31décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61976/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
RATTI LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.367.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000 que le mandat des organes sociaux,
étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle del’an 2006.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61977/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
DIA
Société Anonyme
Signature
<i>Pour DREYFUS AMERICA FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
14011
E&D CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 67, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 42.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(61793/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
GRAPHIQUE SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 39.553.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol.
545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61844/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
PORTFOLIO CONSULT, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.035.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre
2000, vol. 545, fol. 54, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 19 septembre 2000 que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous
les rapports avec les banques.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61961/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Soc. Civ.
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
302.810,41 EUR
- Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94.384,62 EUR
- ./. Affectation réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . .
10,53 EUR
- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
397.184,50 EUR
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Signature
<i>Le Géranti>
Administrateur:
Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur.
Maître René Faltz
Administrateur:
Maître Christian Lauer
Commissaire aux comptes:
FIDELIO ASSETS CORP.
Président
Administrateur-Délégué:
Monsieur Jean-Luc Jourdan
Luxembourg, le 30 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
14012
IMMOVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 44.637.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 27 octobre 2000 que:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Vanna Ly de sa fonction d’administrateur-délégué et élit en son rem-
placement:
Monsieur Joseph Martin, administrateur-délégué, demeurant à Yvrac (F).
2. L’administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61879/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
MAFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.010.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol.
545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61921/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
NEFERET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.017.
—
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEFERET S.A., ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 76.017, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à Hünsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 768.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,-
EUR à 800.000,- EUR, par la création et l’émission de 7.680 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(CHF 8.753,03)
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Signature.
14013
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-huit mille euro (768.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) à huit cent mille euro (800.000,- EUR),
par la création et l’émission de sept mille six cent quatre-vingts (7.680) actions nouvelles de cent euro (100,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les sept mille six cent quatre-vingts (7.680) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord
de tous les actionnaires par la société LENAM LTD, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
Le montant de sept cent soixante-huit mille euro (768.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société NEFERET S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par huit
mille (8.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 30.981.043,20 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants préinentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Scheifer-Gillen, Hübsch, Wahl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 55, case 7. – Reçu 309.810 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61937/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
NEFERET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.017.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61937A/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
MANILVA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.195.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61926/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Junglinster, le 30 octobre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 30 octobre 2000.
J. Seckler.
<i>Pour la société
MANILVA FINANCE S.A.
i>Signature
14014
MAYLYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61928/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
TEXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 59.270.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62028/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
TEXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 59.270.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 4 septembre 2000i>
L’Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi Secrétaire, tous pré-
sents et acceptants.
Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues
dans les statuts.
Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité
du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son Ordre du Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire
aux Comptes
2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat de l’exercice
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et
fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis
par le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Décision de reporter à nouveau la perte d’exercice, qui s’élève à:
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à onze heures trente.
Le Secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62029/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
G. d’Huart.
Signature.
- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 13.066.615 ITL
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
14015
QUORUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.696.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2000, vol.
545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61968/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
QUORUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.696.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2000, vol.
545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61969/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
YXSIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 69.675.
Société anonyne constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
24 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
537 du 14 juillet 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62060/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
YXSIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 69.675.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur
du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosse-
ler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62061/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(331.621,- LUF)
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(596.945,- LUF)
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Signature.
YXSIS HOLDING
Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
YXSIS HOLDING
Signature
14016
VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62053/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62054/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.676.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire le 15 octobre 2000i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation intervenue le 14 avril 2000 d’un administrateur et la personne de M. Carlo Santoiem-
ma, suite à la démission de M. Gustave Stoffel.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62055/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
VIALARDA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
VIALARDA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
MM.
Marco Giraudo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Benna (Italie), président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
VIALARDA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
AGR Holding International S.A.
AGR Holding International S.A.
Central Services S.A.
Central Services S.A.
Raiffeisen Schweiz (Luxembourg) Fonds Management S.A.
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Management S.A.
Romo
Starting Investment Holding S.A.
Starting Investment Holding S.A.
Garonor Holding S.A.
Pannell Kerr Forster
Planimed
Bluewave Holding S.A.
Rendite Lux S.A.
Trisomie 21 Lëtzebuerg, A.s.b.l.
Nouvelle Bijouterie Mamer
Matarrese, S.à r.l.
Big Blue S.A.
Big Blue S.A.
Big Blue S.A.
Deux Arpents S.C.I.
BTL Béton Transformations Luxembourg
Waterburry International Holding S.A.
BTP Ingénierie S.A.
Buildco S.A.
Sablon I Immo S.A.
Sablon I Immo S.A.
Caesar Holding S.A.
eBRC, e-Business Recovery Center
eBRC, e-Business & Recovery Centre
Café de la Poste, S.à r.l.
Vatem S.A.
Vatem S.A.
Cargefin S.A.
Caves St. Martin S.A.
Cofimovec
Chap Audit S.A.
Chap Audit S.A.
Sentinel S.A.
Sentinel S.A.
Cinque Holding S.A.
Clark Investissement, S.à r.l.
Transatlantic Investment Holding S.A.
Transatlantic Investment Holding S.A.
Cogefra S.A.
Cojas S.A.
3 Star, S.à r.l.
Conengineering Holding S.A.
Crendal Finance S.A.
Parfix
Crossfin S.A.
De Monni Duuscht Junior, S.à r.l.
Union Financière Immobilière Luxembourgeoise
Union Financière Immobilière Luxembourgeoise
De Quartes S.A.
Desis
Pinvest S.A.
Pinvest S.A.
Dia
Dreyfus America Fund
Ratti Luxembourg Holding S.A.
Ratti Luxembourg Holding S.A.
E&D Consultants
Graphique Systèmes, S.à r.l.
Portfolio Consult
Immover S.A.
Mafema Holding S.A.
Neferet S.A.
Neferet S.A.
Manilva Finance S.A.
Maylys Holding S.A.
Texel Holding S.A.
Texel Holding S.A.
Quorus Investments S.A.
Quorus Investments S.A.
Yxsis Holding
Yxsis Holding
Vialarda International S.A.
Vialarda International S.A.
Vialarda International S.A.