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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

10 avril 2001


IRIS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.259. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59758/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Cazebonne International, S.à r.l., Luxembourg  . . .



Chessman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Exploitation, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DCB, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Habitat, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Exploitation, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxalith S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hebato Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Luxalith S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hebato Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Luxalith, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Heimdal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Master Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Heimdal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Master Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Herom, S.à r.l. "Café du Nord", Luxembourg. . . . .


Mowilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immo-Sharp S.A., Hunsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immobilière   Lopes-Ferreira,   S.à r.l.,   Luxem-

New Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Novacom Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Immobilière Mühlenbach S.A., Luxembourg. . . . . .


Novacom Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Immoline, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Onemore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Information Presse et Communication Europe S.A.,

Onemore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polyma-Polycolor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 


International   Business  &  Technology   Transfer 

Prewos 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Primagest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Investor Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Primagest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IPLA Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Reef Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


IPLA Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Reef International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


Iris II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sitara International Finance Holding S.A., Luxem- 

KBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


KBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tecnovert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


KBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tecnovert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


KBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 23 octobre 2000.




Registered office: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.


In the year two thousand, on the sixth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 
here represended by Mr Frank Phieler, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 26th September 2000,
2. Mr Axel Schlosser, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
here represented by Mr Frank Phieler, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 26th September 2000,
which proxies, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited holding com-

pany (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of SITARA


The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of partici-

pating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-
tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, as amended, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at sixty-one thousand (61,000.-) Deutsch Mark, divided into sixty-one (61) shares

having a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Mark each.

The authorized capital is fixed at one million (1,000,000.-) Deutsch Mark, divided into one thousand (1,000) shares

having a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Mark each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated March 7, 2000 in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.


Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more


The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Friday of the month of May at 12.00 o’clock.

In the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person of by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,

as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall take place in 2002.


<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of sixty-one thousand (61,000.-) Deutsch Mark is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears wit-
ness to it.


The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty-eight thousand one hundred

and fifty-four (1,258,154.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one hundred thousand (100,000.-) Lux-
embourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Axel Schlosser, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
b) Mr Hans Hoss, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
c) Mr Commodore Fernando L. Edralin, companies director, residing in 3367 Corner Palosapis and Lauan Streets,

Paranaque, Metro Manila (Philippines);

d) Mr Frank-Michael Phieler, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
3) The following has been appointed Auditor:
Mr Günter Klöwer, tax consultant, residing in D-50968 Köln, Marktstrasse 8.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The company shall have its registered office at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 7 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect Mr Axel Schlosser, prenamed, as Managing-Director who may have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the Board of Directors, all here present or represented, have then met together and, in accordance

with the authorization of the general meeting, have decided to elect Mr Axel Schlosser, prenamed, as he Managing-Di-
rector with power to bind the company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, following by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

On comparu:

1. SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Frank Phieler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 26 septembre 2000,
2. M. Axel Schlosser, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
ici représenté par M. Frank Phieler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

1) SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., prenamed, sixty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Mr Axel Schlosser, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: sixty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux :

Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SITARA INTERNATIONAL FINANCE


Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-


Elle prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille (61.000,-) Deutsch Mark, divisé en soixante et une (61) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Deutsch Mark chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de Deutsch Mark, divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Deutsch Mark chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé pour réaliser cette augmentation de capital et une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinqième anniversaire de la publication de l’acte du 7 mars 2000 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispostions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles en respectant les disposi-

tions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vancance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.


Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un aministrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’anneée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 12.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férie, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciale et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante : 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante et un mille (61.000,-)

Deutsch Mark est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Axel Schlosser, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: soixante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-huit mille cent cin-

quante-quatre (1.258.154,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Axel Schlosser, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
b) M. Hans Hoss, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
c) M. Commodore Fernando L. Edralin, administrateur de sociétés, demeurant au 3367 Corner Palosapis and Lauan

Streets, Paranaque, Metro Manila (Philippines);

d) M. Frank-Michael Phieler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Günther Klöwer, conseiller fiscal, demeurant à D-50968 Cologne, Marktstrasse 8.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2002.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
6) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Axel Schlosser, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont élu, confor-

mément à l’autorisation de l’assemblée générale constitutive Monsieur Axel Schlosser, préqualifié, comme administra-
teur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont l’acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute. 

Signé: F. Phieler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 35, case 10. – Reçu 12.582 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59621/230/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

LUXALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse St François.

R. C. Luxembourg B 52.492. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59775/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

LUXALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse St François.

R. C. Luxembourg B 52.492. 

<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000

Commissaire aux comptes:
Monsieur François Kyriacopoulos, demeurant 19, boulevard Cattenoz, F-54600 Villers-les-Nancy.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en l’an 2005.

(59776/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

A. Schwachtgen.


LUXALITH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUXALITH S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse St François.

R. C. Luxembourg B 52.492. 

L’an 2000, le 3 juin à 10.00 heures, les actionnaires de la société LUXALITH, société anonyme de droit luxembour-

geois, au capital de 1.250.000 LUF, se sont réunis au siège social au 8, impasse Saint François à Remich en assemblée
ordinaire et extraordinaire sur la convocation faite conformément aux dispositions légales.

Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Heinzle, actionnaire et président du conseil d’administration. Le di-

recteur de MARBLEDRIVE LMTD acceptant ces fonctions est appelé comme scrutateur. Monsieur Francis Thiebaux est
désigné pour remplir les fonctions de secrétaire. Le tout conformément aux statuts.

Le Président constate, d’après la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires

présents possèdent ensemble la totalité des actions, et qu’en conséquence, l’assemblée générale, régulièrement consti-
tuée, peut valablement délibérer.

Le Président rappelle que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant.
Partie ordinaire: approbation des comptes.

<i>Ordre du jour:

- rapport du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice
- rapport du commissaire aux comptes
- approbation des comptes et du rapport du conseil d’administration
- affectation des résultats de l’exercice 1999
Partie extraordinaire : transformation de la société LUXALITH en société à responsabilité limitée et nomination de

la gérance

<i>Ordre du jour:

- modification de l’article premier des statuts qui indique la forme sociale de la société
- annulation et remplacement des articles 5 à 18 de la société
- nomination de la gérance.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée:
- la feuille de présence revêtue de la signature des membres du bureau
- l’inventaire de l’actif et du passif de la société au 31 décembre 1999
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
- le rapport de gestion du conseil d’administration
- le rapport du commissaire aux comptes
- le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée
Le Président déclare que l’inventaire, les comptes annuels et généralement tous les documents devant, d’après la lé-

gislation des sociétés commerciales, être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siège social
et que la société a satisfait dans les délais légaux aux demandes d’envoi de documents dont elle a été saisie en application
des textes en vigueur; l’assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Lecture est donnée du rapport de gestion du conseil et des rapports du commissaire aux comptes.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport

du commissaire aux comptes, les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs par-
ties le rapport du conseil et les comptes de l’exercice tels qu’ils sont présentés.

L’assemblée approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de

l’exercice écoulé dont le compte-rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat, pour cet exercice, aux membres
du conseil d’administration.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la répartition des bénéfices telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administra-

tion et décide en conséquence que les bénéfices de l’exercice se montant à 201.722 LUF seront affectés comme suit:

- 118.072 LUF à la réserve légale, c’est à dire plus que les 5 % obligatoires par la loi, ceci pour achever de constituer

la réserve légale qui atteindra 125.000 LUF, soit 10 % du capital social de la société.

- le reste, soit 83.650 LUF, sera imputé dans le report à nouveau.
- le report à nouveau précédent qui s’élevait à 617.178 LUF est affecté dans un nouveau poste «Autres réserves» en

prévision de l’avenir.

En conséquence l’assemblée décide qu’aucune somme ne sera distribuée tant sur les bénéfices de l’exercice 1999 que

sur les bénéfices antérieurs.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.


<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 1


 des statuts qui a désormais la teneur suivante: «Il est formé entre

les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de LUXALITH, S.à r.l.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les articles 5 à 18 des statuts originaux et de les remplacer par les articles sui-


Art. 5. Le capital est fixé à la somme de 1.250.000 LUF, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts so-

ciales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-

més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme gérant Monsieur Gérard Heinle pour une durée illimitée. La collectivité des associés lui

confère tous pouvoirs pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Cette resolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

(59777/000/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Scrutateur / Le Président / Le Secrétaire


HEROM, S.à r.l. 'CAFE DU NORD', Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 30, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.823. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 20 octobre 2000, vol. 126, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59742/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

HEBATO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.439. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59739/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

HEBATO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.439. 

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée générale de la société anonyme HEBATO HOLDING S.A., réunie au siège social le 18 septembre 2000,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRI-

SES, S.à r.l., Luxembourg, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2005.

<i>Cinquième résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés

commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuel-
lement d’un montant de un million trois cent cinq mille trente et un florins néerlandais, représenté par 186.433 actions,
s’élève à cinq cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-dix-sept euros vingt-cinq cents (EUR 592.197, 25).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de sept mille huit cent deux euros soixante-

quinze cents (EUR 7.802,75) pour le porter à six cent mille euros (EUR 600.000,-), représenté par cent quatre-vingt-six
mille quatre cent trente-trois (186.433) actions sans valeur nominale.

<i>Souscription et libération

L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération intégrale du montant de l’augmentation de capital par

l’incorporation de réserves à concurrence de sept mille huit cent deux euros soixante-quinze cents (EUR 7.802,75) et
l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun, au prorata de sa par-
ticipation actuelle dans la société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, 1


 paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. § 1. Le capital souscrit est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), représenté par cent quatre-vingt-six

mille quatre cent trente-trois (186.433) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59738/003/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.


<i>Pour le Conseil d’Administration
J. Lorang

Pour extrait conforme et sincère
J. Lorang


HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.984. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12

octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59737/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.900. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de HEIMDAL S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 7 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59740/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

HEIMDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.901. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de HEIMDAL HOLDING S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 7 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59741/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MASTER S.A, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.599. 

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MASTER S.A. avec

siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, R. C. Luxembourg section B Numéro 16.599;

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden alors de résidence à Mersch, le 9 avril 1979, publié au Mé-

morial C, Numéro 161 du 18 juillet 1979;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 6 décembre 1979, publié au Mémorial C de 1980, page 1236;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 avril 1991, publié au Mémorial C de 1991, page


La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, gérant, demeurant au 10, allée St Hubert,

L-8138 Bridel.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Weydert, gérant, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319


A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3676

Kayl, 133, rue de Schifflange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Agent Domiciliataire

<i>Agent Domiciliataire


I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en MASTER HOLDING S.A. conformément à l’article 9 de la loi du

31 mai 1999 sur la domiciliation des sociétés.

2) Modification subséquente du point a) du titre I


 et de l’article 1


 des Statuts.

3) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en MASTER HOLDING S.A.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le point a) du titre I


 et l’article 1


 des statuts auront la teneur suivante:

«Titre I


.- Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: MASTER HOLDING S.A., constituée par-devant M


 Frank Baden en date du 9 avril 1979,»

«Art. 1


. Statut et dénomination. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MASTER HOL-


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-deux mille francs

luxembourgeois (LUF 22.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Davezac, P. Weydert, M.-J. Jähne, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2000, vol. 853, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(59794/209/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.599. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59795/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

IMMOBILIERE LOPES-FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 45.983. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59745/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Bettembourg, le 18 octobre 2000.

C. Doerner.

C. Doerner.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.




Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.463. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59746/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

IMMO-SHARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.

R. C. Luxembourg B 49.770. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59748/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

IPLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.654. 

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPLA INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.654, constituée suivant acte reçu en date du 22 décembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 233 du 13 juillet 1990 et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 30 juin 2000, dont une expé-
dition a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en vue de sa publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 19 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-quatre mille (24.000) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social, actuellement fixé à quarante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 48.000,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social actuellement exprimé en USD en euros, au taux de USD 1,- pour EUR 1,104168, et

remplacement des vingt-quatre mille (24.000) actions existantes de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-)
chacune par vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

2.- Fixation du capital autorisé à EUR 2.760.000,- (deux millions sept cent soixante mille euros).
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions intervenues détaillées ci-avant. 
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de USD (dollars des Etats-Unis d’Amérique)

en EUR (euros), au taux de USD 1,- pour EUR 1,104168, le capital social étant dès lors fixé à EUR 53.000,- (cinquante-
trois mille euros).

L’assemblée décide en outre de remplacer les vingt-quatre mille (24.000) actions existantes de deux dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune par vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’annulation des actions anciennes et à leur

remplacement par les actions nouvelles.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.


Luxembourg, le 23 octobre 2000.



<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours lors

de la publication de la présente modification des statuts, à deux milions sept cent soixante mille euros (EUR 2.760.000,-),
représenté par un million trois cent quatre-vingt mille (1.380.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 53.000,- (cinquante-trois mille euros), représenté par 26.500 (vingt-six

mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.760.000.- (deux millions sept cent soixante mille euros), représenté par 1.380.000

(un million trois cent quatre-vingt mille) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2000, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil n’est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Santini, L. Forget, C. Velle, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(59756/233/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

IPLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.654. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59757/233/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.


Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEAN LAMESCH EXPLOI-

TATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., avec siège social à Bettembourg, zone industrielle Wolser
Nord, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.555.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur René Lamouline, administrateur de la société,

demeurant à Arlon/Belgique.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sylvie Errigo, secrétaire de direction, demeurant à Illange/France.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jacques Lonneux, administrateur de société, demeurant à Han-


Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante-six millions cinq cent soixante-quatorze mille

six cent cinquante (266.574.650,-) francs, pour le porter de son montant actuel de vingt millions (20.000.000,-) de francs

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

M. Thyes-Walch.


à deux cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent cinquante (286.574.650,-) francs, par l’in-
corporation au capital d’un montant de deux cent soixante-six millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent cin-
quante (266.574.650,-) francs à prélever sur la prime de fusion à concurrence de quatre-vingt millions dix mille cent dix
(80.010.110,-) francs, et sur les réserves libres à concurrence de cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-quatre
mille cinq cent quarante (186.564.540,-) francs, le nombre d’actions restant inchangé à mille six cents (1.600) et la valeur
nominale des actions étant abrogée.

2) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro, pour fixer le capital

social de sept millions cent quatre mille (7.104.000,-) Euro, représenté par mille six cents (1.600) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

3) Modification afférente de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions cent quatre mille (7.104.000,-) Euro, représenté par mille six cents

(1.600) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter des propres actions.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille six cents actions émises au 9 octobre 2000, cent soixante

(160) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 16 août 2000, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 640 du 7 septembre 2000 et numéro 686 du 22

septembre 2000;

- dans le Luxemburger Wort en date des 7 et 22 septembre 2000;
- dans le Tageblatt en date des 7 et 22 septembre 2000.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
Ensuite, le Président fait part à l’assemblée que le conseil d’administration préfère ne basculer les comptes sociaux

en Euro qu’au 1


 janvier 2002, et recommande à l’assemblée de retirer le point deux (2) de l’ordre du jour.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-six millions cinq cent soixante-

quatorze mille six cent cinquante (266.574.650,-) francs, pour le porter de son montant actuel de vingt millions
(20.000.000,-) de francs à deux cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent cinquante
(286.574.650,-) francs, par l’incorporation au capital d’un montant de deux cent soixante-six millions cinq cent soixante-
quatorze mille six cent cinquante (266.574.650,-) francs à prélever sur la prime de fusion à concurrence de quatre-vingt
millions dix mille cent dix (80.010.110,-) francs, et sur les réserves libres à concurrence de cent quatre-vingt-six millions
cinq cent soixante-quatre mille cinq cent quarante (186.564.540,-) francs, le nombre d’actions restant inchangé à mille
six cents (1.600) et la valeur nominale des actions étant abrogée.

L’existence de ces «primes de fusion» et «réserves libres» a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et

au notaire instrumentant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999 et de la décision d’affectation
des résultats prise par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que ces «prime de fusion» et «réserve libres» n’ont pas été entamées par

des résultats négatifs à ce jour.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de retirer le point deux (2) de l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent

cinquante (286.574.650,-) francs, représenté par mille six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter des propres actions.»


Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent quatre-vingt mille

(180.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 32, boulevard Joseph, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer:

Signé: R. Lamouline, S. Errigo, J. Lonneux, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 120S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59760/226/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.


Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59761/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

MOWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 46.245. 

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOWILUX S.A., établie et

ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 10 décembre 1993,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 5618 de 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.245.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Poell, indépendant, demeurant à Wiltz,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Aldringen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anneliese Dziedzic, épouse Poell, sans état particulier, demeurant à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, appartement


2. Modification de l’alinéa 1


 des statuts.

3. Démission avec décharge des administrateurs Messieurs François Winandy et Paul Laplume, avec effet au 27 avril


4. Fixation du nombre des administrateurs à trois et nomination en qualité de nouveaux administrateurs de Madame

Anneliese Dziedzic et Monsieur Maarten Poell pour une durée de six ans, en remplacement des administrateurs démis-

5. Renouvellement du mandat de l’administrateur Monsieur Paul Poell pour une durée de six ans.
6. Révocation avec décharge du commissaire aux comptes, Monsieur Rodolphe Gerbes, avec effet au 27 avril 2000.
7. Nomination en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
8. Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-9544 Wiltz, 2, rue Han-

nelanst, appartement 29.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur sui-


«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wiltz.»

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

R. Neuman.


<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs Messieurs François Winandy et Paul Laplume, avec effet

au 27 avril 2000, et leur accorde décharge pleine et entière.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer en qualité d’administrateurs pour

une durée de six (6) ans allant jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006, en remplacement des administrateurs

- Madame Anneliese Dziedzic, épouse Poell, sans état particulier, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, ap-

partement 29,

- Monsieur Maarten Poell, administrateur de sociétés, demeurant à NL-HS Weert (Pays-Bas), 26, Dries.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat de l’administrateur, Monsieur Paul Poell, pour une nouvelle durée de six

(6) ans allant jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, Monsieur Rodolphe Gerbes, avec effet au 27 avril 2000

et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, pour
une durée de six (6) ans allant jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’ad-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Poell, A. Dziedzic, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 2 octobre 2000, vol. 315, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(59796/241/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.534. 

L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PREWOS 1 S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 74.534, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 421 du 14 juin 2000.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit, avec adresse

à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, avec adresse à

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, avec adresse à Esch-sur-Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Wiltz, le 9 octobre 2000.

M. Decker.


Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations de toutes les parties représentées, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à cette assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et déclarant
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1. Examen du rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., avec siège au 2, rue Tony Neuman,

«Lys Royal I», L-2241 Luxembourg, mandaté conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, avec mission de vérifier que la valeur de la participation détenue par ALLIANCE UNICHEM
OVERSEAS HOLDINGS LTD, établie et ayant son siège à Alliance House, 2, Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey,
Royaume-Uni, constituée par 10.100 (dix mille cent) actions ayant chacune une valeur nominale de GBP 1,- (une livre
sterling), et représentant exactement 100 % dans capital social de la société ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, établie
et ayant son siège à Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni, numéro d’immatricu-
lation 1961766, est au moins égale au nombre et au pair comptable des 26.000 (vingt-six mille) nouvelles actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à émettre avec une prime d’émission totale de EUR 308.356,88 (trois
cent huit mille trois cent cinquante-six euros quatre-vingt-huit cents), soit une prime d’émission de EUR 11,85988 par
action nouvelle.

2. Acceptation de la proposition faite par ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prédite, d’effectuer

un apport en nature à la Société de sa participation consistant en 10.100 (dix mille cent) actions ayant chacune une valeur
nominale de GBP 1,- (une livre sterling), et représentant exactement 100 % du capital social de la société ALLIANCE
UNICHEM PWS JV LTD, prédéfinie, dont le capital total est de GBP 10.100,- (dix mille cent livres sterling). Cet apport
en nature à la Société est rémunéré par l’émission de 13.000 (treize mille) nouvelles actions ordinaires de la classe A et
13.000 (treize mille) nouvelles actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
à émettre par la Société avec une prime d’émission totale de EUR 308.356,88 (trois cent huit mille trois cent cinquante-
six euros quatre-vingt-huit cents), soit une prime d’émission de EUR 11,85988 par action nouvelle de classe A et de
classe B.

3. Augmentation de capital à concurrence de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros), pour porter le capital

actuel de EUR 520.010,- (cinq cent vingt mille dix euros) à EUR 780.010,- (sept cent quatre-vingt mille dix euros) par
l’émission de 13.000 (treize mille) nouvelles actions ordinaires de classe A et 13.000 (treize mille) nouvelles actions or-
dinaires de classe B, chaque action de chaque classe ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).

Cette augmentation de capital sera accompagnée d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 308.356,88 (trois

cent huit mille trois cent cinquante-six euros quatre-vingt-huit cents), soit une prime d’émission de EUR 11,85988 par
action nouvelle. Les actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par l’apport en nature par
ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prédéfinie, de sa participation consistant en 10.100 (dix mille
cent) actions d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, et représentant exactement 100 % du capital
social de la société ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, prédéfinie, dont le capital intégral est de GBP 10.100,- (dix
mille cent livres sterling).

4. Modification subséquente de l’article 5 premier alinéa des statuts de la Société. 
5. Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le rapport du 9 octobre 2000 établi par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseur d’entre-

prises indépendant, avec siège au 2, rue Tony Neuman, «Lys Royal I», L-2241 Luxembourg, mandaté conformément aux
articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. Ce rapport conclut
comme suit:

«Based on the verification procedures applied as described above:
* the contribution is at least equal to the number and value of the 13,000 ordinary class A shares of a nominal value

EUR 10.00 to be issued at a premium of EUR 11.85988 each and of the 13,000 ordinary class B shares of a nominal value
EUR 10.00 to be issued at premium of EUR 11.85988, each; and

* we have no further comment to make on the value of the contribution.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la proposition faite par la société ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, pré-

définie, d’effectuer un apport en nature à la Société de sa participation de 10.100 (dix mille cent) actions ayant chacune
une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) représentant exactement 100 % du capital social de la société AL-
LIANCE UNICHEM PWS JV LTD, prédéfinie, dont le capital social intégral est de GBP 10.100,- (dix mille cent livres
sterling). Cet apport est rémunéré par 13.000 (treize mille) nouvelles actions ordinaires de classe A et 13.000 (treize
mille) nouvelles actions ordinaires de classe B, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à émettre avec
une prime d’émission totale de EUR 308.356,88 (trois cent huit mille trois cent cinquante-six euros quatre-vingt-huit
cents), soit une prime d’émission de EUR 11,85988 par action nouvelle de chaque classe. 

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros),

pour porter le capital social actuel de la Société de EUR 520.010,- (cinq cent vingt mille dix euros) à EUR 780.010,- (sept
cent quatre-vingt mille dix euros) représenté par 39.000 (trente-neuf mille) actions ordinaires de classe A, par 38.999


(trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de classe B et par 2 (deux) actions sans droit de
vote de classe C, par l’émission de 13.000 (treize mille) nouvelles actions ordinaires de classe A et de 13.000 (treize
mille) nouvelles actions ordinaires de classe B, chaque action de chaque classe ayant une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros).

Cette augmentation de capital est accompagnée d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 308.356,88 (trois

cent huit mille trois cent cinquante-six euros quatre-vingt-huit cents), soit une prime d’émission de EUR 11,85988 par
action nouvellement émise.

Les actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par l’apport en nature par ALLIANCE

UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prédéfinie, de sa participation de 10.100 (dix mille cent) actions ayant chacune
une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling), et représentant exactement 100 % du capital social de la société
ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, prédéfinie, dont le capital social intégral est de GBP 10.100,- (dix mille cent livres

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier en conséquence l’article 5, alinéa premier des statuts de la Société afin de lui donner la teneur


«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 780.010,- (sept cent quatre-vingt mille dix euros), représenté par

39.000 (trente-neuf mille) actions ordinaires de classe A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entiè-
rement libérées, et par 38.999 (trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de classe B d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées, et par 2 (deux) actions de classe C sans droit
de vote d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la Société est fait en exonération du droit d’apport con-

formément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF ...

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise; sur demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise, la version française faisant foi en toutes circonstances:

The English translation is following, the French version prevailing in any circumstances:

The year two thousand, this seventeenth day of the month of October.
Before Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PREWOS 1 S.A., with registered seat at 13, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered under number B 74.534 at the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
incorporated pursuant to a deed of Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 25 February 2000,
published in the Official Gazette Mémorial, Recueil Spécial C, number 421 of 14 June 2000.

The meeting is opened at 4.00 p.m. with Mr Frank Schaffner, lawyer, with address in Luxembourg, in the chair.
The chairman appoints as secretary Mr Jean-Pascal Cambier, private employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mr Romain Fels, private employee, residing at Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus being constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number

of shares held by all of them are indicated on an attendance list, such attendance list remaining attached to the present
deed for registration purpose after having been signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders and by the bureau members.

The proxies issued by the appearing parties shall also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the appearing parties.

II.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices are nec-

essary, all the shareholders present or represented recognising themselves as duly convened and informed about the
items at the Agenda.

III.- That the present meeting, gathering the entire share capital is validly constituted and may validly resolve upon all

items on the Agenda.

IV.- That the Agenda of the present meeting is worded as follows:
1. Examination of the report issued by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., established at «Lys Royal I», 2, rue Tony

Neuman, L-2241 Luxembourg, independent auditor appointed pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10
August 1915 on commercial companies, with mission to verify that the value of the participation held by ALLIANCE
UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, established and having its registered seat at Alliance House, 2, Heath Road,


Weybridge, KT13 8AP Surrey, United Kingdom, being 10,100 (ten thousand one hundred) shares of a par value of GBP
1.- (one Great Britain pound) each, representing exactly 100% of the capital of ALLIANCE UNICHEM PWS LTD, an
English law company established and having its registered seat at Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP
Surrey, United Kingdom, reg. number 1961766, is worth at least the number and the par value of the 26,000 (twenty-
six thousand) new ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each, to be issued with a total share premium
of EUR 308,356.88 (three hundred eight thousand three hundred fifty-six euros eighty-eight cents), each share bearing
a premium of EUR 11.85988.

2. Agreement to the proposal done by ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD aforesaid, to contribute

in kind its participation being 10,100 (ten thousand one hundred) shares with a par value of GBP 1.- (one Great Britain
Pound) representing exactly 100 % of the capital of ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, aforesaid, which entire capital
is GBP 10,100.- (ten thousand one hundred Great Britain Pounds). The consideration for this contribution in kind are
the 26,000 (twenty-six thousand) new shares of a par value of EUR 10.- (ten euros) each, to be issued with a total share
premium of EUR 308,356.88 (three hundred eight thousand three hundred fifty-six euros eighty-eight cents), each new
share bearing a premium of EUR 11.85988.

3. Capital increase for an amount of EUR 260,000.- (two hundred sixty thousand euros), to raise the present capital

of EUR 520,010.- (five hundred twenty thousand and ten euros) up to 780,010.- (seven hundred eighty thousand and
ten euros), by issuing 13,000 (thirteen thousand) new ordinary class A shares and 13,000 (thirteen thousand) new or-
dinary class B shares, each share of each class having a par value of EUR 10.- (ten euros). Such capital increase shall be
done with a share premium of a total amount of EUR 308,356.88 (three hundred eight thousand three hundred fifty-six
euros eighty-eight cents), each new share issued bearing a share premium of EUR 11.85988.

The new issued shares are subscribed and fully paid up with the contribution in kind of the participation held by AL-

LIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, aforesaid, being 10,100 (ten thousand one hundred) shares with a
par value of GBP 1.- (one Great Britain Pound) each, and representing exactly 100 % of the capital of ALLIANCE
UNICHEM PWS JV LTD, aforesaid, which capital is GBP 10,100.- (ten thousand one hundred Great Britain Pounds).

4. Amendment to article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company. 
5. Miscellaneous.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

Be it resolved to approve the report dated 9 October 2000 and issued by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., inde-

pendent auditor, established at «Lys Royal I», 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, appointed pursuant to articles
26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies. This report concludes as follows:

«Based on the verification procedures applied as described above:
* the contribution is at least equal to the number and value of the 13,000 ordinary class A shares of a nominal value

EUR 10.00 to be issued at a premium of EUR 11.85988 each and of the 13,000 ordinary class B shares of a nominal value
EUR 10.00 to be issued at premium of EUR 11.85988, each; and

* we have no further comment to make on the value of the contribution.»

<i>Second resolution

Be it resolved to agree to the proposal of ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, aforesaid, to con-

tribute in kind its participation being 10,100 (ten thousand one hundred) shares with a par value of GBP 1.- (one Great
Britain Pound) each, representing exactly 100 % of the entire capital of ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, aforesaid,
which entire capital is GBP 10,100.- (ten thousand one hundred Great Britain Pounds).

The consideration of this contribution in kind are the 26,000 (twenty-six thousand) new ordinary shares of a par value

of EUR 10.- (ten euros) each, issued with a share premium of a total amount of EUR 308,356.88 (three hundred eight
thousand three hundred fifty-six euros eighty-eight cents), each share bearing a premium of EUR 11.85988. 

<i>Third resolution

Be it resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 260,000.- (two hundred sixty thou-

sand euros), to raise the present share capital of EUR 520,010.- (five hundred twenty thousand and ten euros) up to
EUR 780,010.- (seven hundred eighty thousand and ten euros), by issuing 13,000 (thirteen thousand) new ordinary class
A shares, and 13,000 (thirteen thousand) new ordinary class B shares, each share of each class having a par value of EUR
10.- (ten euros).

This capital increase is done with a total share premium of EUR 308,356.88 (three hundred eight thousand three hun-

dred fifty-six euros eighty-eight cents), which is a share premium of EUR 11.85988 per new share issued.

The new issued shares are subscribed and fully paid up with the contribution in kind of the participation held by AL-

LIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, aforesaid, being 10,100 (ten thousand one hundred) shares with a
par value of GBP 1.- (one Great Britain Pound) each, representing exactly 100 % of the entire capital of ALLIANCE
UNICHEM PWS JV LTD aforesaid, which entire capital is GBP 10,100.- (ten thousand one hundred Great Britain

<i>Fourth resolution

Be it resolved to amend article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as


«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 780,010.- (seven hundred eighty thousand and ten euros),

represented by 39,000 (thirty-nine thousand) ordinary class A shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each and
fully paid up, by 38,999 (thirty-eight thousand nine hundred ninety-nine) ordinary class B shares with a par value of EUR


10.- (ten euros) each and fully paid up, and by 2 (two) non-voting class C shares with a par value of EUR 10.- (ten euros)
each fully paid up.»

<i>Mention to the law of 29 December 1971

The appearing parties declare that the contribution in kind to the Company is done in exemption of fiscal rights pur-

suant to article 4-2 of the Luxembourg law entitled «Loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés commerciales.»


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at LUF ...

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing parties and in case of divergence between the English
and the French text, the French text shall prevail.

Signé: Fels, Cambier, Schaffner, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000, vol. 862, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(59820/224/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

ONEMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.279. 

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONEMORE S.A. avec siège

social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

inscrite au registre des firmes section B numéro 68.279;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 20 janvier 1999, publié au Mémorial C de 1999, page


modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 7 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Faber, expert-comptable, demeurant à Luxem-


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Paolo Morabito, demeurant à I-Lamezia Term.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de onze millions sept cent cinquante mille

francs (LUF 11.750.000,-), pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 9.250.000,-) à vingt et un millions de francs luxembourgeois (LUF 21.000.000,-), par la création de mille
cent soixante-quinze (1.175) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement
en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société GLYNDALE INVESTMENTS LTD avec siège social à Tortola (British Virgin

Islands), P.O. Box 3.186, Abbott Building, Main Street, pour 1.175 actions

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000.

N. Muller.


<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de onze millions

sept cent cinquante mille francs (LUF 11.750.000,-), pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 9.250.000,-) à vingt et un millions de francs luxembourgeois (LUF
21.000.000,-), par la création de mille cent soixante-quinze (1.175) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur doit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription de mille cent soixante-quinze (1.175) actions:

- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O.

Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, pour mille cent soixante-quinze (1.175) actions.


Ensuite la société GLYNDALE INVESTMENTS LTD établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),

P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town;

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à Luxembourg,
déclare souscrire 1.175 actions.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

onze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.750.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé  à vingt et un millions de francs luxembourgeois (LUF

21.000.000,-), divisé en deux mille cent (2.100) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.»


Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent mille francs

luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Faber, R. Girenz, P. Morabito, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2000, vol. 853, fol. 63, case 4. – Reçu 117.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(59809/209/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

KBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.469. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59766/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

KBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.469. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59767/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Bettembourg, le 19 octobre 2000.

C. Doerner.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.


Luxembourg, le 23 octobre 2000.



KBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.469. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 5 juillet 1999

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée est présidée par Michel Colaci, demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secrétaire Madame

Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu comme scrutatrice Mme Cristina Floroiu, demeurant à

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100.000 actions etait repré-

sentée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en dates du 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.
2 Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.


1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 et 31 décembre

1999 ont été unanimement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les administrateurs suivants:
Michel Colaci
Anne Smons
Aude Marie Breden
sont élus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu pour une année supplémentaire jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59769/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

KBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.469. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 octobre 2000

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Colaci, demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secré-

taire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Cristina Floroiu scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100.000 actions etait repré-

sentée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs et démission
2. Nomination des membres du conseil d’administration.
3. Décharge aux Commissaire aux comptes et démission.
4. Nomination du nouveau Commissaire aux comptes
5. Changement du siège social de la société


1. L’assemblée a accordé la décharge aux anciens administrateurs. Ils ont accepté la démission de Monsieur Michel

Colaci, Madame Anne Smons et de Madame Aude Marie Breden en tant qu’administrateurs de la société

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de trois nouveaux administrateurs. Le conseil d’administration se com-

posera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la prochaine assemblée générale:

Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg, 31, Grand-rue, L-1661
Monsieur Neil Medlyn, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort, 1, rue des Sports, L-8449
Madame Anna Vasquez, juriste, demeurant à Luxembourg, 31, Grand-rue, L-1661
3. L’assemblée a accordé décharge au Commissaire aux comptes AUDILUX LIMITED et a accepté sa démission.
4. Les actionnaires ont accepté la nomination de la FIDUCIAIRE RESOURCE S.A. comme nouveau Commissaire aux

comptes, ayant le siège au 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg

M. Colaci / B. Hans / C. Floroiu
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur


5. Le siège de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 140, boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59768/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

NEW LECTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198. 

In the year two thousand, on the 22nd of September.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxem-


Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg corporation denominated NEW LECTA S.A., with

its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce of and in
Luxembourg under section B and the number 72.198.

The Corporation was incorporated by a deed of the undersigned notary on 14 October, 1999, published in the Mé-

morial C of 1999, page 47547.

The Articles of lncorporation were amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 13 of 1999,

published in the Mémorial C of 2000, page 7730.

The meeting of shareholders is presided by Mr Simone Strocci, employee, residing professionaly in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mr Dominique Audia, employee, residing professionaly in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Massimo Longoni, employee, residing professionally in Luxem-


The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represent-
ed; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne va-

rietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the shares representing the whole subscribed capital of NEW LECTA S.A. are duly represented at this meet-

ing, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda
without prior convening notices. 

II.- That the agenda of the present meeting is as follows: 


1.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation (English and French version) as follows:

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
25th day of the month April, at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office provided that such
place is located in a member state of the European Union or in Switzerland.

Art. 8. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec

Ia Ioi Iuxembourgeoise, au siège social de Ia Société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans Ia convocation,
le 25


 jour du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si, dans l’opinion absolue et finale du conseil d’ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues en n’importe quel autre lieu que celui du siège
social, pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou de Ia Suisse.

2.- Transitional provisions / Dispositions transitoires
The accounting year which begins on the first day of December 2000 will terminate on the last day of December

2000. In accordance with article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation, the annual general shareholders’

M. Colaci / B. Hans / C. Floroiu
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur


meeting, appointed to approve the annual accounts for the accounting year terminating on December 31, 2000, will be
held on the 25th of April, 2001, at 10.00 o’clock.

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 2000 se terminera le 31 décembre

2000, et conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de Ia société, l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000, se tiendra le 25 avril 2001 à 10.00 heures. 

3.- Statutory elections. 
4.- Any other business.
The general meeting of shareholders, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chair-

man and has examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes by unanimous separate vote the following resolutions. 

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 8 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. 8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held

in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting on the 25th day of the month April, at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office provided that such
place is located in a member state of the European Union or in Switzerland.

<i>Second resolution

The general meeting resolves as transitional provisions, that the accounting year which begins on the first day of De-

cember 2000 will terminate on the last day of December 2000.

In accordance with article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation, the annual general shareholders’

meeting, appointed to approve the annual accounts for the accounting year terminating on December 31, 2000, will be
held on the 25th of April, 2001, at 10.00 a.m.

<i>Third resolution

The general meeting elects as supplementary directors of the Company the following persons:
- Luigi Lanari, résidant à Milano, Administrateur,
- Mangit Dale, résidant à Londres, Administrateur, 
- Paolo Mattei, résidant à Arco di Trento, Administrateur, 
- Pat Barrett, résidant à Virginia Water (G.B.), Administrateur, 
- Carl Graf, résidant à Greenwich, Connecticut, USA, Administrateur,
- Antony P.J. Smurfit, résidant à Kildare, Irlande, Administrateur. 
Besides of the three remaining directors:
- Bruce Hardy Mc Lain, résidant à Londres, Président, 
- Andrea Minguzzi, résidant à Bruxelles, Administrateur, 
- Ronald Singer, résidant à Londres, Administrateur. 


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Corporation as a result of the present deed, is approximately valuated at LUF 81,000.-. 

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française: 

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée NEW LECTA

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 72.198.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 14 octobre 1999, publié au Mémorial

C de 1999, page 47547.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 7730.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Simone Strocci, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 


Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés. Ladite
liste de présence, dressée par les membres du bureau après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actions représentant l’intégralité du capital social de NEW LECTA sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable. 

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 8 des statuts (versions anglaise et française), pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held

in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting on the 25th day of the month April, at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office, provided that such
place is Iocated in a member state of the European Union or in Switzerland.

Art. 8. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec

la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation,
le 25


 jour du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si, dans l’opinion absolue et finale du conseil d’ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues en n’importe quel autre lieu que celui du siège
social, pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou de la Suisse.

2.- Transitional provisions / Dispositions transitoires:
The accounting year which begins on the first day of December 2000 will terminate on the last day of December

2000. In accordance with article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation, the annual general shareholders’
meeting, appointed to approve the annual accounts for the accounting year terminating on December 31, 2000, will be
held on the 25th of April, 2001, at 10.00 a.m.

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 2000 se terminera le 31 décembre

2000, et conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000 se tiendra le 25 avril 2001 à 10.00 heures. 

3.- Elections statutaires. 
4.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a exa-

miné les différents points de l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec

la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation,
le 25


 jour du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si, dans l’opinion absolue et finale du conseil d’ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues en n’importe quel autre lieu que celui du siège
social, pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou de la Suisse. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier janvier 2000 se

terminera le 31 décembre 2000, et conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, l’assemblée


générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000, se tiendra le 25 avril
2001 à 10.00 heures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’élire six administrateurs supplémentaires, savoir:
- Luigi Lanar, résidant à Milano, Administrateur, 
- Mangit Dale, résidant à Londres, Administrateur, 
- Paolo Mattei, résidant à Arco di Trento, Administrateur, 
- Pat Barrett, résidant à Virginia Water (G.B.), Administrateur, 
- Carl Graf, résidant à Greenwich, Connecticut, USA, Administrateur,
- Antony P.J. Smurfit, résidant à Kildare, Irlande, Administrateur. 
A côté des trois administrateurs restants:
- Bruce Hardy Mc Lain, résidant à Londres, Président, 
- Andrea Minguzzi, résidant à Bruxelles, Administrateur, 
- Ronald Singer, résidant à Londres, Administrateur. 


Le montant au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

incombant ou mise à la charge de la société en raison du présent acte, est évalué approximativement à LUF 81.000,-.

Le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte en français, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Strocci, D. Audia, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59801/208/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

NEW LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 septembre 2000, actée sous le n


655/2000, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59802/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

ONEMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.279. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59810/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

TECNOVERT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TECNOVERT S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.039. 

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anoyme holding TECNOVERT S.A.,

avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

J. Delvaux.

C. Doerner.


inscrite au registre des firmes section B n



constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 7 mars 1986, publié au Mémorial

C de 1986, page 6362.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Christophe Davezac, gérant, demeurant au 10, allée St. Hubert L-8138


Le Président désigne comme secrétaire M. Pierre Weydert, gérant demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Mlle Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3676 Kayl, 133,

rue de Schifflange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du nom de la société en TECNOVERT HOLDING S.A. conformément à l’article 9 de la loi du 31 mai

1999 sur la domiciliation des sociétés.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1


 des statuts.

3. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en TECNOVERT HOLDING S.A.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 1


 des statuts est modifié dans sa version allemande et

anglaise et aura la teneur suivante:

Version allemande:

Art. 1. Erster Absatz. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TECNOVERT HOL-


Version anglaise:

Art 1. First paragraph. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of TECNO-


Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.


Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-deux mille francs

luxembourgeois (LUF 22.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’ent tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Davezac, P. Weydert, M.-J. Jähne, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2000, vol. 853, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(59872/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

TECNOVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.039. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59873/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Bettembourg, le 18 octobre 2000.

C. Doerner.

C. Doerner.



Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.333. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 juin 2000

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée est présidée par Chistina Floroiu, demeurant à Luxembourg. La présidente désigne comme secrétaire

Monsieur Michel Colaci demeurant à Soleuvre/Luxembourg et Madame Britta Hans scrutatrice demeurant à Trier/Al-

La Présidente déclare qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 5.000 actions est représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en dates du 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.
2 Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.


1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1998 et 31 décem-

bre 1999 n’étant pas encore disponibles, leur présentation est remise à l’assemblée ultérieure.

2. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Les administrateurs actuels sont élus jusqu’à la prochaine assemblée générale dans laquelle seront présentés le bilan

et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et les comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59749/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

IMMOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 20 octobre 2000, vol. 126, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59747/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

POLYMA-POLYCOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.664. 

L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme POLYMA-POLYCOLOR S.A., établie et ayant

son siège social au 1, rue Henri Dunant, L-4085 Esch-sur-Alzette, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 7.664, constituée suivant acte du notaire Maître Marc Elter à Junglinster en date du
28 juillet 1967, publiée au Mémorial C, numéro 131 du 16 septembre 1967, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 4 mars 1997 suivant acte du notaire Maître Aloyse Biel à Capellen, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 348 du 3 juillet 1997.

L’assemblée désigne comme président Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
soussigné notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistre-

C. Floroiu / M. Colaci / B. Hans
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Luxembourg, le 20 octobre 2000.



Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Il.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment et valablement réu-
nis et déclarant avoir eu connaissance en temps utile de l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour qui est libellé comme suit: 

1. Refonte des statuts de la Société; 
2. Divers.
Le président expose les points à l’ordre du jour. 
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de refondre les statuts de la société et de leur donner à partir de ce jour la teneur suivante: 

Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1


Il est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination de POLYMA S.A. qui est régie

par la loi du dix août mil neuf cent quinze telle que modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La société a son siège social à Esch-sur-Alzette. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Cette
mesure n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société qui, malgré le transfert de son siège à l’étranger, reste luxem-
bourgeoise. L’assemblée générale apprécie souverainement le caractère de force majeure des événements.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exploitation d’une agence

d’affaires à l’exclusion de toute vente de matériel militaire, le commerce de gros de produits et d’équipements indus-
triels, de couleurs, de vernis et d’émaux ainsi que le commerce d’articles de quincaillerie et équipement du foyer.

La société aura le droit d’effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières à toutes entrepri-

ses, associations ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe ou pouvant faciliter la réalisation de son objet social. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, et libérées intégrale-

Art. 6. Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit que par décision de l’assemblée générale, délibérant dans

les formes et conditions requises pour les modifications statutaires.

En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire seront offertes par préférence aux propriétaires des titres

existants au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux; le droit de préférence s’exer-
cera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d’administration.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme au choix des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six ans et révocables en tout temps par elle,
et rééligibles. Des sociétés ou personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’empêchement du pré-

sident, l’administrateur le plus âgé en remplit les fonctions. Le président du conseil d’administration a voix prépondé-

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige, sur convocation de son pré-

sident ou d’un administrateur-délégué. Il doit être convoqué si deux administrateurs ou un commissaire le demandent,
avec indication de l’ordre du jour.

Les convocations sont faites au moins cinq jours à l’avance par lettre recommandée adressée à tous les membres du

conseil d’administration, sauf les cas d’urgence à mentionner au procès-verbal de la réunion.

Les réunions ont lieu au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations ou indiqué pour toute

réunion du conseil d’administration devant statuer d’urgence.

Le conseil ne délibère valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont

prises à la majorité des voix des membres présents ou valablement représentés.

Tout administrateur empêché peut donner son vote par procuration donnée à un autre membre du conseil, par cor-

respondance, par télécopie, par télégramme, par téléphone, par courrier électronique ou encore par tous moyens ne
laissant aucun doute sur l’auteur et le contenu du vote.


Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les

administrateurs présents ainsi que par les mandataires des administrateurs dûment représentés.

Les copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signées par le président du conseil ou par


Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs et des compétences les plus étendus pour faire tous

actes de gestion, d’administration, de conservation ou de disposition et pour agir au nom de la société sauf ce qui est
réservé par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration peut no-
tamment décider de l’émission d’obligations et en déterminer toutes les modalités.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs-délégués

dans les limites de la gestion journalière. Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

Le conseil d’administration peut également déléguer tous pouvoirs de gestion journalière des affaires de même que

la représentation de la société aux directeurs, gérants ou autres agents qu’il nomme, et dont il fixe les émoluments.

Ces délégataires de pouvoirs sont librement révocables et leur responsabilité s’apprécie suivant les règles générales

du mandat.

Art. 12. La société est valablement engagée par la signature du président du conseil d’administration, ou par la si-

gnature de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature
d’une personne, associée ou non, agissant en vertu d’une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil
d’administration ou par une procuration émise par la société et valablement signée.

La société est représentée en justice soit par le président du conseil, sans justification de pouvoir spécial, soit par un

mandataire spécialement et valablement délégué à cette fin.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un commissaire aux comptes, associé ou non, nommé par l’assem-

blée générale pour un terme ne pouvant dépasser six ans et révocable en tout temps par elle.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à dix heu-

res du matin, ou si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant, au siège social ou à tout autre endroit
désigné dans les convocations.

L’assemblée annuelle entend le rapport annuel ou, le cas échéant, consolidé de gestion du conseil d’administration et

du commissaire, statuera sur l’adoption du bilan et du compte de profits et pertes, procède aux nominations statutaires
et se prononce sur les décharges.

Art. 15. Les convocations sont faites par le conseil d’administration dans les formes et les délais prévus par la loi.
L’assemblée délibère valablement sans convocations préalables, à la condition que les actions représentant l’intégralité

du capital social soient représentées à l’assemblée, et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent con-
naître les points à l’ordre du jour et renoncer à toute formalité de convocation préalable, comme il en sera fait mention
au procès-verbal de l’assemblée en question.

Art. 16. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial et signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-
verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice, sont certifiés conformes et signés par le président du conseil d’ad-
ministration, l’administrateur-délégué ou deux administrateurs. 

Année social - Comptes annuels - Résultat

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du solde du bénéfice net après absorption d’éventuelles pertes reportées seront af-

fectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant est à la libre disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Elle fixera toutes rémunérations, tantièmes et gratifications et décidera, le cas échéant, de la constitution d’une ou

de plusieurs réserves générales ou spéciales ainsi que des reports à nouveau.

Elle fixera le dividende alloué aux actions, lequel sera alors réparti uniformément entre toutes ces actions.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et

de majorité requises pour les modifications statutaires. La liquidation s’opérera par les soins des membres du conseil
d’administration en fonction, à moins que l’assemblée n’en décide autrement. L’assemblée détermine les pouvoirs des
liquidateurs, personnes physiques ou morales, et en fixe les émoluments.

Art. 20. La liquidation se fera conformément aux règles établies par la loi sur les sociétés commerciales. Le produit

net de la liquidation sera réparti par parts égales entre toutes les actions, en proportion de leur degré de libération.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.



Le montant au moins approximatif de frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit et incombant à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est estimé à LUF 35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, les membres

du bureau ainsi que le mandataire ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Cambier, F. Schaffner, J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 862, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(59819/224/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.


(anc. NOVACOM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 77.668. 

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVACOM S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8 août 2000, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-


qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Provost, comptable, demeurant à F-Saulx Marchais.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en NOVACOM TECHNOLOGY S.A. et modification afférente de l’article



 des statuts.
2. Transfert du siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Forth Rheinsheim.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en NOVACOM TECHNOLOGY S.A. de sorte que l’ar-

ticle 1


 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOVACOM TECHNOLOGY S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, F. Provost, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59803/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000.

N. Muller.

Hesperange, le 16 octobre 2000.

G. Lecuit.



Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 77.668. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59804/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.


Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.648. 

<i>Auszug aus dem Protokoll zur Ordentlichen Generalversammlung, ausserordentlich

<i>einberufen für den 19. Oktober 2000 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft

Die Generalversammlung beschloss einstimmig, sämtliche Einschränkungen für die Vertretung der Gesellschaft bei

Transaktionen im Zusammenhang mit dem Kauf, der Verwertung, die Übertragung sowie dem Verkauf von Anteilen und
Aktien an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften rückgängig zu machen.

Die Unterschrift- und Vertretungsvollmachten für die Gesellschaft werden somit künftig durch die Bestimmungen des

Artikels 9 der Satuten geregelt.

Luxemburg, den 20. Oktober 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59752/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.


Registered office: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 66.068. 

The Board of Directors of INVESTOR LUXEMBOURG S.A. has taken the following resolution:
The board of directors decided to transfer as of June 5th, 2000 the address of the registered office to 4, place de

Nancy, L-2212 Luxembourg.

Traduction française:

Le Conseil d’Administration de la société INVESTOR LUXEMBOURG S.A. a pris la décision suivante:
Le conseil d’administration a décidé de transférer avec effet au 5 juin 2000 l’adresse du siège social de la société au

4, place de Nancy, L-2212 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59755/257/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

CHESSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.


In the year two thousand, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

The appeared:

HUDSON SHIPPING CO., Inc of 650 CIT Drive, Livingston, New Jersey 07039, U.S.A.,
hereby represented by Mr Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in London on September 22, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Hesperange, le 16 octobre 2000.

G. Lecuit.


<i>Pour le Conseil d’Administration


Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of CHESSMAN, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets at they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity and such financial and leasing transactions, which

directly or indirectly favor the realization of its objects.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and


Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories

Art. 8. Management.
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meeting of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.


Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation - Authorized signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of the board of managers one or several general managers who
may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers
vested in the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The managers, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf on the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholder(s) shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 14. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he


Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders

owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution; the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.


Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 16. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 17. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 18. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-


Art. 19. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 21. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 22. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 23. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the five hundred (500) shares representing the total sub-

scribed share capital as follows: 

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from September 26, 2000, to December 31, 2000.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has hereby adopted the following resolutions:

1) The sole shareholder appoints as the Company’s managers:
- Johannes Derksen, director, 66, Buckingham Gate, London SWIE 6AU, England for an unlimited period.
- Neil Sawbridge, chartered tax advisor, 66, Buckingham Gate, London, SWIE 6AU, England, for an unlimited period.
- Rolf Althen, avocat, 66, Buckingham Gate, London, SWIE 6AU, England, for an unlimited period.
2) The registered office is established in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
3) The sole shareholder appoints as auditor, KPMG Luxembourg, having its registered office at 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present deed. 

1. HUDSON SHIPPING CO., INC., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

HUDSON SHIPPING CO., Inc of 650 CIT Drive, Livingston, New Jersey 07039, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Hervé Leclercq, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 22 septembre 2000.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, en la qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I


.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1


. Nom et Durée.

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination CHESSMAN, S.à r.l., (ci-

après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-

vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

toutes transactions commerciales, financières et leasing qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social.

Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être tranféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée géné-

rale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Partage des bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Titres III.- Gérance - Décisions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.


Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération.

Art. 9. Décisions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par teléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membre concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuter que si la majorité de ses membre est présente ou


Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

tiare et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similiaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année


Art. 14. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter aux assemblées des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendra devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le

bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 18. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 15 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des Comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par HUDSON SHIPPING CO., Inc, précitée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 dé-

cembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:


1. L’associé unique désigne:
- Johannes Derksen, administrateur de société, 66, Buckingham Gate, London, SWIE 6AU, England, gérant de la So-

ciété pour une durée indéterminée.

- Neil Sawbridge, conseiller fiscal, 66, Buckingham Gate, London, SWIE 6AU, England, gérant de la Société pour une

durée indéterminée.

- Rolf Althen, avocat, 66, Buckingham Gate, London, SWIE 6AU, England, gérant de la Société pour une durée indé-


2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
3. L’associé unique désigne comme auditor KPMG LUXEMBOURG, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version français. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Leclercq, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 16, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59906/220/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

PRIMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.897. 

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-22, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par:
- Madame Maryse Santini et
- Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employés, demeurant tous deux professionellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PRIMAGEST

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 6 juillet

2000, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25

septembre 2000.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequelle elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), repré-

senté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros)

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital


Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Hesperange, le 20 octobre 2000.

G. Lecuit.


3) Que dans sa réunion du 25 septembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-),

pour porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cent quarante mille

euros (EUR 140.000,-),

par la création de mille huit cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) cha-


à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les mille

huit cents (1.800) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de quatre-vingt-dix mille euros
(EUR 90.000,-), 

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de


La somme de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté  à cent quarante mille euros (EUR


de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-), représenté par

deux mille huit cents (2.800) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 70.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Santini, V. Castellani-Pastoris, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 7, case 5. – Reçu 36.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59821/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

PRIMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.897. 

Statuts coordonnés suite à une constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 657/2000 en date du 25 sep-

tembre 2000, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59822/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

DCB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.


L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société AMBERG MANAGEMENT LIMITED, une société établie et existant sous les lois des Iles Vierges Bri-

tanniques, ayant son siège social à Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay I, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola
(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Une copie de la dite procuration, certifiée conforme à l’original par le notaire instrumentant, après avoir été signée

ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Dirk Scheerschmidt, commerçant, demeurant à F-57510 Hilsprich, 7, rue des Rossignols,
ici représenté par Madame Liane Gummel, traductrice diplômée, demeurant à D-66424 Homburg/Saar,

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

J. Delvaux.


en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, le 11 octobre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer par la présente.

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exécution de tous

travaux de forage, sciage, découpage et carottage de béton et roches, ainsi que le négoce et la location du matériel né-
cessaire à la prédite activité.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination DCB, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Les cents (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissemnt
de son objet social.

1.- La société AMBERG MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-quinze parts sociales  . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Dirk Scheerschmidt, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100


La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispostions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décision collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2000.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Dirk Scheerschmidt, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: G.J.F. Grosbusch, L. Gummel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 853, fol. 65, case 3 – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59907/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Belvaux, le 20 octobre 2000.

J.-J. Wagner.




Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, route d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.229. 

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise MARAKEI-

REEF INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le même notaire,
alors de résidence à Dudelange en date du 28 septembre 1993, publié au Mémorial C, N° 567 du 30 novembre 1993 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 10
juillet 1995, publié au Mémorial C, n


 561 du 3 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 
Madame le président déclare et prie le notaire d’acter
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social entièrement libéré de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale et modification subséquente des statuts. 
2. Transfert du siège social.
3. Acceptation de la démission des trois administrateurs.
4. Augmentation du nombre d’administrateurs à quatre et élection de quatre nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en REEF INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier la première phrase de l’article 1


 comme suit:

«Art. 1


Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de REEF INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des membres du conseil d’administration et leur donne décharge pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter à quatre le nombre des administrateurs et d’élire à cette fonction les personnes sui-

vantes pour un terme de six années:

- Monsieur Claudio Melotto, demeurant à Monte-Carlo;
- Madame Caroline Jane Merison, demeurant à New-York, Etats-Unis;
- Monsieur Roberto Solaroli, demeurant à Pasturana, Italie;
- Monsieur Stefano Lorenzi, demeurant à Montemurlo, Italie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Dessoy, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59829/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

J. Elvinger.


REEF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.228. 

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REEF HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le même notaire, alors de résidence à Dudelange en
date du 28 septembre 1993, publié au Mémorial C, N


 567 du 30 novembre 1993 et dont les statuts n’ont pas été mo-


L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 
Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social entièrement libéré de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un droit de préemption et modification subséquente de l’article 4 des statuts. 
2. Transfert du siège social.
3. Acceptation de la démission des trois administrateurs.
4. Augmentation du nombre d’administrateurs à quatre et élection de quatre nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un droit de préemption en cas de transmission des actions et d’ajouter en conséquence

un alinéa 2 à l’article 4 de la teneur suivante:

«Les cessions d’actions à un autre actionnaire sont libres.
Toute cession d’actions à un tiers, même au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant, est subordonnée

à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si
les associés, possédant 75 % des parts sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité
des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Lorsqu’une assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire de parts, les parts du cédant sont prises

en considération pour la détermination du quorum et le cédant a le droit de vote.

Le cédant doit notifier son projet de cession à la société par lettre recommandée avec accusé de réception; il doit

indiquer les nom, prénom et domicile du cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la forme
et le siège social ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales condi-
tions de la cession.

Dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet de cession, le conseil d’administration est tenu de

convoquer une assemblée générale qui aura à statuer sur l’agrément du cessionnaire aux quorum de présence et majo-
rité comme dit ci-avant. Si l’agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de l’assemblée générale, notifier à la
société, par lettre recommandée, qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation, le conseil d’adminis-
tration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers agréés. Les conditions d’une telle
acquisition seront fixées par un accord entre le cédant et l’acquéreur; à défaut d’accord, par un collège de trois experts
nommés par le conseil d’administration, les frais étant partagés par moitié entre le cédant et l’acquéreur. Faute par le
conseil d’avoir trouvé un actionnaire ou un tiers susceptible d’acquérir lesdites actions aux conditions fixées par le col-
lège des trois experts, l’agrément sera réputé acquis.

La transmission d’actions pour cause de mort, même au conjoint, à un ascendant ou un descendant sera soumise,

mutatis mutandis, à la même procédure d’agrément.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des membres du conseil d’administration et leur donne décharge pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter à quatre le nombre des administrateurs et d’élire à cette fonction les personnes sui-

vantes pour un terme de six années:


- Monsieur Claudio Melotto, demeurant à Monte-Carlo;
- Madame Caroline Jane Merison, demeurant à New-York, Etats-Unis;
- Monsieur Roberto Solaroli, demeurant à Pasturana, Italie;
- Monsieur Stefano Lorenzi, demeurant à Montemurlo, Italie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Dessoy, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59828/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

CAZEBONNE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles Néer-


ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grand-Duchesse


en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’adminsitration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CAZEBONNE INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement li-

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

J. Elvinger.


Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décision collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et se temine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’inidcation de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détemineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les 250 parts sociales

et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 16, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59905/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsbilité limitée.

Siège social: Diekirch, 20, avenue de la Gare.


Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en

date du 18 septembre 2000, enregistrée à Diekirch, le 19 septembre 2000, vol. 604, fol. 5, case 1, que :

1. L’associé unique de la société à responsabilité limitée HABITAT, S.à r.l., avec siège social à Diekirch, 20, avenue de

la Gare, a révoqué Monsieur Victor Stallone, entrepreneur, demeurant à Metz (F), de son mandat de gérant technique
de la société HABITAT, S.à r.l., et a nommé nouveau gérant technique Monsieur Na Kayika Denis Nanga, ingénieur-
diplômé, demeurant à L-7766 Bissen, 3, route de Colmar-Berg.

2. La société est engagée par la signature du gérant technique, Monsieur Na Kayika Denis Nanga, prénommé, pour la

branche technique et de Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à Fouhren, pour les branches administra-
tive et financière.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92706/234/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2000.

Hesperange, le 20 octobre 2000.

G. Lecuit.

Diekirch, le 20 octobre 2000.

F. Unsen.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Iris II, S.à r.l.

Sitara International Finance Holding S.A.

Luxalith S.A.

Luxalith S.A.

Luxalith, S.à r.l.

Herom, S.à r.l. 'Café du Nord'

Hebato Holding S.A.

Hebato Holding S.A.

Halsey, S.à r.l.

Heimdal S.A.

Heimdal Holding S.A.

Master Holding S.A.

Master Holding S.A.

Lopes-Ferreira, S.à r.l.

Immobilière Mühlenbach S.A.

Immo-Sharp S.A.

IPLA Investments S.A.

IPLA Investments S.A.

LAMESCH EXPLOITATION S.A., Jean Lamesch Exploitation

LAMESCH EXPLOITATION S.A., Jean Lamesch Exploitation

Mowilux S.A.

Prewos 1 S.A.

Onemore S.A.





New Lecta S.A.

New Lecta S.A.

Onemore S.A.

Tecnovert Holding S.A.

Tecnovert Holding S.A.

Information Presse et Communication Europe S.A.

Immoline, S.à r.l.

Polyma-Polycolor S.A.

Novacom Technology S.A.

Novacom Technology S.A.

International Business &amp; Technology Transfer Holding S.A.

Investor Luxembourg S.A.

Chessman, S.à r.l.

Primagest S.A.

Primagest S.A.

DCB, S.à r.l.

Reef International S.A.

Reef International S.A.

Cazebonne International, S.à r.l.

Habitat, S.à r.l.