11809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 247

5 avril 2001

S O M M A I R E

A.P. Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11855

Sima Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

11811

Advanced Measure Technologies, S.à r.l., Remich .

11854

Speed World Group S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . 

11812

Afes-Avus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

11825

Speed World Group S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . 

11812

Afina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11826

Spitfire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11851

Agro-Sud Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11854

Starvisa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11830

Alatrava S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11854

Syslog S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11813

Alvida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11854

Syslog S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11813

Amiris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11855

T.I. Lotissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11821

Amotag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11855

T.I. Lotissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11821

Antalya, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11813

Tag Heuer International S.A., Luxembourg  . . . . . 

11812

Aphrodyta, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11835

Tama, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11811

Arte & Livro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11816

Taxis AZ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11812

Arte & Livro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11816

Tectelos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11814

Atelier   de   Précision   Félix   Zenner,   S.à r.l., 

Telewatch International S.A., Luxembourg. . . . . . 

11814

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11855

Telewatch International S.A., Luxembourg. . . . . . 

11814

Autocars Zenners, S.à r.l., Wintrange . . . . . . . . . . .

11813

Tellefeld S.C.I., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . 

11849

Avantag International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

11828

Telnet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11815

Banco Mercantil de São Paulo International S.A., 

Telnet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11815

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11855

Telnet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11815

Berenice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11810

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11820

Bijouterie Ken, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

11810

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11820

Cabourg Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

11819

Tracol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11821

Café  de  l’Usine  "Chez  Malou",  S.à r.l.,  Differ-

Trans-Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11824

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11856

Trans-Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11824

Cardoso et Frère, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

11856

Transgold Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11822

Cheetah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11814

Trobau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11814

F.S.A. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

11810

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg  . 

11823

FIGECO,  Société  Financière  de  Gérance  et 

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg  . 

11823

Placement S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

11811

UniPoly S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11825

Finunion Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11819

UniPoly S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11825

(The) Four Plus (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

11821

UniPoly S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11825

G.A.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11833

United Consultants in Europe S.A., Luxembourg . 

11822

H & R, S.à r.l., Bech-Kleinmacher. . . . . . . . . . . . . . .

11835

Valfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11822

Holzanlagen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11848

Valuedrinks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11816

Holzanlagen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11849

Vasar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11822

International Logistic Management S.A., Luxem-

Vasar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11823

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11838

Vemer Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11826

Lisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11843

Vemer Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11826

Pagaille S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11837

Visbach Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

11824

Sima Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11811

Vita Sport Promotion, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . 

11812

11810

BERENICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59331/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

BIJOUTERIE KEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 72.774. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 52, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

(59332/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.350. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 1999 à Luxembourg

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital social en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, et aux différences résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la Société de francs
luxembourgeois en euros au cours de change de 1 euro pour 40,3399 LUF avec effet au 1

er

 octobre 1999.

Le capital social de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) est converti en cent soixante-treize mille

cinq cent vingt-cinq euros et quarante sept eurocentimes (173.525,47 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de procéder à une augmentation

du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de mille quatre cent soixante-qua-
torze euros et cinquante trois eurocentimes (1.474,53 EUR).

L’Assemblée décide par conséquent de fixer le montant du capital social à cent soixante-quinze mille euros (175.000,-

EUR).

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais, la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) représenté par 7.000 ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59393/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Wanmaiden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11827

Yorta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11829

Wanmaiden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11827

Yves Roche International S.A., Wecker  . . . . . . . . .

11829

Wanson International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

11826

Yves Roche International S.A., Wecker  . . . . . . . . .

11829

Welsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11828

Yves Roche International S.A., Wecker  . . . . . . . . .

11829

Welsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11828

Yzaur Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11832

Wohnbau Kaiser S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

11824

Yzaur Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11832

Xenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11827

Zorbas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11832

XIX Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11828

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

<i>Pour la S.à r.l. BIJOUTERIE KEN
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
F. de Murga
<i>Président
Administrateur-Délégué

11811

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59190/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2000 que le mandat des organes sociaux,

étant venant à échéance, a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’exercice 2006.

¨Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59189/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 5.517. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 2000

- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands

als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Hubert Hansen sowie die von Herrn Serge Krancenblum, employé pri-
vé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg an Stelle von Herrn Guy Lammar sind ratifiziert. Die Mandate der Gesell-
schaft FINIM LIMITED sowie von Herrn Serge Kancenblum werden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung
von 2004 verfallen.

- Frau Corinne Bitterlich, conseiller juridique, wohnhaft in 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg ist als zusätzliches

Verwaltungsratsmitglied ernannt. Ihr Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von 2004 auslaufen.

- Die Amtsniederlegung als Verwaltungsratsmitglied von Frau Yolande Johanns ist angenommen.
- Fräulein Carole Caspari, employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg ist an Stelle von Frau

Yolande Johanns als Verwaltungsratsmitglied ernannt. Ihr Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung
von 2004 auslaufen.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59198/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Pétange, 20, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 49.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59217/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

<i>¨Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Für beglaubigten Auszug
SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signature.

11812

SPEED WORLD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date

du 18 septembre 2000, enregistré à Capellen en date du 20 septembre 2000, volume 419, folio 72, case 6,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Rodange.
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Rodange.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4831 Rodange, 146, route de Longwy. 

(59207/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

SPEED WORLD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

(59208/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964. 

—

A la suite de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 juillet 2000, le conseil d’ad-

ministration de la société est composé comme suit:

Monsieur Christian Viros, Chief Executive Officer, 14A, avenue des Champs-Montants, CH-2074 Marin,
Monsieur Patrick Houël, Director of Finance, 10, avenue Frédéric La Play, F-75007 Paris,
Monsieur Bernard Rolley, Director of Operations, 2, avenue du 11 Novembre 1918, F-92180 Meudon.
Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59216/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TAXIS AZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 10, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 70.598. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59218/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

VITA SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59251/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Capellen, le 17 octobre 2000.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signature.

11813

ANTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 158, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 61.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59301/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 32, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 57.994. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

(59316/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

SYSLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59214/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

SYSLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.362. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Pétange le 5 octobre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 5 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59215/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour la S.à r.l. AUTOCARS ZENNERS
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

11814

CHEETAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. WAYTON FINANCE S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59255/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TECTELOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.

(59219/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TELEWATCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.415. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545,

fol. 19, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59221/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TELEWATCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.415. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 21 sep-

tembre 2000 que:

- L’assemblée a acté la démission de M. Philippe Gout de son poste d’administrateur.
- Elle a élu en remplacement Mme Marie Vigier-Cessiecq, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Jacques Cessiecq.
- L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
- L’assemblée a réélu le siège social de la société au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59222/677/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TROBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.278. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 1999, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Mme Luisella Moreschi, M

e

 Arsène Kronshagen et M. Horst Tross en tant qu’administrateurs

- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes
 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

<i>Pour TECTELOS S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

11815

Luxembourg, le 16 août 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59238/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TELNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.988. 

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

(59224/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TELNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.988. 

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

(59223/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TELNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.988. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 6 décembre 1999 à 14.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 30 septembre 1996 et 30 septembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 30 septembre 1996 et 30 septembre

1997.

L’exercice 1996 clôture avec un bénéfice de LUF 1.190.830,-:
- d’affecter les résultats de l’exercice 1996 tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: LUF 1.190.830,-.
- d’affecter les résultats de l’exercice 1997 tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice: LUF 37.639,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 1997.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59225/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

<i>Pour TROBAU S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

11816

ARTE &amp; LIVRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 20, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 25.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59308/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

ARTE &amp; LIVRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 20, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 25.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59309/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

VALUEDRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Schoonbroodt, administrateur de sociétés, demeurant à B-4624 Fléron, 37, Vallée des Saules.
2.- Monsieur Nestor Schoonbroodt, retraité, demeurant à B-4650 Herve, 11, sur le Try,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Michel Schoonbroodt, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Herve, le 2 octobre 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALUEDRINKS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et à

l’étranger, l’importation, l’exportation et la fabrication de biens et toutes marchandises de quelque nature que ce soit,
en gros ou en détail, y compris les boissons alcoolisées ou non alcoolisées, à l’exclusion de tout matériel militaire.

Elle a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

Elle pourra aussi accomplir toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se

rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Signature.

11817

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25.-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Admi-
nistrateurs publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

11818

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
Le ou les premiers Administrateurs-délégués pourront être nommés par l’Assemblée Générale suivant immédiate-

ment la constitution de la société.

<i>Souscription

Les mille deux cent quarante (1.240) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante (7.750,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de dix-huit virgule soixante-quinze (18,75) Euro.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-huit mille

(48.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2006:

a) Monsieur Michel Schoonbroodt, administrateur de sociétés, demeurant à B-4624 Fléron, 37, Vallée des Saules, qui

est nommé Président du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Nestor Schoonbroodt, retraité, demeurant à B-4650 Herve, 11, sur le Try;
c) Madame Danielle Guerin, infirmière, demeurant à B-4624 Fléron, 37, Vallée des Saules.
3.- Monsieur Michel Schoonbroodt, préqualifié, est nommé Administrateur-délégué de la société chargé de la gestion

journalière, avec pouvoir individuel d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

4.- Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
Monsieur Henri Guerin, retraité, B-4624 Fléron, 33, rue de Bouny.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Schoonbroodt et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 22, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(59285/226/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

1.- Monsieur Michel Schoonbroodt, préqualifié, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2.- Monsieur Nestor Schoonbroodt, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

R. Neuman.

11819

CABOURG INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59334/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

FINUNION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.883. 

—

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FINUNION EUROPE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de W.K.L. INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 24 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du
31 juillet 1995, numéro 355.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 30 juillet 1998, numéro 557.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à F-Peltre.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville. Le Président dé-

clare et prie le notaire d’acter: 

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-cinq mille (35.000) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Bruna Bach, demeurant à Via Pioda 4, CH-6900 Lugano.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pour la société
CABOURG INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

11820

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, R. Masson, C. Bonvalet, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 415, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59386/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.858. 

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59226/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.858. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 octobre 2000 à 15.00 heures

<i>Résolutions

Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide

de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Jean Souillard, employé privé, Luxembourg. Monsieur
Jean Souillard terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée statutaire
de l’an 2003.

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR avec effet

au 1

er

 mai 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les so-

ciétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 3.048.980,34 à EUR
3.100.000,-.

L’assemblée décide d’adapter les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-deux euros et cinquante-quatre cents (EUR

381.122,54), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans mention de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spé-
cialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59227/046/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Mersch, le 13 octobre 2000.

E. Schroeder.

TETE D’OR HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

N. Pollefort
<i>Administrateur

11821

THE FOUR PLUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.717. 

—

Statuts coordonnés en vigueur suite sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous

seing privé en date du 15 septembre 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du
capital autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59228/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

T.I. LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 71.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59229/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

T.I. LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 71.479. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> septembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

<i>Administrateurs:

Monsieur Martin Melsen, promoteur, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
Madame Annie Melsen-Polfer, employée privée, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 1

er

 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59230/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nic. Majerus.

R. C. Luxembourg B 14.875. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 avril 1977

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59232/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

A.Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

TRACOL S.A.
Signature

11822

UNITED CONSULTANTS IN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.468. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 16 octobre 2000 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 octobre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59241/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TRANSGOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.916. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2000

- La démission de Monsieur Fabio Mazzoni en tant qu’administrateur de la société TRANSGOLD HOLDING S.A. est

acceptée, et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

- La démission de Monsieur Benoît Georis en tant qu’administrateur de la société TRANSGOLD HOLDING S.A. est

acceptée, et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

- La démission de Monsieur Joseph Mayor en tant qu’administrateur de la société TRANSGOLD HOLDING S.A. est

acceptée, et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

- La nomination de Monsieur Alain Heinz, domicilié à L-7346 Steinsel, An de Bongerten 44, en tant qu’administrateur

de la société TRANSGOLD HOLDING S.A. est acceptée.

- La nomination de Madame Géraldine Laera Schmit, domiciliée à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources, en tant

qu’administrateur de la société TRANSGOLD HOLDING S.A. est acceptée.

La nomination de Monsieur Patrick Gilmont, domicilié à L-8041 Strassen, 132, rue des Romains, en tant qu’adminis-

trateur de la société TRANSGOLD S.A. est acceptée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59233/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

VALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59245/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

VASAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 10, fol. 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59246/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
J. Mayor / B. Georis
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

<i>Pour VALFIN S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J-M Schiltz / C. Day-Royemans

Pour extrait sincère et conforme
J-M. Vaandrager
<i>Liquidateur

11823

VASAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 10, fol. 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59247/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59239/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 10 octobre 2000 à 15.00 heures

<i>Résolutions

L’assemblée décide de convertir le capital social autorisé actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet au 1

er

 juillet

2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les so-

ciétés commerciales de leur capital en euro, pour le porter de son montant actuel de 3.718.402,87 EUR à 3.720.000,-
EUR.

L’assemblée décide d’adapter les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent un mille six cent trente-six euros et trente-cinq cents (101.636,35 EUR)

représenté par quatre mille cent (4.100) actions sans mention de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de trois millions sept cent

vingt mille euros (3.720.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spéciale-
ment à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans»:

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59240/046/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
J-M. Vaandrager
<i>Liquidateur

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.
Signature
<i>Administrateur

N. Pollefort
<i>Administrateur

11824

VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.414. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 octobre 2000

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange a été nommée aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué de la société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et l’engager valablement par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59250/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184. 

—

Le bilan au 12 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59234/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 juillet 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée décide de prélever 700.000,- LUF sur le bénéfice de l’année 1999 pour affectation à la constitution de la

réserve légale, de reporter 2.091.176,- LUF à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus
de la moitié du capital social.

<i>Administrateurs:

Monsieur Martin Melsen, agent immobilier demeurant 4, rue de la Wark à L-9175 Niederfeulen
Madame Annie Melsen-Polfer, sans état, demeurant 4, rue de la Wark à L-9175 Niederfeulen
Madame Renée Wagner-Klein, employé privée, demeurant 15, rue Adolphe à L-4709 Pétange, 

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59235/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

WOHNBAU KAISER S.A., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 39.789. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2000

- Frau Carole Caspari, employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxemburg, wird als zusätzliches Ver-

waltungsratsmitglied ernannt. Ihr Mandat verfällt anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung 2003.  

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signature.

Pétange, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société
Signature

Für beglaubigten Auszug
WOHNBAU KAISER S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglieder

11825

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59258/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

AFES-AVUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59288/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Rochester, New York, Etats-Unis, le 28 septembre 2000

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 16, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg, vers le 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, en conformité avec l’article 2.2. des statuts de la So-
ciété, avec effet au 1

er

 octobre 2000.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59242/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480. 

—

Suivant lettre adressée aux administrateurs de UniPoly S.A., Monsieur Charles Peal, venture capitalist, résidant à Cle-

ves House, Cleves Lane, Upton Grey, Basingstoke, Hants, RG25 2RG, Angleterre, a démissionné de ses fonctions d’ad-
ministrateur de UniPoly S.A., avec effet au 30 juin 2000.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59243/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Rochester, New York, Etats-Unis, le 28 septembre 2000

Le Conseil décide de coopter et de nommer Monsieur Brian Phillips, managing director de LEGAL &amp; GENERAL VEN-

TURES, demeurant 13 Southborough Close, Surbiton, Surrey, KT6 6PU, Angleterre, en tant que nouveau membre du
Conseil d’Administration de la Société, en remplacement de Monsieur Charles Peal, démissionnaire, avec effet au 30 juin
2000.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2000. 

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
H. Wagner
<i>Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
H. Wagner
<i>Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
H. Wagner
<i>Mandataire

11826

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59244/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

AFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59289/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

VEMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 ocotbre 2000, vol. 545, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59248/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

VEMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.168. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juillet 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59249/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 25.941. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 septembre 2000

1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Rodney Haigh

de leurs fonctions d’administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

2. L’assemblée décide de nommer:
1. Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, Président;

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

VEMER EUROPE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

MM. Massimiliano Brambilla, administrateur de sociétés, demeurant à Carate Brianza (Italie), président;

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
VEMER EUROPE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

11827

2. Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3. Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon (Belgique);
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59254/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 23.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59253/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 23.789. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 octobre 2000

 A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de WANMAIDEN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: CHF 19.414,23
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 10 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59252/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

XENOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59261/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

T. van Dijk

Certifié sincère et conforme
XENOR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11828

XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.374. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of January 3rd, 2000

- Ms Carole Caspari, private employee, residing 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, has been appointed additional

Director. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2002.

Luxembourg, January 3rd, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59262/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

WELSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.319. 

—

En date du 29 août 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de 7.000.000,- LUF est converti en 173.525,4673 EUR
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 1.474,5327 EUR pour le porter de 173.525,4673 EUR à

175.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 59.483 LUF sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille Euros (175.000,- EUR), divisé en sept mille (7.000) actions de

vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

6. Les 7.000 actions existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées contre 7.000 actions

d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Luxembourg, le 6 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59256/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

WELSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.319. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la suite de l’acte sous seing

privé du 29 août 2000 adoptant l’EUR comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59257/528/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59318/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

For true copy
XIX LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour WELSH S.A.
KPMG Financial Engineerinig
Signature

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

KPMG Financial Engineering
Signature

11829

YORTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59263/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

YVES ROCHE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 9, Herebierg.

R. C. Luxembourg B 60.884. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59264/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

YVES ROCHE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 9, Herebierg.

R. C. Luxembourg B 60.884. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59265/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

YVES ROCHE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, Herebierg.

H. R. Luxemburg B 60.884. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. September 2000

Die Hauptversammlung hat beschlossen, die beiden Verwaltungsratsmitglieder Paul Peter Kreusch und Paul Egon

Kreusch mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern abzuberufen.

Als Folge dieses Beschlusses setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt zusammen:
- Herr Alfred Fassian, Kaufmann, wohnhaft in D-Leiwen, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Frau Hildegard Fassian, Verwaltungsrat, wohnhaft in D-Leiwen, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Dr. Karl-Josef Ulmen, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Wittlich, Mitglied des Verwaltungsrates.
Luxemburg, den 25. September 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59266/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Certifié sincère et conforme
YORTA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

11830

STARVISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SERMIASS Ltd, ayant son siège social à Finsgate 5-7 Cranwood Street, Londres ECIV 9EE, ici représentée par Mon-

sieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté, agis-
sant en sa qualité de director.

2. Monsieur Claude Santaliestra, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARVISA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente de biens immobiliers, les activités de prestation de services auprès

des particuliers et des entreprises pour la maintenance, la surveillance, l’entretien, la mise en hivernage des propriétés.
La prestation d’intermédiaire commercial, l’acquisition, la prise de bail, la location, la construction, la gestion et la re-
vente desdits biens.

La société peut également détenir brevets et marques lui appartenant.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou suscep-
tible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,-EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euro (310,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

11831

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de trente et un mille euro (31.000,-EUR), somme qui se trouve dès à pré-

sent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,-LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. SERMIASS Ltd, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Claude Santaliestra, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11832

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) SERMIASS Ltd, préqualifiée,
b) INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING Ltd, dont le siège social est établi au 412 Parkway house,

Sheen Lane, London SW14 8LS.

c) Monsieur Claude Santaliestra, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Benoît Santaliestra, comptable, demeurant à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé : C. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 85, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59283/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59267/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.518. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 15 mai 2000 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59268/677/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

ZORBAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.799. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59269/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Hesperange, le 16 octobre 2000.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
ZORBAS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11833

G.A.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,

agissant tant en son nom personnel, qu’en sa qualité de mandataire spéciale de:

2) Monsieur Marc Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée G.A.N. HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société pourra être porté de 31.000,- EUR à 1.250.000,- EUR par la création et l’émission de

12.190 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

11834

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’asemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4ème mercredi d’avril à 15.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de 31.000,- EUR se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1;
- IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2441

Luxembourg;

- Marc Alain Jastrow, prénommé sub 2.

3) Est nommée commissaire aux comptes la société SAFILUX, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2006.

5) Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, M. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 862, fol. 84, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

1. Evelyne Jastrow, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. Marc Alain Jastrow, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

11835

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59276/272/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

APHRODYTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 35, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.716. 

—

<i>Décision de l’associée unique du 9 octobre 2000

L’associée unique, Madame Sylvia Quaghebeur, esthéticienne, demeurant à L-8530 Ell, 56, rue Principale, décide de

transférer le siège de la société susvisée avec effet immédiat à l’adresse suivante:

35, route d’Arlon
L-7513 Mersch

Mersch, le 9 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59305/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

H &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 25, route du Vin.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Horsmans, maître mécanicien automobiles, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29B, route du

Vin.

2) Monsieur Nicola Rosati, mécanicien automobiles, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 61C, Cité Patton.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de H &amp; R, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Bech-Kleinmacher.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de voitures neuves et d’occasion. Elle pourra faire toutes opérations

commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés et la cession de parts à un tiers est interdite sous réserve

de ce qui sera dit ci-dessous.

Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales devra les offrir en priorité aux autres associés.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
Signature

1) Monsieur Claude Horsmans, maître mécanicien automobiles, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29b, rou-

te du Vin, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Nicola Rosati, mécanicien automobiles, demeurant à L-9068 Ettelbrück, 61 C, Cité Patton, cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11836

Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquerront ces parts sociales proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable à partir des deux derniers bilans des exer-

cices sociaux précédents.

A défaut de deuxième exercice social achevé, l’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir

d’un seul exercice social.

L’expert-comptable sera choisi par tous les associés à majorité qualifiée des trois quarts et à défaut d’accord sur le

choix de l’expert, celui-ci sera désigné par les deux arbitres, dont mention est faite à l’article 12 des statuts.

L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.
Si dans le mois suivant l’offre faite aux associés ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de priorité, la

cession des parts sociales à tierces personnes non associées devient entièrement libre.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. Les transmissions des

parts pour cause de décès doivent être agréées par l’unanimité des associés survivants qui disposent d’un droit de
préemption à exercer, conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. L’assemblée générale des associés déterminera sur proposition du gérant ou des gérants, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements,

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui peuvent
le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 12. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés et leurs héritiers ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises
obligatoirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un. 

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

2) L’assemblée générale désigne:
- comme gérant technique Monsieur Claude Horsmans, maître mécanicien automobiles, demeurant à L-5450

Stadtbredimus, 29b, route du Vin;

- comme gérant administratif Monsieur Nicola Rosati, mécanicien automobiles, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 61C,

Cité Patton.

3) La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants jusqu’à concurrence d’un montant

de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), au-delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants
est requise.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Horsmans, N. Rosati, A. Lentz.

11837

Enregistré à Remich, le 11 octobre 2000, vol. 463, fol. 99, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59277/221/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

PAGAILLE S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

<i>Constitution de société du 27 septembre 2000

1. Monsieur Emile Menetrey, rue de la Grenette 10, CH-1920 Martigny;
2. Monsieur Michael Bushell, Chemin du Mottier 26, CH-1052 Le Mont.

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un navire de plaisance de type Kirk fabriqué par AMEL

à la Rochette en 1975 actuellement sous pavillon Suisse.

Art. 3. La dénomination est PAGAILLE S.C.

Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,-   réparti en 100 parts de 125,-   chacune et apporté par le navire dont

l’utilisation est décrite ci-dessus.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à M. Emile Menetrey et 50 parts à M. Michael Bushell, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins 75% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en nom et

pour compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses déci-
sions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une
voix. Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Remich, le 18 octobre 2000.

A. Lentz.

11838

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 130,-  .

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée et régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Michael Bushell est nommé gérant.
2. Le siège de la société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu et accepté par les parties intervenantes. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59281/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

INTERNATIONAL LOGISTIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Lux-

embourg, 26, rue Philippe II, itself represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange, acting by
virtue of a general proxy established on August 21, 1997,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by its director, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as

thereabove mentioned,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised under the name of INTERNATIONAL LOGISTIC MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out trading in audio, computer and telecommunication products as well as any

kind of other commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable prop-
erty, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

Signatures.

11839

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of August at 9.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

11840

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at 6, Circuit de la Foire Internationale, L-1025 Luxembourg.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) THUNDERBOLT CONSULTING LIMITED, having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa;

b) MAGNATEC PRODUCTIONS LIMITED, having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa;

c) RAGEOUS MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to MAGNATEC PRODUCTIONS LIMITED.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . .

160

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

11841

ici représentée par son director, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 26, rue Philippe II, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant à
Tuntange, agissant en vertu d’un pouvoir général établi le 21 août 1997,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représen-

tée comme dit ci-avant,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL LOGISTIC MANA-
GEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de produits audio, informatiques et de télécommunication et toutes

autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mo-
biliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigne à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

11842

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

me

 lundi du mois d’août à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

11843

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) THUNDERBOLT CONSULTING LIMITED, ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa;

b) MAGNATEC PRODUCTIONS LIMITED, ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Sa-

moa;

c) RAGEOUS MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MAGNATEC PRODUCTIONS LIMITED.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59278/220/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

LISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2367 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on Monday, October the ninth.
Before Us, Maître Léon Thomas said Tom Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) RUSICADA FONDATION, P.O. Box 129 Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, a Liechstentein Foundation, duly repre-

sented by Me François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Vaduz,
on October 9th, 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

2) François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they establish between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LISA HOLDING S.A.

The corporation is established for an indeterminated period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. 
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. Object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Hesperange, le 13 octobre 2000.

G. Lecuit.

11844

The corporation itself shall not carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The company subscribed capital is set at 35,000.- USD (thirty-five thousand U.S. Dollars), represented by 350

(three hundred fifty) shares with a par value of 100.- USD (one hundred U.S. Dollars) per share, which have been entirely
paid in.

The authorized capital is set at a total amount of 2,000,000.- USD (two million U.S. Dollars), represented by 20,000

(twenty thousand) shares with a par value of 100.- USD (one hundred U.S. Dollars) each.

The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the sharehold-

ers adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized within a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increase of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in kind by
observing in this case the applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits that
can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all of such increased amount
of capital.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the 1st Monday of
June at 18.00 and for the first time in year two thousand two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose among its members a

vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board on directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of

11845

shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or the single signature of any

person to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand one.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dis-
solution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of 35,000.- USD (thirty-five

thousand U.S. Dollars) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eigthy thousand (80,000.- LUF) Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million six hundred twenty-two thousand four

hundred twenty-nine (1,622,429.- LUF) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.

2. The following persons are appointed directors:
- Dr Johannes Burger, lawyer, residing in Fluh 5 a, A-6900 Bregenz;
- Dr Herbert Oberhuber, consultant, residing in Unterm Rain 67, FL-9498 Planken, Liechtenstein;
- Me François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

4. The registered office of the corporation is at L-2367 Luxembourg, 6, rue Zithe.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Shareholder

Subscribed 

capital

Paid-in 

capital

Number of 

shares

USD

USD

RUSICADA FOUNDATION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34,900.-

34,900.-

349

Me Brouxel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.-

100.-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35,000.-

35,000.-

350

11846

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu

1) RUSICADA FONDATION, P.O. Box 129 Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, une fondation de Liechstentein, dûment

représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé, donnée à Vaduz le 9 octobre 2000.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexée au présent acte

notarié pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-

tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de LISA HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public. Par contre la société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts,
garanties ou d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et à exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans
les limites de l’article deux cent neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle qu’elle
a été modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 35.000,- USD (trente-cinq mille U.S. dollars), représenté par 350 actions

d’une valeur nominale de 100,- USD (cent U.S. dollars) par action, intégralement libérées. 

Le capital autorisé est fixe à un total de 2.000.000,- USD (deux millions de U.S. dollars), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions d’une valeur nominale de 100,- USD (cent U.S. dollars) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée gé-

nérale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la pu-

blication des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il
peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en es-
pèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réser-
ves libres et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission
comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
ces émissions sans réserver aux actionnaires existants à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un em-
ployé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiel-

lement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de
juin à 18.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

11847

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également con-
férer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révo-
quer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

à l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
deux mille un.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi que
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 35.000,- USD (trente

cinq mille U.S. dollars) est dès à présent à la disposition de la société.

Actionnaire

Capital 

souscrit

Capital 

libéré

Nombre 

d’actions

USD

USD

RUSICADA FOUNDATION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.900,-

34.900,-

349

M

e

 Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.000,-

35.000,-

350

11848

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille (80.000,-
LUF) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million six cent vingt-deux mille quatre

cent vingt-neuf (1.622.429,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Dr. Johannes Burger, avocat, résidant à Fluh 5 a, A-6900 Bregenz;
- Dr Herbert Oberhuber, consultant, résidant à Unterm Rain 67, FL-9498 Planken, Liechtenstein;
- M

e

 François Brouxel, avocat, résidant à Luxembourg. 

3. A été nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

4. Le siège social de la société est fixé à L-2367 Luxembourg, 6 rue Zithe.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine assem-

blée générale ordinaire de la société. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 28, case 3. – Reçu 16.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(59279/222/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

HOLZANLAGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. WOODLINE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.696. 

—

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de WOODLINE INVESTMENTS S.A., R. C. numéro B 77.696, ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 août
2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit :
1. Modification de la dénomination de la Société.
2. Modifications afférentes de l’article premier des statuts.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2000.

T. Metzler.

11849

3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante :

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de WOODLINE INVESTMENTS S.A. en HOLZANLAGEN S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante :

« Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOLZANLAGEN S.A. »

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé : M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 126S, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59259/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

HOLZANLAGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. WOODLINE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.696. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

1208 du 6 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59260/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

TELLEFELD S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Horsmans, maître mécanicien automobile, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29B, route du Vin.
2) Monsieur Nicola Rosati, mécanicien automobiles, demeurant à L-9068 Ettelbrück, 61C, Cité Patton.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de TELLEFELD S.C.I.,

société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs ter-

rains et immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bech-Kleinmacher.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

 

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Claude Horsmans, maître mécanicien automobile, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29B, route

du Vin, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Nicola Rosati, mécanicien automobile, demeurant à L-9068 Ettelbrück, 61C, Cité Patton, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

11850

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de

mort à un tiers non-associé que moyennant l’agrément unanime de tous les associés survivants, qui disposent d’un droit
de préemption sur les parts délaissées par l’associé décédé. A défaut d’entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par voie d’expertise. Si le cédant et le cessionnaire ne peuvent trouver un accord sur le choix de l’expert, celui-ci sera
désigné par les arbitres dont mention à l’article 18 des statuts.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs apports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l’article 6 des statuts.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture ou de faillite.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leur droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes proportions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins des dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

11851

Art. 18. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais - Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois

(LUF 100.850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1) Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Horsmans, maître mécanicien automobile, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29B, route du Vin.
- Monsieur Nicola Rosati, mécanicien automobile, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 61C, Cité Patton.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gérants,

conformément à l’article 11 des statuts.

4) L’adresse de la société est fixée à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Remich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Horsmans, N. Rosati et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 octobre 2000, vol. 463, fol. 99, case 5. – Reçu 1.008 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59284/221/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

SPITFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze octobre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 9 octobre 2000.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de Pana-

ma), ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 9 octobre 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SPITFIRE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Remich, le 17 octobre 2000.

A. Lentz.

11852

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 9.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

11853

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

Boulevard du Prince Henri.

Actionnaires

 Capital

Capital

Nombre

 Souscrit

 libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

11854

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin lors de l’as-

semblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier Johansson et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2000, vol. 463, fol. 100, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59282/221/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.170. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59287/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

AGRO-SUD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.315. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 2000

Acceptation de la démission de Monsieur Bernard Lacombe, Administrateur.
L’Assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 4 août 2000.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner comme Administrateur en remplacement de Monsieur Ber-

nard Lacombe, démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59290/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

ALATRAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.716. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59291/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59296/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Remich, le 18 octobre 2000.

A. Lentz.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

<i>Pour la S.à r.l. ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A

<i>Pour la société AGRO-SUD FINANCES S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

11855

A.P. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire.

R. C. Luxembourg B 37.485. 

—

<i>Extrait de la délibération des associés du 27 septembre 2000

Il résulte d’une réunion des associés tenue le 27 septembre 2000,
que le siège social de la société est transféré avec effet immédiat de L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France à

L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59304/220/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

AMIRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59297/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

AMOTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59298/690/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2000

Tenue par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, numéro 9.522 de son répertoire,

enregistrée à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 94, case 12.

. . .
«L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à cinq (5) et de nommer Maître Jean Hoss, avocat,

avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill comme nouvel administrateur avec pour
durée jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.»

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

(59323/226/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 27.277. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 août 2000

Les associés de la société à responsabilité limitée ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., réunis en Assem-

blée Générale Extraordinaire le 18 août 2000, au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions sui-
vantes:

Hesperange, le 16 octobre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

Pour copie conforme
Signature

11856

<i>Première résolution

- Les gérants de la société sont au nombre de deux, à savoir:
* Monsieur Félix Zenner, gérant technique, demeurant à L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
* Monsieur Théo Hertges, gérant administratif, demeurant à L-7226 Bereldange, 35, rue de la Forêt.

<i>Deuxième résolution

- Chaque gérant peut conclure tout acte et signer tout virement engageant la société jusqu’à hauteur de 250.000,-

LUF par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

- Chaque gérant peut effectuer un retrait en espèces dans l’intérêt de la société dans la mesure où la somme mise en

jeu n’excède pas 100.000,- LUF.

<i>Quatrième résolution

- Une autorisation spéciale est donnée par l’Assemblée des associés à Madame Irène Zenner-Hirt, employée comp-

table, pour procéder à la signature de virements engageant la société jusqu’à hauteur de 750.000,- LUF.

<i>Cinquième résolution

- Les opérations financières engageant la société excédant les montants et les conditions susvisés nécessitent la ma-

jorité simple des voix à l’assemblée des associés.

Luxembourg, le 18 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59314/503/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

CAFE DE L’USINE «CHEZ MALOU», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 41, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 61.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2000, vol. 317, fol. 71, case 4/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59337/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

CARDOSO ET FRERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1017 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59342/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Document Outline

Sommaire

Berenice Holding S.A.

Bijouterie Ken, S.à r.l.

F.S.A. Investment S.A.

Sima Holding S.A.

Sima Holding S.A.

FIGECO, Société Financière de Gérance et Placement

Tama, S.à r.l.

Speed World Group S.A.

Speed World Group S.A.

Tag Heuer International S.A.

Taxis AZ, S.à r.l.

Vita Sport Promotion, S.à r.l.

Antalya, S.à r.l.

Autocars Zenners, S.à r.l.

Syslog S.A.

Syslog S.A.

Cheetah Investments S.A.

Tectelos S.A.

Telewatch International S.A.

Telewatch International S.A.

Trobau S.A.

Telnet Luxembourg S.A.

Telnet Luxembourg S.A.

Telnet Luxembourg S.A.

Arte &amp; Livro, S.à r.l.

Arte &amp; Livro, S.à r.l.

Valuedrinks S.A.

Cabourg Investissements S.A.

Finunion Europe S.A.

Tête d’Or Holding S.A.

Tête d’Or Holding S.A.

The Four Plus (Luxembourg) S.A.

T.I. Lotissements S.A.

T.I. Lotissements S.A.

Tracol S.A.

United Consultants in Europe S.A.

Transgold Holding S.A.

Valfin S.A.

Vasar S.A.

Vasar S.A.

Union Financière du Benelux S.A.

Union Financière du Benelux S.A.

Visbach Investissements S.A.

Trans-Immo S.A.

Trans-Immo S.A.

Wohnbau Kaiser S.A.

Afes-Avus Luxembourg, S.à r.l.

UniPoly S.A.

UniPoly S.A.

UniPoly S.A.

Afina S.A.

Vemer Europe S.A.

Vemer Europe S.A.

Wanson International S.A.

Wanmaiden S.A.

Wanmaiden S.A.

Xenor S.A.

XIX Luxembourg S.A.

Welsh S.A.

Welsh S.A.

Avantag International S.A.

Yorta S.A.

Yves Roche International S.A.

Yves Roche International S.A.

Yves Roche International S.A.

Starvisa S.A.

Yzaur Invest S.A.

Yzaur Invest S.A.

Zorbas S.A.

G.A.N. Holding S.A.

Aphrodyta S.à r.l.

H &amp; R, S.à r.l.

Pagaille S.C.

International Logistic Management S.A.

Lisa Holding S.A.

Holzanlagen S.A.

Holzanlagen S.A.

Tellefeld S.C.I.

Spitfire S.A.

Advanced Measure Technologies, S.à r.l.

Agro-Sud Finances S.A.

Alatrava S.A.

Alvida S.A.

A.P. Lux, S.à r.l.

Amiris S.A.

Amotag S.A.

Banco Mercantil de São Paulo International S.A.

Atelier de Précision Félix Zenner, S.à r.l.

Café de l’Usine 'Chez Malou', S.à r.l.

Cardoso et Frère, S.à r.l.