This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
11137
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 233
30 mars 2001
S O M M A I R E
MW & CO. S.A., Société Anonyme.
(anc. MAIZELS, WESTERBERG & COMPANY S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.207.
—
Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Eric Ferm, Investment Banker, demeurant au 15, Parke Road,
London SW13 9NF a démissioné de ses fonctions d’administrateur à dater du 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58529/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
ABN Amro Constellation, Sicav, Luxembourg . . . .
11173
International Utility Structures (Luxembourg),
ABN Amro Funds, Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
11180
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11173
ABN Amro Profil Funds Management S.A., Luxem-
Ligna Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
11138
bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11184
Milan Portfolio One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
11138
ABN Amro Profil Funds Management S.A., Luxem-
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
11147
bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11184
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
11150
ABO International Trading, S.à r.l., Luxembourg .
11180
MW & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11137
Audico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11172
Newfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11155
Audico International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
11171
Ovina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11151
Bellavista International S.A., Luxembourg . . . . . . .
11150
Promotion Michelis S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . .
11163
Bintang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11159
Promotion Michelis S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . .
11165
Bintang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11162
Salros S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
11168
Bitec, I.B.O.S., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .
11145
SITTAG S.A., Société Internationale de Transfert
Bitec, I.B.O.S., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .
11146
de Technologies, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11165
CODALUX, Comptoir d’Agents de Change du
SITTAG S.A., Société Internationale de Transfert
Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11158
de Technologies, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11166
CODALUX, Comptoir d’Agents de Change du
Sofilog International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
11168
Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11159
Sofilog International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
11168
Energy Management Group S.A., Luxembourg . . .
11144
Sofilog International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
11168
Energy Management Group S.A., Luxembourg . . .
11145
Tango S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11166
Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11180
Tango S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11167
Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11184
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
11138
LIGNA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.150.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à 11.30 heures le 23 août 2000i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après.
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale extraordinaire;
2. Acceptation de la démission de Monsieur Michel Bourkel, Madame Anique et Monsieur Serge Kraemer et décharge
pleine et entière à leur accorder pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de la présente;
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes WILBUR ASSOCIATES LTD., et décharge à lui accorder
pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente;
4. Décharge à accorder au domiciliataire CENTRA FIDES S.A. et à ses employés et représentants pour l’exercice de
leur mandat et acceptation de la résiliation d’un commun accord du contrat de domiciliation;
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale extraordinaire;
2. Acceptation de la démission de Monsieur Michel Bourkel, Madame Anique et Monsieur Serge Kraemer et décharge
pleine et entière à leur accorder pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de la présente;
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes WILBUR ASSOCIATES LTD., et décharge à lui accorder
pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente;
4. Décharge pleine et entière est accordée au domiciliataire CENTRA FIDES S.A. et à ses employés et représentants
pour l’exercice de leur mandat et acceptation de la résiliation d’un commun accord du contrat de domiciliation et dé-
cision de donner par la présente assemblée générale extraordinaire instruction au conseil d’administration de la société
LIGNA INDUSTRIES S.A. de ratifier cette décision.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 12.30
heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58418A/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MILAN PORTFOLIO ONE, S.à r.l., Société à respoonsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE NONIMEES 1 LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
All of them are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which they declared to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée», gov-
erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of MILAN PORTFOLIO ONE, S.à r.l.
<i>Pour publication
i>Signature
<i>Un mandatairei>
11139
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and
abroad by partners unanimity.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstanc-
es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 15,000.- (fifteen thousand euros), represented by 600 (six hundred)
shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
11140
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholders meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting the partners are immediately convened by registered letters to a sec-
ond meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of April and closes on 31st of March.
Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown to the Company.
Applicable law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st, 2001.
<i>Payment - Contributionsi>
All these shares have been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal
the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
1.- OFFICERS NOMINEES LIMITED, one hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. - DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, one hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
3. - DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, one hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
4. - DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, one hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
5. - DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, one hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
11141
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG (UK);
Mr Paulo Sangiotta, Property Investment Adviser, residing at Via dei Bossi 4, 20121 Milano, Italy.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present orig-
inal deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, Londont SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
Tous ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procura-
tions sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de MILAN PORTFOLIO ONE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
11142
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts sociales de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie de circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat
du scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
11143
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2001.
<i>Libération - Apporti>
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que les apports susmen-
tionnés sont dès maintenant à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indeterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, demeurant à Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG
(Royaume Uni);
- Monsieur Paulo Sangiotta, Property Investment Adviser, demeurant à Via dei Bossi 4, 20121 Milano, Italie.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J . Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 10, case 2. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58368/211/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
1. - OFFICERS NOMINEES LIMITED, cent vingt parts socials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. - DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, cent vingt parts socials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
3. - DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, cent vingt parts socials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
4. - DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, cent vingt parts socials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
5. - DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, cent vingt parts socials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
J. Elvinger.
11144
ENERGY MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.231.
—
L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réuni l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGY MANAGEMENT
GROUP S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite le 21 juin 2000 au
registre de commerce de et à Luxembourg à la section B sous le numéro 76.231, constituée suivant acte reçu le 26 mai
2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) à EUR 3.600.000,- (trois millions six
cent mille euros) par l’émission de 16.000 (seize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, l’ensemble étant à libérer par un apport en nature d’actions.
2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) à EUR 3.600.000,- (trois millions six
cent mille euros), par l’émission de 16.000 (seize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, ayant constaté, pour autant que de besoin s’agissant d’un apport en nature, la renonciation par l’action-
naire minoritaire à l’exercice de son droit de préemption, décide d’admettre à la souscription des 16.000 (seize mille)
actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société de droit des Bermudes ENERGY MANAGEMENT GROUPE, ayant
son siège social sis Jardine House, 33/35 Reid Street, Hamilton HM 12, Bermudes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Lequel souscripteur, représenté par Monsieur Marc Lamesch, prénommé, en vertu d’une des procuration dont ques-
tion ci-avant, déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites ont été intégralement libérées par l’apport en
nature de 310.000 (trois cent dix mille) actions, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes), émises
par la société de droit italien DEUTRA S.P.A., ayant son siège social à Milano, Piazza Velasca 5, Italie, et son centre opé-
rationnel à Busalla, Genova, Italie, représentant 24,8 % (vingt-quatre virgule huit pour cent) de l’intégralité du capital
social actuel de cette dernière. Lequel s’élève à ITL 12.500.000.000,-, composé de 1.250.000 actions d’une valeur nomi-
nale de ITL 10.000,-.
Cet apport est estimé à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros), soit LUF 64.543.840,- (soixante-quatre mil-
lions cinq cent quarante-trois mille huit cent quarante francs luxembourgeois).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’un extrait récent du re-
gistre de commerce de la société DEUTRA S.P.A. et d’une déclaration attestant la propriété des actions apportées dans
le chef de ENERGY MANAGEMENT GROUPE.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Il résulte de la procuration émise par l’apporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- le transfert des actions est effectivement réalisé aujourd’hui, irrévocablement et sans réserves;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les délais légaux en Italie, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre
effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
11145
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 27 septembre 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant, Monsieur Marc
Lamesch, qui conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 16.000 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 1.600.000,-.»
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et
déjà à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.600.000,- (trois millions six cent mille euros), repré-
senté par 36.000 (trente-six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libé-
rées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lamesch, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 10, case 6. – Reçu 645.438 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58433/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
ENERGY MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.231.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17
octobre 2000.
(58434/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
BITEC, I.B.O.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 29.946.
—
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Johannes Güllekes, commerçant, demeurant à D-41470 Neuss, 7, Antoniusweg.
2.- La société NERI-PARTALUX HOLDING S.A. avec siège social à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B numéro 27.009,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Bernard Neuman, administrateur de sociétés, demeurant
à Strassen.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré qu’ils sont les seuls associés, représentant l’intégralité du ca-
pital social de la société BITEC, I.B.O.S., S.à r.l., avec siège social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen,
constituée sous la dénomination de BUSINESSLAND, B.O.S., Société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 148 du 30 mai 1989,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n
°
135 du 18 mars 1991,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n
°
345 du 21 septembre 1991,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, n
°
33 du 29 janvier 1992,
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
J. Elvinger.
11146
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n
°
578 du 12 août 2000,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B numéro
29.946.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolution - Cession de partsi>
Le prénommé associé, Monsieur Johannes Güllekes, cède par les présentes quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499)
parts à Monsieur Arnd Himmeroeder, commerçant, demeurant à D-53773 Hennef / Sieg, 28, Auf den Hähnen.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Arnd Himmeroeders, préqualifié, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare
accepter la cession de parts ci-avant décrite.
Le cédant et le cessionnaire déclarent que les modalités de la présente cession ont fait l’objet d’une convention sé-
parée entre parties.
Monsieur Johannes Güllekes, préqualifié, déclare en sa qualité de gérant accepter ladite cession au nom de la société
conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêche-
ment qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
En conséquence de la cession de parts qui précède l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) parts sociales de
cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, souscrites et réparties comme suit:
<i>Deuxième résolution - Gérancei>
Les associés décident de nommer aux fonctions de co-gérant Monsieur Arnd Himmeroeder, prénommé.
En conséquence, la société sera représentée par ses deux gérants, à savoir:
- Monsieur Johannes Güllekes, prénommé,
- Monsieur Arnd Himmeroeder, prénommé,
Lesquels gérants auront tous les pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Güllekes, J. Neuman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58399/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
BITEC, I.B.O.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 29.946.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58400/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
1.- La société NERI PARTALUX HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Monsieur Johannes Güllekes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
3.- Monsieur Arnd Himmeroeder, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Eich, le 12 octobre 2000.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
11147
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
In the year two thousand, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Has appeared:
M
e
Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the Board of Directors
of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office in Bertrange,
75, route de Longwy, incorporated on 16th June 1992, by a deed of M
e
Joseph Kerschen, notary residing then in Lux-
embourg-Eich, published in the Recueil du Mémorial C n
°
395 on 11th September 1992, and entered in the Register of
commerce and companies in Luxembourg, Section B, under the number B 40.630, the Articles of Incorporation of which
have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen on 28th July 1992, published in the Recueil du
Mémorial C n
°
395 on 11th September 1992, and on 31st March 1993, published in the Recueil du Mémorial C n
°
319
on 5th July 1993,
and by deeds of the notary Paul Decker on 30th December 1993, published in the Recueil du Mémorial C no. 151
on 20th April 1994,
on 28th February 1994 and 7th March 1994, published in the Recueil du Mémorial C n
°
254 of 28th June 1994,
on 14th April 1994, published in the Recueil du Mémorial C n
°
309 on 22 August 1994,
on 19th April 1995, published in the Recueil du Mémorial C n
°
376 on 8th August 1995,
on 17th April 1996, published in the Recueil du Mémorial C n
°
369 on 1st August 1996,
on 22nd May 1996, published in the Recueil du Mémorial C n
°
419 on 28th August 1996,
on 24th June 1997, published in the Recueil du Mémorial C n
°
568 on 17th October 1997,
on 10th September 1997, published in the Recueil du Mémorial C n
°
687 on 8th December 1997,
on 18th September 1997, published in the Recueil du Mémorial C n
°
717 on December 23, 1997,
on 22nd January 1998, published in the Recueil du Mémorial C n
°
313 on May 6, 1998,
on 29th October 1998, published in the Recueil du Mémorial C n
°
52 on January 29, 1999 and
on October 28, 1999, published in the Recueil du Mémorial C n
°
31 on January 11, 2000,
by virtue of the powers conferred on him by decisions of the Board of Directors of the Company adopted on Sep-
tember 3, 1999 and April 12, 2000.
A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in his aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
1. The authorised share capital of the MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. («the Company») is fixed at
two hundred million United States Dollars (USD 200,000,000.-), represented by one hundred million (100,000,000)
shares of a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) each;
II. The issued share capital of the Company is fixed at one hundred and forty-one million two hundred and ninety
thousand and eighty-four United States Dollars (USD 141,290,084.-), divided into seventy million six hundred and forty
five thousand and forty-two (70.645,042) Shares with a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) each, fully
paid in.
III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may
be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»
IV. A) By the decisions adopted on September 3, 1999, referring to certain stock options granted on May 15, 1995
the Board of Directors has resolved to increase within the limits of the authorised share capital, the issued capital by
an amount of twelve thousand two hundred United States Dollars (12,200.- USD), represented by six thousand one
hundred (6,100) new shares, each new share for a par value of two United States Dollars (USD 2.-) and a total premium
on all the six thousand one hundred (6,100) new shares of one hundred and thirty-five thousand seven hundred and
twenty-five United States Dollars (135,725.- USD) totalling a cash contribution of one hundred and forty-seven thousand
nine hundred and twenty-five United States Dollars (147,925.- USD), to cancel the preferential subscription right of the
Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares to
an officer of the group who has elected to exercise certain stock options granted to him as has been evidenced to the
undersigned notary.
11148
B) By the decisions adopted on April 12, 2000, referring to certain stock options granted on May 15, 1995 the Board
of Directors has resolved to increase within the limits of the authorised share capital, the issued capital by an amount
of fourteen thousand eight hundred United States Dollars (14,800.-USD), represented by seven thousand four hundred
(7,400) new shares, each new share for a par value of two United States Dollars (USD 2.-) and a total premium on all
the seven thousand four hundred (7,400) new shares of one hundred and sixty-four thousand six hundred and fifty Unit-
ed States Dollars (164,650.- USD) totalling a cash contribution of one hundred and seventy-nine thousand four hundred
and fifty United States Dollars (179,450.- USD), to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing
shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares to an officer of the group
who has elected to exercise certain stock options granted to him as has been evidenced to the undersigned notary.
C) By the decisions adopted on April 12, 2000, referring to certain stock options granted on May 29, 1996 the Board
of Directors has resolved to increase within the limits of the authorised share capital, the issued capital by an amount
of thirteen thousand three hundred and thirty two United States Dollars (13,332.- USD) represented by six thousand
six hundred and sixty-six (6,666) new shares, each new share for a par value of two United States Dollars (USD 2.-) and
a total premium on all the six thousand six hundred and sixty-six (6,666) new shares of two hundred and thirty-nine
thousand nine hundred and seventy-six United States Dollars (239,976.- USD) totalling a cash contribution of two hun-
dred and fifty-three thousand three hundred and eight United States Dollars (253,308.- USD), to cancel the preferential
subscription right of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares
as fully paid-up shares to an officer of the group who has elected to exercise certain stock options granted to him as
has been evidenced to the undersigned notary.
V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of (147,925 + 179,450
+ 253,308=) 580,683.- USD as subscription moneys for the duly subscribed new shares.
VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the
Company be amended and shall forthwith read as follows:
«The Company has an issued capital one hundred forty-one million three hundred thirty thousand four hundred six-
teen United States Dollars (USD 141,330,416.-), divided into seventy million five hundred fifty-eight thousand seven hun-
dred nine (70,558,709) shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share, fully paid in.»
<i>Declaration - Valuation - Expensesi>
The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.
The aforedescribed increase of capital is valued at 27,292,101.- LUF (middle rate of exchange on 14 September 2000,
1.- USD=47.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at LUF 400,000.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-named
person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-
idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux milite, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
M
e
Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Ad-
ministration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à Bertrange,
75, route de Longwy, constituée le 16 juin 1992 par acte de M
e
Joseph Kerschen, notaire, alors de résidence à Luxem-
bourg-Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
395 du 11 septembre 1992, enregistré au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 40.630 et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire
prénommé Joseph Kerschen le 28 juillet 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
395 du 11 septembre 1992,
et le 31 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
319 du 5 juillet 1993,
et par actes du notaire Paul Decker, le 30 décembre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
151 du 20 avril
1994,
le 28 février 1994 et le 7 mars 1994, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
254 du 28 juin 1994,
le 14 avril 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
309 du 22 août 1994,
le 19 avril 1995, publié au Recueil du Mémorial C n
°
376 le 8 août 1995,
le 17 avril 1996, publié au Recueil du Mémorial C n
°
369, le 1
er
août 1996,
le 22 mai 1996, publié au Recueil du Mémorial C n
°
419, le 28 août 1996,
le 24 juin 1997 publié au Recueil du Mémorial C n
°
568 du 17 octobre 1997,
le 10 septembre 1997, publié au Recueil du Mémorial C n
°
687 le 8 décembre 1997,
le 18 septembre 1997, publié au Recueil du Mémorial C n
°
717 le 23 décembre 1997,
le 22 janvier 1998, publié au Recueil du Mémorial C n
°
313 le 6 mai 1998,
le 29 octobre 1998, publié au Recueil du Mémorial C n
°
52 le 29 janvier 1999 et
le 28 octobre 1999, publié au Recueil du Mémorial C n° 31 du 11 janvier 2000,
11149
en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 3 septem-
bre 1999 et le 12 avril 2000.
Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du
présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à deux cent mil-
lions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (200.000.000,- USD), divisé en cent millions (100.000.000) d’actions d’une
valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) par action.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante et un millions deux cent quatre-vingt-six mille quatre-
vingt-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (141.290.084,- USD), divisé en soixante-dix millions six cent quarante-
cinq mille quarante-deux (70.645.042) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,-
USD) par action, toutes entièrement libérées.
III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»
IV. A) Par résolutions adoptées le 3 septembre 1999 se rapportant aux options d’achat d’actions accordées le 15 mai
1995, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la société dans les limites du capital social autorisé
d’un montant de douze mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (12.200,- USD), représenté par six mille cent
(6.100) actions nouvelles, chaque action pour une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD)
et une prime d’émission totale pour les six mille cent (6.100) actions nouvelles de cent trente-cinq mille sept cent vingt-
cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (135.725,- USD), totalisant un apport en espèces de cent quarante-sept mille
neuf cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (147.925,- USD), d’annuler le droit de souscription préférentielle
des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions
nouvelles à un directeur de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
B) Par résolutions adoptées le 12 avril 2000 se rapportant aux options d’achat d’actions accordées le 15 mai 1995, le
Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la société dans les limites du capital social autorisé d’un mon-
tant de quatorze mille huit cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (14.800,- USD) représenté par sept mille quatre
cents (7.400) actions nouvelles, chaque action pour une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,-
USD) et une prime d’émission totale pour les sept mille quatre cents (7.400) actions nouvelles de cent soixante-quatre
mille six cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (164.650,- USD), totalisant un apport en espèces de cent
soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (179.450,- USD), d’annuler le droit de
souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles
et d’attribuer les actions nouvelles à un directeur de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
C) Par résolutions adoptées le 12 avril 2000 se rapportant aux options d’achat d’actions accordées le 29 mai 1996,
le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la société dans les limites du capital social autorisé d’un
montant de treize mille trois cent trente-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (13.332,- USD) représenté par six mille
six cent soixante-six (6.666) actions nouvelles, chaque action pour une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (2,- USD) et une prime d’émission totale pour les six mille six cent soixante-six (6.666) actions nouvelles
de deux cent trente-neuf mille neuf cent soixante-seize dollars des Etats-Unis d’Amérique (239.976,- USD), totalisant
un apport en espèces de deux cent cinquante-trois mille trois cent huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (253.308,-
USD), d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la sous-
cription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles à un directeur de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
V. La preuve que la Société a reçu (147.925 + 179.450 + 253.308) 580.683,- USD en souscription des actions nou-
velles et des souscriptions aux actions nouvellement émises a été apportée au notaire soussigné.
VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société sera modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de cent quarante et un millions trois cent trente mille quatre cent seize dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 141.330.416,-), représenté par soixante-dix millions cinq cent cinquante-huit mille sept
cent neuf (70.558.709) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action,
toutes entièrement libérées.»
<i> Déclaration - Evaluation - Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
11150
L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à 27.292.101,- LUF (cours moyen au 14 septembre 2000, 1,-
USD=47,- LUF).
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à 400.000,- LUF.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la ver-
sion anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
En foi de quoi Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 81, case 5. – Reçu 269.467 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58518/206/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58519/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.981.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 septembre 2000 que:
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Madame Moreschi Luisella, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon;
- Madame Jupille Patricia, demeurant à L-Luxembourg, 35, avenue Guillaume;
- Madame Vigneron Frédérique, demeurant à L-Howald, 304, route de Thionville;
en remplacement des administrateurs révoqués Monsieur Edouard Chardome, Monsieur Neil Medlyn et Monsieur
Joë Lemmer.
L’assemblée accorde aux administrateurs révoqués décharge pleine et entière pour l’ensemble des activités exercées
par ces derniers dans le cadre de leurs mandats.
Les nouveaux membres du Conseil d’Administration termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée décide d’élire comme nouveau Commissaire aux Comptes QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr
Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, en remplacement du Commissaire aux Comp-
tes révoqué FIDUCIAIRE RESOURCES S.A.
L’assemblée accorde au Commissaire aux Comptes révoqué décharge pleine et entière pour l’ensemble des activités
exercées par ce dernier dans le cadre de son mandat.
Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
L’assemblée décide de révoquer l’agent domiciliataire actuellement en fonctions, Etude de Monsieur Joë Lemmer, ju-
riste, demeurant à L-1661, 31, Grand-rue.
L’assemblée lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de l’ensemble de ses fonctions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58395/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Luxembourg-Eich, le 12 octobre 2000.
P. Decker.
P. Decker.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
11151
OVINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center 2, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal
Foch,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 octobre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant sont siège social à Tortola,
Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Maggy Kohl, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OVINA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou
à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que lea gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-), divisé en deux mille sept cents
(2.700) actions de cent euros (EUR 100.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommées pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président ; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.
11152
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril de chaque année à
11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.
Art. 12. La loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que ses modifications
ultérieures, trouveront application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versemnts en espèces, de sorte que la
somme de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à dix millions huit cent quatre-vingt-onze mille sept
cent soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 10.891.773,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., prénommée, deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.699
2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700
11153
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the second of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., a company incorporated under the Law of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office in L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, Airport Center 2, Grand Duchy of
Luxembourg,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on October 2, 2000.
Said proxy, having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., a company incorporated under the Law of the British Virgin Islands, with registered
office in Tortola, Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, British Virgin Islands,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain at-
tached to the present deed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organised
between themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme holding) under the name of OVINA HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure to carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred seventy thousand euros (EUR 270,000.-), divided into two thou-
sand seven hundred (2,700) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
11154
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacany on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the va-
cancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, phone, telex or telefax, being permitted In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, phone, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorisa-
tion by the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the first Thursday of the month of April at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by Law or the Articles of Incorportion may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of July 31, 1929, on Holding Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of In-
corporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., previously named, two thousand six hundred and ninety-
nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,699
2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: two thousand seven hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,700
11155
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred seventy thousand
euros (EUR 270,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of he Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two hundred thousand Lux-
embourg Francs (LUF 200,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at ten million eight hundred ninety-one thousand
seven hundred and seventy-three Luxembourg Francs (10,891,773.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg,
33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
shareholders in the year two thousand three.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil statuts
and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 24, case 1. – Reçu 108.918 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58372/227/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
NEWFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par Messieurs Guy Baumann, attaché de Direction, demeurant à Belvaux et Guy
Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Howald, habilités à engager la Société par leurs signatures conjointes.
2. LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des présentes par
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert (B)
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrument, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NEWFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
E. Schlesser.
11156
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’ef-
fet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute manière des
valeurs immobilères et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut églament procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions de cent euros (EUR
100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) par
la création et l’émission de quarante-neuf mille (49.000) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administarteurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prmière réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a la pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administrateur sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommées pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commen ce le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
11157
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi de juin à 14 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 100.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
c) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Baumann, G. Kettmann, C. Day-Royemans et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(58370/200/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions 998
2. LIREPA S.A., prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
F. Baden.
11158
CODALUX, COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.802.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE
DU BENELUX S.A., en abrégé CODALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.802, constituée suivant acte notarié en date du 13 septembre 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 298 du 28 octobre 1983. Les statuts ont été modifiés suivant assemblée
générale annuelle en date du 20 avril 2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée,
demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire, Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs, Mesdames Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg,
et Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 18 pour fixer l’assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de janvier à 19.30
heures au lieu du dernier lundi du mois d’avril à 9.00 heures.
2. Modification de l’article 22 pour que l’exercice social débute le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre et ce,
pour la première fois en l’an 2000.
3. Ajouter à l’article 23, un paragraphe autorisant le Conseil d’Administration à verser un acompte sur dividendes
conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Ratification de la nomination des Administrateurs cooptés lors du Conseil d’Administration du 27 juillet 2000. Il
s’agit de Messieurs Fernand de Jamblinne de Mieux, Philippe Schobbens, Christian de Ville de Goyet, Daniel Campagne,
Vincent Scarfo et Jean-François Leidner.
5. Décharge aux Administrateurs démissionnaires.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoquées et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et en conséquence le pre-
mier alinéa de l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneu«r suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le troisième jeudi du mois de janvier à dix-neuf heures trente.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier octobre et se
terminera le trente septembre de l’année suivante.
Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2000 se terminera le 30 septembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’article 22 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22.L’année sociale commence le premier octobre et se terminera le trente septembre de l’année suivante.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 23 des statuts un paragraphe autorisant le Conseil d’Administration à verser
un acompte sur dividendes conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. Ce paragraphe aura
la teneur suivante:
11159
«Art. 23. Quatrième alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée ratifie la nomination des administrateurs cooptés lors du Conseil d’Administration du 27 juillet 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Jean-Louis du Roy de Blicquy, Hubert d’Asembourg, Marc van
Goethem, Francis Bonnewijn, Antoine de Sejournet, Johnny Van de Casteele, Pierre Hubar et Kees Groen en tant qu’ad-
ministrateurs et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.
Le conseil d’Administration se compose donc désormais des membres suivants:
- Monsieur Pierre Renwart, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, B.P. 13, 39, avenue Winston
Churchill.
- Monsieur Fernand de Jamblinne de Meux, directeur de banque, demeurant à L-2680 Luxembourg, 45, rue de Vian-
den.
- Monsieur Philippe Schobbens, employé privé, demeurant à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
- Monsieur Christian de Ville de Goyet, employé privé, demeurant à L-8131 Bridel, 26, rue des Genets.
- Monsieur Daniel Campagne, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 6, rue Xavier de Feller.
- Monsieur Vincent Scarfo, employé privé, demeurant à F-54400 Cosnes Les Romains, 68B, rue du Dauphiné.
- Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à L-1820 Luxembourg, 6, rue Antoine Jans.
- Monsieur Patrick Bonnewijn, administrateur de sociétés, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 59, Ijzerstraat.
- Monsieur Frédéric de Wasseige, employé privé, demeurant à B-5330 Assesse, 17, rue du Hameau.
- Monsieur Frédéric Boonen, employé privé, demeurant à B-1340 Ottignies-LLN, 29, avenue Winston Churchill.
Le mandat de tous les administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. De Waele, T. Dahm, C. Waucquez, N. Weyrich et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(58415/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
CODALUX, COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.802.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58416/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
BINTANG S.A., Société Anonyme,
(anc. BINTANG HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.617.
—
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Jose-
ph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de BINTANG HOLDING S.A., R. C. numéro B 43.617, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître André Schwachtgen en date du 7 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 316 du 2 juillet 1993.
La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-
quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
11160
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Modification de la dénomination de la société et modification afférente de l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts.
3. Modification de l’objet social et modifications afférentes des articles 2 et 13 des statuts.
4. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF.
5. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et
un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.
6. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
7. Fixation d’un nouveau capital autorisé et précisions apportées quant aux conditions d’augmentation du capital par
le conseil d’administration.
8. Faculté pour le conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires et modalités afférentes.
9. Modification des modalités d’émission des procurations entre administrateurs.
10. Modification des modalités d’émission du vote des administrateurs.
11. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
12. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts.
13. Précisions apportées quant à la date de l’assemblée générale annuelle.
14. Mandat des administrateurs en place et nomination de deux administrateurs supplémentaires.
15. Mandat du commissaire aux comptes.
16. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est renoncé à la version anglaise des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
La dénomination de la société est changée en BINTANG S.A.
En conséquence, I’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BINTANG S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’objet social de la société est changé en celui d’une société de participations financières.
En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31)
pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent soixante-trois euros et tren-
te et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur par-
ticipation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Sixième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
11161
<i>Septième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) et les conditions d’augmentation du capital par
le conseil d’administration sont précisées de telle sorte que l’article 3, alinéas 2 à 4 (I’alinéa 5 actuel étant supprimé)
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéas 2 à 4. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros
(EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 21 septembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»
<i>Neuvième résolutioni>
Pouvoir est donné au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
<i>Dixième résolutioni>
Il est décidé que le mandat entre administrateurs au conseil d’administration ne peut plus être donné par télex, mais
par e-mail.
<i>Onzième résolutioni>
Il est décidé de modifier les modalités d’émission du vote des administrateurs, d’une part en leur supprimant la faculté
d’exprimer leurs suffrages par télex, d’autre part en leur permettant le recours à la téléconférence et à l’e-mail. Dans
ce cas, un procès-verbal sera dressé et signé par les administrateurs ayant participé aux délibérations.
<i>Douzième résolutioni>
Il est décidé de supprimer dans les statuts toute référence à une délégation de pouvoir pour ce qui concerne la ges-
tion journalière des affaires de la société et la représentation de la société y afférente.
En conséquence, les alinéas 5 et 6 de l’article 6 des statuts sont supprimés.
<i>Treizième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions précédentes, I’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
11162
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
<i>Quatorzième résolutioni>
La date de la réunion annuelle de l’assemblée générale est fixée au 9 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
En outre, il est décidé que quand ce jour ne sera pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
En conséquence, I’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Quinzième résolutioni>
Les administrateurs en place sont confirmés pour un nouveau mandat:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Paolo Del Bue, administrateur de sociétés, domicilié à Muzano, Suisse, Via Chiusaretta, 4,
et deux administrateurs supplémentaires sont nommés:
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-
bourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
<i>Seizième résolutioni>
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg est confirmé pour un nouveau mandat de commissaire aux comptes, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-
res trente.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent
vingt et un (10.621,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58397/230/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
BINTANG S.A., Société Anonyme,
(anc. BINTANG HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.617.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1131 du 21 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58398/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
11163
PROMOTION MICHELIS S.A., Société Anonyme,
(anc. RAYMOND MICHELIS & CIE, S.à r.l.).
Siège social: Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 6.766.
—
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Raymond Michelis, industriel, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel,
Monsieur Patric Michelis, administrateur de société, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 37, rue Haard,
ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de deux procura-
tions datées du 27 septembre 2000.
Lesquelles procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée RAY-
MOND MICHELIS & CIE, S.à r.l., ayant son siège social à Soleuvre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 6.766, constituée sous la dénomination de MICHELIS FRÈRES ET COMPAGNIE, Entre-
prise de Construction suivant acte sous seing privé du 30 juillet 1964, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
84 du 10 septembre 1964 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 7 septembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 539 du 22 décembre 1994, ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes avec effet au 31 juillet 2000:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée RAYMOND MICHELIS & CIE, S.à r.l., en so-
ciété anonyme.
Il résulte d’un rapport établi par KPMG Expert Comptables, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 2 oc-
tobre 2000, que la valeur nette de la Société est au moins égale à son capital de 2.500.000,- LUF.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes :
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les deux mille cinq cent (2.500) parts sociales existantes sont échangées contre deux mille cinq cents (2.500) actions
de mille francs (1,000.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale en PROMOTION MICHELIS S.A.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les statuts de la société auront la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROMOTION MICHELIS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune
par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société.
La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a été constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la fabrication d’articles en béton, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles d’en favoriser l’exploitation.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté
par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
11164
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée, qui fixe leur nombre et
leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social à l’endroit indiqué dans les convocations, le 2ème
mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Raymond Michelis et Patric Michelis de leur fonction de gérants de
la société et leur donne décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Raymond Michelis, industriel, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel,
- Monsieur Patric Michelis, administrateur de société, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 37, rue Haard,
- Madame Irmgard Michelis-Theobalt, sans état particulier, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
11165
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, ave-
nue de la Faïencerie.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille six.
4) L’Assemblée donne l’autorisation au Conseil d’Administration de nommer un ou plusieurs administrateurs comme
administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule
signature, quant à cette gestion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(58553/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
PROMOTION MICHELIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 6.766.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58554/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SITTAG S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIES,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 75.055.
—
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten August.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, die ausserordentliche Gene-
ralversammlung der Aktiengesellschaft SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIES S.A. ab-
gekürzt SITTAG S.A. mit Sitz in L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies, zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet am 8. März 2000 durch Urkunde des amtierenden Notars. Sie ist eingeschrieben
im Firmenregister Luxemburg unter Nummer B 75.055.
Sind erschienen:
1) Herr Franz Peter Glinski, Kaufmann, wohnhaft in D-77971 Kippenheim, Schmieheimer Strasse 68,
2) Herr Ernst Hans Lattner, Industriekaufmann, wohnhaft in F-68740 Rumersheim le Haut, 2, rue du Rhin.
Somit sind alle einhundert Gesellschaftsanteile vertreten und diese Versammlung ist rechtsgültig zusammengesetzt
und beschlussfähig.
Einstimmig wird folgender Beschluss gefasst:
<i>Verlegung des Gesellschaftssitzesi>
Der Sitz der Gesellschaft SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIES S.A. abgekürzt SIT-
TAG wird nach L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal, verlegt.
<i>Satzungsänderungi>
Gemäß dem obigen Beschluss wird Artikel 1, 3. Absatz der Satzung abgeändert wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.»
<i>Kommissari>
Die CITICONSEIL, S.à r.l. wird ersetzt als Kommissar durch Herrn Bernard Johannes Lattner, Photodesigner, wohn-
haft in D-Heilbronn.
- Die Kosten dieser Generalversammlung werden geschätzt auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Glinski, E. Lattner, C. Mines.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
(58566/225/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
Redingen, den 27. September 2000.
C. Mines.
11166
SITTAG S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIES,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.055.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 24 août 2000, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58567/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
TANGO S.A., Société Anonyme,
(anc. MILLICOM LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.560.
—
In the year two thousand, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary public, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MILLICOM LUXEMBOURG S.A., having its regis-
tered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the registre de commerce et des sociétés de Lux-
embourg under Section B and number 59.560, incorporated by deed of Maître Paul Decker, notary public with residence
in Luxembourg-Eich on June 13, 1997, published in the Recueil du Mémorial C, Number 373 of July 11, 1997,
modified by a deed of the prenamed notary on June 24, 1997, published in the Recueil du Mémorial C, Number 567
of October 16, 1997.
The meeting is declared open at 9.15 a.m. and is presided by Me Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Mr Regis Galiotto, private employee, residing in Lorry-les-Metz, as secretary of the meeting.
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. to change the name of the company from MILLICOM LUXEMBOURG S.A. to TANGO S.A.
2. Miscellaneous
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance list that out of the 1,250 shares representing the entire issued share capital of
the Company 1,250 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Com-
pany being present or represented at the present meeting.
The meeting then after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted
the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company from MILLICOM LUXEMBOURG S.A. to TANGO
S.A.
Art. 1 paragraph 2 shall forthwith be worded as follows: «The Company will exist under the name of TANGO
S.A.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which are to be paid by the company as a result of this
deed are estimated at 30,000.- LUF.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 9.20 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known
to the notary by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze septembre à Luxembourg.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Redange, le 27 septembre 2000.
C. Mines.
11167
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MILLICOM LUXEMBOURG S.A. ayant son siège
social à L-8080 Bertrange, 75 route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, numéro 59.560, constituée le 13 juin 1997 par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, publié au Recueil du Mémorial C n
°
373 du 11 juillet 1997,
modifiée par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 24 juin 1997, publié au Recueil
du Mémorial C n
°
567 du 16 octobre 1997.
L’assemblée est déclarée ouverte à 9.15 heures et est présidée par M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg-Eich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-
Metz.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modifier la dénomination de la société de MILLICOM LUXEMBOURG S.A. en TANGO S.A.
2.- Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’entièreté du capital social émis, 1.250
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime
les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de MILLICOM LUXEMBOURG S.A. en TAN-
GO S.A.
Art. 1
er
alinéa 2 aura dorénavant la teneur suivante: «La société adopte la dénomination TANGO S.A.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-
lués à 30.000,- LUF.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 9.20 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Loesch, R. Galiotto, L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58595/206/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
TANGO S.A., Société Anonyme,
(anc. MILLICOM LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.560.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58596/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Luxembourg-Eich, le 12 octobre 2000.
P.Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
11168
SOFILOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Annulle et remplace le bilan déposé le 12 juin 1998 vol. 508, fol. 44, case 10 et déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998,
(58575/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SOFILOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58574/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SOFILOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58573/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SALROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Salvatore Pietro Cassata, entrepreneur, demeurant à Viale Zara 3, Milan, Italie,
ici représenté par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 14 septembre 2000,
2) Madame Rosa Maria Cassata, chef d’entreprise, demeurant à Via Madonnetta 62, Santa Margherita Ligure (GE),
Italie,
3) Monsieur Luca Marlo Emilio Manzoni, entrepreneur, demeurant à Viale Zaira 3, Milan, Italie,
les deux derniers étant ici représentés par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant profession-
nellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Santa Margherita Ligure respectivement à Milan, le 14 sep-
tembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
11169
Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALROS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la So-
ciété est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières.»
De plus la Société peut acquérir et détenir des marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échan-
ge ou autrement, ainsi que procéder à leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cent vingt-quatre mille (124.000,-) euros (EUR), divisé en quatre cents
(400) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 octobre 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le cadre du capital autorisé,
l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification
sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. .4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
11170
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes
propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être
effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en
Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
1) Monsieur Salvatore Pietro Cassata, préqualifié, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Madame Rosa Maria Cassata, préqualifiée, trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
3) Monsieur Luca Marlo Emilio Manzoni, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
11171
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luca Mario Emilio Manzoni, entrepreneur, demeurant à Viale Zara 3, Milan, Italie,
b) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social au Flat 4, Telegraph House, 1-2 Rutland Gardens,
Londres 5W7 1BX, Royaume-Uni.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notai-
re, la présente minute.
Signé: M-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 126S, fol. 29, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58375/230/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 4 octobre 2000.
Sont réunis en conseil d’administration au siège social de la société AUDICO INTERNATIONAL S.A., 72, route d’Ar-
lon, L-1150 Luxembourg
(1) Madame Maria Keersmaekers, employée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, administrateur
(2) la société de droit anglais MAYA INVEST Ltd, avec siège social au 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, administrateur
(3) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, administrateur et
administrateur-délégué.
Tous les administrateurs étant représentés, le conseil est déclaré constitué régulièrement et est déclaré ouvert à
15.00 heures.
A l’unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Monsieur Voet et comme secrétaire Ma-
dame Keersmaekers, qui acceptent tous les deux leur mandat.
Le Président donne lecture de l’ordre du jour:
(1) déplacement du siège social
(2) divers
Les administrateurs présents déclarent avoir dûment pris connaissance de l’ordre du jour.
(1) Déplacement du siège social
Vu le développement de la société, il est proposé de déplacer le siège social à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle
(Résidence Beethoven)
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
11172
Vote: Le conseil vote à l’unanimité: le siège social est déplacé à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle (Résidence
Beethoven).
(2) Divers
Le Président demande, sans réaction quelconque des administrateurs présents, s’il y a encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-
sions de ce conseil soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare le conseil clôturé à 15.15 heures.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 4 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu un.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58389/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
—
<i>Assemblée généralei>
Aujourd’hui, le 4 octobre 2000
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société AUDICO INTERNATIONAL S.A., 72, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg
et en présence de
(3) Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, administrateur
(4) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, administrateur
Tous les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à
14.00 heures.
A l’unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Monsieur Voet et comme secrétaire Ma-
dame Keersmaekers, qui acceptent tout les deux leur mandat.
Le Président donne lecture de l’ordre du jour:
(1) démission et décharge administrateur
(2) nomination administrateur
(3) divers
Les actionnaires présents déclarent avoir dûment pris connaissance de l’ordre du jour.
(1) Démission et décharge administrateur
Monsieur Hermans, ici présent, déclare vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, en même
temps, décharge à Monsieur Hermans.
Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: la démission de Monsieur Hermans est acceptée et il lui est donné décharge
pour l’exécution de son mandat.
(2) Nomination administrateur
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que la
société MAYA INVEST, ici présente, soit nommée comme administrateur pour une période de 6 années. La société
MAYA INVEST confirme que si l’assemblée la considère digne de ce mandat, elle acceptera cet honneur.
Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: est nommée comme administrateur pour une période de six ans, la société
MAYA INVEST, ici présente, qui accepte son mandat.
(3) Divers
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y a encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-
sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu un.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58390/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
<i>Pour MAYA INVESTi> / M. Keersmaekers / L. Voet
<i>Administrateuri> / Administrateur / Administrateur - <i>Administrateur-délégué
i>L. Voet
(1) Madame Maria Keersmaekers, employée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers
teneur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
(2) la société de droit anglais MAYA INVEST Ltd, avec siège social au 4, Broad Street, JE48TS, Saint-
Hélier (Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet teneur de . . . . . . . . . . . . . . . .
990 actions
1.000 actions
<i>Pour MAYA INVEST / M. Keersmaekers / G. Hermans / L. Voet
i>L. Voet
11173
ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.427.
—
Further to the circular resolution of the Board of Directors of the Company dated September 4, 2000, it has been
decided to transfer the registered office of the Company previously established at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg-Kirchberg to 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg as from September 4, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58632/044/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.023.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of September.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company INTERNATIONAL UTILITY STRUC-
TURES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Lux-
embourg B number 48.023, incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the
16th of June 1994, published in the Mémorial C number 416 of the 24th of October 1994, and whose articles of incor-
poration have been modified by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on the 13th of March
1998, published in the Mémorial C number 438 of the 17th of June 1998, and by deeds of the undersigned notary on
the 24th of August 1998, published in the Mémorial C number 825 of the 12th of November 1998 and on the 10th of
November 1999, published in the Mémorial C number 81 of the 25th of January 2000.
The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing in Echternacherbrück (Ger-
many).
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Replacement of «S.A.» by «S.à r.l.» in the company’s name.
2.- Remodelling of article 2 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
«The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of sup-
port, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-
change, sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, wether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»
3.- Authorization of the Company to repurchase its own shares and to pay interim dividends.
4.- Transformation of the Company into a private limited company (société à responsabilité limitée).
5.- Exchange of the 310 existing shares with a par value of CAD 1,200 each for 310 sharequotas with a par value of
CAD 1,200 each.
6.- Remodelling of the Company’s articles of association.
7.- Termination of the directors’ and statutory auditors’ mandates and discharge to the directors and to the statutory
auditor for the performance of these mandates.
8.- Appointment of Mr Robert Jack, company director, residing in Calgary, Canada, and Mr Terrence A. Lyons, com-
pany director, residing in Vancouver, Canada, as A managers for an unlimited duration.
9.- Appointment of Mr Christian Bühlmann, employee, residing in Junglinster, and Mr Dennis Bosje, employee, resid-
ing professionally in Luxembourg, as B managers for an unlimited duration.
10.- Decision that the Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of an A manager and a B
manager.
<i>The Board of Directors.i>
11174
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to remodel article 2 of the articles of association as follows:
«Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-
change, sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to authorize the company to repurchase its own shares and to pay interim dividends.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), to exchange the 310 existing shares with a par value of 1,200 CAD for 310
sharequotas with a par value of 1,200 CAD and to proceed to a complete reorganization of the articles of association
as follows:
Articles of association
Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is
hereby established a private limited company (société á responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, wether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at 372,000.- CAD (three hundred and seventy-two thousand Canadian dollars),
represented by 310 (three hundred and ten) sharequotas of 1,200.- CAD (one thousand two hundred Canadian dollars)
each, which are held as follows:
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The Company is entitled to repurchase its own sharequotas.
1.- Mr Robert G.J. Jack, company director, residing in Alberta, Canada, one sharequota . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., with its registered office in Alberta, Canada, three hun-
dred and nine sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total: three hundred and ten sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
11175
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two-third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.
In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts are drafted on a quarter or semi-annual basis.
2. These accounts must show a profit including profits earned forward.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers if there is enough cash.
Otherwise, the decision has to be taken by the general meeting of the shareholders.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of October to the thirtieth of September.
Art. 16. Each year, as of the thirtieth day of September, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
11176
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to terminate the directors’ and statutory auditors’ mandates and to discharge them for the per-
formance of these mandates.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Robert Jack, company director, residing in Calgary, Canada, and Mr Terrence A.
Lyons, company director, residing in Vancouver, Canada, as A managers of the company for an unlimited duration.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Christian Bühlmann, employee, residing in Junglinster, and Mr Dennis Bosje, em-
ployee, residing professionally in Luxembourg, as B managers of the company for an unlimited duration.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides that the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of an A manager and
a B manager.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at fifty thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée INTERNATIO-
NAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prin-
ce Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 48.023, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 416 du 24 octobre 1994,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 438 du 17 juin 1998, et suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C numéro 825 du 12 novembre 1998 et en date du 10 novembre
1999, publié au Mémorial C numéro 81 du 25 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Remplacement de «S.A.» par «S.à r.l.» dans la dénomination sociale.
2.- Modification de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.
11177
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
3.- Autorisation à la société de racheter ses propres actions et de payer des dividendes intérimaires.
4.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
5.- Echange des 310 actions existantes avec une valeur nominale de CAD 1.200 chacune contre 310 parts sociales
avec une valeur nominale de CAD 1.200 chacune.
6.- Refonte des statuts de la société.
7.- Résiliation des mandats des administrateurs et du commissaire et décharge à donner aux administrateurs et au
commissaire pour l’exécution de leur mandat.
8.- Nomination de M. Robert Jack, directeur de société, demeurant à Calgary, Canada, et de M. Terrence A. Lyons,
directeur de société, demeurant à Vancouver, Canada, comme gérants A pour une période illimitée.
9.- Nomination de M. Christian Bühlmann, employé, demeurant à Junglinster, et de M. Dennis Bosje, employé, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, comme gérants B pour une période illimitée.
10.- Décision que la société sera engagée dans toutes les circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et
d’un gérant B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser la société à racheter ses propres actions et de payer des dividendes intérimaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité
limitée», d’échanger les 310 actions existantes avec une valeur nominale de 1.200 CAD contre 310 parts sociales avec
une valeur nominale de 1.200 CAD et de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
11178
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à 372.000,- CAD (trois cent soixante-douze mille dollars canadiens), représenté par
310 (trois cent dix) parts sociales de 1.200,- CAD (mille deux cents dollars canadien.) chacune, qui ont été souscrites
comme suit:
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. La Société est autorisée à racheter ses propres parts.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leur signa-
ture individuelle, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis sur une base soit trimestrielle, soit semestrielle.
2. Ces comptes doivent montrer un profit, y compris le report à nouveau.
3. La décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le conseil de gérance s’il y a des liquidités suffi-
santes. Autrement, la décision doit être prise par l’assemblée générale des associés.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
1.- Monsieur Robert G.J. Jack, gérant de société, demeurant à Alberta, Canada, une part sociale . . . . . . . . . . . .
1
2.- INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., ayant son siège social à Alberta, Canada, trois cent neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total: trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
11179
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier octobre au trente septembre.
Art. 16. Chaque année, au 30 septembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve atteindra un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décider de résilier le mandat des administrateurs et du commissaire de la société et leur donner décharge
pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Robert Jack, directeur de société, demeurant à Calgary, Canada, et Mon-
sieur Terrence A. Lyons, directeur de société, demeurant à Vancouver, Canada, comme gérants A de la société pour
une période illimitée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Christian Bühlmann, employé, demeurant à Junglinster, et Monsieur Dennis
Bosje, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme gérants B de la société pour une période illimi-
tée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide que la société sera sera engagée dans toutes les circonstances par la signature conjointe d’un gé-
rant A et d’un gérant B.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2000, vol. 511, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58403A/231/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Junglinster, le 16 octobre 2000.
J. Seckler.
11180
ABN AMRO FUNDS
Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
Further to the circular resolution of the Board of Directors of the Company dated September 4, 2000, it has been
decided to transfer the registered office of the Company previously established at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg-Kirchberg to 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg as from September 4, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58633/044/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
ABO INTERNATIONAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 309, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 52.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58378/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 61.004.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEREUREKA S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 janvier
1998, numéro 7.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
<i>The Board of Directors.i>
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
11181
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
2.- Suppression de la valeur nominale d’une action.
3.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro.
4.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 (treize virgule trente et un euros) pour le porter de
son montant, après conversion, de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros)
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par versement en espèces.
5.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
6.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 1.000.000,-.
7.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non
8.- Autorisation au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
9.- Modification des pouvoirs de signature et des conditions de vote du conseil d’administration.
10.- Démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
11.- Refonte complète des statuts
12.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
- Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobiliè-
res au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en par-
tie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de
façon à ce que le capital social de LUF 1.250.000,-.- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) soit
établi à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 13,31 (treize virgule trente et
un euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
L’augmentation de capital est réalisée par apport en espèces et la somme de EUR 13,31 se trouve à la disposition de
la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) soit représenté par 3.100 actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.
L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions
nouvelles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de EUR 1.000.000,-.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
11182
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature et les conditions de vote du conseil d’administration, le tout
étant libellé à la onzième résolution.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire au compte actuel, ACCOFIN, et lui donne décharge pour l’exercice
de son mandat.
L’assemblée nomme LUX MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thion-
ville, comme nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts comme suit:
«Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: INTEREUREKA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions au porteur d’une valeur nominale de dix euros chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à un million d’euros (1.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
11183
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
- La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (537,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum, E. Schroeder.
11184
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2000, vol. 415, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58234/228/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 61.004.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 29 septembre 2000i>
- La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant la moitié du capital
social pour les comptes annuels au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58235/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.087.
—
Further to the circular resolution of the Board of Directors of the Company dated September 4, 2000, it has been
decided to transfer the registered office of the Company previously established at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg-Kirchberg to 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg as from September 4, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58639/044/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.087.
—
Further to the circular resolution of the Board of Directors of the Company dated August 18, 2000, Mr Richard God-
dard has been appointed as from such date as new Director of the Company in replacement of Mr Bart Renner who
gave its resignation as Director.
In accordance with the articles of incorporation of the Company Mr Richard Goddard is validly appointed as Director
of the Company as from such date, while its nomination will have to be ratified by the shareholders of the Company at
the next annual general meeting of shareholders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58640/044/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Mersch, le 13 octobre 2000.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
<i>Pour INTEREUREKA S.A.
i>Signatures
<i>The Board of Directors.i>
<i>The Board of Directors.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
MW & Co. S.A.
Ligna Industries S.A.
Milan Portfolio One, S.à r.l.
Energy Management Group S.A.
Energy Management Group S.A.
Bitec, I.B.O.S., S.à r.l.
Bitec, I.B.O.S., S.à r.l.
Millicom International Cellular S.A.
Millicom International Cellular S.A.
Bellavista International S.A.
Ovina Holding S.A.
Newfin S.A.
CODALUX, Comptoir d’Agents de Change du Benelux S.A.
CODALUX, Comptoir d’Agents de Change du Benelux S.A.
Bintang S.A.
Bintang S.A.
Promotion Michelis S.A.
Promotion Michelis S.A.
SITTAG S.A., Société Internationale de Transfert de Technologies
SITTAG S.A., Société Internationale de Transfert de Technologies
Tango S.A.
Tango S.A.
Sofilog International S.A.
Sofilog International S.A.
Sofilog International S.A.
Salros S.A.
Audico International S.A.
Audico International S.A.
ABN Amro Constellation, Sicav
International Utility Structures (Luxembourg), S.à r.l.
ABN Amro Funds
ABO International Trading, S.à r.l.
Intereureka S.A.
Intereureka S.A.
ABN Amro Profil Funds Management S.A.
ABN Amro Profil Funds Management S.A.