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10849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 227
28 mars 2001
S O M M A I R E
IMMO & BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3879 Schifflange, 66, rue Dr. Welter.
R. C. Luxembourg B 60.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58489/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
BPFA, BNP Paribas Fund Administration S.A.,
Fimu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10890
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10894
Fix and Clean, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
10875
BPFA, BNP Paribas Fund Administration S.A.,
Fix and Clean, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
10875
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10896
Forza-One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10850
Bradbury Investments LTD Luxembourg Branch
Forza-One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10850
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10873
Freemont Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg
10874
Bureau Technique + Immobilier, S.à. r.l., Meder-
Freemont Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg
10874
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10893
Ge Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Café-Auberge Kirch, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .
10891
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10887
Editions Plus, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .
10874
Ge Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Eli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10874
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10888
Epicerie V.H., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
10874
I.B. Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
10850
Equant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10875
Immo & Business Consult, S.à r.l., Schifflange. . . .
10849
Equen S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10882
Kessing Holding Soparfi S.A., Clervaux . . . . . . . . .
10873
Equiplus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10876
Lovex International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
10890
Eumeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10879
Matival S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10886
Europäisches Kommunalinstitut, S.à r.l., Luxem-
Matival S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10887
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10876
Mister Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10891
Europe-Fiduce, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . .
10882
Mister Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10891
European Geophysical Services S.A., Steinsel. . . . .
10886
Mono Cars Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10883
EWC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10889
Mynewdeal Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
10850
Exclusive Tours, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . .
10889
Paneuropean Aviation Holding S.A., Luxembourg
10879
F.A.R.O., Foncière d’Administration, de Réali-
Paneuropean Aviation Holding S.A., Luxembourg
10881
sation et d’Organisation S.A., Luxembourg . . . . .
10890
Plutos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10876
F.A.R.O., Foncière d’Administration, de Réali-
Plutos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10876
sation et d’Organisation S.A., Luxembourg . . . . .
10890
Plutos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10876
Feg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10889
Plutos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10878
Feg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10889
Salon de Coiffure Meyers, S.à r.l., Ettelbruck . . . .
10890
Feg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10889
10850
I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 55.755.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58487/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FORZA-ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58462/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FORZA-ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.214.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Commis-
saire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Les mandats de Messieurs Christophe Blondeau, Jacques Mersch et Nour-Eddin Nijar aux postes d’Administrateur
ainsi que le mandat de H.R.T. REVISION au poste de Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58463/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.603.
—
In the year two thousand, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., a société
anonyme which was incorporated by deed of November 11, 1999, published in the Mémorial C, number 41, of January
13, 2000, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 72 603 and having its registered
office at 17, rue des Pommiers, Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»). The articles of incorporation
on the Company were for the last time amended by notarial deed of of June 8, 2000 not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 7.50 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting
as chairman of the meeting (the «Chairman»).
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms. Michèle Hansen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I- The agenda of the meeting is the following:
1. To create a new class of shares called «preferred class C shares» having a par value of two EURO (EUR 2.-) each
and having the rights attached as further determined in the restated articles of incorporation.
2. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of nine thousand six hundred eighty-four EURO (EUR
9,684.-) in order to raise it from its present amount of seventy-seven thousand one hundred eighteen EURO (EUR
77,118.-) to an amount of eighty-six thousand eight hundred two EURO (EUR 86,802.-) by the creation and the issue of
four thousand eight hundred forty-two (4,842) new preferred class C shares with a par value of two EURO (EUR 2.-)
per share and having the rights attached as determined in the restated articles of incorporation.
Signature.
C. Blondeau / N. Nijar
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié conforme
C. Blondeau / N. Nijar
<i>Administrateur / Administrateuri>
10851
3. To have the four thousand eight hundred forty-two (4,842) new preferred class C shares subscribed by DEFICOM
GROUP, a company governed by the laws of Belgium, with registered office at Brussels 1050, 200, avenue Louise, the
existing shareholders having waived their preferential subscription rights, and to have payment in cash made on each
such new share of its par value of two EURO (EUR 2.-) each, together with a share premium of six hundred seventeen
EURO and sixty-four cents (EUR 617.64) per share.
4. To increase the Company’s authorised capital by an amount of ten thousand three hundred sixteen EURO (EUR
10,316.-) in order to raise it from its present amount of fourteen thousand nine hundred ninety-eight EURO (EUR
14,998.-) divided into seven thousand four hundred ninety-nine (7,499) class A shares to an amount of twenty-five thou-
sand three hundred fourteen EURO (EUR 25,314.-) divided into seven thousand four hundred ninety-nine (7,499) class
A shares and five thousand one hundred fifty-eight (5,158) class C shares.
5. To restate the articles of incorporation of the Company which shall forthwith read as stated hereafter in order to
inter alia reflect the above proposed amendments without the corporate object of the Company being changed.
6. To increase the number of directors from six (6) to seven (7) and to appoint DEFICOM GROUP as new director
in addition to the existing directors, to resolve to qualify DEFICOM GROUP as C director and to resolve that the man-
date of DEFICOM GROUP shall terminate immediately after the ordinary general meeting of shareholders to be held
in 2006.
The new articles of incorporation of the Company shall read as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. 1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become own-
ers of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
1.2. The Company will exist under the name of MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1 The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors.
2.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with
such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad,
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or
persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations in any company which offers financial
services in relation with Internet.
The Company also has as an object the holding of participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg and/or
foreign undertaking, the acquisition by purchase, subscription or otherwise, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of interests, bonds and claims, notes or other titles of any kind whatsoever, the possession, administration,
development and management of its portfolio, without being subject to the law of July 31, 1929.
The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial and/or commercial under-
taking whatsoever, and assist in any form, be it by loans, guarantees or otherwise, its subsidiaries and/or affiliates. The
Company may borrow in any form whatsoever and issue bonds.
In a general fashion, it can take any type of control and supervision and make any financial transactions which it may
deem helpful to the accomplishment and/or development of its object, be it on movable or immovable, commercial or
industrial assets.
Art. 4. Duration. 4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law,
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Subscribed Capital - Authorized Capital. 5.1. The subscribed capital of the Company is set at eighty-
six thousand eight hundred and two EURO (EUR 86,802.-) divided into thirty-two thousand two hundred eighty-two
(32,282) ordinary class A shares with a par value of two EURO (EUR 2.-) per share («class A shares»), six thousand two
hundred seventy-seven (6,277) preferred class B shares with a par value of two EURO (EUR 2.-) per share («class B
shares») and four thousand eight hundred and forty-two (4,842) preferred class C shares with a par value of two EURO
(EUR 2.-) per share («class C shares»).
5.2. The authorised capital is set at twenty-five thousand three hundred fourteen EURO (EUR 25,314.-) divided into
seven thousand four hundred ninety-nine (7,499) class A shares and five thousand one hundred and fifty-eight (5,158)
class C shares and does not include the subscribed capital referred to in article 5.1.
5.3. The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the deed
enacting the shareholders’ resolutions by which the authorised capital was for the last time increased in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under such terms and conditions
as the board of directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be sub-
scribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, and
10852
to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other
than cash. As a general rule, and except as otherwise stated hereafter, the board of directors is not authorised to waive
or to limit the preferential subscription right of the existing shareholders when issuing shares in accordance with this
article. However, and as opposed to this general rule, the board of directors may waive or limit the preferential sub-
scription right of the existing shareholders in respect of the subscription of new shares issued pursuant to this article
by the B shareholder(s) at a price lower than EUR 553.25 and by the C shareholder(s) (i) at a price lower than EUR
619.64 and (ii) at a price equivalent to or above EUR 619.64 in respect of not more than 5,158 class C shares issued
prior to October 12, 2000. The board may also waive or limit the preferential subscription right of the existing share-
holders in respect of the subscription of new shares issued pursuant to this article by employees of the Company, of
the Company’s holding company or subsidiary or any other subsidiaries of any such holding company or subsidiary (each
a «group company»), provided that (i) 3,576 of such shares are issued and allotted for a price equivalent to or higher
than EUR 553.25 and less than EUR 619.64 and 1,643 of such shares are issued and allotted for a price equivalent to or
higher than EUR 619.64 and (ii) the aggregate number of shares that may be so issued and allotted may not exceed 5,219.
During a one-year period starting as from the date of publication of the deed enacting the shareholders’ resolutions by
which the authorised capital was for the last time increased in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the
board may also waive or limit the preferential subscription right of the existing shareholders in respect of the subscrip-
tion of new shares issued pursuant to this article by employees of any group company if the aggregate number of such
shares does not exceed 1,828 and the shares are issued and allotted at a price lower than EUR 553.25. The board of
directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised per-
son, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of
directors within the limits of the authorised capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment.
5.4. The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the
general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these articles of incorporation
as set out in article 26 thereof.
5.5. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or
net unrealised depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the shareholders.
5.6. Any holder of class A shares from time to time is referred to herein as an «A shareholder», any holder of class
B shares from time to time is referred to herein as a «B shareholder» and any holder of class C shares from time to
time is referred to herein as a «C shareholder».
Art. 6. Shares. 6.1. The shares of any class of shares will be and shall remain in the form of registered shares. The
Company shall keep a shareholders’ register in which the name of each shareholder, his residence or elected domicile,
the number and class of shares held by him, the amounts paid up in respect of each share and any transfer or redemption
of shares and the dates of such transfers and redemptions shall be registered.
6.2. The Company may issue multiple share certificates.
6.3. The rights and obligations appurtenant to class A shares, class B shares and class C shares are identical, subject
to the provisions of these articles of incorporation.
Art. 7. Increase of share capital. 7.1 Without prejudice to article 27.1.3 hereof, at any time whilst the B share-
holder(s) and the C shareholder(s) (as applicable) each own in aggregate less than 25 per cent. of the issued shares of
the Company, unless the B shareholder(s) and C shareholders resolve to the contrary, the Company may not issue new
shares at a price lower than EUR 553.25 in the case of the B shareholder(s) and C shareholder(s) and EUR 619.64 in
the case of the C shareholder(s) be it by decision of the Company’s shareholders or by decision of the Company’s board
of directors without the Company first offering such shares for subscription by the existing B shareholder(s) and/or C
shareholder(s) (as appropriate) at the same price and where such shares are offered to both the B shareholder(s) and
C shareholder(s), as between them such offer shall be pro rata to their respective holdings of shares.
Art. 8. Transfer of Shares.
A. Pre-emption Rights
8.1. Subject to articles 8.11. and 8.12., the transfer of shares of any class to any corporate entities or to natural per-
sons except to the Company itself is subject to the following requirements:
8.2. A shareholder (the «transferor») who wishes to transfer some or all of his shares in the Company (the «sale
shares») must inform the board of directors by registered letter of his intention to transfer such shares (the «transfer
notice»). The transferor must indicate in the transfer notice the number and the class of shares for which the transfer
is requested, the surname, name, profession and residence of the proposed transferee(s) (the «transferee») or the com-
pany name and the registered office of the latter, as well as the purchase price and other conditions relating to the trans-
fer.
8.3. Within five business days after receipt of the transfer notice, the board of directors shall serve by registered
letter a copy of that transfer notice to the shareholders other than the transferor. The other shareholders shall then
have a pre-emption right to purchase the shares for which the transfer is requested. This right is exercisable in propor-
tion to the number of shares owned by each such other shareholder.
8.4. The shareholder who intends to exercise his pre-emption right must inform the board of directors by registered
letter within fifteen business days after receipt of the copy of the transfer notice sent pursuant to the provisions of ar-
ticle 8.3. of the maximum number of shares he is willing to purchase, failing which his pre-emption right is forfeited.
10853
8.5. The pre-emption right can be exercised for some or all of the shares for which the transfer is requested. The
non-exercise of the pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right of the
other shareholders. Under no circumstances can the shares be divided. If the amount of shares to be transferred is not
exactly proportional to the amount of shares for which the option can be exercised, the shares in excess shall, failing
agreement, be allotted amongst the shareholders by drawing lots under the responsibility of the board of directors.
8.6. The shareholders who exercise their pre-emption right will acquire the shares at the purchase price and under
the other conditions indicated in the transfer notice.
8.7. Within five business days after the delay provided for in article 8.4., the board of directors shall give notice in
writing to the transferor of the identity of the shareholders willing to exercise their pre-emption right, as well as of the
number of shares which such shareholders have agreed to purchase. Upon receipt of that notice the transferor shall be
bound, upon payment of the price, to transfer those shares to the purchaser thereof.
8.8. Provided that (i) the sale shares are shares held by a Contracting Shareholder (being FRIENDS.COM, Mr Nicholas
Woolnough and Mrs Huma Wilson) or (ii) the third party purchaser is an investment bank other than an affiliate of
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (and «affiliate» for these purposes shall mean any entity controlled, directly or indi-
rectly, by CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, any entity that controls, directly or indirectly, CREDIT SUISSE FIRST BOS-
TON and any entity under common control with CREDIT SUISSE FIRST BOSTON), any B shareholder and/or C
shareholder who does not accept the offer indicated in article 8.3 may specify in writing (a «tag notice») that he wishes
to transfer that number of shares held by him as bear the same proportion to his total holding of shares as the sale
shares bear to the total holding by the relevant Contracting Shareholder of shares at the time of the giving of the transfer
notice or in the case of any tag notice given in accordance with the next following paragraph of this article 8.8, such
other number of shares as the relevant shareholder is entitled to specify under the provisions of that paragraph (the
«tagged shares»).
In the event (i) that a Contracting Shareholder transfers in one or more operations, prior to December 31, 2001, at
least 20% of his shares or (ii) that a Contracting Shareholder has not transferred, in one or more operations, prior to
December 31, 2001, at least 20% of his shares, but has transferred, in one or more operations, at least 20% of his shares
during any rolling period of 12 months commencing on or after January 1, 2001, and the B shareholders and the C share-
holders did not acquire (on the basis of their pre-emption right indicated in article 8.3) all or part of the sale shares
during the transaction by which the 20% threshold was reached or exceeded, the B Shareholders and C Shareholders
will (unless such shareholder was the third party purchaser in respect of such operation by which the 20% threshold
was reached or exceeded) be entitled to specify in writing (also a «tag notice») that it wishes to transfer such number
of its shares as it may choose to the party or parties which acquired a certain number of shares from the relevant Con-
tracting Shareholder by a certain operation whereby the said 20% threshold was exceeded or reached and requiring the
selling shareholder to procure that any shares transferred to the relevant third party purchaser include such number of
class B shares and class C shares as the B shareholders and the C shareholders may choose (also the «tagged shares»).
The transferor shall then not transfer any shares to a third party other than an existing shareholder unless the tagged
shares are transferred to the transferee at the same price and conditions and at the same time at which the transferor
sells the sale shares to that transferee.
B. General
8.9. Any share transfer other than in accordance with these articles of incorporation shall be void and will not be
recognised by the Company.
8.10. After a transfer of shares pursuant to the provisions of these articles of incorporation to an existing shareholder,
the shares of any class transferred shall automatically become and be redesignated as shares of the class already held by
the shareholder to whom they are transferred. After each automatic conversion as provided for here above, the board
of directors shall present itself before a Luxembourg notary in order to have these articles of incorporation amended
in order to reflect the above mentioned conversion.
C. Limits
8.11. The above transfer restrictions shall not apply to the transfer of class B shares or class C shares by an existing
corporate B shareholder or C shareholder (as applicable) to any of their respective group companies or to any other
entity controlled, directly or indirectly, by that B shareholder or C shareholder (as applicable), any entity that controls,
directly or indirectly, that B shareholder or C shareholder (as applicable) or any entity under common control with the
B shareholder or C shareholder (as applicable).
8.12. Notwithstanding any provision to the contrary in these articles of incorporation, if any Contracting Shareholder
(as referred to in article 8.8) wishes to sell some or all of its or their shares within three years from the date of publi-
cation of these articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the B shareholder(s) and
the C shareholder(s) shall have the right to acquire those shares in preference to all the other existing shareholders.
The notification and approval procedure set out in this article 8 shall be applicable to this article mutatis mutandis.
Art. 9. Compulsory Transfer of Shares. This article applies when a Contracting Shareholder, his/her spouse, any
of his nominees or group companies, any trusts established by that shareholder, or any other entity controlled by said
shareholder or in which said shareholder holds beneficial interests, (a «connected person»), is an employee, director
or officer of or otherwise engaged by the Company or any of its subsidiary undertakings and the relevant person (the
«departing employee») ceases for any reason except in case of wrongful dismissal to be an employee, director or officer
of or otherwise engaged by the Company or any of its subsidiary undertakings (the «cessation of employment») prior
to the third anniversary of the date of commencement of their employment with the Company or subsidiary undertaking
thereof:
9.1 Within three months after the cessation of employment, the B director and/or the C Director may serve a notice
(the «B director notice» or the «C director notice» as the case may be) requiring the departing employee (or his per-
10854
sonal representative(s) in the case of his death) and/or each trustee of the trust and/or any connected person of such
departing employee (the «compulsory seller») to offer all of the shares held by the departing employee (the «compul-
sory sale shares») to the B shareholder(s) and the C shareholder(s) (pro rata to their respective holdings of class B
shares and/or class C shares) who may buy some or all of such shares at market value as determined herein provided
that such market value shall be discounted by 20 per cent. in respect of departing employee who ceases to be an em-
ployee (by reason of voluntary resignation only) prior to 31 December 2001.
9.2 Where compulsory sale shares have been offered to, but not all have been accepted by, the B shareholder(s) and
the C shareholder(s), any remaining compulsory sale shares shall be offered firstly to any B shareholders and C share-
holders who have accepted such offer to buy sale shares and secondly to the existing A shareholders pro rata to their
holdings of class A shares. Where the remaining compulsory sale shares have been offered to, but not all have been
accepted by the A shareholders, any still remaining compulsory sale shares may be offered to any other person or per-
sons determined by the B director and the C director.
9.3. Within seven days after the sale price has been agreed or pursuant to article 12 of these articles of incorporation
certified:
9.3.1 the Company shall confirm to or notify the compulsory sellers of the names and addresses of the accepting
shareholders and the number of compulsory sale shares to be offered to each;
9.3.2 the Company shall notify each accepting shareholder of the number of compulsory sale shares on offer to him;
and
9.3.3 the Company’s notices shall specify the price per share and state a date, between seven and fourteen days later,
on which the sale and purchase of the compulsory sale shares is to be completed (the «completion date»).
9.4 By the completion date, the compulsory sellers shall deliver signed transfer agreements for the compulsory sale
shares, with the relevant share certificates, to the Company to be held to the compulsory sellers’ order pending receipt
of the sale price by such compulsory seller. On the completion date, the Company shall pay the compulsory sellers, on
behalf of each of the accepting shareholders, the agreed or certified price for the compulsory sale shares to the extent
the accepting shareholders have put the Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be
a good discharge to the accepting shareholders. The Company shall hold the price in trust for the compulsory sellers
without any obligation to pay interest and the Directors shall authorise registration of the transfer once appropriate
stamp duty (if any) has been paid.
9.5. If the compulsory sellers fail to deliver a signed transfer agreement for compulsory sale shares to the Company
by the completion date, the directors may (and shall, if requested by any B director or C director) authorise any director
to transfer the compulsory sale shares on behalf of the compulsory sellers to each accepting shareholder to the extent
the accepting shareholder has, by the completion date, put the Company in funds to pay the agreed or certified price
for the compulsory sale shares offered to him. The directors shall then authorise registration of the transfer once ap-
propriate stamp duty (if any) has been paid. The defaulting compulsory sellers shall surrender the share certificate for
the compulsory sale shares to the Company. On surrender, he shall be entitled to the agreed or certified price for the
compulsory sale shares but shall not be entitled to any interest which may have been earned by the Company on the
proceeds of sale.
9.6. If any accepting shareholder has not put the Company in funds to pay the agreed or certified price for the com-
pulsory sale shares by the completion date, such compulsory sale shares shall not be transferred to that accepting share-
holder and the Company shall forthwith return the share certificate for such compulsory sale shares to the relevant
compulsory seller and no sale shall take place.
9.7. During the period within which article 9.1 applies to the shares of any Contracting Shareholder, those shares
may not be transferred otherwise than under this article 9.
Art. 10. Transfers which change control. 10.1. This article 10 applies when a transfer of shares made under
article 8 of these articles of incorporation would, if registered, result in a person and/or any other person:
10.1.1. who in relation to him is a connected person; or
10.1.2. with whom he is acting in concert;
(each being «a member of the purchasing group») holding or increasing a holding of 30 per cent. or more of the shares
in issue or in the event of a transfer by Marc Badrichani of 30 per cent. or more of the shares held by him or in which
he is interested in FRIENDS.com LIMITED.
10.2. Article 10.1 does however not apply on a transfer of shares to a B shareholder or a C shareholder.
10.3. No transfer to which article 10.1 applies may be made or registered, unless:
10.3.1. it is agreed to in writing by the holders of 75 per cent. or more of the class A shares, the holders of 75 per
cent or more of the class B shares and the holders of 75 per cent. or more of the class C shares in issue respectively; or
10.3.2. the proposed transferee has made an offer to buy all the shares on the terms set out in article 10.4 and the
offer has closed and each accepted offer has been completed, unless failure to complete is the fault of the offeree.
10.4. The terms of the offer of the proposed transferee shall be as follows:
10.4.1. the offer shall be open for acceptance for at least 21 days;
10.4.2. the consideration for each class A share, class B share and class C share shall be the higher of:
10.4.2.1. the highest consideration offered for each class A share, class B share or class C share whose proposed
transfer has led to the offer; and
10.4.2.2. the highest consideration paid by any member of the purchasing group for an class A share, class B share or
class C share in the 12 months up to the offer,
10.4.3. Any dispute on the appropriate consideration for the class A shares, class B shares and/or class C shares shall
be referred to the Company’s auditors or an international firm of chartered accountants or an independent leading in-
vestment bank (other than CREDIT SUISSE FIRST BOSTON) appointed by the board of directors who shall act as ex-
10855
perts and not as arbitrators and their decision shall be final and binding save in the event of manifest error (when the
relevant part of the decision shall be void and the matter shall be remitted to the above-mentioned auditors, accountants
or bank, as the case may be, for correction).
Art. 11. Drag-along rights. 11.1. If a transfer under article 8 results in members of the purchasing group increasing
their shareholding to 80 per cent. or more of the shares in issue taken together, the members of the purchasing group
may, with the consent of the B shareholder(s) by serving a compulsory purchase notice (the «compulsory purchase no-
tice») on each other shareholder (the «minority shareholder»), require all the minority shareholders to sell all their
shares to one or more persons identified by the member of the purchasing group at the consideration specified in or
calculated in accordance with article 10.4. provided that such consideration shall not be less than market value as de-
termined under article 12.
11.2. The shares subject to the compulsory purchase notice shall be sold and purchased in accordance with the pro-
visions of articles 9.4. through 9.6. inclusive mutatis mutandis:
11.2.1 the «completion date» being the date which is 14 days after the service of the compulsory purchase notice;
11.2.2. «compulsory sale shares» being the class A shares, class B shares and/or class C shares of the minority share-
holder;
11.2.3. «compulsory sellers» being the minority shareholders; and
11.2.4. «offeree» being the persons identified as purchasers in the compulsory purchase notice.
While article 11.2 applies to the shares of a minority shareholder, those shares may not be transferred otherwise
than under article 11.1.
Art. 12. Valuation of Shares. 12.1. In the event that the Company’s auditors or an international firm of independ-
ent chartered accountants or an independent leading investment bank (other than CREDIT SUISSE FIRST BOSTON)
(each a «valuer») is required to determine the market value at which shares are to be transferred pursuant to these
articles of incorporation, such value shall be the amount which the valuer shall, on the application of the directors (which
application shall be made as soon as practicable following the time when it becomes apparent that a valuation pursuant
to this article 12 is required), certify in writing to be the price which, in their opinion, represents a fair value for such
shares as between a willing seller and a willing buyer as at the date the sale notice or, in the case of article 9 of these
articles of incorporation, the B director notice or C director notice is given. In making such determination, the valuer
shall not take any account of whether the sale shares comprise a majority or a minority interest in the Company nor
the transfer restrictions which apply to the sale shares under these articles of incorporation (and shall assume that the
entire issued share capital of the Company is being sold).
12.2. In so certifying, the valuer shall act as expert and not as arbitrator and unless the market value as so certified is
in the reasonable opinion of any interested shareholder materially inaccurate (in which case such shareholder shall serve
a written notice on the Company and each other shareholder within 1 month of such certification (an «Objection No-
tice»)) their decision shall be conclusive and binding on the Company and upon all of its shareholders for the purposes
of these articles of incorporation, save in the event of manifest error (when the relevant part of such certification shall
be void and the matter shall be referred to the valuer for correction). If an Objection Notice is duly served, the board
of directors shall appoint a new valuer who shall certify the market value of the relevant shares in accordance with ar-
ticles 12.1 to 12.3 inclusive mutatis mutandis, save that no shareholder shall be entitled to serve an Objection Notice
in respect of such new valuer’s certification of market value. The market value shall then be determined as being the
average of the market value as certified by the valuer and new valuer respectively, the market value so determined, how-
ever, shall only be applicable to those shares which are being transferred to or by the party which served the Objection
Notice.
12.3. The costs of the valuer shall be borne by the Company unless, in the case of a determination required pursuant
to the provisions of article 9 of these articles of incorporation, the amount determined by the valuer is less than that
suggested by the directors, in which case the costs of the auditors shall be borne by the selling shareholder.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 13. Board of Directors. 13.1. The Company will be administered by a board of directors composed of a min-
imum of three (3) members who need not be shareholders.
13.2. The directors will be elected by the shareholder’s meeting for a maximum period of six years, subject to the
fact that they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
13.3. The B shareholders shall be entitled to representation on the board of directors, at all times, by one (1) director,
such director once appointed being known as the «B director». DEFICOM GROUP shall be entitled to representation
on the board of directors, at all times, by one (1) director, such director once appointed being known as the «C direc-
tor» for so long as DEFICOM GROUP holds not less than 20 per cent. of the total number of class C shares, failing
which the C director shall be appointed by the single holder of the largest number of the class C shares in issue for the
time being (which for the avoidance of doubt may be DEFICOM GROUP).
13.4. The following provisions shall apply to the appointment of B directors and C directors:
13.5. In case of vacancy of the B director position or the C director position on the board of directors, the holder(s)
for the time being of class B shares shall propose for election by the shareholders a list of candidates, such candidates
being known as «B candidates» and DEFICOM GROUP or the single holder of the largest number of C shares in issue
for the time being as the case may be (as provided in article 13.3) shall propose for election by the shareholders a list
of candidates, such candidates being known as «C candidates». Each such list shall in any case comprise two candidates.
10856
13.6. Whenever there is no B director or C director on the board of directors, the general meeting of shareholders
shall elect a director from among the B candidates and a director from among the C candidates (as applicable) in order
to fill up the vacant B director position and C director position (as applicable) on the board of directors.
13.7. Among different B candidates or C candidates, the candidate who has received the highest number of votes cast
shall be elected as B director or C director (as applicable).
13.8. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorised to fill such va-
cancy until the next meeting of shareholders. In such event, the board of directors shall convene a shareholders’ meeting
which shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of this article 13.
Art. 14. Meetings of the Board of Directors. 14.1. The board of directors will choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders’ meeting.
14.2. The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require. In addition, the B director and the C director shall each be permitted to call a board meeting
but not more than one board meeting may be called by each of them per month unless urgent business requires con-
sideration in which exceptional circumstances the B director and the C director shall each be entitled to call one further
board meeting per month. Board meetings shall be held at least four times a year and at intervals of not more than three
months.
14.3. The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
14.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, a written notice shall be
given at least five business days prior to the relevant board meeting. Any such notice shall specify the time and place of
the meeting and the nature of the business to be transacted.
14.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
14.6. Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time de-
termine.
14.7. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, tel-
egram or telex another director as his proxy.
14.8. A quorum of the board shall be the presence or the representation of at least 50% of the directors, one of which
should be a B director or the representative of a B director and one of which should be a C director or the represent-
ative of a C director. If no quorum is present at any board meeting, the meeting shall be adjourned to the same day in
the next week at the same time and place but no business shall be transacted at the adjourned meeting other than busi-
ness which might properly have been transacted at the meeting had the adjournment not taken place and the adjourned
meeting shall then validly deliberate regardless of any quorum, but always subject to Luxembourg law
14.9. Except as otherwise stated in article 15 of these articles of incorporation, decisions will be taken by a simple
majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
14.10. In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral directors.
14.11. The B director and the C director may attend any board meeting by telephone, except that when such B di-
rector or C director attends a meeting by phone, he/she shall not be within the United Kingdom or other European
country as is reasonable and as notified to the B director and the C director by the other directors in advance of any
notice of such meeting being given. In such event, the resolutions taken by said meeting are only valid if confirmed in
writing by all the directors which attend said meeting.
Art. 15. Decisions of the board of directors requiring the approval of the B director and C director.
15.1 For so long as each of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON and DEFICOM GROUP hold five per cent. or more of the
issued share capital of the Company (in each case a «minimum shareholding») and subject to the provisions of this par-
agraph then, insofar as permitted by law and as far as they are matters which are to be resolved upon by the board of
directors, the following issues can only be validly adopted provided that (where CREDIT SUISSE FIRST BOSTON has
at least a minimum shareholding) the B director votes in favour of them and (where DEFICOM Group has at least a
minimum shareholding) the C director votes in favour of them (other than Articles 15.1.15 and 15.1.16 which shall not
require the consent of the C director) provided that, in respect of the matters set out in articles 15.1.4, 15.1.5, 15.1.13
and 15.1.4, the minimum shareholding in respect of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON and DEFICOM GROUP shall be
two per cent:
15.1.1 any delegation of powers such as is provided for in article 18 of these articles of incorporation;
15.1.2 any change to the Company’s articles of incorporation or the articles of incorporation of any group company
(other than such changes as are necessary to give effect to any share capital matter which does not require consent
under Article 15.1.4);
15.1.3 the presentation of any petition for winding-up, or any other decision which would lead to the dissolution and/
or liquidation of the Company;
15.1.4 any change in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares at a subscription price lower
than EUR 553.25 in the case of the B director or EUR 619.64 in the case of the C director or to employees of any group
company or of any other security giving rights in respect of such shares or the grant of any option or rights to subscribe
10857
for or to convert any instrument into such shares for a subscription price lower than EUR 553.25 in the case of the B
director or EUR 619.64 in the case of the C director or which would result in the allotment or issue of any shares to
employees of any group company or securities giving rights in respect of such shares;
15.1.5 any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares (including disappli-
cation of pre-emption rights) or any redemption, purchase or other acquisition of any shares or other securities of the
Company;
15.1.6 the adoption of any bonus or profit-sharing scheme, any share option or share incentive scheme or employee
share trust or share ownership plan or retirement benefit scheme save as provided for in article 5.3 here above;
15.1.7 the cessation or any material change to the nature of any business operation;
15.1.8 the sale of any group company, as defined here above, or any consolidation or amalgamation with any other
company;
15.1.9 the acquisition or disposal (including the lease to a third party) in any financial year of:
(i) a significant asset;
(ii) the whole or a significant part of its undertaking; or
(iii) a subsidiary undertaking,
the proceeds or net book value of which represent more than &dollar; 500,000.-;
15.1.10 capital expenditure of greater than &dollar; 500,000.-;
15.1.11 the unsecured borrowing of amounts in excess of &dollar; 1,000,000.- (or indebtedness in the nature of bor-
rowings);
15.1.12 the disposal of or dilution of any intellectual property rights belonging to any group company (which for the
avoidance of doubt, shall not include the grant of a commercial licence of any intellectual property rights in the ordinary
course of business);
15.1.13 the entry into any transaction which would vary the rights and preferences of the holders of the class B shares
as a class (in the case of the B director) or the class C shares as a class (in the case of the C director);
15.1.14 any authorisation of or issue of any class or series of equity securities having rights (as to dividends or pay-
ments upon liquidation, dissolution or a winding up of the Company) superior to those of the class B shares as a class
(in the case of the B director) or the class C shares as a class (in the case of the C director);
15.1.15 the entry into of any joint venture, partnership consortium, agreement or other arrangement with any broker
or dealer relating to the provision of derivatives quotations through an electronic trading platform;
15.1.16 the commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings which are material in the
context of its business and which do not involve a member or director (or former member or director).
For the purposes of articles 15.1 and 27.1, the term «group company» shall mean the Company, any holding company,
subsidiary or fellow subsidiary or any other subsidiaries of any such holding company or subsidiary of the Company.
Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors. 16.1. The minutes of any meeting of the board of
directors will be signed by the chairman of the board of directors or in his absence by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
16.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board of directors or by any two members of the board of directors.
Art. 17. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s objects. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board
of directors.
Art. 18. Delegation of Powers. 18.1. Subject to compliance with the provisions of article 15 of these articles of
incorporation, the board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.
18.2. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general
meeting of shareholders.
Art. 19. Conflict of Interests. 19.1. No contract or other transaction between the Company and any other com-
pany or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director
or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other com-
pany or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
19.2. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction. Such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders.
19.3. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against any
liability or expense reasonably incurred or damages to be paid by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the
request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is
not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit
10858
or proceeding to be liable for gross negligence or gross misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 20. Representation of the Company.The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors, or by the signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been delegated
by the board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 21. Statutory Auditors. 21.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor
or several auditors who need not be shareholders.
21.2. The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for reelection, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 22. Information to the B shareholder(s) and C shareholders. 22.1 The board of directors shall provide
the B shareholder(s) and the C shareholder(s) with the following information as soon as possible and no later than the
dates/times set out below:
- audited accounts or audited consolidation returns for the previous financial year within three months of the end of
each financial year;
- the unaudited results of the Company and all group companies for the previous financial year within 25 business
days of the end of each financial year;
- such further financial or management information, including business plans and budgets, as any B shareholder(s) or
any C shareholder may reasonably require from time to time relating to the group companies.
22.2 If the board of directors fails to provide any of the information provided for in this article within the time period
specified, the B shareholder(s) and the C shareholders shall be entitled to appoint a firm of accountants to produce such
financial information at the Company’s expense and the Company shall be obliged to co-operate fully with such account-
ants’ reasonable requests.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 23. Powers of the Meeting of Shareholders.23.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
23.2. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 24. Annual General Meeting. 24.1. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at
the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on
the last day of March of each year, at 1.00 p.m.
24.2. If such day is a legal or banking holiday or a Saturday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 25. Other General Meetings. 25.1. The board of directors may convene other general meetings. Such meet-
ings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company’s capital so require.
25.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 26. Procedure, Vote. 26.1. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor(s). Con-
vening notices containing the agenda of the meeting shall be sent to each of the shareholders by registered letters at
least eight days prior to the meeting.
26.2. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ normal meeting and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
26.3. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
26.4. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a share-
holders’ meeting.
26.5. Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions will be taken without any
quorum requirements and by a simple majority of votes cast.
26.6. Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, an extraordinary general meeting,
resolving as hereinafter provided, may amend any provisions of these articles of incorporation. However, the nationality
of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with the unanimous
consent of the shareholders and, if applicable, any bondholders. The general meeting resolving on the amendment of
these articles of incorporation shall not validly deliberate unless at least one half of the Company’s capital is represented.
If this condition is not satisfied at any general meeting, the meeting may be adjourned in the manner set out by these
articles of incorporation, and this adjourned meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
represented. Subject to the provisions of article 27 of these articles of incorporation, at any general meeting to which
this article 26.6 applies, no resolution shall be adopted unless passed by a majority of not less than two third of the votes
of the shareholders present or represented.
26.7. One vote is attached to each share irrespective of the class of shares the share belongs to.
26.8. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be
signed by the chairman or by any two members of the board of directors.
Art. 27. Decision of the Shareholders reguiring the approval of the B shareholder(s) and the C shareholder(s)
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27.1 For so long as each of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON and DEFICOM GROUP hold five per cent. or more of
the issued share capital of the Company (in each case a «minimum shareholding») and subject to the provisions of this
paragraph then in so far as permitted by law and as far as they are resolved upon by the shareholders’ meeting, the
following decisions shall require the prior approval of all existing B shareholder(s) and other than in respect of the mat-
ters referred to in Articles 27.1.14 and 27.1.15 below which shall not require the prior approval of the C shareholders)
all existing C shareholders provided that, in respect of the matters set out in articles 27.1.3, 27.1.4, 27.1.12, 27.1.13, the
minimum shareholding in respect of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON and DEFICOM GROUP shall be two per cent.:
27.1.1 any change to the Company’s articles of incorporation or the articles of incorporation of any group company
(other than such changes as are necessary to give effect to any share capital matter which does not require consent
under Article 27.1.3);
27.1.2 the presentation of any petition for winding-up, or any other decision which would lead to the dissolution and/
or liquidation of the Company;
27.1.3 any change in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares at a subscription price lower
than EUR 553.25 in the case of the B shareholders or EUR 619.64 in the case of the C shareholders or to employees
of any group company or of any other security giving rights in respect of such shares or the grant of any option or rights
to subscribe for or to convert any instrument into such shares for a subscription price lower than EUR 553.25 in the
case of the B shareholders or EUR 619.64 in the case of the C shareholders or which would result in the allotment or
issue of any shares to employees of any group company or securities giving rights in respect of such shares;
27.1.4 any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares (including disappli-
cation of pre-emption rights) or any redemption, purchase or other acquisition of any shares or other securities of the
Company;
27.1.5 the adoption of any bonus or profit-sharing scheme, any share option or share incentive scheme or employee
share trust or share ownership plan or retirement benefit scheme save as provided for in article 5.3 here above;
27.1.6 the cessation or any material change to the nature of any business operation;
27.1.7 the sale of any group company, as defined here above, or any consolidation or amalgamation with any other
company;
27.1.8 the acquisition or disposal (including the lease to a third party) in any financial year of:
(i) a significant asset;
(ii) the whole or a significant part of its undertaking; or
(iii) a subsidiary undertaking,
the proceeds or net book value of which represent more than &dollar; 500,000.-;
27.1.9 capital expenditure of greater than &dollar; 500,000.-;
27.1.10 the unsecured borrowing of amounts in excess of &dollar; 1,000,000.- (or indebtedness in the nature of bor-
rowings);
27.1.11 the disposal of or dilution of any intellectual property rights belonging to any group company (which for the
avoidance of doubt, shall not include the grant of a commercial licence of any intellectual property rights in the ordinary
course of business);
27.1.12 the entry into any transaction which would vary the rights and preferences of the holders of the class B shares
as a class (in the case of the B director) or the class C shares as a class (in the case of the C director);
27.1.13 any authorisation of or issue of any class or series of equity securities having rights (as to dividends or pay-
ments upon liquidation, dissolution or a winding-up of the Company) superior to those of the class B shares as a class
(in the case of the B director) or the class C shares as a class (in the case of the C director);
27.1.14 the entry into any joint venture, partnership consortium, agreement or other arrangement with any broker
or dealer relating to the provision of derivatives quotations through an electronic trading platform;
27.1.15 the commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings which are material in the
context of its business and which do not involve a member or director (or former member or director).
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits
Art. 28. Financial Year. 28.1. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last
day of December in every year.
28.2. The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law
and accounting practice.
Art. 29. Appropriation of Profits. 29.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
29.2. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend. If those funds are distributed to the shareholders, the dividends paid to the B shareholder(s)
and the C shareholders can never be lower than those paid to the A shareholders.
29.3. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay interim dividends. The board fixes the
amount and the date of payment of any such interim dividends.
29.4. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
10860
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. 30.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting vot-
ing with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.
30.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
30.3. At liquidation, the original subscription price of the class B shares and the C shares shall be reimbursed to the
holders of such shares pro rata to their respective holdings of class B shares and class C shares in the case of a shortfall
in funds before any repayment to the holders of the class A shares.
30.4. Any liquidation surplus, available after the reimbursement of all the Company’s debts and after reimbursement
of the original subscription price of the shares to the holders of the class A shares, the class B shares and the class C
shares, shall be paid to the holders of the class A shares, the class B shares and the class C shares equally pro rata to
their shareholding irrespective of the class of the shares held.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III.- It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of seventy-seven thousand
one hundred eighteen EURO (EUR 77,118.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.
The Chairman then tabled a Special Report dated August, 31, 2000 by the Board of Directors of the Company on
the resolutions proposed to the extraordinary general meeting, notably on the proposal to increase the authorised
share capital as provided for in article 32-3 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
After deliberation, the extraordinary general meeting of shareholders adopts each time unanimously and thus with
the approval of all existing class B shareholders as per article 27 of the Company’s articles of incorporation, the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to create a new class of shares called «preferred class
C shares» having a par value of two EURO (EUR 2,-) each and having the rights attached as further determined in the
restated articles of incorporation.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s subscribed capital by an
amount of nine thousand six hundred eighty-four EURO (EUR 9,684.-) in order to raise it from its present amount of
seventy-seven thousand one hundred eighteen EURO (EUR 77,118.-) to an amount of eighty-six thousand eight hundred
two EURO (EUR 86,802.-) by the creation and issue of four thousand eight hundred forty-two (4,842) new preferred
C shares with a par value of two EURO (EUR 2.-) per share and having the rights attached as determined in the restated
articles of incorporation.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that all the existing shareholders waive their pref-
erential subscription right and resolves to accept DEFICOM GROUP, a company governed by the laws of Belgium, with
registered office at Brussels 1050, 200, avenue Louise, to the subscription of the four thousand eight hundred forty-two
(4,842) new preferred class C shares subject to the payment in cash made on each such new share of its par value two
EURO (EUR 2.-) each, together with a share premium of six hundred seventeen EURO and sixty-four cents (EUR
617.64) per share.
<i>Subscription - paymenti>
Thereupon DEFICOM GROUP, above mentioned, represented by Mr Marc Loesch, above mentioned, by virtue of a
proxy given under private seal at Brussels, Belgium, on September 7, 2000, declares to subscribe to the four thousand
eight hundred forty-two (4,842) new preferred class C shares at the par value of two EURO (EUR 2.-) each and to en-
tirely pay up in cash each share together with a share premium of six hundred seventeen EURO and sixty-four cents
(EUR 617.64) per share.
The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid up in cash together with a share premium of six hundred seventeen EURO
and sixty-four cents (EUR 617.64) per share and that hence the Company has at its disposal the amount of three million
two hundred ninety-six EURO and eighty-eight cents (EUR 3,000,296.88), proof of which is given to the undersigned
notary who expressly records this statement.
After the above-mentioned capital increase, the new shareholder participates at the meeting and votes in favour of
the following resolutions which are thus also unanimously adopted.
10861
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s authorised capital by an
amount of ten thousand three hundred sixteen EURO (EUR 10,316.-) in order to raise it from its present amount of
fourteen thousand nine hundred ninety-eight EURO (EUR 14,998.-) divided into seven thousand four hundred ninety-
nine (7,499) class A shares to an amount of twenty-five thousand three hundred fourteen EURO (EUR 25,314.-) divided
into seven thousand four hundred ninety-nine (7,499) class A shares and five thousand one hundred fifty-eight (5,158)
class C shares.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to restate the articles of incorporation of the Company
in order to inter alia reflect the above resolved amendments without the corporate object of the Company being
changed and resolves that the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as stated here above.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the number of directors of the Company
from six (6) to seven (7) and resolves to appoint DEFICOM GROUP, above mentioned, as new director in addition to
the existing directors and resolves to qualify DEFICOM GROUP as C director. The extraordinary general meeting of
shareholders further resolves that the mandate of DEFICOM GROUP shall terminate immediately after the ordinary
general meeting of shareholders to be held in 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately one million four hundred thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration the capital increase, including any paid share premium, is stated to be equivalent to
hundred twenty-one million thirty-one thousand six hundred seventy-seven Luxembourg francs (LUF 121,031,677.-).
Nothing else being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English states herewith that on the request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the. same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYNEWDEAL HOLDINGS
S.A., constituée, suivant un acte en date du 11 novembre 1999, publié au Mémorial C, N
°
41 du 13 janvier 2000, enre-
gistré au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.603 et ayant son siège social au 17, rue des Pom-
miers, Luxembourg (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 8 juin 2000, non encore publié au Mémorial
C.
La séance est ouverte à 19.50 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du four de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Création d’une nouvelle catégorie d’actions appelée «actions privilégiées de la catégorie C» ayant une valeur no-
minale de deux EURO (EUR 2,-) chacune et ayant les droits attachés tels que déterminés dans les statuts modifiés.
2. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant de neuf mille six cent quatre-vingt-
quatre EURO (EUR 9.684,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept mille cent dix-huit EURO (EUR
77.118,-) à un montant de quatre-vingt-six mille huit cent deux EURO (EUR 86.802,-) par la création et l’émission de
quatre mille huit cent quarante-deux (4.842) actions nouvelles de la catégorie C ayant une valeur nominale de deux
EURO (EUR 2,-) par action et ayant les droits attachés tels que déterminés dans les statuts modifiés.
3. Souscription des quatre mille huit cent quarante-deux (4.842) nouvelles actions privilégiées de la catégorie C par
DEFICOM GROUP, une société régie par le droit belge, ayant son siège social à Bruxelles 1050, 200, avenue Louise, les
actionnaires existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, et paiement en espèces de chacune de
ces actions nouvelles de leur valeur nominale de deux EURO (EUR 2,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission
de six cent dix-sept EURO et soixante-quatre cents (EUR 617,64) par action.
4. Augmentation du capital autorisé de la Société à concurrence d’un montant de dix mille trois cent seize EURO
(EUR 10.316,-) afin de le porter de son montant actuel de quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit EURO (EUR
14.998,-) divisé en sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions de la catégorie A à un montant de vingt-
cinq mille trois cent quatorze EURO (EUR 25.314,-) divisé en sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions
de la catégorie A et cinq mille cent cinquante-huit (5.158) actions de la catégorie C.
5. Refonte des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigés comme indiqué ci-après afin de refléter entre autres
les modifications proposées sans pourtant changer l’objet social de la Société.
6. Augmentation du nombre des administrateurs de la Société de six (6) à sept (7) et élection de DEFICOM GROUP
en tant que nouvel administrateur en plus des administrateurs existants, qualification de DEFICOM GROUP en tant
10862
qu’administrateur C et détermination du mandat de DEFICOM GROUP qui se terminera immédiatement après l’assem-
blée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:
Chapitre l
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui de-
viendront propriétaires des actions ci-après créées une Société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La Société adopte la dénomination MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. II peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
2.3. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille dé-
claration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés qui offrent des services finan-
ciers en relation avec l’Internet.
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujette à la loi du 31
juillet 1929.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Art. 4. Durée. 4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social - Capital autorisé. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-six
mille huit cent deux EURO (EUR 86.802,-) divisé en trente-deux mille deux cent quatre-vingt-deux (32.282) actions or-
dinaires de la catégorie A d’une valeur nominale de deux EURO (EUR 2,-) par action («actions de la catégorie A»), en
six mille deux cent soixante-dix-sept (6.277) actions privilégiées de la catégorie B d’une valeur nominale de deux EURO
(EUR 2,-) par action («actions de la catégorie B») et en quatre mille huit cent quarante-deux (4.842) actions privilégiées
de la catégorie C d’une valeur nominale de deux EURO (EUR 2,-) par action («actions de la catégorie C»).
5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-cinq mille trois cent quatorze EURO (EUR 25.314,-) divisé en sept
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions de la catégorie A et en cinq mille cent cinquante huit (5.158) ac-
tions de la catégorie C et n’inclut pas le capital souscrit prévu à l’article 5.1.
5.3. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date
de la publication de l’acte notarié comportant les résolutions des actionnaires par lesquelles le capital autorisé a été
augmenté pour la dernière fois au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses aux termes et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement en ce qui concerne la sous-
cription et la libération des actions autorisées à souscrire et à émettre. Le conseil d’administration pourra notamment
déterminer la date de l’augmentation et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, il pourra déterminer
si les actions autorisées sont souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure les actions nouvelles
peuvent être libérées en espèces ou en nature. En règle générale, et sauf dispositions contraires ci-après, le conseil d’ad-
ministration n’est pas autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants
lors de l’émission d’actions en vertu du présent article. Cependant, et nonobstant ce qui précède, le conseil d’adminis-
tration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel des actionnaires existants en vue de la souscription
par le/les actionnaire(s) B de nouvelles actions émises en vertu du présent article à un prix inférieur à EUR 553,25 et
par le/les actionnaire(s) C (i) à un prix inférieur à EUR 619,64 et (ii) à un prix égal à ou supérieur à EUR 619,64 concer-
nant l’émission n’excédant pas 5.158 actions de la catégorie C avant le 12 octobre 2000. Le conseil d’administration
pourra également limiter ou supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants en vue de la souscription de nou-
velles actions émises en vertu du présent article par des employés de la Société, de la société holding ou d’une filiale de
la Société ou toutes autres filiales de cette société holding ou filiale (chacune une «société du groupe»), sous condition
que (i) 3.576 des actions en question soient émises et attribuées à un prix équivalent ou supérieur à EUR 553,25 et
inférieur à EUR 619,64 et 1.643 des actions en question soient émises et attribuées à un prix équivalent ou supérieur à
10863
EUR 619,64 et (ii) le nombre total des actions qui puissent être ainsi émises et attribuées n’excède pas 5.219. Le conseil
d’administration est également autorisé, pendant une période d’une année à partir de la publication de l’acte notarié
comportant les résolutions des actionnaires par lesquelles le capital autorisé a été augmenté pour la dernière fois dans
le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à supprimer ou à limiter le droit préférentiel des actionnaires exis-
tants en vue de la souscription des actions nouvellement émises en vertu du présent article par des employés d’une
société du groupe si le nombre total de ces actions n’excède pas 1.828 et sous condition que les actions soient émises
et attribuées à un prix inférieur à EUR 553,25. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura effectué une augmentation du capital souscrit dans les formes prescrites par la loi et endéans les limites du
capital autorisé, le présent article sera adapté suite à la modification intervenue.
5.4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise avec le même quorum qui est requis en matière de modification des présents
statuts comme prévu dans l’article 26 des présents statuts.
5.5. En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une action
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat par la Société des actions de ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des dis-
tributions aux actionnaires.
5.6. Chaque détenteur d’actions de la catégorie A sera nommé ci-après «actionnaire A», chaque détenteur d’actions
de la catégorie B «actionnaire B» et chaque détenteur d’actions de la catégorie C «actionnaire C.
Art. 6. Formes d’actions. 6.1. Les actions de chaque catégorie sont et resteront nominatives. La Société tiendra
un registre des actionnaires à cet effet dans lequel le nom de chaque actionnaire, ainsi que sa résidence ou son domicile
élu, le numéro et la catégorie d’actions détenues par lui, les montants payés pour chaque action et tous les transferts
ou rachats et les dates de tels transferts et rachats doivent être inscrits.
6.2. La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
6.3. Les droits et obligations appartenant aux actions des catégories A, B et C sont identiques, sous réserve des dis-
positions des présents statuts.
Art. 7. Augmentation du capital social. 7.1. Sous réserve de l’article 27.1.3. des présents statuts, aussi longtemps
que le/les actionnaire(s) B et le/les actionnaire(s) C (s’il y en a) possèdent chacun au total moins de 25 pour cent des
actions émises de la Société, sauf en cas de décision contraire du/des actionnaire(s) B et du/des actionnaire(s) C, la So-
ciété ne pourra pas émettre des actions nouvelles à un prix inférieur à EUR 553,25 dans le cas des actionnaires B et des
actionnaires C et EUR 619,64 dans le cas des actionnaires C, ni par décision des actionnaires de la Société, ni par déci-
sion du conseil d’administration de la Société, sans qu’elle n’offre ces actions en premier lieu pour souscription par le/
les actionnaire(s) B existant(s) et ou actionnaires C (s’il y en a) au même prix et, lorsque ces actions seront offertes aux
actionnaires B et actionnaires C, alors une telle offre entre eux devra être au prorata de leurs détentions respectives
d’actions.
Art. 8. Cession des actions.
A. Droit de préemption
8.1. Sous réserve des dispositions des articles 8.11. et 8.12., la cession des actions de chaque catégorie à des person-
nes morales ou à des personnes physiques à l’exception de la Société elle-même est soumise aux conditions suivantes:
8.2. Un actionnaire (le «cédant») qui veut céder quelques-unes ou toutes les actions qu’il détient dans la Société (les
«actions à céder») doit en informer le conseil d’administration par lettre recommandée de son intention de céder ces
actions («l’avis de cession»). Le cédant indiquera dans l’avis de cession le nombre et la catégorie des actions dont la
cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile du/des cessionnaire(s) proposé(s) (le «cessionnaire»)
ou la dénomination et le siège social de ce(s) dernier(s), ainsi que le prix d’acquisition et les autres conditions relatives
à cette cession.
8.3. Dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de l’avis de cession, le conseil d’administration transmettra par
lettre recommandée une copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant. Les autres actionnaires auront
alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnelle-
ment au nombre d’actions détenues par chacun de ces autres actionnaires.
8.4. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée endéans les quinze jours ouvrables suivant la réception de la copie de l’avis de cession envoyé confor-
mément aux dispositions de l’article 8.3 du nombre maximum d’actions qu’il est disposé à acquérir, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.
8.5. Le droit de préemption pourra porter sur quelques-unes ou toutes des actions faisant l’objet de la demande de
cession. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres action-
naires. En aucun cas les actions ne peuvent être fractionnées. Si le nombre des actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à
défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du conseil d’administration.
8.6. Les actionnaires exerçant leur droit de préemption acquerront les actions au prix et aux autres conditions indi-
qués dans l’avis de cession.
8.7. Dans les cinq jours ouvrables suivant l’écoulement du délai prévu dans l’article 8.4., le conseil d’administration
notifiera par écrit au cédant l’identité des actionnaires qui ont accepté d’exercer leur droit de préemption, ainsi que le
10864
nombre d’actions que ces actionnaires ont accepté d’acheter. Lors de la réception de cette notification, le cédant sera
engagé, après paiement du prix, de transférer ces actions à l’acheteur respectif.
8.8. A condition que (i) les actions à céder soient des actions détenues par un Actionnaire Contractant (étant
FRIENDS.COM, M. Nicholas Woolnough et Mlle Huma Wilson) ou (ii) que le tiers-acquéreur soit une banque d’inves-
tissement autre qu’un affilié de CREDIT SUISSE FIRST BOSTON («affilié» signifiant ici toute entité contrôlée, directe-
ment ou indirectement, par CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, toute entité qui contrôle, directement ou indirectement,
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON et toute entité sous contrôle commun avec CREDIT SUISSE FIRST BOSTON), tout
actionnaire B et/ou tout actionnaire C qui n’accepte pas l’offre prévue à l’article 8.3. pourra indiquer par écrit (le «tag
notice») qu’il désire transférer un tel nombre de ses actions dont la proportion dans le nombre total de ses actions
correspond à la même proportion des actions à céder dans le nombre total de la détention d’actions par l’Actionnaire
Contractant concerné au moment de l’envoi de l’avis de cession ou, dans le cas de tout tag notice envoyé conformément
aux dispositions du paragraphe suivant de cet article 8.8., tout autre nombre d’actions auquel l’actionnaire concerné est
autorisé conformément aux dispositions de cet article (les «tagged shares»).
Dans l’hypothèse où (i), avant le 31 décembre 2001, un Actionnaire Contractant cède en une ou plusieurs opérations
au moins 20% de ses actions ou (ii) un Actionnaire Contractant n’a pas transféré, en une ou plusieurs opérations, avant
le 31 décembre 2001, au moins 20% de ses actions, mais a transféré, en une ou plusieurs opérations, au moins 20% de
ses actions pendant une période continue de 12 mois commençant le ou après le 1
er
janvier 2001, et les actionnaires B
et les actionnaires C n’ont pas acquis (sur base de leur droit de préemption prévu à l’article 8.3) tout ou partie des
actions à céder lors de la transaction par laquelle le seuil de 20% a été atteint ou dépassé, les actionnaires B et les ac-
tionnaires C auront le droit (sauf si cet actionnaire était le tiers-acquéreur dans le cadre d’une telle opération par la-
quelle le seuil de 20% a été atteint ou dépassé) de spécifier par écrit (également une «tag notice») qu’ils désirent
transférer tel nombre de leurs actions qu’ils déterminent à la/les personne(s) qui ont acquis un certain nombre d’actions
des Actionnaires Contractants concernés par une opération lors de laquelle le seuil de 20% a été dépassé ou atteint et
imposant à l’actionnaire cédant de faire en sorte que toutes les actions cédées au tiers-acquéreur concerné compren-
nent le nombre d’actions de la catégorie B et d’actions de la catégorie C que les actionnaires B et les actionnaires C
auront choisi (également les «tagged shares»).
Dans cette hypothèse, le cédant ne cédera pas d’actions à un tiers autre qu’un actionnaire existant, sauf dans l’hypo-
thèse où les tagged shares seront transférés au cessionnaire au même prix et conditions et en même temps que le cédant
cède les actions au cessionnaire.
B. Général
8.9. Toute cession d’actions exercée en violation des dispositions ci-dessus sera nulle et ne sera pas reconnue par la
Société.
8.10. Après une cession d’actions à un actionnaire existant, réalisée suivant les dispositions des présents statuts, les
actions transférées de quelconque catégorie se transformeront et seront converties automatiquement en actions de la
catégorie d’actions déjà détenues par l’actionnaire auquel ces actions seront transférées. Après chaque conversion auto-
matique comme prévue ci-avant, le conseil d’administration devra se présenter devant un notaire luxembourgeois afin
de modifier les statuts de la Société pour refléter cette conversion.
C. Limites
8.11. Les restrictions indiquées ci-dessus concernant la cession d’actions ne seront pas applicables à la cession d’ac-
tions de la catégorie B ou d’actions de la catégorie C par un actionnaire B ou C (s’il y en a), personne morale, existant
de la Société à une société de leurs groupes respectifs ou à une quelconque autre entité contrôlée directement ou in-
directement par cet actionnaire B ou actionnaire C (s’il y en a) ou une quelconque autre entité qui est sous contrôle
commun avec l’actionnaire B ou l’actionnaire C (s’il y en a).
8.12. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, lorsqu’un Actionnaire Contractant (tel que
prévu à l’article 8.8) désire vendre toutes ses actions ou une partie de ses actions, pendant une période de trois années
commençant à la date de la publication de ces statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, les action-
naires B et les actionnaires C auront un droit préférentiel d’acquérir des actions de la Société par préférence à tous les
autres actionnaires existants. La procédure de notification et d’approbation indiquée ci-dessus sera applicable au présent
article mutatis mutandis.
Art. 9. Cession d’actions obligatoire. Cet article sera applicable lorsqu’un Actionnaire Contractant ou son con-
joint, ou un de ses prête-noms ou sociétés du groupe, des trusts constitués par cet actionnaire, ainsi que toute autre
personne morale dont cet actionnaire détient le contrôle ou dans laquelle cet actionnaire détient des intérêts (une «per-
sonne liée»), en est un employé, administrateur ou directeur ou est autrement engagé par la Société ou par une de ses
entreprises affiliées ou d’une autre façon lié à celles-ci et que la personne concernée (l’«employé quittant») cesse d’être
un employé, administrateur ou directeur ou autrement engagé par la Société ou par une de ses entreprises affiliées pour
quelque raison que ce soit, sauf en cas de licenciement abusif, avant le troisième anniversaire de la date de commence-
ment de leur emploi auprès de la Société ou d’une filiale de celle-ci (la «cessation de l’emploi»):
9.1. Dans un délai de trois mois après la cessation de l’emploi, l’administrateur B et/ou l’administrateur C pourra no-
tifier (l’«avis de l’administrateur B» ou l’«avis de l’administrateur C» selon le cas) à l’employé quittant (ou à son/ses re-
présentant(s) personnel(s) en cas de décès) et/ou à chacun des trustees du trust et/ou à chaque autre personne liée à
cet employé quittant (le «cédant obligatoire») d’offrir toutes les actions détenues par l’employé quittant (les «actions à
céder obligatoirement») à/aux actionnaire(s) B et à/aux actionnaire(s) C (au prorata du nombre des actions de la caté-
gorie B et/ou de la catégorie C déjà détenues respectivement) qui pourra/pourront acheter quelques-unes ou la totalité
de ces actions au prix du marché tel que déterminé ci-après, sous réserve d’une déduction de 20% de cette valeur du
marché pour un employé quittant qui cesse d’être un employé (seulement en cas de démission volontaire) avant le 31
décembre 2001.
10865
9.2. Dans l’hypothèse où des actions à céder obligatoirement ont été offertes, mais n’ont pas toutes été acceptées
par le/les actionnaire(s) B et le/les actionnaires C, les actions à céder obligatoirement restantes seront offertes en pre-
mier lieu aux actionnaires B et aux actionnaires C qui ont accepté une telle offre d’acquérir des actions à céder et en
second lieu aux actionnaires A existants, au prorata du nombre des actions de la catégorie A détenues par ceux-ci. Les
actions à céder obligatoirement qui n’auront pas été acceptées dans leur totalité par les actionnaires A peuvent être
offertes à toute(s) autre(s) personne(s) déterminée(s) par l’administrateur B et par l’administrateur C.
9.3. Dans un délai de sept jours après que le prix de la cession aura été fixé ou déterminé en vertu de l’article 12 des
présents statuts:
9.3.1. la Société confirmera ou notifiera les noms et adresses des actionnaires qui ont accepté des actions à céder,
ainsi que le nombre des actions à céder obligatoirement accepté par ceux-ci aux cédants obligatoires;
9.3.2. la Société notifiera à chaque actionnaire qui a accepté d’acquérir des actions à céder le nombre des actions à
céder obligatoirement qui lui seront offertes;
9.3.3. les notifications de la Société spécifieront le prix par action et une date qui se situe entre sept et quatorze jours
après la date de la notification à laquelle la cession et l’acquisition des actions à céder obligatoirement seront achevées
(la «date d’achèvement»).
9.4. A la date d’achèvement, les cédants obligatoires délivreront à la Société des contrats de cession d’actions signés
pour les actions à céder obligatoirement, ainsi que les certificats d’actions nominatives. Ces contrats d’actions signés
ainsi que ces certificats d’actions nominatives seront détenus par la Société pour le compte des cédants obligatoires
jusqu’à réception par les cédants obligatoires du prix de vente. A la date de l’achèvement, la Société payera aux cédants
obligatoires, au nom et pour le compte de chaque ou des actionnaire(s) acceptant(s), le prix fixé ou déterminé pour les
actions à céder obligatoirement dans la mesure où les actionnaire(s) acceptant(s) ont transféré les fonds nécessaires à
la Société. La réception par la Société de ces fonds constituera une décharge valable des actionnaires acceptants. La
Société gardera ce prix à titre fiduciaire pour le compte du (des) cédant(s) obligatoire(s) sans être obligée de payer des
intérêts, et les administrateurs seront autorisés à inscrire la cession après le paiement de la taxe d’enregistrement (si
applicable).
9.5. Si les cédants obligatoires manquent à leur obligation de délivrer à la Société un contrat de cession d’actions signé
pour les actions à céder obligatoirement à la date de l’achèvement, les administrateurs pourront (et devront, à la de-
mande d’un administrateur B ou d’un administrateur C) autoriser un des administrateurs à transférer les actions à céder
obligatoirement au nom des cédants obligatoires à chacun des actionnaires acceptants dans la mesure où cet actionnaire
acceptant aura, à la date de l’achèvement, transféré à la Société les fonds nécessaires pour payer le prix fixé ou déter-
miné des actions à céder obligatoirement. Ensuite, et après que la taxe d’enregistrement (si applicable) aura été payée,
les administrateurs autoriseront l’inscription du transfert. Les cédants obligatoires qui ont manqué à leurs obligations,
seront obligés de délivrer le certificat nominatif des actions à céder obligatoirement à la Société. Lors de la délivrance
de ce certificat nominatif, il aura droit au prix fixé ou authentifié pour les actions à céder obligatoirement, mais le droit
aux intérêts accrus du produit de la cession acquis par la Société sera échoué.
9.6. Dans l’hypothèse où l’actionnaire acceptant n’a pas transféré à la Société les fonds nécessaires pour payer le prix
approuvé ou déterminé des actions à céder obligatoirement au jour de la date d’achèvement ces actions à céder obli-
gatoirement ne seront pas cédées à cet actionnaire acceptant et la Société doit immédiatement retourner les certificats
nominatifs pour ces actions à céder obligatoirement au cédant obligatoire respectif et la cession n’aura pas lieu.
9.7. Pendant la période pendant laquelle l’article 9.1 s’applique aux actions d’un Actionnaire Contractant, ces actions
ne peuvent pas être cédées d’une autre manière que celle prévue par cet article 9.
Art. 10. Transfert qui aura pour résultat un changement des pouvoirs de contrôle. 10.1. L’article 10 sera
applicable à toute cession d’actions réalisée en vertu de l’article 8 des présents statuts qui, si inscrite, aurait pour résultat
qu’une personne et/ou toute autre personne:
10.1.1 qui en relation avec cette personne est une personne liée; ou
10.1.2 qui agirait de concert avec cette personne;
(chacune de ces personnes étant un «membre du groupe cessionnaire») détient ou augmente sa participation à 30%
ou plus des actions émises ou dans l’hypothèse d’une cession par Marc Badrichani de 30 pour cent ou plus de ses actions
ou dans lesquelles il détient un intérêt dans FRIENDS.com LIMITED.
10.2. L’article 10.1 ne sera cependant pas applicable à une cession d’actions à un actionnaire B ou à un actionnaire C.
10.3. Aucune cession à laquelle l’article 10.1 est applicable ne pourra être réalisée ou inscrite sauf dans les cas suivants:
10.3.1 en cas d’accord écrit entre les actionnaires qui détiennent 75% ou plus des actions de la catégorie A, les ac-
tionnaires qui détiennent 75% ou plus des actions de la catégorie B et les actionnaires qui détiennent 75% ou plus des
actions de la catégorie C émises respectivement; ou
10.3.2. lorsque le cessionnaire proposé a fait l’offre d’acquérir toutes les actions dans les conditions prévues à l’article
10.4. et lorsque cette offre sera acceptée et que chaque offre acceptée sera achevée, sauf si le défaut d’achèvement est
la faute de la partie acceptante.
10.4. Les conditions de l’offre du cessionnaire proposé seront comme suit:
10.4.1. l’offre sera ouverte pour acceptation pour au moins 21 jours;
10.4.2. le prix pour chaque action de la catégorie A, pour chaque action de la catégorie B ou pour chaque action de
la catégorie C sera le plus élevé;
10.4.2.1. du prix le plus élevé offert pour chaque action de la catégorie A, chaque action de la catégorie B ou pour
chaque action de la catégorie C dont la cession envisagée est à l’origine de cette offre;
10.4.2.2. du prix le plus élevé payé par un membre du groupe cessionnaire pour une action de la catégorie A, une
action de la catégorie B ou de la catégorie C pendant la période de 12 mois précédant l’offre.
10866
10.4.3. Tout désaccord concernant le prix de vente des actions de la catégorie A, de la catégorie B et/ou de la caté-
gorie C sera soumis aux réviseurs d’entreprises de la Société ou à une firme internationale d’experts comptables ou à
une banque d’investissement importante et indépendante (autre que CREDIT SUISSE FIRST BOSTON) désignée par le
conseil d’administration qui agiront en tant qu’experts et non en tant qu’arbitres et leur décision sera finale et contrai-
gnante sauf dans le cas d’une erreur manifeste (lorsque la partie concernée de la décision sera nulle et que l’affaire sera
renvoyée pour correction à un des réviseurs, experts-comptables ou banques mentionnés ci-dessus selon le cas).
Art. 11. Le droit de «drag-along». 11.1. Lorsqu’une cession en vertu de l’article 8 aurait pour résultat que les
membres du groupe des acquéreurs augmentent leur participation à 80% ou plus du nombre total des actions émises,
les membres du groupe des acquéreurs pourront, en accord avec les actionnaires B, forcer tous les autres actionnaires
existants (les «actionnaires minoritaires») de céder toutes leurs actions à une ou plusieurs personnes déterminées par
le membre du groupe des acquéreurs pour le prix indiqué ou calculé en vertu de l’article 10.4., moyennant une notifi-
cation d’un avis d’acquisition obligatoire (l’«avis d’acquisition obligatoire»), sous condition que ce prix ne soit inférieur
à la valeur du marché telle que déterminée à l’article 12.
11.2. Les actions qui font l’objet de cet avis d’acquisition obligatoire seront cédées et acquises en vertu des disposi-
tions des articles 9.4 à 9.6. inclus mutatis mutandis:
11.2.1. la «date d’achèvement» sera 14 jours après la notification de l’avis d’acquisition obligatoire;
11.2.2. les «actions à céder obligatoirement» sont les actions de la catégorie A, les actions de la catégorie B et/ou les
actions de la catégorie C des actionnaires minoritaires;
11.2.3. les «cédants obligatoires» seront les actionnaires minoritaires;
11.2.4. le «bénéficiaire» est la personne indiquée en tant qu’acquéreur dans l’avis d’acquisition obligatoire.
Nonobstant le fait que l’article 11.2. sera applicable aux actions d’un actionnaire minoritaire, ces actions ne pourront
être cédées qu’en application des dispositions de l’article 11.1.
Art. 12. Evaluation des actions. 12.1. Dans l’hypothèse où les réviseurs d’entreprises de la Société ou une firme
internationale d’experts-comptables ou une banque d’investissement importante et indépendante (autre que CREDIT
SUISSE FIRST BOSTON) (chacun un «évaluateur») doivent déterminer la valeur marchande à laquelle les actions doivent
être transférées en vertu des présents statuts, cette valeur doit être le montant que l’évaluateur devra, à la demande
des administrateurs (cette demande devant être faite le plus tôt praticable lorsqu’il devient apparent qu’une évaluation
telle que prévue à cet article 12 des présents statuts est requise), certifier par écrit être le prix qui, à son avis, représente
une valeur équitable pour de telles actions entre un vendeur consentant et un acheteur consentant à la date de l’avis de
cession ou, dans l’hypothèse de l’article 9 des présents statuts, à la date de l’avis de l’administrateur B ou de l’adminis-
trateur C. Dans le cadre d’une telle détermination, l’évaluateur ne devra pas prendre en considération si les actions à
céder constituent une participation majoritaire ou minoritaire dans la Société ni les restrictions de cession qui s’appli-
quent aux actions à céder en vertu des statuts (et devra présumer que la totalité du capital social souscrit de la Société
est en train d’être vendue).
12.2. En certifiant ainsi, l’évaluateur doit agir comme expert et non pas comme arbitre et, sauf si la valeur du marché
ainsi certifiée est considérée dans l’opinion raisonnable de tout actionnaire intéressé comme inexacte (dans ce cas un
tel actionnaire devra donner un avis écrit à la Société et à tout autre actionnaire dans un délai d’un mois à partir d’une
telle certification (un «Avis d’Opposition») sa décision devra être concluante et contraignante pour la Société et pour
tous ses actionnaires pour les besoins des présents statuts sauf dans l’hypothèse d’une erreur manifeste (lorsque la par-
tie concernée de la certification sera nulle et l’affaire sera renvoyée à l’évaluateur aux fins de correction). Lorsqu’un Avis
d’Opposition est valablement notifié, le conseil d’administration devra désigner un nouvel évaluateur qui devra certifier
la valeur du marché des actions concernées conformément aux articles 12.1 à 12.3. inclus mutatis mutandis, sauf
qu’aucun actionnaire n’aura le droit de donner un Avis d’Opposition contre cette nouvelle certification de la valeur du
marché par l’évaluateur. La valeur du marché sera alors déterminée comme étant la moyenne de la valeur du marché
certifiée respectivement par l’évaluateur et par le nouvel évaluateur. Pourtant, la valeur du marché ainsi déterminée ne
sera applicable qu’aux actions qui seront transférées à ou par la personne qui a donné l’Avis d’Opposition.
12.3. Les frais et honoraires de l’évaluateur devront être supportés par la Société, à moins que, dans l’hypothèse où
la détermination requise en vertu des dispositions de l’article 9 des présents statuts sera requise, le montant déterminé
par l’évaluateur ne soit inférieur à celui proposé par les administrateurs; dans ce cas, les frais exposés par les commis-
saires aux comptes devront être supportés par l’actionnaire cédant.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes
Art. 13. Conseil d’administration. 13.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres
au moins, actionnaires ou non.
13.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dé-
passer six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
13.3. Les actionnaires B ont le droit d’être représentés, à tout moment, dans le conseil d’administration par un (1)
administrateur, désigné comme «administrateur B».
DEFICOM GROUP aura le droit d’être représenté dans le conseil d’administration à tout moment par un (1) admi-
nistrateur, cet administrateur, une fois élu, étant désigné comme «administrateur C» aussi longtemps que DEFICOM
GROUP détient pas moins de 20 pour cent du nombre total d’actions de la catégorie C, et, à défaut, l’administrateur C
devra être désigné par l’unique actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la catégorie C émises à ce mo-
ment donné (qui pourra être DEFICOM GROUP pour éviter tout doute).
13.4. Les dispositions qui suivent s’appliqueront à la désignation des administrateurs B et des administrateurs C.
13.5. En cas de vacance d’une place d’administrateur B ou d’une place d’administrateur C dans le conseil d’adminis-
tration, le ou les détenteurs existants d’actions de la catégorie B proposeront, en vue de leur élection par les actionnai-
10867
res, une liste de candidats, ces candidats étant désignés comme «candidats B» et selon le cas, DEFICOM GROUP ou
l’unique actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la catégorie C émises à ce moment donné (tel que prévu
à l’article 13.3) proposera, en vue de leur élection par les actionnaires une liste de candidats, ces candidats étant désignés
comme «candidats C». Chaque liste doit en tout cas contenir deux candidats.
13.6. Dans tous les cas où il n’y a pas d’administrateur B ou d’administrateur C dans le conseil d’administration, l’as-
semblée générale des actionnaires doit élire un administrateur parmi les candidats B et un administrateur parmi les can-
didats C (tel qu’applicable) pour combler la vacance d’un administrateur B et d’un administrateur C dans le conseil
d’administration.
13.7. Parmi les différents candidats B ou candidats C, celui qui aura reçu la majorité des votes exprimés sera élu ad-
ministrateur B ou administrateur C (tel qu’applicable).
13.8. En cas de vacance dans le conseil d’administration, les administrateurs restants ne sont pas autorisés à combler
une telle vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration doit con-
voquer une assemblée générale dans laquelle les actionnaires devront procéder à l’élection d’un nouvel administrateur
en respectant les dispositions de l’article 13 présent.
Art. 14. Réunions du conseil d’administration. 14.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
14.2. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convo-
quée si deux administrateurs le demandent. En plus, l’administrateur B et l’administrateur C auront chacun le droit de
convoquer une réunion du conseil d’administration, mais chacun d’entre eux ne peut convoquer plus d’une réunion du
conseil d’administration par mois sauf si des opérations urgentes nécessitent de l’attention et dans ces circonstances
exceptionnelles l’administrateur B et l’administrateur C auront chacun le droit de convoquer une réunion supplémen-
taire par mois. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au moins quatre fois par an et à des intervalles qui
ne doivent pas dépasser trois mois.
14.3. Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité présente à cette réunion ou
cette assemblée un autre administrateur comme président temporaire pour présider la réunion.
14.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’as-
sister à cette réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
14.5 II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble,
par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administra-
tion.
14.6. Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’ad-
ministration peut de temps en temps déterminer.
14.7. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
14.8 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si 50% des administrateurs sont présents
ou représentés. Parmi les administrateurs présents ou représentés, dont au moins un administrateur B ou un mandataire
d’un administrateur B et un administrateur C ou un mandataire d’un administrateur C. Dans l’hypothèse où ce quorum
n’est pas atteint lors d’une réunion, celle-ci devra être prorogée au même jour de la semaine suivante à la même heure
et au même endroit mais aucune transaction ne peut être passée lors de cette réunion prorogée sauf des transactions
qui auraient pu être valablement faites lors de la réunion si l’ajournement n’avait pas eu lieu et cette réunion prorogée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté, mais les règles de la loi seront toujours respec-
tées.
14.9. Sauf stipulation contraire de l’article 15 des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
14.10. En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs adminis-
trateurs.
14.11. L’administrateur B et l’administrateur C peuvent assister à tout conseil d’administration par téléphone, à con-
dition de ne pas se trouver au Royaume-Uni ou dans tout autre pays d’Europe tel que notifié à l’administrateur B et à
l’administrateur C à l’avance par les autres. Dans ce cas, les résolutions adoptées lors de cette réunion ne sont valables
que si elles sont confirmées par écrit par tous les administrateurs présents lors de ladite réunion.
Art. 15. Décisions du conseil d’administration nécessitant l’assentiment de l’administrateur B et de
l’administrateur C. 15.1. Aussi longtemps que CREDIT SUISSE FIRST BOSTON et DEFICOM GROUP détiennent
chacun cinq pour cent ou plus du capital social émis de la Société (dans chaque cas «un minimum de détention d’ac-
tions») et sous réserve des dispositions de ce paragraphe, alors, dans la mesure où ils sont permis par la loi et aussi
longtemps que ce sont des points qui devront être résolus par le conseil d’administration, les points suivants ne peuvent
être valablement adoptés que si (lorsque CREDIT SUISSE FIRST BOSTON possède le minimum de détention d’actions)
l’administrateur B émet un vote favorable et (lorsque DEFICOM GROUP possède le minimum de détention d’actions)
l’administrateur C émet un vote favorable (sauf les points 15.1.15 et 15.1.16 qui ne requièrent pas le consentement de
l’administrateur C) sous réserve que, en ce qui concerne les points prévus aux articles 15.1.4, 15.1.5, 15.1.13 et 15.1.14,
10868
le minimum de détention d’actions pour CREDIT SUISSE FIRST BOSTON et pour DEFICOM GROUP soit de deux
pour cent:
15.1.1. toute délégation de pouvoirs telle que prévue à l’article 18 des présents statuts;
15.1.2. toute modification des statuts de la Société ou des statuts d’une société du groupe (autre que les modifications
qui sont nécessaires pour mettre en oeuvre une opération sur le capital social qui ne requiert pas le consentement con-
formément à l’article 15.1.4.);
15.1.3. la présentation de toute demande de liquidation ou toute autre décision qui conduirait à la dissolution et/ou
à la liquidation de la Société;
15.1.4. toute modification du capital social ou la création, la répartition ou l’émission d’actions à un prix de souscrip-
tion inférieur à EUR 553,25 dans le cas d’un administrateur B ou EUR 619,64 dans le cas d’un administrateur C, ou à
des employés d’une société du groupe ou de toute autre garantie conférant des droits concernant ces actions ou l’octroi
de toute option ou droit de souscrire ou de convertir tout instrument en de telles actions à un prix de souscription
inférieur à EUR 553,25 dans le cas d’un administrateur B ou de EUR 619,64 dans le cas d’un administrateur C ou qui
résulterait dans la répartition ou l’émission des actions aux employées d’une société du groupe ou des garanties confé-
rant des droits concernant ces actions;
15.1.5. toute réduction du capital social ou toute variation des droits attachés à toute catégorie d’actions (y compris
la suppression des droits de préemption) ou tout rachat, achat ou autre acquisition d’actions ou autres titres de la So-
ciété;
15.1.6. l’adoption de tout plan de bonus ou de participation aux bénéfices, tout plan d’option sur les actions ou plan
concernant l’acquisition d’actions ou trust des actions pour les employés ou plan de détention d’actions ou plan de pen-
sion, sous réserve des dispositions prévues à l’article 5.3. ci-dessus;
15.1.7. la cessation ou toute autre modification substantielle de la nature de toute opération commerciale;
15.1.8. la vente d’une société du groupe, comme définie ci-dessus, ou toute consolidation ou fusion avec une autre
société ;
15.1.9. l’acquisition ou la cession (y compris le contrat de louage à une tierce personne) pendant n’importe quelle
année sociale:
i) d’un avoir substantiel,
ii) de la totalité ou d’une partie substantielle des avoirs de la Société, ou
iii) d’une société affiliée,
dont les recettes ou la valeur nette comptable représentent plus de &dollar; 500.000,-;
15.1.10 les dépenses en capital supérieures à &dollar; 500.000,-;
15.1.11 le prêt sans garanties d’une valeur supérieure à &dollar; 1.000.000,- (ou l’endettement ayant la nature d’un
prêt);
15.1.12. la cession ou la réduction de droits de propriété intellectuelle appartenant à une société du groupe (qui, pour
éviter des doutes, ne doivent pas inclure la concession de licences commerciales de droit de propriété intellectuelle
dans le cadre du commerce habituel);
15.1.13 la conclusion de toute transaction qui modifierait les droits et préférences des détenteurs d’actions de la ca-
tégorie B en tant que catégorie (dans le cas d’un administrateur B) ou de la catégorie C en tant que catégorie (dans le
cas d’un administrateur C);
15.1.14. toute autorisation ou émission de toute catégorie ou série de capital social en actions ayant les droits (con-
cernant les dividendes ou paiements en cas de liquidation ou de dissolution de la Société) supérieurs à ceux des actions
de la catégorie B en tant que catégorie (dans le cas d’un administrateur B) ou des actions de la catégorie C en tant que
catégorie (dans le cas d’un administrateur C);
15.1.15. la participation dans tout joint venture, tout groupe de sociétés, tout consortium, tout contrat ou tout autre
arrangement avec un courtier ou un marchand, en relation avec les dispositions des cotations de produits dérivés par
le biais d’un terminal de commerce électronique;
15.1.16. le début ou l’arrangement transactionnel de toute action en justice, arbitrage ou autre procédure substan-
tielle dans le contexte de son commerce et qui n’impliquent pas un membre ou un administrateur (ou un ancien membre
ou administrateur).
Pour les besoins des articles 15.1. et 27.1, le terme «société du groupe» signifiera la Société, toute société holding,
filiale ou filiale associée ou toutes autres filiales d’une telle société holding ou filiale de la Société.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 16.1. Les procès-verbaux de toute réu-
nion du conseil d’administration seront signés par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le
président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
16.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le prési-
dent du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. 18.1. Sous réserve du respect des dispositions de l’article 15 des présents sta-
tuts, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
10869
18.2. La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Art. 19. Conflit d’Intérêts. 19.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
19.2. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,
il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.
19.3. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de biens pour toute responsabilité ou tous les frais raisonnables qu’ils auront encourus ou tous les
dommages qui devront être payés par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’admi-
nistrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir gravement manqué à leurs devoirs envers la
Société ; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrange-
ment transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les
personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 20. Représentation de la Société. 20.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures con-
jointes de deux administrateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle / lesquelles un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 21. Commissaires aux comptes. 21.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, actionnaires ou non.
21.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 22. Information aux actionnaires B et aux actionnaires C. 22.1. Le conseil d’administration doit fournir
aux actionnaires B et aux actionnaires C les informations suivantes le plus tôt possible et au plus tard aux dates/temps
prévus ci-dessous:
- les comptes annuels révisés ou le rapport annuel consolidé pour l’année sociale précédente dans les trois mois après
la fin de chaque année sociale;
- les résultats non révisés de la Société et de toutes les sociétés du groupe pour l’année sociale précédente dans les
25 jours ouvrables après la fin de chaque année sociale;
- toute information financière ou de gestion, y compris les projets de transactions et les budgets, concernant les so-
ciétés du groupe, qu’un actionnaire B ou un actionnaire C peut raisonnablement demander de temps en temps.
22.2. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration ne fournit pas une des informations prévues dans cet article
dans le temps requis pour ce faire, le(s)actionnaire(s) B et le/les actionnaire(s) C ont le droit de désigner une firme d’ex-
perts-comptables pour lui/leur fournir ces informations financières aux frais de la Société et la Société devra coopérer
avec les demandes raisonnables de ces experts-comptables.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires
Art. 23. Pouvoirs de l’assemblée Générale. 23.1. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
23.2. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 24. Assemblée Générale annuelle. 24.1. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier jour du mois
de mars de chaque année à 13.00 heures.
24.2. Si ce jour tombe un samedi ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 25. Autres assemblées générales. 25.1. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées gé-
nérales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social le demandent.
25.2. Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 26. Procédure, vote. 26.1. Les assemblées générales ordinaires seront convoquées par le conseil d’adminis-
tration ou par le ou les commissaires aux comptes. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
et sera envoyé à chacun des actionnaires par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée.
26.2. Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
10870
26.3. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être un actionnaire.
26.4. Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
26.5. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises sans qu’une condition de
quorum soit requise et à la majorité simple des votes exprimés.
26.6. Sauf en cas de dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, l’assemblée générale extraordinaire, dé-
libérant comme il est dit ci-après, peut modifier les présents statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins, le change-
ment de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime
des actionnaires et, le cas échéant, des obligataires. L’assemblée générale qui décide de la modification des présents sta-
tuts ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Si cette condition n’est pas remplie
lors d’une assemblée générale, l’assemblée peut être ajournée dans les conditions prévues par les présents statuts et
cette assemblée ajournée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté. Sous réserve des dis-
positions de l’article 27, dans toute assemblée générale en vertu de l’article 26.6 présent, aucune résolution ne peut
être. valablement adoptée à moins de réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
26.7. Chaque action donne droit à une voix indépendamment de la catégorie d’actions à laquelle elle appartient.
26.8. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 27. Les décisions des actionnaires nécessitant l’assentiment du/des actionnaire(s) B et du/des ac-
tionnaires C. 27.1. Aussi longtemps que CREDIT SUISSE FIRST BOSTON et DEFICOM GROUP détiennent chacun
cinq pour cent ou plus du capital social émis de la Société (dans chaque cas «un minimum de détention d’actions») et
sous réserve des dispositions de ce paragraphe, alors, dans la mesure où ils sont permis par la loi et aussi longtemps que
ce sont des points qui sont résolus par l’assemblée générale des actionnaires, les points suivants devront recevoir le
consentement préalable de tous les actionnaires B existants et (sauf les points 27.1.14 et 27.1.15 qui ne requièrent pas
le consentement préalable des actionnaires C) et de tous les actionnaires C existants, sous réserve que, en ce qui con-
cerne les points prévus aux articles 27.1.3., 27.1.4., 27.1.12. et 27.1.13., le minimum de détention d’actions pour CREDIT
SUISSE FIRST BOSTON et pour DEFICOM GROUP soit de deux pour cent:
27.1.1. toute modification des statuts de la Société ou des statuts d’une société du groupe (autre que les modifications
qui sont nécessaires pour mettre en oeuvre une opération sur le capital social qui ne requiert pas le consentement con-
formément à l’article 27.1.3.);
27.1.2. la présentation de toute demande de liquidation ou toute autre décision qui conduirait à la dissolution et/ou
à la liquidation de la Société;
27.1.3. toute modification du capital social ou la création, la répartition ou l’émission d’actions à un prix de souscrip-
tion inférieur à EUR 553,25 dans le cas des actionnaires B ou EUR 619,64 dans le cas des actionnaires C, ou à des em-
ployés d’une société du groupe ou de toute autre garantie conférant des droits concernant ces actions ou l’octroi de
toute option ou droit de souscrire ou de convertir tout instrument en de telles actions à un prix de souscription infé-
rieur à EUR 553,25 dans le cas des actionnaires B ou de EUR 619,64 dans le cas des actionnaires C ou qui résulterait
dans la répartition ou l’émission des actions aux employées d’une société du groupe ou des garanties conférant des
droits concernant ces actions;
27.1.4. toute réduction du capital social ou toute variation des droits attachés à toute catégorie d’actions (y compris
la suppression des droits de préemption) ou tout rachat, achat ou autre acquisition d’actions ou autres titres de la So-
ciété;
27.1.5. l’adoption de tout plan de bonus ou de participation aux bénéfices, tout plan d’option sur les actions ou plan
concernant l’acquisition d’actions ou trust des actions pour les employés ou plan de détention d’actions ou plan de pen-
sion, sous réserve des dispositions prévues à l’article 5.3. ci-dessus);
27.1.6. la cessation ou toute autre modification substantielle de la nature de toute opération commerciale;
27.1.7. la vente d’une société du groupe, comme définie ci-dessus, ou toute consolidation ou fusion avec une autre
société;
27.1.8. l’acquisition ou la cession (y compris le contrat de louage à une tierce personne) pendant n’importe quelle
année sociale:
i) d’un avoir substantiel,
ii) de la totalité ou d’une partie substantielle des avoirs de la Société, ou
iii) d’une société affiliée,
dont les recettes ou la valeur nette comptable représentent plus de &dollar; 500.000,-;
27.1.9. les dépenses en capital supérieures à &dollar; 500.000,-;
27.1.10. le prêt sans garanties d’une valeur supérieure à &dollar; 1.000.000,- (ou l’endettement ayant la nature d’un
prêt);
27.1.11. la cession ou la réduction de droits de propriété intellectuelle appartenant à une société du groupe (qui, pour
éviter des doutes, ne doivent pas inclure la concession de licences commerciales de droit de propriété intellectuelle
dans le cadre du commerce habituel);
27.1.12. la conclusion de toute transaction qui modifierait les droits et préférences des détenteurs d’actions de la
catégorie B en tant que catégorie (dans le cas d’un administrateur B) ou de la catégorie C en tant que catégorie (dans
le cas d’un administrateur C);
27.1.13. toute autorisation ou émission de toute catégorie ou série de capital social en actions ayant les droits (con-
cernant les dividendes ou paiements en cas de liquidation ou de dissolution de la Société) supérieurs à ceux des actions
10871
de la catégorie B en tant que catégorie (dans le cas d’un administrateur B) ou des actions de la catégorie C en tant que
catégorie (dans le cas d’un administrateur C);
27.1.14. la participation dans tout joint venture, tout groupe de sociétés, tout consortium, tout contrat ou tout autre
arrangement avec un courtier ou un marchand en relation avec les dipositions des cotations de produits dérivés par le
biais d’un terminal de commerce électronique;
27.1.15. le début ou l’arrangement transactionnel de toute action en justice, arbitrage ou autre procédure substan-
tielle dans le contexte de son commerce et qui n’impliquent pas un membre ou un administrateur (ou un ancien membre
ou administrateur).
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale. 28.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
28.2. Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 29. Affectation des bénéfices. 29.1. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
29.2. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires doit décider de l’affec-
tation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes. Si ce solde
est distribué aux actionnaires, les dividendes du/des actionnaire(s) de la catégorie B ne peuvent jamais être inférieures
aux dividendes des actionnaires de la catégorie A.
29.3. Le conseil d’administration peut distribuer des dividendes intérimaires. II déterminera le montant ainsi que la
date de paiement de ces dividendes intérimaires.
29.4. La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, liquidation. 30.1. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
30.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
30.3. En cas de liquidation, le prix original de souscription des actions de la catégorie B et des actions de la catégorie
C doit être remboursé aux détenteurs de telles actions au prorata de leurs détentions respectives d’actions de la caté-
gorie B et d’actions de la catégorie C dans le cas d’une insuffisance de fonds avant tout paiement fait aux détenteurs
d’actions de la catégorie A.
30.4. Tout boni de liquidation, disponible après le paiement de toutes les dettes de la Société et après paiement du
prix original de souscription des actions aux détenteurs des actions des catégories A, B et C, doit être distribué aux
détenteurs des actions des catégories A, B et C de façon équitable au prorata de leurs détentions indépendamment de
la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. 31.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées
conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de soixante-
dix-sept mille cent dix-huit EURO (EUR 77.118,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se
reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.
Ensuite le Président présente un rapport spécial en date du 31 août 2000, préparé par le conseil d’administration de
la Société concernant les résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire, portant surtout sur l’augmenta-
tion du capital social autorisé tel que prévu à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité et donc avec l’accord de tous les actionnaires B exis-
tants tel que prévu à l’article 27 des statuts de la Société, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer une nouvelle catégorie d’actions appelée «ac-
tions privilégiées de la catégorie C» ayant une valeur nominale de deux EURO (EUR 2,-) chacune et ayant les droits
attachés tels que déterminés dans les statuts modifiés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concur-
rence d’un montant de neuf mille six cent quatre-vingt-quatre EURO (EUR 9.684,-) afin de le porter de son montant
10872
actuel de soixante-dix-sept mille cent dix-huit EURO (EUR 77.118,-) à un montant de quatre-vingt-six mille huit cent
deux EURO (EUR 86.802,-) par la création et l’émission de quatre mille huit cent quarante-deux (4.842) actions nou-
velles de la catégorie C ayant une valeur nominale de deux EURO (EUR 2,-) par action et ayant les droits attachés tels
que déterminés dans les statuts modifiés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant constaté que tous les actionnaire existants ont renoncé
à leur droit préférentiel de souscription, décide d’accepter DEFICOM GROUP, une société régie par le droit belge,
ayant son siège social à Bruxelles 1050, 200, avenue Louise, à la souscription de quatre mille huit cent quarante-deux
(4.842) nouvelles actions privilégiées de la catégorie C sous condition du paiement en espèces de chacune de ces actions
nouvelles de leur valeur nominale de deux EURO (EUR 2,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission de six cent
dix-sept EURO et soixante-quatre cents (EUR 617,64) par action.
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite, DEFICOM GROUP, prénommée, représentée par Maître Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir
sous seing privé donné à Bruxelles, Belgique, le 7 septembre 2000, déclare souscrire les quatre mille huit cent quarante-
deux (4.842) nouvelles actions privilégiées de la catégorie C ayant une valeur nominale de deux EURO (EUR 2,-) par
action et déclare libérer entièrement en espèces chaque action ensemble avec une prime d’émission de six cent dix-sept
EURO et soixante-quatre cents (EUR 617,64) par action.
Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-
connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et qu’une prime d’émission de six cent
dix-sept EURO et soixante-quatre cents (EUR 617,64) par action a été payée, de sorte que la somme de trois millions
deux cent quatre-vingt-seize EURO et quatre-vingt-huit cents (EUR 3.000.296,88) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Après cette augmentation de capital, le nouvel actionnaire participe à l’assemblée et vote en faveur des résolutions
suivantes qui sont donc adoptées à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé de la Société à concur-
rence d’un montant de dix mille trois cent seize EURO (EUR 10.316,-) afin de le porter de son montant actuel de qua-
torze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit EURO (EUR 14.998,-) divisé en sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(7.499) actions de la catégorie A à un montant de vingt-cinq mille trois cent quatorze EURO (EUR 25.314,-) divisé en
sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499) actions de la catégorie A et cinq mille cent cinquante-huit (5.158)
actions de la catégorie C.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de faire une refonte des statuts de la Société afin de re-
fléter entre autres les modifications adoptées, sans pourtant changer l’objet social de la Société, et décide que les statuts
de la Société seront dorénavant rédigés comme indiqué ci-dessus.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société
de six (6) à sept (7) et d’élire DEFICOM GROUP, prénommée, en tant que nouvel administrateur de la Société en plus
des administrateurs existants et de qualifier DEFICOM GROUP en tant qu’administrateur C. L’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires décide en outre de déterminer la durée de son mandat qui prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à un million quatre cent mille Francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, y compris toute prime d’émission payée est évaluée
à cent vingt et un millions trente et un mille six cent soixante-sept francs luxembourgeois (LUF 121.031.667,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 853, fol. 31, case 7. – Reçu 1.210.317 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58256/239/1471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Belvaux, le 12 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
10873
BRADBURY INVESTMENTS LTD LUXEMBOURG BRANCH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.863.
—
La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., déclare par la présente dénoncer le
siège social de la société BRADBURY INVESTMENTS LTD LUXEMBOURG BRANCH S.A., R.C. B 65.863 avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19515/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
KESSING HOLDING SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 1, montée du Château.
—
L’an deux mille, le quinze septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme KESSING HOLDING SOPARFI
S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,
constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 10 mai 1999, publié
au Mémorial, C, numéro 573 du 26 juillet 1999,
la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Corbee Clement, demeurant à B-2000 Anvers, De Pretstraat
38,
Monsieur le président désigne comme secrétaire XENA MANAGEMENT & INVEST, avec siège social à L-9710 Cler-
vaux, 11, Grand-rue,
L’assemblée choisit comme scrutateur la Société LAW & TAXES CONSULTING Inc, avec siège social à suite 300A,
4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New-Castle (Etats-Unis) ici representée par son di-
recteur Monsieur Van Tichelen Armand, Juriste.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire à pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social.
Il. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, aprés avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue à L-9710
Clervaux, 1, montée du Château et par conséquence de modifier le premier alinéa article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-9710 Clervaux, 1, montée du Château.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2000i>
Enregistré à Clervaux, le 3 octobre 2000, vol. 418, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
(92658/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2000.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
<i>Actionnairesi>
<i>Actionsi>
<i>Signaturesi>
SOFTWARE MANAGEMENT. . . . . . . . . . . 34
Signature
XENA MANAGEMENT. . . . . . . . . . . . . . . . 17
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
<i>Le Bureau
i>C. Corbee / XENA MANAGEMENT / LAW & TAXES CONSULTING
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
10874
ELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 61.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
(58432/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
EDITIONS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 34.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58431/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FREEMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. PIMCO HOLDING S.A.)
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.656.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
(58464/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FREEMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. PIMCO HOLDING S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.656.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 9 octobre 2000 que Mme Geneviève
Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommée administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58465/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
EPICERIE V.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58435/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Signatures.
SANN & CIE, S.à r.l.
Signature
SANN & CIE, S.à r.l.
Signature
Signatures.
10875
EQUANT, Société à responsabilité limitée de droit français.
Capital: 30.000.000,- francs.
Siège social: F-92405 Courbevoie Cedex, 14, Villa des Fleurs.
R. C. Nanterre B 722 037 215.
R. C. Luxembourg B 45.518.
—
Monsieur John Neath, demeurant NL-1019 JS Amsterdam, Zeeburgerkade 702, est nommé représentant légal pour
le Luxembourg avec effet au 1
er
mars 2000, en remplacement de Monsieur Charles Badenoch, avec pouvoir de signature
individuelle dans les limites fixées dans le programme de limitation de pouvoir de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58436/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FIX AND CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 71.161.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Funck, directeur de société, et son épouse, Madame Elisabeth Faber, employée, demeurant en-
semble à Bertrange.
2. Monsieur Paul Faber, directeur de société, demeurant à Ell.
3. Madame Danielle Faber, directeur de société, demeurant à Roeser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FIX AND CLEAN, S.à r.l.,
avec siège social au 11, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 5 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 812 du 2 novembre 1999, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 71.161.
II. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinai-
re, telles que convocation et ordre du jour, la résolution à prendre leur étant parfaitement connue.
III. Les associés décident de transférer le siège social de L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin à L-8232
Mamer, 61, rue de Holzem, et de modifier par conséquent la première phrase à l’article quatre des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ quinze mille (15.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Funck, E. Faber, D. Faber, P. Faber, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126CS, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(58453/226/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FIX AND CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 71.161.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58454/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour avis sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
R. Neuman.
10876
EQUIPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
(58438/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
EUROPÄISCHES KOMMUNALINSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.684.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 86, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
(58442/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 62.025.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 28, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58281/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 62.025.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 28, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58280/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2580 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 62.025.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PLUTOS S.A.H. avec
siège à Luxembourg, 10, rue de Vianden,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 no-
vembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 161 du 18 mars 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B numéro 62.025.
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Chantal Hagen, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie Rossier, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Cédric Pedoni, maître en droit, demeurant à Audun-le-
Tiche (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
<i>Pour le Gérant
i>Signature
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
10877
I. Modification de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro. Modification afférente
de l’article 5 §1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) re-
présenté par mille deux cent cinquante actions sans valeur nominale chacune disposant d’une voix aux assemblées gé-
nérales. »
II. Introduction d’un capital autorisé. Modification afférente de l’article 5 des statuts par l’ajout des alinéas suivants:
<i>«Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises parle Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
III. Introduction des résolutions circulaires et de la vidéoconférence pour les réunions et le vote au conseil d’admi-
nistration. Modification afférente de l’article 6 des statuts auquel sont ajoutés les paragraphes suivants:
«Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Les séances du conseil d’administration pourront également être tenues par voie de vidéoconférence. Tout administra-
teur peut se faire représenter aux réunions du conseil en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions et y voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée ou si la
majorité de ses membres présente ou représentée assiste à la séance du conseil d’administration par voie de vidéocon-
férence.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents, représentés ou assistant à une séance
du conseil d’administration tenue par voie de vidéoconférence.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
IV. Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents ou représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les
procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euro, au
taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1 Euro (un EURO), de sorte que le capital social sera de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation
de valeur nominale.
Suite à ce qui précède le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), re-
présenté par mille deux cent cinquante actions sans valeur nominale chacune disposant d’une voix aux assemblées gé-
nérales.»
10878
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), il est décidé d’ajouter les
alinéas suivants à l’article 5 des statuts:
<i>«Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide l’introduction des résolutions circulaires et de la vidéoconférence pour la réunion et le
vote au conseil d’administration.
En conséquence, les articles suivants seront rajoutés à l’article 6 des statuts:
«Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Les séances du conseil d’administration pourront également être tenues par voie de vidéoconférence. Tout administra-
teur peut se faire représenter aux réunions du conseil en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions et y voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée ou si la
majorité de ses membres présente ou représentée assiste à la séance du conseil d’administration par voie de vidéocon-
férence.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents, représentés ou assistant à une séance
du conseil d’administration tenue par voie de vidéoconférence.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Ch. Hagen, E. Rossier, C. Pedoni, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2000, vol. 862, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.
(58282/257/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2580 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 62.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C.
(58283/257/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2000.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2000.
B. Moutrier.
10879
EUMETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 51.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
La société a conclu avec la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., une convention de domiciliation à
durée indéterminée fixant le siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58441/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
PANEUROPEAN AVIATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.840.
—
In the year two thousand, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mrs Catherine Day-Royemans, assistant principal, residing in Luxembourg,
acting in the capacity as a special proxy holder of the board of directors of the société anonyme PANEUROPEAN
AVIATION HOLDING S.A., having its registered office at Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by deed of the
undersigned notary on October 16, 1998, published in the Mémorial C number 2 of January, 4, 1999, and registered in
the Luxembourg Company Register under section B number 66.840; the articles of incorporation of which were not
amended since,
by virtue of the authority conferred to her by resolutions of the board of directors, adopted at its meeting held on
September 12, 2000; a certified copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed with which they shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the attesting notary to record his dec-
larations and statements as follows:
I.- That the subscribed share capital of PANEUROPEAN AVIATION HOLDING S.A., prenamed, is presently set at
three hundred million Italian lira (ITL 300,000,000.-), represented by one hundred thousand (100,000) shares with a par
value of three thousand Italian lira (ITL 3,000.-) each entirely paid up.
II.- That pursuant to article three of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at one billion
eight hundred million Italian lira (ITL 1,800,000,000.-).
III.- That pursuant to article 3 of the articles of incorporation the Board of Directors is fully authorised and appointed
to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the
place and the date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and
payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or
useful even if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscrip-
tion of the new shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation
in accordance with the amendments deriving from the realised and duly documented increase of capital, in accordance
with the law of August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorisation has to be renewed every
five years.
Moroever, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
IV.- That the board of directors, in its meeting held on September 12, 2000, and in accordance with the authorities
conferred to it pursuant to article three of the articles of incorporation, has increased the subscribed corporate capital
by the amount of one billion five hundred million Italian lira (ITL 1,500,000,000.-), so as to raise the subscribed capital
from its present amount of three hundred million Italian lira (ITL 300,000,000.-) up to one billion eight hundred million
Italian lira (ITL 1,800,000,000.-) by the creation and issue of five hundred thousand (500,000) new shares with a par value
of three thousand Italian lira (ITL 3,000.-) each.
V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to article three of the articles
of incorporation, the Board of Directors has waived to the extent necessary the preferential subscription right reserved
to the existing shareholders and has accepted subscription of the five hundred thousand (500,000) new shares, by the
convertible bond holder COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS AERIENS S.A., having its registered office
in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, by the conversion of bonds 1998-2000 (1 %), into five hundred thousand
(500,000) shares having a par value of three hundred thousand Italian lira (ITL 3,000) each, at the rate of one bond for
one share.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN LUXEMBOURG
Signature
10880
VI.- This contribution has been audited according to article 26-1 of the law on business corporations by an independ-
ent auditor, specifically by LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, who concludes as
follows:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des obligations convertibles à émettre, valeur qui correspondra lors de la conversion au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
A copy of said report, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed with which it shall be formalised.
VII.- That as a consequence of the above-mentioned increase of the subscribed share capital, article three of the ar-
ticles of incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at one billion eight hundred million Italian lira (ITL 1,800,000,000.-), divided into
six hundred thousand (600,000) shares of three thousand Italian lira (ITL 3,000.-) each, entirely paid up.
The shares shall be in registered or in bearer form at the option of the shareholders. In case of a choice of the share-
holders having registered shares a register of registered shares will be kept at the registered office.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the before-mentioned capital increase is valued at thirty-one million two hundred
and fifty thousand seven hundred and thirty Luxembourg Francs (31,250,730.-).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately four hundred thousand Luxembourg Francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu
Madame Catherine Day-Royemans, assistant principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme PANEUROPEAN
AVIATION HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 2 du 4 janvier 1999, et inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B numéro 66.840, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion tenue en date du
12 septembre 2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur
par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de PANEUROPEAN AVIATION HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement
à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions de trois mille
lires italiennes (ITL 3.000,-) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à un milliard huit cents millions de lires ita-
liennes (ITL 1.800.000.000,-).
III.- Que l’article 3 des statuts dispose:
« Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
10881
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue le 12 septembre 2000 et en conformité des pouvoirs lui
conférés en vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit d’un milliard cinq
cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) à celui d’un milliard huit cents millions de lires italiennes
(ITL 1.800.000.000,-) par la création et l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles de trois mille lires ita-
liennes (ITL 3.000,-) chacune.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article trois des statuts, le conseil d’ad-
ministration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a
accepté la souscription de la totalité des cinq cent mille (500.000) actions nouvellement émises par le détenteur d’obli-
gations convertibles COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT AERIENS S.A., ayant son siège social à L-2953
Luxembourg, 69, route d’Esch, par la conversion d’obligations 1998-2000 (1%) en cinq cent mille (500.000) actions d’une
valeur nominale de trois mille lires italiennes (ITL 3.000,-) chacune au taux de conversion de une obligation pour une
action.
VI.- Cet apport a été vérifié par un réviseur indépendant, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, à savoir par LUX-AUDIT REVISION, S. à r.l., L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, qui
conclut comme suit
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des obligations convertibles à émettre, valeur qui correspondra lors de la conversion au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Une copie dudit rapport après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’article trois des statuts est modifié
en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard huit cents millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-), représenté
par six cent mille (600.000) actions ayant une valeur nominale de trois mille lires italiennes (ITL 3.000,) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Au cas d’un choix des actionnaires détenteurs
d’actions nominatives, un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société.
Les détenteurs d’actions nominatives seront inscrits dans ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est évaluée à trente et un millions deux
cent cinquante mille sept cent trente francs luxembourgeois (LUF 31.250.730,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: C. Royemans - J.-J Wagner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 853, fol. 45, case 6. – Reçu 312.507 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58268/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PANEUROPEAN AVIATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.840.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58269/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Belvaux, le 12 octobre 2000.
J.-J Wagner.
Belvaux, le 12 octobre 2000.
J.-J Wagner.
10882
EUROPE-FIDUCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3920 Mondercange, 19, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58443/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 76.550.
—
Im Jahre zweitausend, am vierten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der EQUEN S.A., Gesellschaft mit
Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28.
Juni 2000, noch nicht veröffentlicht.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. Au-
gust 2000, noch nicht veröffentlicht.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Isabelle Evenbodem, Privatbeamtin, wohnhaft in Ell.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Gaby Weber-Kettel, Pivatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Umstellung des Aktienwertes von derzeit eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) auf zehn Euro (10,- Euro).
2.- Kapitalerhöhung von zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR), um es von dreihunderttausend Euro (300.000,-
EUR) auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) zu erhöhen, durch Ausgabe von zwanzigtausend (20.000) neuen Ak-
tien mit einem Nennwert von zehn Euro (10,- EUR).
3.- Bestellung von Herrn Robert Langmantel zum Administrateur-Délégué.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Gesellschaft beschliesst die Umstellung des Aktienwertes von derzeit eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR)
auf zehn Euro (10,- Euro).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst, das Gesellschaftskapital um zweihunderttausend Euro (200.000,- Euro) zu erhöhen, um
es von seinem jetztigen Stand von dreihunderttausend Euro (300.000,- EUR) auf fünfhunderttausend Euro (500.000,-
EUR) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von zwanzigtausend (20.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von
zehn Euro (10,- EUR).
Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nach-
gewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.
Artikel drei, Absatz eins der Satzung wird abgeändert wie folgt:
Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR), eingeteilt in
fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nominal Wert von je zehn Euro (10,- EUR), voll eingezahlt.»
<i> Dritter Beschlussi>
Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen, wird zum Administrateur-Délégué mit Einzelzeich-
nungsrecht bestellt.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Luxem-
burger Franken (130.000,- LUF).
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN LUXEMBOURG
Signature
10883
<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung i>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf acht Millionen
siebenundsechzigtausendneunhundertachtzig Luxemburger Franken (8.067.980,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, I. Bodem, G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2000, vol. 415, fol. 55, case 3. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(58437/228/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MONO CARS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1) Monsieur Navid Naeimi, gérant, demeurant à B-1700 Dilbeek (Belgique), 2, Meiboomlaan,
2) Madame Haleh Zokai, indépendante, demeurant à B-1700 Dilbeek (Belgique), 2, Meiboomlaan.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières sous la dénomination de
MONO CARS LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet:
- la commercialisation, la représentation et la recherche de marchés en matière de pneumatiques, de lubrifiants, de
véhicules de tous genres, neufs et d’occasion, de remorques, caravanes, bateaux et dérivés mécaniques, vélos et cyclo-
moteurs, ainsi que toutes pièces et accessoires s’y rattachant.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés
luxembourgeoise ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur
du portefeuille qu’il possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale elle pourra faire tous les investissements et transactions nécessaires ou utiles pour atteindre
ou développer son objet social, y compris toutes les opérations commerciales permises aux sociétés luxembourgeoises
en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, et notamment l’importation et l’exportation de marchandises de
tout genre. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé
en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
En cas augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouis-
sent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Mersch, den 10. Oktober 2000.
E. Schroeder.
10884
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution de capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à
le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres du moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents stutats est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion et prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société est valablement engagée pour la gestion journalière par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à ce nommé; pour tous les autres actes par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle
obligatoire de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Bilan
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
10885
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Navid Naeimi, gérant, demeurant à B-1700 Dilbeek (Belgique), 2, Meiboomlaan,
b) Madame Haleh Zokai, indépendante, demeurant à B-1700 Dilbeek (Belgique), 2, Meiboomlaan,
c) Monsieur Masoud Zahedinia, administrateur de société, demeurant à B-1070 Anderlecht (Belgique), 33/5, rue Rop-
sy Chaudron.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., avec
siège social à Wiltz.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MONO CARS LUX S.A.,
à savoir:
a) Monsieur Navid Naeimi, préqualifié,
b) Madame Haleh Zokai, préqualifiée,
c) Monsieur Masoud Zahedinia, préqualifié.
Lesquels membres présents respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-
qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Navid Naeimi, préqualifié, président
du conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représen-
ter et d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Naeimi, Zokai, Zahedinia, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 11 octobre 2000, vol. 315, fol. 52, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(92661/241/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2000.
1.- Monsieur Navid Naeimi, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Haleh Zokai, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Wiltz, le 16 octobre 2000.
M. Decker.
10886
EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 43.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58444/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MATIVAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.286.
—
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MATIVAL S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.286, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil numéro 165 du
5 avril 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier
1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 310 du 4 mai 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,
Luxembourg, 10, boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire, Madame Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital de la société, pour le porter de son montant actuel de Euros 330.000 (trois cent trente
mille Euros) à Euros 450.000 (quatre cent cinquante mille Euros), par la création et l’émission de 120 (cent vingt) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription et admission à la souscription
des 120 actions nouvelles libérées par versement en numéraire de la société JEF FINANCIERE S.A., domiciliée à Luxem-
bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt mille euros (120.000,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de trois cent trente mille euros (330.000,- EUR) à quatre cent cinquante mille euros
(450.000,- EUR), par la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée admet l’actionnaire majoritaire, la société JEF FINANCIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social
à Luxembourg, à la souscription des cent vingt (120) actions nouvelles, l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit
de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les cent vingt (120) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la
société JEF FINANCIERE S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 2 octobre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN LUXEMBOURG
Signature
10887
Les cent vingt (120) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de
sorte que la somme de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- LUR), représenté
par quatre cent cinquante (450) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i> Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. Noël, D. Maton, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 7. – Reçu 48.408 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(58504/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MATIVAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.286.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58505/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 56.197.
—
<i>Ordinary general meetingi>
Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of GE FINANCING (LUX-
EMBOURG), S.à r.l. (hereinafter the «Company») with registered office 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, R.C.
B No. 56.197, held at the Company’s administrative office in Echternach, Luxembourg, on April 13, 2000.
The meeting of the shareholder is presided by Mr Stephen M. Parks.
The chairman designates as secretary Mr Knut Michelberger.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Mr Dean C. Bosacki.
The shareholder represented at the meeting by proxy in writing and the number of shares held by the shareholder
have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.
The Chairman declares the following:
I. Pursuant to the above-mentioned list, two hundred fifty (250) shares, with a par value of ITL 100,000 each, repre-
senting the entire share capital of the company of ITL 25,000,000, are duly represented at this meeting, which conse-
quently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior
convening notices.
II. That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
A. Presentation and approval of the audited balance sheet and profit and loss account as of December 31, 1999 and
the allocation of the net profits;
B. Discharge to be granted to the Managers for the period January 1, 1999 to December 31, 1999;
C. To appoint the following Managers for the ensuing year:
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
10888
Class A Managers
Teunis Chr. Akkerman
Knut Michelberger
Simon Paul
Class B Managers
Stephen M. Parks
D. Action on nomination for the election of the Auditors for the ensuing year; and
E. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-
mously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as per December 31, 1999 and the profit
and loss account for the period from January 1, 1999 to December 31, 1999, as prepared by the Board of Managers and
presented to the meeting of the shareholder. The meeting of the shareholder establishes that the profit and loss account
for the period shows a profit of ITL 59,589,531,400 and hereby resolves that the aforementioned profit shall remain
allocated to the Company’s London Branch. Furthermore, as the Company’s legal reserve balance represents the max-
imum required by law of ten per cent of share capital, all profits shall be allocated to retained profits. There shall be no
dividends paid from profits or reserves at this time.
<i>Second resolutioni>
The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of
their respective mandate terminating December 31, 1999.
<i>Third resolutioni>
The meeting of the shareholder approves the appointment of the following persons as Managers with immediate ef-
fect for the ensuing year until the next ordinary general meeting of the shareholder:
Class A Managers
Teunis Chr. Akkerman
Knut Michelberger
Simon Paul
Class B Managers
Stephen M. Parks
<i>Fourth resolutioni>
The meeting of the shareholder hereby accepts the reappointment of KPMG Audit as auditor of the Company for
the ensuing year and approves that the remuneration of the auditor be agreed and fixed by the Managers of the Com-
pany.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting of the shareholder hereby resolves that no fees be paid at this time to any of the Managers of the Com-
pany.
There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 13th day of April, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58469/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 56.197.
—
<i>Attendance listi>
Luxembourg, April 13, 2000.
(58470/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Shareholder
Number of
shares
Value in ITL
Signature
GE LIGHTING SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
25,000,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000,000
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
10889
EWC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 52.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58449/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange, 7, rue Emile Mark.
R. C. Luxembourg B 57.047.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58450/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.700.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 mars 2000 à Luxembourgi>
Le Conseil d’Administration prend acte que le capital libéré de la société s’élève, au 16 mars 2000, à ITL
2.940.000.000,- (deux milliards neuf cent quarante millions de lires italiennes).
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58457/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.700.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 mars 2000 à Luxembourgi>
Le Conseil d’Administration prend acte que le capital libéré de la société s’élève, au 31 mars 2000, à ITL
2.999.201.455,- (deux milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent un mille quatre cent cinquante-cinq
lires italiennes).
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58458/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.700.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 août 2000 à Luxembourgi>
Le Conseil d’Administration prend acte que le capital social de la société est entièrement libéré à dater de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58459/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
10890
LOVEX INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 22.744.
—
La réunion du Conseil d’administration du 4 octobre 2000 a décidé de transférer le siège social de la société du 14,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58497/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FIMU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.318.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
(58460/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
F.A.R.O., FONCIERE D’ADMINISTRATION, DE REALISATION ET D’ORGANISATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.523.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 545, fol. 1, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58456/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
F.A.R.O., FONCIERE D’ADMINISTRATION, DE REALISATION ET D’ORGANISATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.523.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58455/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SALON DE COIFFURE MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, avenue Salentiny.
R. C. Diekirch B 2.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92682/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2000.
<i>Pour LOVEX INTERNATIONAL
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Signatures
FIMU S.A.
Signature
C. Blondeau / N.-E. Nijar
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
C. Blondeau / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateuri>
Diekirch, le 20 octobre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
10891
MISTER FROG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58523/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MISTER FROG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58524/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
CAFE-AUBERGE KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jeannot Kirch, aubergiste, demeurant à L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne;
2.- Madame Marie-Astride Hentges, épouse de Monsieur Jeannot Kirch, aubergiste, demeurant à L-9010 Ettelbruck,
5, rue de Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-auberge avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le mar-
ché national que sur le marché international.
Art. 3. La société prend la dénomination de CAFE-AUBERGE KIRCH.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales, d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
<i>Pour MISTER FROG S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
<i>Pour MISTER FROG S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
10892
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il posséde ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.
1.- Monsieur Jeannot Kirch, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2.- Madame Marie-Astride Hentges, prénommée, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
10893
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10% du capital social.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Déclarationi>
La société, étant constituée entre mari et femme, est à considérer comme société familiale.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jeannot Kirch, aubergiste, demeurant à L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne.
- Madame Marie-Astride Kirch, aubergiste, demeurant à L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
<i>Deuxième résolution.i>
Le siège social de la société est établi à L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée aux
comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: J. Kirch, M-A. Hentges, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 415, fol. 60, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92660/228/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2000.
BUREAU TECHNIQUE + IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7664 Medernach, 15, Dolenberg.
R. C. Diekirch B 2.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
(92679/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2000.
Mersch, le 13 octobre 2000.
E. Schroeder.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
10894
BPFA, BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme,
(anc. INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.206.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER MANAGEMENT SERVICES
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 31.206, constituée suivant acte notarié en date du 10 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 276 du 29 septembre 1989.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Leomant, Directeur, demeurant
à Schrassig,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Kayser-Neuss, responsable des Affaires Juridiques, demeurant à
Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Angélique Lazzari, Conseiller Juridique, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de INTER MANAGEMENT SERVICES S.A en BNP PARIBAS FUND
ADMINISTRATION S.A., en abrégé BPFA.
Modification corrélative de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’article 2 § 1 des statuts par le remplacement du terme «instituer» par «constituer» et ajouter
«des filiales».
3. Modification de l’objet de la Société, celle-ci devenant distributeur de parts d’OPC.
Modification de l’article 4 des statuts par le remplacement du § 1 par le § suivant:
«L’objet de la Société consiste à fournir des services à toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, notamment
à des organismes de placement collectif luxembourgeois ou étrangers habilités à émettre des actions à Luxembourg, en
particulier avec l’objectif de répartir les parts ou actions de ces organismes de placement collectif. En général, la Société
peut prendre toutes mesures, faire toutes opérations et acquérir toutes participations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet. Elle pourra, notamment, acquérir des participations sous quelque
forme que ce soit, dans des Sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et gérer et développer ces participations.»
4. Conversion en euros de la valeur du Capital pour le porter de LUF 12 millions à EUR 300.000 se traduisant par
une augmentation de Capital par incorporation de bénéfices reportés figurant au bilan arrêté à la date du 31 décembre
1999, à concurrence de EUR 2.527,77.
5. Suppression de la désignation de la valeur nominale de chaque action.
6. Modification corrélative de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital souscrit de
la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par mille deux cents (1200) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
7. Modification de l’article 6 des statuts par suppression du § 7.
8. Modification de l’article 10 § 6 des statuts par suppression du terme «absolue».
9. Modification de l’article 17 des statuts, la surveillance des opérations de la Société devant être dorénavant confiée
à un ou plusieurs réviseurs d’entreprise.
Modification de l’article 18 des statuts par suppression du terme «commissaires».
Modification de l’article 22 § 1 des statuts par le remplacement du terme «commissaire» par «réviseur».
Modification de l’article 28 § 2,3 et 4 par le remplacement du terme «commissaire» par «réviseur».
10. Modification de l’article 21 § 1
er
des statuts par suppression de la mention «et pour la première fois en l’an mil
neuf cent quatre-vingt onze».
11. Modification de l’article 27 des statuts par la suppression du § 2.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
10895
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de INTER MANAGEMENT SERVICES S.A. en BNP PARIBAS
FUND ADMINISTRATION S.A. - en abrégé BPFA et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
Dénomination - Siège - Durée - Objet. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la
dénomination de BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A. - en abrégé BPFA.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier paragraphe). Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré
dans toute autre localité du pays par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit
de constituer des bureaux, centres administratifs, agences, succursales et filiales partout selon qu’il appartiendra aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. (premier paragraphe). L’objet de la Société consiste à fournir des services à toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, notamment à des organismes de placement collectif luxembourgeois ou étrangers
habilités à émettre des actions à Luxembourg, en particulier avec l’objectif de répartir les parts ou actions de ces
organismes de placement collectif. En général, la Société peut prendre toutes mesures, faire toutes opérations et
acquérir toutes participations quelle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet. Elle pourra
notamment acquérir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des Sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, et gérer et développer ces participations.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) en deux cent
quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros vingt-trois cents (297.472,23 EUR).
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille cinq cent vingt-sept euros soixante-dix-sept
cents (2.527,77 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
soixante-douze euros vingt-trois cents (297.472,23 EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles, par incorporation au capital des bénéfices reportés de la société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles bénéfices reportés par le bilan arrêté à la date du 31
décembre 1999, qui restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié
comme suit:
«Art. 5. (premier paragraphe). Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR)
représenté par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement le septième paragraphe de l’article 6 des statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 10 des statuts comme suit:
«Art. 10. (sixième paragraphe). Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants qui peuvent
exprimer leur vote par écrit, par télégramme, télex ou télé-transmission. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée constate que la surveillance des opérations de la Société doit être dorénavant confiée à un ou plusieurs
réviseurs d’entreprise.
En conséquence, les articles suivants des statuts sont modifiés:
L’article 17 des statuts est libellé comme suit:
«Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprise,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.
Tout réviseur d’entreprise sortant est rééligible.»
L’article 18 des statuts est libellé comme suit:
«Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs et aux réviseurs
une rémunération appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions (émoluments fixes ou proportionnels, jetons
de présence à comptabiliser dans les frais généraux).»
Le premier paragraphe de l’article 22 des statuts est libellé comme suit:
10896
«Art. 22. (premier paragraphe). L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du
réviseur d’entreprise, votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur l’affectation des bénéfices, procédera
aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.»
Les paragraphes 2, 3 et 4 de l’article 28 des statuts sont libellés comme suit:
«Art. 28. (paragraphe 2). A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un
compte des profits et pertes de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le
conseil d’administration soumettra le bilan de la société et le compte des profits et pertes en même temps que son
rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au réviseur d’entreprise qui, sur ce, établira
son rapport.»
«Art. 28. (paragraphe 3). Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et
pertes, le rapport du conseil d’administration, le rapport du réviseur d’entreprise ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre
connaissance durant les heures de bureau normales.»
«Art. 28. (paragraphe 4). Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en-dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts comme suit:
«Art. 21. (premier paragraphe). L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la
société ou dans tout autre lieu de la commune déterminée par le conseil d’administration le deuxième vendredi du mois
de mars, à 15.00 heures.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts comme suit:
«Art. 27. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices. L’année sociale commence le premier janvier et
finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Leomant, A. Kayser-Neuss, A. Lazzari et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(58236/200/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
BPFA, BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme,
(anc. INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.206.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58237/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
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Forza-One S.A.
Forza-One S.A.
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Freemont Holdings S.A.
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Equant
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Plutos S.A.H.
Plutos S.A.H.
Plutos S.A.H.
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Paneuropean Aviation Holding S.A.
Paneuropean Aviation Holding S.A.
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Matival S.A.
Ge Financing (Luxembourg), S.à r.l.
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Feg S.A.
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F.A.R.O., Foncière d’Administration, de Réalisation et d’Organisation S.A.
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Mister Frog S.A.
Mister Frog S.A.
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BPFA, BNP Paribas Fund Administration S.A.
BPFA, BNP Paribas Fund Administration S.A.