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10705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 224

27 mars 2001

S O M M A I R E

YORTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

(58344/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 44.886. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58294/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Computer Cash, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

10708

Infoloisirs, A.s.b.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10738

Cornet, Prêcheur & Antony S.A., Luxemburg  . . . .

10752

Olemar  International  S.A.  Luxembourg,  Luxem-

D.M.E.,  S.à r.l.,  Distribution  de  Matériel  Elec-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10743

trique, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10747

Phlox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10749

D.M.E.,  S.à r.l.,  Distribution  de  Matériel  Elec-

Profinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10713

trique, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10748

Promotel International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

10739

Development  Portfolio  Management  Company 

Richard, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10705

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10746

Roscoff Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

10747

Développement International S.A., Luxembourg. .

10710

Sofisa Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

10752

Enogest International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

10713

Souimanga Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

10746

Euro-Kälte-Klima-Lüftung S.A., Mertert . . . . . . . . .

10747

Vahina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10739

Freemind Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10745

WH Selfinvest, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10716

Glass Ceyssens Luxembourg S.A., Weiswampach .

10706

Xpasa, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10747

Glass Ceyssens Luxembourg S.A., Weiswampach .

10708

Yorta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10705

YORTA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10706

GLASS CEYSSENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

STATUTS

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dirk Ceyssens, commerçant, demeurant à Postelmanshoekstraat 57, B-3582 Beringen
2.- DIGLA Sprl, société de personnes à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Postelmanshoeks-

traat 57, B-3582 Beringen,

ici représenté par Monsieur Dirk Ceyssens, prénommé, en sa qualité de gérant avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GLASS CEYSSENS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de vitrier et de miroitier ainsi que toutes les activités directement ou indi-

rectement liées et le commerce de tous les produits et articles en relation avec ces activités.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art.10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

10707

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 14 juin de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, 144.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk Ceyssens, prénommé,
b) Monsieur Henri Ceyssens, commerçant, demeurant à B-3550 Heusden-Zolder, Oude Baan 47,
c) Madame Magda Gerits, commerçante, demeurant à B-3550 Heusden-Zolder, Oude Baan 47,

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle: Monsieur Dirk Ceyssens, prénommé. 

1.- Monsieur Dirk Ceyssens, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- DIGLA Sprl, prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10708

<i>Cinquième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUNORD, S.à r.l., ayant son siège social à L-9991 Veiswampach, route de Stavelot, 144.

<i>Sixième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Ceyssens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2000, vol. 415, fol. 51, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92625/228/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

GLASS CEYSSENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 3 octobre 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur Dirk Ceyssens, commerçant, demeurant à Postelmanshoekstraat 57, B-3592 Beringen,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle. 

Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2000, vol. 415, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92626/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

COMPUTER CASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9475 Wiltz, 9, Place des Tilleuls.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

- La société anonyme EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., établie et ayant son siège à L-9540 Wiltz, 5,

avenue de la Gare, ici représentée par son administrateur Monsieur Philippe Boutet, consultant, demeurant à B-4101
Jemeppe, 32, rue de Quirini, chargé de la gestion journalière et administrative de la société. 

Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement et la commercialisation en détail et ce au sens le plus large, de tous

systèmes informatiques hardware ou software et de leurs accessoires directs ou indirects.

En outre la société a pour objet la consultance, la maintenance et la formation dans tous les domaines de l’informa-

tique et assimilés. La société peut également acquérir, exploiter ou commercialiser tous brevets, procédés, licences ou
exclusivités tant directement qu’indirectement.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de COMPUTER CASH, S.à r.l. unipersonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9475 Wiltz, 9, place des Tilleuls. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cinquante (50) parts so-

ciales d’une valeur de deux cent quarante huit (248,-) Euros chacune.

Ces parts ont été souscrites par la prédite société anonyme EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., pré-

nommée.

Mersch, le 9 octobre 2000.

E. Schroeder.

Signatures.

10709

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) Francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérants:
1. Monsieur Alain Maclot, informaticien, demeurant à B-4624 Romsee (Belgique), 67, rue Roosevelt;
2. Monsieur Phillipe Boutet, consultant, demeurant à B-4101 Jemeppe (Belgique), 32, rue de Quirini.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Boutet, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2000, vol. 604, fol. 1, case 11. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92612/234/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2000.

Diekirch, le 11 octobre 2000.

F. Unsen.

10710

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 48.202. 

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEVELOPPEMENT INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 28 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
en date du 12 janvier 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à

Wiltz, en date du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 janvier 1992
numéro 25.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la durée de la société pour lui donner une durée illimitée.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social du francs luxembourgeois en euro.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 46.330,43 (quarante-six mille trois cent trente virgule qua-

rante-trois euros) pour le porter de son montant, après conversion, de EUR 303.669,57 (trois cent trois mille six cent
soixante-neuf virgule cinquante-sept euros) à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) par versement en espè-
ces.

4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
5.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 1.000.000.
6.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
7.- Autorisation d’affecter tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent

de distribuer à l’amortissement du capital.

8.- Suppression de l’article 7 des statuts.
9.- Refonte complète des statuts et abolition de la version allemande.
10.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de conférer une durée illimitée à la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social de LUF 12.250.000,- (douze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
soit établi à EUR 303.669,57 (trois cent trois mille six cent soixante-neuf virgule cinquante-sept euros).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par apport en espèces à concurrence d’un montant de EUR

46.330,43 (quarante-six mille trois cent trente virgule quarante-trois euros) pour le porter de son montant actuel de
EUR 303.669,57 (trois cent trois mille six cent soixante-neuf virgule cinquante-sept euros) à EUR 350.000,- (trois cent
cinquante mille euros) et émission de 534 actions nouvelles sans valeur nominale.

Toutes les 534 actions sont entièrement libérées et la somme de EUR 46.330,43 se trouve à la disposition de la so-

ciété, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale et le nombre d’actions de façon à ce que le capital social de EUR

350.000,- (trois cent cinquante mille euros) soit représenté par 35.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

10711

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de EUR 1.000.000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à affecter tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux

que la loi ou les statuts interdisent de distribuer à l’amortissement du capital.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide l’abolition de la version allemande et la refonte complète des statuts comme suit:

«Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange et autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par trente-cinq mille

(35.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à un million d’euros (1.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

10712

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à un million huit cent soixante-huit

mille neuf cent soixante-cinq francs luxembourgeois (1.868.965,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2000, vol. 415, fol. 47, case 9. – Reçu 18.690 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58170/228/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Mersch, le 11 octobre 2000.

E. Schroeder.

10713

PROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.353. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

(58285/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

ENOGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CIAPELLA, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 52.173. 

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CIAPELLA, Société

Anonyme Holding avec siège à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 1

er

 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 573

du 10 novembre 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 52.173,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un constat d’augmentation

de capital reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 2 septembre 1998, publié au
Mémorial C numéro 852 du 24 novembre 1998.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Chantal Hagen, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie Rossier, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Cédric Pedoni, maître en droit, demeurant à Audun-le-

Tiche (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
I. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante

«II existe entre les propriétaires actuels des actions et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une société

anonyme dénommée ENOGEST INTERNATIONAL, S.A.»

II. Modification de l’objet social de la société en société de participations financières et modification subséquente de

l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de sociétés de capitaux
ou de sociétés de personnes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances, garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens, et le placement et la gestion de ses liquidités. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion.»

et suppression de toute référence à la société holding.
III. Modification de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro. Modification afférente

de l’article 5 des statuts.

IV. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent quarante-cinq euros soixante-dix-neuf (EUR 545,79)

pour le porter de son montant actuel de un million huit cent vingt-neuf mille quatre cent cinquante-quatre euros vingt
et un (EUR 1.829.454,21) à un million huit cent trente mille euros (EUR 1.830.000,-) par apport en numéraire.

Modification afférente de l’article 5 des statuts.
V. Augmentation du capital autorisé qui sera désormais fixé à EUR 5.000.000,-. Modification afférente de l’article 5

des statuts.

PROFINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Cat. A / Cat. B

10714

VI. Introduction des résolutions circulaires et de la vidéoconférence pour les réunions et le vote au conseil d’admi-

nistration. Modification afférente de l’article 6 des statuts auquel sont ajoutés les paragraphes suivants:

«Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Les séances du conseil d’administration pourront également être tenues par voie de vidéoconférence. Tout administra-
teur peut se faire représenter aux réunions du conseil en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions et y voter en ses lieu et place.

Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée ou si la

majorité de ses membres présente ou représentée assiste à la séance du conseil d’administration par voie de vidéo-
conférence.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés ou à la majorité des voix

des administrateurs présents ou représentés assistant à une séance du conseil d’administration tenue par voie de vidéo-
conférence.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

VII. Divers
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les soixante-treize mille huit cents (73.800) actions sans valeur nominale

représentant l’intégralité du capital social de soixante-treize millions huit cent mille francs luxembourgeois (73.800.000,-
Flux) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par
les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe entre les propriétaires actuels des actions et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une

société anonyme dénommée: ENOGEST INTERNATIONAL, S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de supprimer toute référence à la société hol-

ding en adoptant actuellement l’objet social d’une société de participations financières et modifie en conséquence l’ar-
ticle quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante

«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de sociétés de capitaux
ou de sociétés de personnes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances, garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens, et le placement et la gestion de ses liquidités. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeeois en Euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 Flux (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1 euro (un euro), de sorte que le capital social sera de un million huit cent vingt-neuf mille
quatre cent cinquante-quatre euros vingt et un cents (1.829.454,21 EUR), divisé en soixante-treize mille huit cents
(73.800) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cinq cent quarante cinq euros

soixante-dix-neuf cents (EUR 545,79) pour le porter de son montant actuel de un million huit cent vingt-neuf mille qua-
tre cent cinquante-quatre euros vingt et un cents (EUR 1.829.454,21) à un million huit cent trente mille euros (EUR

10715

1.830.000,-) par apport en numéraire au prorata des actions détenues par les actionnaires existants, ainsi qu’il en a été
prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société qui sera désormais fixé  à cinq millions d’euros

(5.000.000,- EUR). 

<i>Sixième résolution

Suite aux troisième, quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent trente mille euros (EUR 1.830.000,-), représenté par

soixante-treize mille huit cents (73.800) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR).
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide l’introduction des résolutions circulaires et de la vidéoconférence pour les réunions et

le vote au conseil d’administration.

En conséquence, l’article 6 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Les séances du conseil d’administration pourront également être tenues par voie de vidéoconférence. Tout administra-
teur peut se faire représenter aux réunions du conseil en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions et y voter en ses lieu et place.

Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée ou si la

majorité de ses membres présente ou représentée assiste à la séance du conseil d’administration par voie de vidéocon-
férence.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés ou à la majorité des voix

des administrateurs présents ou représentés assistant à une séance du conseil d’administration tenue par voie de vidé-
oconférence.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Ch. Hagen, E. Rossier, C. Pedoni, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 862, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58143/272/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2000.

B. Moutrier.

10716

WH SELFINVEST, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 65.981. 

In the year two thousand, on the sixth of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WARMOES HIRTZ S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on August 19, 1998, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no. 803 of November 4, 1998.

The meeting was opened by Mr Wouter Warmoes, broker, residing in Luxembourg.
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Pascal Hirtz, broker, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineers Mr Dirk Haerinck, private employee, residing in B-Otegem and Mr Michiel

Deturck, company director, residing in B-Itterbeek.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company;
2. Suppression of the nominal value of the shares;
3. Conversion of the currency of the share capital from LUF to EUR, so that the actual share capital of LUF

15,000,000.- shall become EUR 371,840.28716 represented by 150,000 shares without nominal value;

4. Increase of the share capital by an amount of EUR 0.71284 without issuing new shares, in order to bring the share

capital at EUR 371,841.00 represented by 150,000 shares without nominal value;

5. Reintroduction, of a nominal value for the shares, so that the share capital of EUR 371,841.00 is represented by

150,000 shares with a nominal value of EUR 2.47894 each;

6..Introduction of two classes of shares (class A shares and class B shares) and determination of the rights attached

to each class of shares;

7. Replacement of the 150,000 existing shares into 150,000 class A shares; 
8. Increase of the share capital by an amount of EUR 123,947.- in order to bring the share capital from EUR 371,841.-

at EUR 495,788.- by the issuance of 50,000 new class B shares, each with a par value of EUR 2.47894 per share increased
with an issue premium of EUR 27.52106 per share;

9. Introduction of an authorized capital of EUR 5,205,774.00 represented by 2,100,000 class B shares, each with a par

value of EUR 2.47894 per share, to be issued exclusively to the holders of Anti-Dilution Warrants and without reserving
for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued;

10. Authorization to the board of directors to issue Anti-Dilution Warrants in accordance with the provisions of the

investment agreement to be signed on 6 September 2000, without reserving for the existing shareholders a preferential
right, and insertion of a provision in this respect in the articles of association;

11. Full restatement of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into WH SELFINVEST.

<i>Second resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to convert the currency of the share capital from Luxembourg francs to euro, so that

the actual share capital of fifteen million Luxembourg francs (15,000,000.- LUF) shall become three hundred seventy-
one thousand eight hundred forty euro point twenty-eight thousand seven hundred sixteen hundred thousand
(371,840.28716 EUR), represented by one hundred fifty thousand (150,000) shares without designation of a nominal
value.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of seventy-one thousand two hundred eighty-

four hundred thousandth euro (0.71284 EUR) without issuing new shares, so that the share capital shall amount to three
hundred seventy-one thousand eight hundred forty-one euro (371,841.- EUR), and will be represented by one hundred
fifty thousand (150,000) shares without designation of a nominal value.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the actual shareholders:
1. Mr Pascal Hirtz, broker, residing in Luxembourg.

10717

2. Mr Wouter Warmoes, broker, residing in Luxembourg.
3. Mr Léo Warmoes, director of companies, residing in Hove (Belgium), here represented by Mr Wouter Warmoes,

prenamed, by virtue of a proxy established on September 5, 2000,

who declared to subscribe for the said increase of share capital, each in proportion with his participation in the share

capital, and to have it fully paid up by contribution in cash, so that the amount of seventy-one thousand two hundred
eighty-four hundred thousandth euro (0.71284 EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary, by a bank certificate. 

The said proxy, signed ne varietur by the shareholders, the proxy holders of the shareholders, the members of the

board and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration. 

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to reintroduce the designation of the nominal value of the shares, so that the share cap-

ital, actually amounting to three hundred seventy-one thousand eight hundred forty-one euro (371,841.- EUR), will be
represented by one hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of two euro point forty-seven thou-
sand eight hundred ninety-four hundred thousandth (2.47894 EUR), each. 

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to create two classes of shares (Class A shares and Class B shares), the actual one hun-

dred fifty thousand (150,000) actually issued shares being Class A shares. 

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of one hundred twenty-three thousand nine

hundred forty-seven euro (123,947.- EUR) in order to bring it from its present amount of three hundred seventy-one
thousand eight hundred forty-one euro (371,841.- EUR) to four hundred ninety-five thousand seven hundred eighty-
eight euro (495,788.- EUR), by the issuance of fifty thousand (50,000) new Class B shares, with a nominal value of two
euro point forty-seven thousand eight hundred ninety-four hundred thousandth (2.47894 EUR) each, to be fully paid-up
at their nominal value together with an issue premium of twenty-seven euro point fifty-two thousand one hundred six
hundred thousandth (27.52106 EUR) per share.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The actual shareholders having waived their preferential subscription rights, there intervened:
1. CREAFUND C.V.B.A., having its registered office at Industrielaan 31, B-8900 Ieper (Belgium),
here represented by Mr Dirk Haerinck, private employee, residing at B-8553 Otegem, acting by virtue of a proxy

given on August 31, 2000,

which declared to subscribe for sixteen thousand six hundred sixty-seven (16,667) Class B shares.
2. NET FUND EUROPE C.V.A., with registered office at Industrielaan, 23, B-1740 Ternat,
here represented by Mr Michiel Deturck, company director, residing at B-1701 Itterbeek, acting by virtue of a proxy

given on September 4, 2000.

which declared to subscribe for thirty-three thousand three hundred thirty-three (33,333) Class B shares.
Each newly issued share has been fully paid up in cash at its nominal value together with the hereabove said share

premium so that the amount of one million five hundred thousand euro (1,500,000.- EUR) is from now on at the disposal
of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to introduce an authorized capital of five million two hundred five thousand seven hun-

dred seventy-four euro (5,205,774.- EUR) represented by two million one hundred thousand (2,100,000) class B shares,
each with a par value of two euro point forty-seven thousand eight hundred ninety-four hundred thousandth (2.47894
EUR) per share, to be issued exclusively to the holders of Anti-Dilution Warrants and without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The authorized capital has been created after the general meeting has taken knowledge of the special report of the

board of directors, established pursuant to article 32-3 paragraph 5 of the law on commercial companies.

Such report, after having been signed ne varietur by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders

represented, the members of the board and the notary, will remain attached to the present deed in order to be regis-
tered with it.

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to authorize the board of directors to issue Anti-Dilution Warrants in accordance with

the provisions of the investment agreement to be signed on 6 September 2000, without reserving for the existing share-
holders a preferential subscription right.

<i>Tenth resolution

The general meeting decides to proceed to a full restatement of the articles of association, which will henceforth have

the following wording: 

Art. 1. Form and Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become own-

ers of the shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of WH SELFINVEST
(hereinafter referred to as the «Company»). 

Art. 2. Registered Office. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board

of directors.

10718

In the event that the board of directors determines that extraordinary events of a political, economic, or social nature

likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries
shall occur, or shall be imminent, the registered office may be temporarily, until the complete cessation of these abnor-
mal circumstances transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Branches or offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, may be created by simple decision of the

board of directors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object. The object of the Company is, in accordance with articles 24 A) and 26 of the law of 5 April 1993

on the financial sector as modified; (i) to provide information services, to receive and to transmit securities-related or-
ders, and, in a general manner, to bring parties together with a view to concluding specific financial transactions, and (ii)
to receive and transmit orders for the account of investors and execute such orders for third parties. 

The Company may participate in the establishment and the development of other enterprises or businesses, engaged

in a similar or/and related activities and subject to similar prudential supervision principles as those governing in the
Grand Duchy of Luxembourg, after approval by the competent prudential supervision authority. 

The Company may also carry out any operation, within the territory of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,

which is directly or indirectly related, in whole or in part, to its corporate object. 

Art. 5. Corporate Capital. 5.1. Subscribed capital 
The corporate capital is set at EUR 495,788.- (four hundred ninety-five thousand seven hundred eighty-eight euro)

divided into 150,000 class A shares and 50,000 class B shares, with a par value of EUR 2.47894 (two point four seven
eight nine four euro) each.

The Company may redeem its own shares within the limits of the law.
5.2. Authorised capital
Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at EUR 5,205,774.- (five

million two hundred five thousand seven hundred seventy-four euro) to be divided into 2,100,000 class B shares, with
a par value of EUR 2.47894 (two point four seven eight nine four euro) each.

The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 6 September 2005, to increase once or

several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital.

The board of directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving for the existing sharehold-

ers a preferential right to subscribe to the shares issued. 

The increased capital may only be issued to and be subscribed for by the holders of warrants, issued in accordance

with Article 5.3 of these articles of association, and issued in the form of shares. 

More specifically, the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital

within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash, and to
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the sub-
scription of and paying up on the new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.

5.3. Warrants
The board of directors is authorised, within the authorised capital, to issue and sell two (2) warrants, entitling the

holders of such warrants to subscribe once or several times for up to 2,100,000 class B shares to be issued by the Com-
pany.

The class B shares issued following the exercise of the warrants shall have the same rights as the existing class B

shares.

The other terms and conditions of the warrants shall be determined by the board of directors. 
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of warrants and shares without reserving for

the existing shareholders a preferential right to subscribe and to purchase the warrants or to subscribe to each class of
shares to be issued 

Art. 6. Shares. 6.1. Form of the shares and attached dividend rights 
The shares shall be and remain in the form of registered shares only. 
At the request of each shareholder, the Company may issue share certificates representing one or more registered

shares. 

Equal dividend rights are pari passu attached to all shares.
6.2. Classes of shares
The shares and shareholders are divided into two classes, namely a Class A and a Class B («Class A Shares» and

«Class B Shares, «Class A Shareholders» and «Class B Shareholders»)

6.3. Pledges - Encumbrances
No shares shall be pledged or otherwise encumbered without the prior written approval of the other shareholders.

Art. 7. Transfer of shares. For the purpose of this article 7:
the word «transfer» and all forms and derivations thereof, shall mean any form of disposal of or contractual or other

encumberment, including but not limited to a contribution to the capital of, any merger with or any split-up into, or
other transfer by rule of law to another legal entity;

and

10719

the word «share» and all forms and derivations thereof, shall mean, any security, bond, convertible, subscription or

voting right or similar instrument, including any option, convertible bond, warrant or commitment of any kind obligating
the Company to issue any equity interests or other stock, «shares representing the capital» shall mean any security ex-
cluding any option, convertible bond, warrant or commitment of any kind obligating the Company to issue any equity
interests or other security. 

7.1. General 
Regardless of any other provision of this article 7, no shareholder shall transfer any of the Company’s shares to any

person or legal entity, and any such transfer of shares shall not be enforceable towards the shareholders and the Com-
pany unless:

 (i) the transferring shareholder notifies by registered letter (the «Confirmation Notice») the chairman of the board

of directors as well as all other shareholders of the transfer of shares at least five (5) Business Days prior to the effective
transfer; and

(ii) the new candidate shareholder has become a party to the shareholders’ agreement entered into by Mr Wouter

J. Warmoes, Mr Pascal J. Hirtz, Mr Leo R. Warmoes, NET FUND EUROPE C.V.A. (a company duly organised and ex-
isting under the laws of Belgium) and CREAFUND C.V.B.A. (a company duly organised and existing under the laws of
Belgium) on September 6, 2000 (the «Shareholders’ Agreement») and has accepted to observe all the conditions and
rules contained in the Shareholders’ Agreement through the signing of an accession agreement to the Shareholders’
Agreement (the «Accession Agreement») as defined in the Shareholders’ Agreement;

(iii) all legal requirements have been accomplished (including but not limited to the prior approval of the transfer by

the «Commission de Surveillance du Secteur Financier» in Luxembourg).

(iv) the new candidate shareholder does not compete with the activities of the Company. 
The Confirmation Notice must contain the surname, given names, address, occupation, or in the case of a corporate

entity the corporate name and registered office of the transferee, the number of shares that are transferred, the con-
ditions and the article of the Shareholders’ Agreement according to which the shares are transferred, and a copy of the
Accession Agreement duly executed by the new candidate shareholder. 

The transfer of shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the shareholders’ register, dated and

signed by both the transferor and the transferee or their special attorneys.

7.2. Lock-up
No class A shareholder shall be entitled to transfer its class A shares prior to December 31, 2002, unless the explicit

prior approval of all class B shareholders.

7.3. Unrestricted transfers
Subject to the accomplishment of the conditions set forth in article 7.1, the transfer of shares is free and not subject

to any of the other provisions set forth in this article 7, if it relates to a transfer of shares:

(i) among shareholders of the same class of shares;
(ii) to an affiliated entity in which the transferring shareholder holds Control (the «Related Entity»). Such a transfer

to a Related Entity is subject to the condition that (a) the Related Entity does not undertake any other activity than the
holding of shares in the Company, and (b) the Related Entity is and shall at all times remain free of debt and liabilities.
In case one or several of these conditions are no longer accomplished or the transferring shareholder ceases to hold
Control in the Related Entity, the Related Entity shall forthwith transfer its shares back to the transferring shareholder;

(iii) to an affiliated entity which holds all the shares in the transferring shareholder, to the extent it is explicitly agreed

upon that in case such an affiliated company ceases to hold all the shares in the transferring shareholder, it shall forthwith
transfer its shares back to the transferring shareholder;

(iv) by NET FUND EUROPE C.V.A. to another investment fund which is directly or indirectly managed or controlled

by NET FUND EUROPE C.V.A. or MITISKA N.V., or to the shareholders of NET FUND EUROPE C.V.A. as a result of
the liquidation of NET FUND EUROPE C.V.A. (the «Investor»); and

(v) by CREAFUND C.V.B.A. to another investment fund which is directly or indirectly managed or controlled by

CREAFUND C.V.B.A., or to the shareholders of CREAFUND C.V.B.A. as a result of the liquidation of CREAFUND
C.V.B.A. (the «Investor»). 

7.4. Right of First Refusal 
7.4.1. The shareholder (the «Transferor») who wishes to transfer any of its shares to a person or entity other than

those listed in article 7.3 above (the «Candidate-Purchaser»), must notify (the «Transfer Notice») all other sharehold-
er(s) indicating: 

i. the surname, given names, occupation, address or in the case of a corporate entity the corporate name and regis-

tered office of the Candidate-Purchaser;

ii. the number and class of shares he wishes to transfer (the «Offered Shares»),
iii. the price or consideration the Candidate-Purchaser is willing to pay or provide for in return for the Offered Shares

(the «Transfer Price»); and

iv. the other conditions under which the Offered Shares would be transferred. 
7.4.2. Subject to the accomplishment of the conditions set forth in article 7.4.7, all shareholders of the same class of

shares shall have a priority right of first refusal to purchase the Offered Shares of the same class at the Transfer Price
and conditions set forth in the Transfer Notice (the «First Rank Beneficiaries»). 

Each of the First Rank Beneficiaries must explicitly inform (by registered letter) the other First Rank Beneficiaries of

their respective intentions within ten (10) Business Days following the receipt of the Transfer Notice, in order to allow
the First Rank Beneficiaries to take a joint position as to the number of Offered Shares each of the First Rank Benefici-
aries shall purchase. 

10720

In case the number of Offered Shares which all First Rank Beneficiaries wish to purchase is higher in total than the

number of Offered Shares and no agreement can be reached between the First Rank Beneficiaries on the number of
Offered Shares which are allocated amongst them within fifteen (15) Business Days following the receipt of the Transfer
Notice, the Offered Shares shall be allocated to the First Rank Beneficiaries in proportion to their respective sharehold-
ing in the Company, abstraction made of the Offered Shares, the shares of the other class of shares and the shares held
by the First Rank Beneficiaries who do not wish to exercise their right of first refusal.

7.4.3. The First Rank Beneficiaries who wish to purchase the Offered Shares shall within twenty (20) Business Days

following the receipt of the Transfer Notice, notify (by registered letter) the Transferor and the shareholders of the
other class of shares indicating, as the case may be, the division of the Offered Shares among them, and/or the number
of Offered Shares upon which no right of first refusal was exercised (the «First Rank Purchase Notice» and the «Re-
maining Offered Shares»).

7.4.4. In case the First Rank Beneficiaries do not wish to acquire all the Offered Shares, all shareholders of the other

class of shares shall have a subsequent right of first refusal, subject to the accomplishment of the conditions set forth in
article 7.4.7, to purchase the Remaining Offered Shares at the Transfer Price and conditions set forth in the Transfer
Notice (the «Second Rank Beneficiaries»).

Each of the Second Rank Beneficiaries must explicitly inform (by registered letter) the other Second Rank Benefici-

aries of their respective intentions within ten (10) Business Days following the receipt of the First Rank Purchase Notice,
in order to allow the Second Rank Beneficiaries to take a joint position as to the number of Remaining Offered Shares
each of the Second Rank Beneficiaries shall purchase.

In case the number of Remaining Offered Shares all Second Rank Beneficiaries wish to purchase is higher in total than

the number of Remaining Offered Shares and no agreement can be reached between the Second Rank Beneficiaries on
the number of Remaining Offered Shares which are allocated amongst them within fifteen (15) Business Days following
the receipt of the First Rank Purchase Notice, the Remaining Offered Shares shall be allocated to the Second Rank Ben-
eficiaries in proportion to their respective shareholding in the Company, abstraction made of the shares of the other
class of shares and the shares held by the Second Rank Beneficiaries who do not wish to exercise their right of first
refusal. 

7.4.5. The Second Rank Beneficiaries who wish to purchase the Offered Shares shall within twenty (20) Business Days

following the receipt of the First Rank Purchase Notice, notify (by registered letter) the Transferor indicating the divi-
sion of the Remaining Offered Shares among them (the «Second Rank Purchase Notice»). 

7.4.6. The Offered Shares shall be transferred upon payment by the concerned Beneficiaries within ten (10) Business

Days following the First Rank Purchase Notice or the Second Rank Purchase Notice, if applicable. 

7.4.7. In case it appears from the Second Rank Purchase Notice that the total amount of Offered Shares the First

Rank and Second Rank Beneficiaries wish to acquire is inferior to the total amount of Offered Shares, the right of first
refusal shall not be enforceable upon the Transferor, and the Transferor shall be entitled to effect the proposed transfer
in accordance with the terms and conditions set forth in the Transfer Notice. 

In case the Transferor shall not have effected such transfer within a period of ten (10) Business Days as of the expi-

ration of the above-mentioned period, the procedure set forth in this article must again be followed for the transfer of
his Shares. 

7.5. Prorated tag along right 
7.5.1. Without prejudice to the above provisions, in case a class A shareholder wishes to transfer a certain percentage

of his shares to a third party, he shall use his best efforts so that the third party extends his purchase offer to an equal
percentage of the shares held by each of the class B shareholders.

7.5.2. If the third party, notwithstanding the best efforts of the class A shareholder, refuses to expand its purchase

offer, the class A shareholder shall, subject to the actual sale of a certain percentage of his shares to the third party,
offer by registered letter (the «Prorated Option Notice») to the class B shareholders at the same time to purchase an
equal percentage of the shares held by each of the class B shareholders at the price per share offered by the third party
to the class A shareholder (the «Prorated Put Option»). 

7.5.3. Each of the class B shareholders shall be entitled to exercise the Prorated Put Option by means of a joint writ-

ten notice by registered letter to the class A shareholder, within a period of twenty (20) Business Days following the
date of the Prorated Option Notice. The price for the relevant shares of the class B shareholders shall be paid and the
relevant shares shall be transferred at the latest thirty (30) Business Days following the date of the Prorated Option
Notice.

7.5.4. The aggregate price of all class A shares and all class B shares transferred to the third party and/or, as the case

may be, to the class A shareholder pursuant to the Prorated Put Option (the «Prorated Tag Along Proceeds» and the
«Prorated Tag Along Shares») shall be distributed amongst the transferring shareholders in accordance with the follow-
ing provisions.

In case the Prorated Tag Along Proceeds are equal to the aggregate amounts paid up by the respective transferring

shareholders for the Prorated Tag Along Shares (the «Invested Amounts for Prorated Tag Along Shares»), each trans-
ferring shareholder shall be entitled to the Prorated Tag Along Proceeds up to an amount equal to the amount paid up
for his Prorated Tag Along Shares. 

In case the Prorated Tag Along Proceeds are inferior to the Invested Amounts for Prorated Tag Along Shares, each

transferring shareholder shall be entitled to the Prorated Tag Along Proceeds in proportion to the amount he paid up
for his Prorated Tag Along Shares.

In case the Prorated Tag Along Proceeds are higher than the Invested Amounts for Prorated Tag Along Shares, each

transferring shareholder shall be entitled to the Prorated Tag Along Proceeds up to an amount equal to the amount

10721

paid up for his Prorated Tag Along Shares. The balance shall be distributed amongst all transferring shareholders in pro-
portion to their respective shareholdings in the Company at that moment. 

7.6. Total tag along right 
7.6.1. Without prejudice to the above provisions, including the provisions of article 7.5, in case the Management (as

defined in the Shareholders’ Agreement) as a result of a purchase offer made by a third party to one or more members
of the Management, would no longer hold fifty per cent (50%) of all shares representing the capital issued by the Com-
pany (the «Change of Control Offer»), the Management shall use its best efforts so that the third party extends its offer
to purchase all class B shares held by the class B shareholders at a price equal to the price offered per share by the third
party to the Management. 

7.6.2. If the third party, notwithstanding the best efforts of the Management, refuses to expand its purchase offer, the

Management shall, subject to the actual sale of shares to the third party, offer by registered letter (the «Total Option
Notice») to the class B shareholders at the same time to purchase all class B shares held by the class B shareholders at
a price equal to the price offered by the third party (the «Total Put Option»). 

7.6.3. Each class B shareholder shall be entitled to exercise the Total Put Option by means of a written notice to the

Management, within a period of twenty (20) Business Days following the date of the Total Option Notice. The price for
the relevant shares of the class B shareholders shall be paid and the relevant shares shall be transferred at the latest
thirty (30) Business Days following the Total Option Notice. 

7.6.4. The aggregate price of all class A shares and all class B shares transferred to the third party and/or, as the case

may be, to the class A shareholder pursuant to the Total Put Option (the «Total Tag Along Proceeds» and the «Total
Tag Along Shares») shall be distributed amongst the transferring shareholders in accordance with the following provi-
sions. 

In case the Total Tag Along Proceeds are equal to the aggregate amounts paid up by the respective transferring share-

holders for the Total Tag Along Shares (the «Invested Amounts for Total Tag Along Shares»), each transferring share-
holder shall be entitled to the Total Tag Along Proceeds up to an amount equal to the amount paid up for his Total Tag
Along Shares. 

In case the Total Tag Along Proceeds are inferior to the Invested Amounts for Total Tag Along Shares, each trans-

ferring Shareholder shall be entitled to the Total Tag Along Proceeds in proportion to the amount he paid up for his
Total Tag Along Shares.

In case the Total Tag Along Proceeds are higher than the Invested Amounts for Total Tag Along Shares, each trans-

ferring shareholder shall be entitled to the Total Tag Along Proceeds up to an amount equal to the amount paid up for
his Total Tag Along Shares. The balance shall be distributed amongst all transferring shareholders in proportion to their
respective shareholdings in the Company at that moment.

7.7. Joint exit
7.7.1. Without prejudice to the prevision in article 7.2., the right of first refusal, as set forth in article 7.4 above, shall

not be applicable in the event of an explicit offer made by a third party to acquire all the shares in the Company (the
«Take-Over Offer»), that is explicitly accepted by a majority of seventy-five per cent (75%) of the votes cast by the
shareholders within a period of twenty (20) Business Days following receipt by all shareholders of the explicit Take-
Over Offer.

7.7.2. All shareholders shall transfer their shares to the third party which has issued the Take-Over Offer under the

terms and conditions set forth in the Take-Over Offer provided that:

i. the Take-Over offer is not made by an Affiliate in which any shareholder holds control, or which holds control in

any shareholder;

ii. all shareholders are treated equally; and
iii. no Investor, as defined in article 21, issues a Counter-Offer within the period and according to the terms set forth

in article 7.7.3 below. 

7.7.3. In case the Take-Over Offer is accepted in accordance with the terms and conditions set forth in article 7.7.1

above each of the Investors shall have thirty (30) Business Days following such an explicit acceptance to issue a counter
offer (the «Counter-Offer») in which it offers or appoints a third party who offers to acquire all the shares in the Com-
pany. In the event of a Counter-Offer all shareholders shall transfer their shares to the Investor who has made the Coun-
ter-Offer with the highest share price, or the third party - appointed by one of the Investors - who has made the
Counter-Offer with the highest share price, provided that under the terms and conditions set forth in latter Counter-
Offer:

(i) all shareholders are treated equally;
(ii) the share price and the payment term mentioned in the Counter-Offer is identical or more favourable than the

Take-Over Offer, and

(iii) the Counter-Offer is irrevocable.
7.7.4. The aggregate price of all Class A shares and all Class B shares transferred pursuant to the Take-Over Offer

or, as the case may be, the Counter-Offer (the «Joint Exit Proceeds») shall be distributed amongst the shareholders in
accordance with the following provisions.

In case the Joint Exit Proceeds are equal to the aggregate amount paid up by the respective Class A shareholders and

Class B shareholders for Class A shares and Class B shares (the «Aggregate Invested Amounts»), each shareholder shall
be entitled to the Joint Exit Proceeds up to an amount equal to the amount paid up for his shares. 

In case the Joint Exit Proceeds are inferior to the Aggregate Invested Amounts, each shareholder shall be entitled to

the Joint Exit Proceeds in proportion to the amount paid up for his shares. 

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In case the Joint Exit Proceeds are higher than the Aggregate Invested Amounts, each shareholder shall be entitled

to the Joint Exit Proceeds up to an amount equal to the amount paid up for his shares. The balance shall be distributed
amongst all shareholders in proportion to their respective shareholdings in the Company at that moment. 

7.8. Guarantee
Unless explicitly agreed upon by the Class B shareholders, the Class B shareholders shall not give any guarantee, rep-

resentation or warranty, nor be liable or held accountable for any indemnity in respect to the Class B shares or the
Company, in case of a transfer of Class B shares, including in the event of the execution of the Prorated Put Option,
the Total Put Option, or a Take-Over Offer.

Art. 8. Pre-emptive subscription rights. 8.1. In case of a capital increase in cash, the Class A shareholders and

Class B shareholders shall have pre-emptive rights in accordance with the applicable company law and the provisions
set forth below. 

8.2. A shareholder who does not wish to use any or part of its pre-emptive rights shall notify in due time all other

shareholder(s) indicating the number of pre-emptive rights the former does not wish to use (the «Waived Pre-emptive
Rights» and «Preemptive Waive Notice»).

8.3. All shareholders of the same class of shares shall have a priority right of first refusal to obtain these Waived Pre-

emptive Rights (the «First Rank Beneficiaries») in proportion to their respective shareholding in the Company at that
moment or otherwise agreed upon amongst the First Rank Beneficiaries.

Each of the First Rank Beneficiaries must explicitly inform the other First Rank Beneficiaries of their respective inten-

tions within three (3) Business Days following the receipt of the Pre-emptive Waive Notice, in order to allow the First
Rank Beneficiaries to take a joint position as to the number of Waived Pre-emptive Rights each of the First Rank Ben-
eficiaries shall obtain. 

In case no agreement can be reached between the First Rank Beneficiaries within five (5) Business Days following the

Pre-emptive Waive Notice, then those Waived Pre-emptive Rights shall be allocated to the First Rank Beneficiaries in
proportion to their respective shareholding, abstraction made of the shares of the other class of shares and the shares
held by the First Rank Beneficiaries who do not wish to exercise their right of first refusal. 

8.4. The First Rank Beneficiaries who wish to obtain Waived Pre-emptive Rights shall within ten (10) Business Days

following the date of the Pre-emptive Waive Notice, notify the other shareholders and the Company indicating, as the
case may be, the division of the Waived Pre-emptive Rights among them, and/or the number of Waived Pre-emptive
Rights upon which no right of first refusal was exercised (the «First Rank Pre-emptive Notice» and the «Remaining
Waived Pre-emptive Rights»). 

8.5. In case the First Rank Beneficiaries do not wish to acquire all the Waived Pre-emptive Rights, all shareholders of

the other class of shares (the «Second Rank Beneficiaries») shall have a subsequent right of first refusal to obtain the
Remaining Waived Pre-emptive Rights in proportion to their respective shareholding in the Company at that moment
or otherwise agreed upon amongst the Second Rank Beneficiaries. 

Each of the Second Rank Beneficiaries must explicitly inform the other Second Rank Beneficiaries of their respective

intentions within three (3) Business Days following the receipt of the First Rank Pre-emptive Notice, in order to allow
the Second Rank Beneficiaries to take a joint position as to the number of Remaining Waived Pre-emptive Rights each
of the Second Rank Beneficiaries shall obtain. 

In case no agreement can be reached between the Second Rank Beneficiaries within five (5) Business Days following

the First Rank Pre-emptive Notice, then those Remaining Waived Pre-emptive Rights shall be allocated to the Second
Rank Beneficiaries in proportion to their respective shareholding abstraction made of the shares of the other class of
shares and the shares held by the Second Rank Beneficiaries who do not wish to exercise their right of first refusal. 

8.6. The Second Rank Beneficiaries who wish to obtain the Remaining Waived Pre-emptive Rights shall within ten

(10) Business Days following the date of the First Rank Pre-emptive Notice, notify the other shareholders and the Com-
pany indicating, as the case may be, the division of the Remaining Waived Pre-emptive Rights among them (the «Second
Rank Preemptive Notice»). 

8.7. No capital increase shall be valid unless the whole procedure similar to the one set forth in this article has been

accomplished, or all shareholders explicitly waive to exercise their rights under this article.

Art. 9. Redemption of capital or liquidation in the Company. In case of a decrease in capital or liquidation

of the Company, the proceeds of such decrease in capital or liquidation (the «Liquidation or Decrease Proceeds») shall
be distributed in accordance with the provisions of the present article.

In case the Liquidation or Decrease Proceeds are equal to the Aggregate Invested Amounts, each shareholder shall

be entitled to the Liquidation or Decrease Proceeds up to an amount equal to the amount paid up for his shares. 

In case the Liquidation or Decrease Proceeds are inferior to the Aggregate Invested Amounts, each shareholder shall

be entitled to the Liquidation or Decrease Proceeds in proportion to the amount paid up for his shares. 

In case the Liquidation or Decrease Proceeds are higher than the Aggregate Invested Amounts, each shareholder

shall be entitled to the Liquidation or Decrease Proceeds up to an amount equal to the amount paid up for his shares.
The balance shall be distributed amongst all shareholders in proportion to their respective shareholdings in the Com-
pany at that moment. 

Art. 10. Redemption Offer Procedure. In case of continuous disagreement between the class A shareholders

with respect to the strategic direction of the firm, each class A shareholder, in case he wants to hold on to his share-
holdership, may revert to a binding procedure as described below. 

This binding procedure, which shall take the form of a bidding process, shall be conducted as described hereinafter

and can only be reverted to during a two month period after the publication of either the half year or full year results.
Each class A shareholder may start the binding procedure by making a cash offer for the other class A shareholders’

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shares. A two-week period is granted to either accept the offer or make a counter-offer of at least 3% above the value
of the previous offer. This offer /(potential) counter offer may take a maximum of three (3) turns. All offers should be
made in writing, by registered mail, to the chairman of the board of directors. The chairman of the board of directors
will communicate these offers to the class A shareholder concerned. In the final (i.e. third) bidding round the class A
shareholders make their respective offers at the same time and by sealed envelope. These final offers shall be opened
during a special meeting of the board of directors, to be held no later than ten (10) Business Days after receipt of the
sealed bids, by the chairman of the board of directors. The highest offer shall secure the shares.

Art. 11. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of five (5) mem-

bers who need not be shareholders of the Company and of whom three (3) shall be elected from among a list of can-
didates proposed by the holders of class A shares (the «List A» and the «Class A Directors»), and two (2) shall be
elected from among a list of candidates proposed by the holders of class B shares (the «List B» and the «Class B Direc-
tors»). 

However, in case the class B shareholders represent more than 50% of the share capital of the Company, the Com-

pany shall be managed by a board of directors composed of six (6) members who need not to be shareholders of the
Company and of whom three (3) shall be elected from among the List A, and three (3) shall be elected from among the
List B. 

The candidates presented on the lists shall be nominated by the majority cast of votes of the shares representing the

capital as well as the majority cast of votes by the shareholders of the class of shareholders who are entitled to propose
the director. The lists of candidates shall be handed over to the chairman of the board of directors at least five (5) Busi-
ness Days prior to the general shareholders’ meeting. The chairman of the board of directors shall give notice of the
lists of candidates to the shareholders the day following the date he receives the lists.

In case a class of shareholders fails to submit candidates, the general shareholders’ meeting shall, at its discretion,

appoint a director to the position to be filled for which no candidates have been proposed.

The general shareholders’ meeting shall appoint the directors by separate vote. The appointment of a director pro-

posed by the class A shareholders shall be followed by the appointment of a director proposed by the class B share-
holders. 

The right to replace a director shall be vested to the class of shareholders who had initially proposed the director to

be replaced. This class of shareholders will have the right to submit a list of candidates for the director to be replaced. 

The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting for a period not exceeding six years. They shall

hold office until their successors are elected. The directors are re-eligible, but may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the general shareholders’ meeting. 

In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors must appoint within ten (10) Business Days one or more successors to fill such vacancies until the
next general meeting of shareholders. The right to propose a successor shall be vested to the directors appointed out
of the list proposed by the class of shareholders which had also proposed the vacant director. 

The board of directors shall appoint among its members a chairman who shall be appointed out of the directors pro-

posed by the class A shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a member of the board of directors. 

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting. 

The secretary shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general

shareholders’ meetings. 

The daily management shall be delegated to two (2) managing directors elected by the board of directors from a list

of candidates submitted by the class A shareholders. 

Art. 12. Procedure of the Board of Directors. 12.1. Convening notice and resolutions of the Board of directors 
The board of directors is convened at least once every three months. 
The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors at the place and time indicated in

the convening notice. 

The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter and by fax to the domicile of the directors, at

least five (5) Business Days before the date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours
prior to the hour set for such meeting by fax or telegram shall be sufficient. 

All convening notices shall provide a detailed agenda of the meeting and include a copy of all proper documentation

reasonably required to discuss and decide upon the items mentioned on the agenda. No item on the agenda of the meet-
ing can be amended, deleted or added at this meeting, unless all directors are present or represented at that meeting
and unanimously approve the amendment of the agenda. 

A director is presumed to have received proper notice if he is present or represented at a meeting.
The convening notice, or any right of complaint for lack of notice or any irregularity in the notice, may be waived by

the consent in writing or by fax or telex of each director before or after the meeting which he did not attend. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at places and times and prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. 

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by fax, telegram or telex an-

other director (proposed by the same class of shareholders) as his proxy. The powers of attorney given for the meeting
are annexed to the minutes of such meeting. 

The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology

shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also

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be cast in writing or by fax, telegram, telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing. 

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman, or in his

absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting, and the secretary, or by a notary public, and re-
corded in the corporate book. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors. 

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such ap-

proval may be in a single or in several separate documents. This procedure may not be used for the approval of the
annual accounts. 

12.2 Ordinary majority and quorum rules of the Board of Directors 
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting it being understood that at least one (1) Class A Director and at least one (1) Class B
Director shall be present or represented. If the quorum shall not be reached at the first meeting, a second meeting is
convened which can decide whatever the attendance.

12.3. Extraordinary majority and quorum rules of the Board of Directors 
12.3.1. Regardless of the provisions set forth in article 12.2., decisions relating to the following items shall require the

approval of at least half of the Class B Directors: 

- Any contractual undertaking with a total contract value above fifty thousand euro (EUR 50,000.-) or which exceeds

a term of five (5) years; 

12.3.2. Regardless of the provisions set forth in article 12.2., decisions relating to the following items shall require the

approval of those directors representing the majority of Class B shareholders: 

(i) Financial issues:
a. the approval of the annual budget;
b. decisions on investment, divestment and/or financing of the activities of the Company with a value exceeding one

hundred and twenty-five thousand euro (> EUR 125,000.-) or engaging the Company longer than five (5) years;

c. the purchase or leasing of assets in excess of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-);
d. the issuance of convertible bonds or financial instruments creating rights with respect to the shares regardless of

the value of the concerned transaction;

e. the adoption of the terms and conditions for issuance of new shares under an authorised capital clause;
(ii) Management issues
a. the appointment, determination or withdrawal of powers and termination of the general manager;
b. any proposed directorship or material mandate of the Management;
c. remunerated activities of Management which would take up more than ten per cent (10%) of their professional

time a week;

d. any proposal to withdraw one or more directors from office;
e. any proposal to grant discharge to directors;
f. the amendment to the terms of employment contracts or consultancy agreements with directors or senior man-

agers;

(iii) Strategic issues:
a. the creation of subsidiaries and branches;
b. the entry into new fields of business, unless as specified in the business plan;
c. the acquisition of all or part of the interest in a third company, either through the acquisition of assets or acquisition

of shares in whatever manner; 

d. the cessation of activities by the Company or a significant portion thereof; 
(iv) Miscellaneous issues:
a. the amendment of the share register;
b. the choice of an arbitrator representing the Company;
c. any proposal for the modification of the charter (including but not limited to a proposal of merger, dissolution, etc.);
d. the proposal for a declaration of dividend or other distributions of earnings or capital to the shareholders;
e. the entry into an agreement outside of the ordinary course of business and/or not at arm’s length with any share-

holder or with family members or closely related persons. 

12.3.3. The board of directors shall only be entitled to validly decide upon the matters set forth in article 12.3.1. if at

least one (1) director proposed by each class of shareholders are present or represented, including half of all directors
proposed by each class of shareholders. 

The board of directors shall only be authorised to validly decide upon the matters set forth under article 12.3.2., if

the directors proposed by the majority of Class B shareholders and half of the Class A Directors are present or repre-
sented.

If the above quorum is not reached in the course of two consecutive board meetings, a third meeting shall be con-

vened within five (5) Business Days following the last board meeting, at which the Board of Directors may decide with
a simple majority of the votes cast, regardless of the quorum reached at this third meeting.

Art. 14. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or
by the presentarticles to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the board of directors. 

10725

The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to con-

duct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management
and affairs, to two (2) managing directors elected by the board of directors from a list of candidates submitted by the
class A shareholders. 

It may also confer all powers and special mandates to any person who need not be a director, to appoint and dismiss

all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 15. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors, by the single

signature of one or the joint signature of two (2) managing directors within the limits of the daily management and up
to the amount of LUF 100,000.- or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall
have been delegated by the board of directors.

Art. 16. Supervision. The Company shall be supervised by one or more «réviseurs d’entreprises», as required by

article 22 (1) of the law of April 5, 1993 on the financial sector as modified, appointed by the board of directors who
will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office.

Art. 17. Meeting of the shareholders. 17.1. General 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of the sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company. 

17.2. Convening notices and presence 
In order to hold a valid shareholders’ meeting, the chairman of the board of directors, any two directors, or the au-

ditor(s), as the case may be, must convene such a shareholders’ meeting by convening notice delivered by letter and fax
to all the shareholders at least twenty (20) Business Days prior to the meeting. 

All convening notices shall provide a detailed agenda of the meeting and include a copy of all proper documentation

reasonably required to discuss and decide upon the items mentioned on the agenda. No item on the agenda of the meet-
ing can be amended, deleted or added at this meeting, unless all shareholders are present or represented at that meeting
and unanimously approve the amendment of the agenda. 

A shareholder is presumed to have received proper notice if he is present or represented at a meeting. A shareholder

may also waive any right of complaint for lack of notice or any irregularity in the notice, before or after a meeting, which
he did not attend. 

The board of directors may determine all other conditions, that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

17.3. Quorum and majority 
The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein. 

However, decisions relating to the following items shall require the majority of votes cast by the shareholders but

also at least fifty per cent (50%) of the votes cast by the class B shareholders in case the class B shareholders do not
constitute a majority, or at least fifty per cent (50%) of the votes cast by the class A shareholders in case the class A
shareholders do not constitute a majority: 

a) the amendment of the articles of incorporation;
b) the increase or decrease of the capital of the Company;
c) the exclusion or limitation of the preferential subscription right;
d) the issue of convertible bonds or subscription rights;
e) the merger, split off, contribution in kind of a branch or the business of the Company into another company; and
f) the dissolution of the Company. 
The shareholders’ meeting shall only be validly constituted if the quorum provided by law, but also fifty per cent (50%)

of the class B shareholders is present or represented. If such quorums are not reached in two consecutive shareholders’
meetings, a third shareholders’ meeting shall be convened at which the shareholders can decide with a simple majority
of the votes cast, regardless of the quorum reached at this third meeting. 

17.4. Resolutions 
Except as otherwise required by law or by article 17.3, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

Shareholders’ meetings’ resolutions may be approved by unanimous written consent, in exceptional circumstances,

when the urgency of the matter and the corporate interest so require.

The decisions of the shareholders’ meetings are recorded in minutes signed by the chairman and the secretary of the

meeting and by those directors who express a wish to do so.

These minutes are kept in a special minute book. Powers of attorney given for the meeting are annexed to the min-

utes of such meeting.

Art. 18. Annual General Meeting of the shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be

held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the second Tuesday of May of each year, at 10.00 a.m., and the first time in the year
1999. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meeting including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, circumstances of force majeure so require. 

10726

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, telegram or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder. 

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in the annual general meeting of shareholders. 

Art. 19. Advisory Board. An advisory board may be installed. Its members shall be appointed by the board of di-

rectors upon unanimous decision. The term of the office of the members of the advisory board is unlimited but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the board of directors upon simple majority. The
members of the advisory board can resign at any time, with or without reason.

The members of the advisory board shall not be remunerated. However, travel expenses as well as other reasonable

expenses incurred in the carrying out of their office may be reimbursed by the Company upon decision of the board of
directors.

The advisory board shall act as external and informal advisor to the board of directors in matters related to the ev-

olution of the financial services industry and in particular the brokerage business. The advisory board or its individual
members shall only advice upon request of the board of directors and nor the advisory board nor its individual members
shall have an obligation or liability to advice the board if not formally so requested. 

Nor the advisory board, nor its members shall be held liable for advises or opinions delivered to the board of direc-

tors who shall be solely responsible for the advice and/or opinion and their eventual execution and/or application. The
members of the advisory board shall under no circumstances be considered as directors, directors in fact, managers,
employees or representatives of the Company. 

The advisory board can meet at any time and place. 

Art. 20. Accounting Year and allocation of Profit. The accounting year of the Company shall begin on the 1st

of January and shall terminate on the 31st of December of each year.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company. 

The annual general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by
the board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

By resolution of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits and reserves other than

those which are prohibited to distribute by law or by the statutes, may be allocated to the paying off of the share capital
by reimbursement at par of all or part of the shares, without reducing the original indicated share capital. The shares
which have been paid off shall be cancelled and replaced by profit sharing shares which enjoy the same rights as the
cancelled shares, except for the right to repayment of their contribution and the right to participate in a first dividend
allocated to the shares which have not been paid off. The proceeds of such reimbursement of the share capital shall be
distributed among the shareholders in accordance with the provisions of article 9. 

Art. 21. Definitions. For the purpose of these articles of incorporation the term «Affiliate» shall mean an individual,

corporation, partnership, firm, association, unincorporated organisation or other entity directly or indirectly control-
ling, controlled by or under common control with the transferring shareholder. 

For the purpose of these articles of incorporation, the terms «Business Day(s)» mean a day on which commercial

banks are open for business in Brussels and Luxembourg. 

For the purpose of these articles of incorporation, the term «control» means the factual or contractual situation

whereby a person or entity is entitled to exercise the majority of voting rights in a company or whereby a person or
entity is entitled to appoint or dismiss the majority of directors of a company, and «controlled by» and «controlling»
shall have the corresponding meaning. 

All notices or communications made to shareholders in application of provisions of these articles of incorporation,

shall be made to the addresses indicated in the shareholders’ register of the Company for the respective shareholders.

For the purpose of these articles of incorporation, the term «Investors» means NET FUND EUROPE C.V.A. and

CREAFUND C.V.B.A. taken jointly.

Art. 22. General Provision. All matters not governed by these articles of association are to be construed in ac-

cordance with and are subject to the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
The Company is subject to the law of April 5, 1993 on the financial sector, as modified, and in particular article 24.A
and article 26 thereof.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation

For the purpose of registration the amount of 1,500,000.71284 euro is estimated at 60,509,879.- LUF.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 710,000.- LUF. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

10727

The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WARMOES HIRTZ S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 19 août 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 803 du 4 novembre 1998. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wouter Warmoes, courtier, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Hirtz, courtier, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Dirk Haerinck, employé privé, demeurant à B-Otegem et Monsieur

Michiel Deturck, administrateur de sociétés, demeurant à B-Itterbeek.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale
2. Suppression de la valeur nominale des actions
3. conversion de la monnaie d’expression du capital de LUF en EUR, de sorte que le capital actuel de 15.000.000,-

LUF deviendra 371.840,28716 EUR représenté par 150.000 actions sans valeur nominale.

4. Augmentation du capital social d’un montant de 0,71284 EUR sans émettre d’actions nouvelles, de façon à porter

le capital à 371.841,- EUR, représenté par 150.000 actions sans valeur nominale.

5. Réintroduction de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital social de 371.841,- EUR est représenté

par 150.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,47894 chacune.

6. Introduction de deux classes d’actions (actions de Classe A et actions de Classe B) et détermination des droits

attachés à chaque classe d’actions;

7. Remplacement des 150.000 actions existantes en 150.000 actions de Classe A.
8. Augmentation du capital d’un montant de 123.947,- EUR de manière à le porter de 371.841,- EUR à 495.788,- EUR

par l’émission de 50.000 actions nouvelles de Classe B, d’une valeur nominale de 2,47894 EUR par action, augmentée
d’une prime d’émission de 27,52106 EUR par action.

9. Introduction d’un capital autorisé de 5.205.774,- EUR représenté par 2.100.000 actions de classe B, d’une valeur

nominale de 2,47894 EUR chacune, à émettre exclusivement aux détenteurs de Droits de souscription anti-dilution et
sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

10. Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des Droits de souscription anti-dilution en confor-

mité avec les prescriptions de l’accord d’investissement devant être signé le 6 septembre 2000, sans réserver un droit
préférentiel de souscription aux actionnaires existants et insertion d’une clause y relative dans les statuts.

11. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en WH SELFINVEST.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euro, de

sorte que le capital social actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) deviendra trois cent
soixante et onze mille huit cent quarante euro virgule vingt-huit mille sept cent seize cent millièmes (371.840,28716
EUR), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de soixante et onze mille deux cent quatre-vingt-quatre cent mil-

lièmes d’euro (0,71284 EUR) sans émettre d’actions nouvelles, de sorte que le capital social s’élèvera à trois cent soixan-
te et onze mille huit cent quarante et un euro(371.841,- EUR) et sera représenté par cent cinquante mille (150.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

10728

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires actuels:
1.Monsieur Pascal Hirtz, courtier, demeurant à Luxembourg.
2.Monsieur Wouter Warmoes, courtier, demeurant à Luxembourg.
3.Monsieur Léo Warmoes, administrateur de sociétés, demeurant à Hove (Belgique), ici représenté par Monsieur

Wouter Warmoes, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 5 septembre 2000,

Lesquels ont déclaré souscrire à ladite augmentation de capital, chacun proportionnellement à sa participation dans

le capital social et l’avoir entièrement libérée par apport en espèces, de sorte que la somme de soixante et onze mille
deux cent quatre-vingt-quatre cent millièmes d’euro (0,71284 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Ladite procuration, signée ne varietur par les actionnaires, les mandataires des actionnaires, les membres du bureau

et le notaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réintroduire la désignation de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital

social, s’élevant actuellement à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante et un euro (371.841,- EUR), sera
représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de deux euro virgule quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-quatorze cent millièmes (2,47894 EUR), chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions (actions de Classe A et actions de Classe B), les cent

cinquante mille (150.000) actions actuellement émises étant des actions de Classe A.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-

sept euro (123.947,- EUR) de façon à le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent
quarante et un euro (371.841,- EUR) à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-huit euro (495.788,-
EUR), par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles de Classe B d’une valeur nominale de deux euro vir-
gule quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze cent millièmes (2,47894 EUR), chacune, à libérer à leur valeur
nominale avec une prime d’émision de vingt-sept euro virgule cinquante deux mille cent six cent millièmes (27,52106
EUR) par action.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. CREAFUND C.V.B.A., dont le siège social est établi à B-8900 Leper (Belgique), Industrielaan, 31
ici représentée par Monsieur Dirk Haerinck, employé privé, demeurant à B-8553 Otegem, en vertu d’une procuration

sous seing privé délivrée le 31 août 2000,

laquelle déclare souscrire seize mille six cent soixante-sept (16.667) actions nouvelles de Classe B.
2. NET FUND EUROPE C.V.A., dont le siège social est établi à B-1740 Ternat (Belgique), Industrielaan; 23
ici représentée par Monsieur Michiel Deturck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1740 Ternat, en vertu d’une

procuration sous seing privé délivrée le 4 septembre 2000,

laquelle déclare souscrire trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) actions nouvelles de Classe B.
Chacune des actions nouvellement émises a été entièrement libérée en espèces à sa valeur nominale avec la prime

d’émission dont il question ci-avant, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille euro (1.500.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un
certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires, les mandataires des action-

naires, les membres du bureau et le notaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé de cinq millions deux cent cinq mille sept cent soixante-

quatorze (5.205.774,- EUR) représenté par deux millions cent mille (2.100.000) actions de classe B, d’une valeur nomi-
nale de 2,47894 EUR chacune, à émettre exclusivement aux détenteurs de Droits de souscription anti-dilution et sans
réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

Le capital autorisé a été créé après que l’assemblée générale ait pris connaissance du rapport spécial du conseil d’ad-

ministration, établi conformément à l’article 32-3 alinéa 5 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les actionnaires, les mandataires des actionnaires, les membres

du bureau et le notaire, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des Droits de souscription anti-dilution

en conformité avec les prescriptions de l’accord d’investissement devant être signé le 6 septembre 2000, sans réserver
un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’opérer une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Forme et Nom. Par le présent acte, il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront par la

suite devenir propriétaires d’actions, une société anonyme, sous le nom de WH SELFINVEST (ci-après dénommée la
«Société»).

10729

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-ville. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de Luxembourg-ville par simple décision du conseil d’administration. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre public ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourrait être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. 

Des succursales ou bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par simple décision

du conseil d’administration. 

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet de la société est, par application de l’article 24A) et 26 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur

financier, telle que modifiée, (i) de fournir des services d’information, de recevoir et de transmettre des ordres en re-
lation avec des produits financiers, et, de manière plus générale, de mettre en relation les parties en vue de la conclusion
d’une opération financière spécifique, et (ii) de recevoir et de transmettre des ordres pour le compte d’investisseurs et
d’exécuter de tels ordres pour le compte de tiers.

La société peut participer dans l’établissement et dans le développement d’autres entreprises ou affaires, engagées

dans des activités similaires et/ou proches et soumises aux mêmes principes de contrôle prudentiel que ceux appliqués
au Grand-Duché de Luxembourg, après approbation de l’autorité de contrôle prudentiel compétente. 

La société peut également entreprendre toute opération, sur le territoire du Grand-Duché luxembourgeois ou à

l’étranger, qui est directement ou indirectement en rapport, en tout ou partie, à son objet social. 

Art. 5. Capital Social. 5.1. Capital souscrit
Le capital social est fixé à EUR 495.788,- (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-huit euro) di-

visés en 150.000 (cent cinquante mille) actions de classe A et 50.000 (cinquante mille) actions de classe B, d’une valeur
nominale de EUR 2,47894 (deux euro virgule quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze cent millièmes) cha-
cune. 

La société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la loi. 
5.2. Capital autorisé 
En plus et en dehors du capital souscrit, le capital autorisé de la société est fixé à 5.205.774,- euro (cinq millions deux

cent cinq mille sept cent soixante-quatorze euro) divisé en 2.100.000 (deux millions cent mille) actions de classe B, d’une
valeur nominale de EUR 2,47894 (deux euro virgule quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze cent millièmes)
chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé, durant une période de cinq ans finissant le 6 septembre 2005, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription. 

L’augmentation de capital ne peut être émise et souscrite que par les détenteurs de droits de souscription, émis en

conformité avec l’article 5.3 des présents statuts, et émis sous forme d’actions. 

Plus spécifiquement, le conseil d’administration est autorisé et habilité à réaliser toute augmentation de capital dans

les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre libération en espèces, à déterminer la
place et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions de souscription
ainsi que de libération des nouvelles actions. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, ou représentant dûment autorisés par la société ou

à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les libérations des actions
représentant tout ou partie du montant de l’augmentation de capital. 

5.3. Droits de souscription 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre et à vendre deux

(2) Droits de souscription, habilitant les détenteurs de tels warrants à souscrire en une ou plusieurs fois jusqu’à
2.100.000 actions de Classe B à émettre par la société. 

Les actions de classe B à émettre suite à l’exercice des Droits de souscription auront les mêmes droits et obligations

que les actions de classe B existantes. 

Les autres termes et conditions des Droits de souscription seront déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de tels Droits de souscription et de

telles actions, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription et d’achat de Droits de sous-
cription ou de souscrire à chaque classe d’actions à émettre.

Art. 6. Actions. 6.1 Forme des actions et droits au dividende
Les actions seront et resteront des actions nominatives.
A la demande de chaque actionnaire, la société peut émettre des certificats d’actions représentant une ou plus des

actions nominatives. 

Des droits égaux au dividende de même rang sont attachés aux actions. 
6.2 Classes d’actions 
Les actions et actionnaires sont divisés en deux classes, à savoir en une Classe A et une Classe B («Actions de Classe

A» et «Actions de Classe B», «Actionnaires de Classe A» et «Actionnaires de Classe B») 

6.3 Gages - Grèvement 
Aucune action ne sera gagée ni grevée d’aucune manière sans l’accord préalable écrit des autres actionnaires. 

10730

Art. 7. Cession des Actions. Aux fins de l’article 7: 
le mot «cession», ainsi que toutes ses formes et dérivés, signifie toute forme de disposition ou grèvement contractuel

ou autre, y compris, mais sans limitation, un apport de capital à une fusion ou une scission dans une autre personne
morale, ou tout autre cession en vertu de la loi. 

et 
le mot «action», et toutes ses formes et dérivés, signifie, toute valeur mobilière, obligation, valeur mobilière conver-

tible, droit de souscription ou droit de vote ou instrument similaire, y compris toute option, obligation convertible, droit
de souscription ou engagement de toute sorte obligeant la Société à émettre toute forme généralement quelconque de
capital-actions ou d’autres valeurs, «actions représentant le capital» signifie toute valeur mobilière à l’exclusion de toute
option, obligation convertible, droit de souscription ou engagement de toute sorte obligeant la Société à émettre toute
forme généralement quelconque de capital-actions ou d’autres valeurs.

7.1. Général
Sans considération de toute autre disposition du présent article 7, aucun actionnaire ne pourra céder aucune action

de la Société à aucune personne physique ou personne morale et de tels transferts n’auront pas d’effets à l’égard des
actionnaires ni de la Société à moins que: 

(i) l’actionnaire cédant ne notifie par lettre recommandée (la «Notice de Confirmation») au président du conseil d’ad-

ministration ainsi qu’à tous les autres actionnaires le transfert des actions au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la
cession effective; et 

(ii) le nouveau candidat actionnaire ne soit devenu partie à la convention actionnaires conclue entre M. Wouter J.

Warmoes, M. Pascal J. Hirtz, M. Leo R. Warmoes, NET FUND EUROPE C.V.A. (une société dûment constituée et exis-
tant sous le droit belge) et CREAFUNDC. V. B. A. (une société dûment constituée et existant sous le droit belge) le 6
septembre 2000 (la «Convention d’Actionnaires») et n’ait accepté d’observer toutes les conditions et règles contenues
dans la Convention d’Actionnaires par la signature d’un contrat d’adhésion à la Convention d’Actionnaires (le «Contrat
d’Adhésion») tel que défini dans la Convention d’Actionnaires;

(iii) toutes les exigences légales ont été remplies (y compris mais sans limitation à l’approbation préalable de la cession

par la Commission de Surveillance du Secteur Financier à Luxembourg);

(iv) le nouveau candidat actionnaire ne fait pas concurrence aux activités de la Société. 
La Notice de Confirmation doit contenir les nom, prénoms, adresse, profession, ou s’il s’agit d’une personne morale,

la dénomination sociale et le siège social, du cessionnaire, le nombre d’actions cédées, les conditions et l’article de la
Convention Actionnaire selon lesquels les actions sont cédées, et une copie du Contrat d’Adhésion dûment signé par
le nouveau candidat actionnaire.

La cession des actions sera effectué par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, daté et signé

par le cédant et le cessionnaire or leur mandataire.

7.2. Immobilisation («lock-up»)
Aucun actionnaire de classe A ne sera autorisé à transférer ses actions de classe A avant le 31 décembre 2002, à

moins d’une approbation explicite préalable de tous les actionnaires de classe B.

7.3. Cessions sans restriction
Sous réserve de l’accomplissement des conditions définies à l’article 7.1., la cession des actions est libre et n’est sou-

mise à aucune des dispositions établies par l’article 7, s’il s’agit d’une cession d’actions

(i) entre les actionnaires d’une même classe d’actions; 
(ii) à une entité affiliée dans laquelle l’actionnaire cédant détient le Contrôle (l’«Entité Parente»). Un tel transfert à

l’Entité Parente est soumise à la condition que (a) l’Entité Parente n’entreprenne aucune autre activité que la détention
des actions de la Société, et (b) l’Entité Parente est et demeurera à tout moment affranchie de dette et passif. Dans le
cas où une ou plusieurs de ces conditions ne sont plus remplies ou que l’actionnaire cédant cesse de détenir le Contrôle
dans l’Entité Parente, l’Entité Parente retransférera immédiatement ses actions à l’actionnaire cédant; 

(iii) à une entité affiliée qui détient toutes les actions dans l’actionnaire cédant, sous réserve qu’il soit explicitement

convenu qu’au cas où une telle société affiliée cesse de détenir toutes les actions dans l’actionnaire cédant, il retransfé-
rera ses actions immédiatement à l’actionnaire cédant;

(iv) par NET FUND EUROPE C.V.A. à un autre fonds d’investissement, lequel est directement ou indirectement di-

rigé ou contrôlé par NET FUND EUROPE C.V.A. ou MITISKA N.V., ou aux actionnaires de NET FUND EUROPE
C.V.A., des suites de la liquidation de NET FUND EUROPE C.V.A. (l’«Investisseur»); et 

(v) Par CREAFUND C.V.B.A. à un autre fonds d’investissement qui est directement ou indirectement dirigé ou con-

trôlé par CREAFUND C.V.B.A., ou aux actionnaires de CREAFUND C.V.B.A., des suites de la liquidation de
CREAFUND C.V.B.A. (l’«Investisseur»). 

7.4.Droit de préemption 
7.4.1. L’actionnaire (le «Cédant») qui désire transférer une ou plusieurs de ses actions à une personne physique ou

entité autre que celle énumérée à l’article 7.3. ci-dessus (le «Candidat-Acheteur»), doit notifier (la «Notice de Trans-
fert») tous les actionnaire(s), indiquant:

i. les nom, prénoms, profession, adresse ou, au cas où il s’agit d’une société, la dénomination sociale et le siège social

du Candidat-Acheteur,

ii. le nombre et la classe des actions qu’il désire transférer (les «Actions Offertes»),
iii. le prix ou la contre-valeur que le Candidat-Acheteur est prêt à payer ou à offrir en contrepartie des Actions Of-

fertes (le «Prix de Transfert»); et

iv. les autres conditions sous lesquelles les Actions Offertes seraient transférées.

10731

7.4.2. Sous réserve de l’accomplissement des conditions énumérées  à  l’Article 7.4.7., tous les actionnaires d’une

même classe d’actions auront un droit de préemption de premier rang sur les Actions Offertes de la même classe aux
Prix de Transfert et conditions énumérées dans la Notice de Transfert (les «Bénéficiaires de Premier Rang»). 

Chacun des Bénéficiaires de Premier Rang doit informer explicitement (par lettre recommandée) les autres Bénéfi-

ciaires de Premier Rang de leurs intentions respectives dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la No-
tice de Transfert, afin de permettre aux Bénéficiaires de Premier Rang de prendre une position conjointe quant au
nombre d’Actions Offertes que chacun des Bénéficiaires de Premier Rang achètera. 

Au cas où le nombre des Actions Offertes que tous les Bénéficiaires de Premier Rang désirent acheter est plus élevé

en totalité que le nombre des Actions Offertes et que les Bénéficiaires de Premier Rang ne sont pas parvenus dans les
quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notice de Transfert, à un accord sur le nombre des Actions Of-
fertes qui sont allouées entre eux, les Actions Offertes seront allouées aux Bénéficiaires de Premier Rang en proportion
de leurs participations respectives dans la Société, abstraction faite des Actions Offertes, des actions des autres classes
d’actions et des actions détenues par les Bénéficiaires de Premier Rang qui ne désirent pas exercer leur droit de préemp-
tion de premier rang. 

7.4.3. Les Bénéficiaires de Premier Rang qui désirent acheter les Actions Offertes doivent dans les vingt (20) Jours

Ouvrables suivant la réception de la Notice de Transfert notifier (par lettre recommandée) le Cédant et les actionnaires
des autres classes d’actions indiquant, selon le cas, la répartition des Actions Offertes entre eux, et/ou le nombre d’Ac-
tions Offertes pour lesquelles aucun droit de préemption de premier rang n’a été exercé (la «Notice d’Achat de Premier
Rang» et les «Actions Offertes Restantes»). 

7.4.4. Dans le cas où les Bénéficiaires de Premier Rang ne désirent pas acquérir toutes les Actions Offertes, tous les

actionnaires des autres classes d’actions auront un droit de préemption de second rang, sous réserve de l’accomplisse-
ment des conditions énumérées à l’Article 7.4.7., d’acheter les Actions Offertes Restantes aux Prix de Transfert et con-
ditions énumérées dans la Notice de Transfert (les «Bénéficiaires de Deuxième Rang»). 

Chacun des Bénéficiaires de Deuxième Rang doit informer explicitement (par lettre recommandée) les autres Béné-

ficiaires de Deuxième Rang de leurs intentions respectives dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la
Notice d’Achat de Premier Rang, afin de permettre aux Bénéficiaires de Second Rang de prendre une position conjointe
quant au nombre d’Actions Offertes Restantes que chacun des Bénéficiaires de Second Rang achètera.

Au cas où le nombre des Actions Offertes Restantes que tous les Bénéficiaires de Deuxième Rang désirent acheter

est plus élevé en totalité que le nombre d’Actions Offertes Restantes et que les Bénéficiaires de Second Rang ne sont
pas parvenus dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notice d’Achat de Premier Rang à un accord
entre eux sur le nombre des Actions Offertes Restantes qui sont allouées entre eux, les Actions Offertes Restantes
seront allouées aux Bénéficiaires de Second Rang en proportion de leurs participations respectives dans la Société, abs-
traction faite des actions des autres classes d’actions et des actions détenues par les Bénéficiaires de Second Rang qui
ne désirent pas exercer leur droit de préemption de deuxième rang. 

7.4.5. Les Bénéficiaires de Second Rang qui décident d’acheter les Actions Offertes devront dans les vingt (20) Jours

Ouvrables suivant la réception de la Notice d’Achat de Premier Rang, notifier par lettre recommandée le Cédant, indi-
quant la répartition des Actions Offertes Restantes entre eux (la «Notice d’Achat de Deuxième Rang»). 

7.4.6. Les Actions Offertes seront transférées contre le paiement par les Bénéficiaires concernés dans les dix (10)

Jours Ouvrables suivant la Notice d’Achat de Premier Rang ou la Notice d’Achat de Deuxième Rang, si cela s’applique. 

7.4.7. Au cas où il résulte de la Notice d’Achat de Second Rang que le montant total des Actions Offertes que les

Bénéficiaires de Premier Rang et Second Rang désirent acquérir est inférieur au montant total des Actions Offertes, le
droit de préemption ne sera pas opposable au Cédant, et le Cédant sera libre d’effectuer le transfert proposé selon les
termes et conditions déterminés dans la Notice de Transfert. 

Au cas où le Cédant n’aurait pas effectué un tel transfert dans une période de dix (10) Jours Ouvrables à partir de

l’expiration du délai mentionné ci-dessus, la procédure décrite dans le présent article doit à nouveau être suivie pour
le transfert de ses Actions. 

7.5. Droit d’attirance proportionnel («Prorated tag along right») 
7.5.1. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, au cas où un actionnaire de classe A désire transférer un certain pour-

centage de ses actions à une tierce partie, il fera de son mieux pour que cette tierce partie étende son offre d’achat à
un pourcentage égal des actions détenues par chaque actionnaire de classe B. 

7.5.2. Si la tierce partie, malgré les meilleurs efforts de l’actionnaire de classe A, refuse d’étendre son offre d’achat,

l’actionnaire de classe A, sous réserve de la vente effective d’un certain pourcentage de ses actions à la tierce partie,
offrira par lettre recommandée (la «Notice d’Option Proportionnelle») aux actionnaires de classe B, d’acheter au même
moment un pourcentage égal des actions détenues par chacun des actionnaires de classe B au prix par action offert par
la tierce partie à l’actionnaire de classe A (l’«Option de Vente Proportionnelle»). 

7.5.3. Chacun des actionnaires de classe B sera autorisé d’exercer l’Option de Vente Proportionnelle au moyen d’une

notice écrite conjointe par lettre recommandée à l’actionnaire de classe A, dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables
suivant la date de la Notice d’Option Proportionnelle. Le prix pour les actions concernées des actionnaires de classe B
sera payé et les actions concernées seront transférées au plus tard trente (30) Jours Ouvrables suivant la date de la
Notice d’Option Proportionnelle des actionnaires de classe B. 

7.5.4. Le prix total de toutes les actions de classe A et de toutes les actions de classe B transférées à la tierce partie

et/ou, le cas échéant, à l’actionnaire de classe A en vertu de l’Option de Vente Proportionnelle (le «Produit d’Attirance
Proportionnel» et les «Actions Attirées Proportionnellement») sera distribué entre les actionnaires cédant suivant les
dispositions suivantes. 

Dans le cas où le Produit d’Attirance Proportionnel est égal au montant total libéré par les actionnaires cédants res-

pectifs pour les Actions Attirées Proportionnellement (les «Montants Investis pour les Actions Attirées Proportionnel-

10732

lement»), chaque actionnaire cédant aura droit au Produit d’Attirance Proportionné pour un montant égal au montant
payé pour ses Actions Attirées Proportionnellement. 

Dans le cas où le Produit d’Attirance Proportionné est inférieur aux Montants Investis pour les Actions Attirées Pro-

portionnellement, chaque actionnaire cédant aura droit au Produit d’Attirance Proportionnel en proportion du montant
qu’il a payé pour ses Actions Attirées Proportionnellement. 

Dans le cas où le Produit d’Attirance Proportionnel est plus élevé que les Montants Investis pour les Actions Attirées

Proportionnellement, chaque actionnaire cédant aura droit au Produit d’Attirance Proportionnel pour un montant égal
à celui pour lequel il a libéré les Actions Attirées Proportionnellement. Le solde sera distribué entre tous les actionnaires
cédants en proportion de leur participation respective dans la Société à cet instant. 

7.6 Droit d’attirance intégral («Total tag along right») 
7.6.1. Sans préjudice des dispositions qui précèdent, y compris les dispositions de l’article 7.5., au cas où par suite

d’une offre d’achat faite par une tierce partie à un ou plusieurs membres de la Direction (telle que définie dans la Con-
vention d’Actionnaires), la Direction ne détiendrait plus cinquante pour cent (50%) de toutes les actions représentant
le capital émis par la Société (l’«Offre de Changement de Contrôle»), la Direction fera de son mieux pour que la tierce
partie étende son offre à l’achat de toutes les actions de classe B détenues par les actionnaires de classe B au prix égal
au prix offert par action par la tierce partie à la Direction. 

7.6.2. Si la tierce partie, malgré les meilleurs efforts de la Direction, refuse d’étendre son offre d’achat, la Direction,

sous réserve de la vente actuelle des actions à la tierce partie, offrira par lettre recommandée (la «Notice d’Option
Intégrale») aux actionnaires de classe B au même moment d’acheter toutes les actions de classe B détenues par les ac-
tionnaires de classe B à un prix égal au prix offert par action par la tierce partie (l’«Option de Vente Intégrale»). 

7.6.3. Chaque actionnaire de classe B aura le droit d’exercer l’Option de Vente Intégrale au moyen d’une notice écrite

à la Direction, dans une période de vingt (20) Jours Ouvrables à partir de la date de la Notice d’Option Intégrale. Le
prix pour les actions concernées des actionnaires de classe B sera payé et les actions concernées seront transférées au
plus tard trente (30) Jours Ouvrables suivant la Notice d’Option Intégrale.

7.6.4. Le prix total de toutes les actions de classe A et toutes les actions de classe B transférées à la tierce partie et/

ou, le cas échéant, à l’actionnaire de classe A en vertu de l’Option de Vente Intégrale (le «Produit d’Attirance Intégrale»
et les «Actions Attirées Intégralement») sera distribué entre les actionnaires cédant selon les dispositions suivantes.

Dans le cas où le Produit d’Attirance Intégrale est égal à la totalité des montants libérés par les actionnaires cédants

respectifs pour les Actions Attirées Intégralement (les «Montants Investis pour les Actions Attirées Intégralement»)
chaque actionnaire cédant aura droit au Produit d’Attirance Intégrale pour un montant égal au montant libéré pour ses
Actions Attirées Intégralement.

Au cas où le Produit d’Attirance Intégrale est inférieur aux Montants Investis pour les Actions Attirées Intégralement,

chaque actionnaire cédant aura droit au produit d’Attirance Intégral en proportion du montant qu’il a libéré pour les
Actions Attirées Intégralement. 

Dans le cas où le Produit d’Attirance Intégrale est supérieur aux Montants Investis pour les actions Attirées Intégra-

lement, chaque actionnaire cédant aura droit au total du Produit d’Attirance Intégral pour un montant égal aux montants
libérés pour ses Actions Attirées Intégralement. Le solde sera distribué parmi les actionnaires cédant en proportion de
leur participation respective dans la Société à cet instant. 

7.7 Sortie conjointe 
7.7.1. Sans préjudice de la prévision de l’article 7.2., le droit de préemption, tel que décrit à l’article 7.4. ci-dessus, ne

sera pas applicable dans le cas où une offre explicite faite par une tierce partie d’acquérir toutes les actions de Société
(l’«Offre d’Acquisition»), est explicitement acceptée par une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des votes ex-
primés par les actionnaires dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception par tous les actionnaires de
l’Offre d’Acquisition explicite.

7.7.2. Tous les actionnaires transféreront leurs actions à la tierce partie qui a émis l’Offre d’Acquisition aux termes

et aux conditions déterminés dans l’Offre d’Acquisition sous réserve que:

i. l’Offre d’Acquisition ne soit pas faite par un Affilié dans lequel un des actionnaires détient le contrôle, ou lequel

détient le contrôle dans un des actionnaire;

ii. tous les actionnaires soient traités de manière égale; et
iii. aucun Investisseur, tel que défini à l’article 21, n’émette une Contre-Offre dans la période et selon les termes dé-

terminés à l’article 7.7.3. ci-dessous.

7.7.3. Dans le cas où l’Offre d’Acquisition est acceptée selon les termes et conditions déterminés à l’article 7.7.1. ci-

dessus, chacun des Investisseurs aura trente (30) Jours Ouvrables à partir d’une telle acceptation explicite afin d’émettre
une contre-offre (la «Contre-Offre») dans laquelle il offre ou nomme une tierce partie qui offre d’acquérir toutes les
actions de la Société. Dans le cas d’une Contre-Offre, tous les actionnaires transféreront leurs actions à l’Investisseur
qui a fait la Contre-Offre avec le prix d’action le plus élevé, ou la tierce partie nommée par un des Investisseurs - qui a
fait la Contre-Offre avec le prix d’action le plus élevé, sous réserve que selon les termes et conditions fixés dans cette
dernière Contre-Offre: 

i. tous les actionnaires soient traités de manière égale;
ii. le prix par action et le délai de paiement mentionné dans la Contre-Offre soient identiques ou plus favorables que

ceux de l’Offre d’Acquisition, et

iii. la Contre-Offre soit irrévocable. 
7.7.4. Le prix total de toutes les actions de classe A et de toutes les actions de classe B transférées en vertu de l’offre

d’Acquisition ou, le cas échéant, la Contre-Offre (le «Produit de la Sortie Conjointe») sera distribué entre les action-
naires selon les dispositions suivantes. 

10733

Au cas où le Produit de Sortie Conjointe est égal au montant total libéré par les actionnaires respectifs de classe A

et classe B, pour les actions de classe A et les actions de classe B (les «Montants Totaux Investis»), chaque actionnaire
aura droit au Produit de Sortie Conjointe pour un montant égal au montant libéré pour ses actions. 

Au cas où le Produit de la Sortie Conjointe est inférieur aux Montants Totaux Investis, chaque actionnaire aura droit

au Produit de Sortie Conjointe en proportion du montant libéré pour ses actions. 

Au cas où le Produit de Sortie Conjointe est supérieur aux Montants Totaux Investis, chaque actionnaire aura droit

au Produit de Sortie Conjointe pour un montant égal au montant libéré pour ses actions. Le solde sera distribué entre
tous les actionnaires en proportion de leur participation respective dans la Société à cet instant. 

7.8. Garantie 
Sauf expressément convenu entre les actionnaires de classe B, ceux-ci ne fourniront aucune garantie, ne feront aucu-

ne déclaration et ne seront responsables ou ne devront pas rendre des comptes pour des dédommagements relatifs
aux actions de classe B ou relatifs à la Société en cas de cession d’actions de classe B, y compris dans le cas de l’exercice
de l’Option de Vente Proportionnelle, de l’Option de Vente Intégrale ou d’une Offre d’Acquisition. 

Art. 8. Droits de souscription préférentielle. 8.1. Dans le cas d’une augmentation du capital en numéraire, les

actionnaires de classe A et les actionnaires de classe B auront des droits de préemption en vertu de la loi sur les sociétés
applicable et des dispositions énoncées ci-dessous. 

8.2. Un actionnaire qui ne désire pas utiliser tout ou partie de ses droits de préemption notifiera dans les meilleurs

délais aux autres actionnaires indiquant le nombre de ses droits de préemption que ce dernier ne désire pas utiliser
(«Droits de Préemption Levés» et «Notice de Levée de Préemption». 

8.3. Tous les actionnaires de la même classe d’actions auront un droit de premier rang à l’obtention préférentielle de

ces Droits de Préemption Levés (les «Bénéficiaires de Premier Rang» et le «Droit d’Obtention Préférentielle de Premier
Rang») en proportion de leur participation respective dans la Société à ce moment ou autrement convenu entre les
Bénéficiaires de Premier Rang. 

Chacun des Bénéficiaires de Premier Rang doit explicitement informer les autres Bénéficiaires de Premier Rang de

ses intentions respectives dans les trois (3) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notice de Levée de Préemption,
afin de permettre aux Bénéficiaires de Premier Rang de prendre une position conjointe quant au nombre de Droits de
Préemption Levés que chacun des Bénéficiaires de Premier Rang obtiendra. 

Au cas où aucun accord ne peut être atteint entre les Bénéficiaires de Premier Rang dans les cinq (5) Jours Ouvrables

suivant la Notice de Levée de Préemption, alors ces Droits de Préemption Levés seront alloués aux Bénéficiaires de
Premier Rang en proportion de leurs participations respectives, abstraction faite des actions des autres classes d’actions
et des actions détenues par les Bénéficiaires de Premier Rang qui ne désirent pas exercer leur Droit d’Obtention Pré-
férentielle de Premier Rang. 

8.4. Les Bénéficiaires de Premier Rang qui désirent obtenir les Droits de Préemption Levés notifieront dans les dix

(10) Jours Ouvrables suivant la date de la Notice de Levée de Préemption aux autres actionnaires et la Société, indiquant,
si c’est le cas, la répartition des Droits de Préemption Levés entre eux et/ou le nombre de Droits de Préemption Levés
pour lesquels aucun Droit d’Obtention Préférentielle de Premier Rang n’a été exercé (la «Notice de Préemption de
Premier Rang» et «les Droits de Préemption Levés Restants»). 

8.5. Dans le cas où les Bénéficiaires de Premier Rang ne désirent pas obtenir tous les Droits de Préemption Levés,

tous les actionnaires des autres classes d’actions auront un droit de second rang à l’obtention préférentielle des Droits
de Préemption Levés Restants (les «Bénéficiaires de Deuxième Rang» et le «Droit d’Obtention Préférentielle de Second
Rang») en proportion de leur participation respective dans la Société à cet instant ou autrement s’il en a été convenu
entre les Bénéficiaires de Deuxième Rang.

Chaque Bénéficiaire de Deuxième Rang doit explicitement informer les autres Bénéficiaires de Deuxième Rang de

leurs intentions respectives dans les trois (3) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notice de Préemption de Pre-
mier Rang afin de permettre aux Bénéficiaires de Second Rang de prendre une position conjointe quant au nombre des
Droits de Préemption Levés Restants que chacun des Bénéficiaires de Second Rang obtiendra. 

Au cas où aucun accord ne peut être atteint entre les Bénéficiaires de Second Rang dans les cinq (5) Jours Ouvrables

suivant la Notice de Préemption de Premier Rang, les Droits de Préemption Levés Restants seront alors alloués aux
Bénéficiaires de Deuxième Rang en proportion de leur participation respective, abstraction faite des actions des autres
classes d’actions et des actions détenues par les Bénéficiaires de Deuxième Rang qui ne désirent pas exercer leur Droit
d’Obtention Préférentielle de Second Rang. 

8.6. Les Bénéficiaires de Deuxième Rang qui désirent obtenir les Droits de Préemption Levés Restants notifieront

dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la date de la Notice de Préemption de Premier Rang les autres actionnaires et
la Société indiquant, si tel est le cas, la répartition des Droits de Préemption Levés Restants entre eux (la «Notice de
Préemption de Second Rang»). 

8.7. Aucune augmentation de capital ne sera valable à moins qu’une procédure complète similaire à celle énoncée à

l’article présent n’ait été suivie, ou que tous les actionnaires n’aient explicitement levé leurs droits sous le présent article. 

Art. 9. Remboursement du capital ou liquidation de la Société. En cas de réduction du capital ou de liqui-

dation de la Société, le produit d’une telle réduction de capital ou d’une telle liquidation (le «Produit de Liquidation ou
de Réduction») sera distribué en vertu des dispositions du présent article. 

Au cas où le Produit de Liquidation ou de Réduction est égal aux Montants Totaux Investis, chaque actionnaire aura

droit aux Produits de Liquidation ou de Réduction pour un montant égal au montant libéré pour ses actions.

Dans le cas où le Produit de Liquidation ou de Réduction est inférieur aux Montants Totaux Investis, chaque action-

naire aura droit aux Produits de Liquidation ou de Réduction en proportion du montant libéré pour ses actions. 

10734

Dans le cas où le Produit de Liquidation ou de Réduction est supérieur aux Montants Totaux Investis, chaque action-

naire aura droit aux Produits de Liquidation ou de Réduction pour un montant égal au montant libéré pour ses actions.
Le solde sera distribué entre les actionnaires en proportion de leur participation respective dans la Société à cet instant. 

Art. 10. Procédure d’offre de remboursement («Redemption offer procedure»). En cas de mésentente

durable entre les actionnaires de classe A au sujet de la direction stratégique de la Société, chaque actionnaire de classe
A, au cas où il voudrait garder sa participation., peut se rapporter à la procédure obligatoire décrite ci-dessous. 

Cette procédure obligatoire prendra la forme d’enchères et sera conduite comme décrit ci-dessous et ne pourra

être utilisée que pendant une période de deux (2) mois après la publication des résultats de la moitié de l’exercice ou
de l’exercice entier de l’année. Chaque actionnaire de classe A pourra commencer la procédure obligatoire en faisant
une offre en espèces pour les actions des autres actionnaires de classe A. Une période de deux semaines est accordée
pour accepter l’offre ou faire une Contre-Offre d’au moins trois (3) pour cent supérieure à la valeur de l’offre précé-
dente. Cette offre / (potentielle) contre-offre ne peut faire l’objet que d’un maximum de trois (3) tours. Toutes les offres
devront être faites par écrit par lettre recommandée au président du conseil d’administration. Le président du conseil
d’administration communiquera ces offres aux actionnaires de classe A concernés. Au dernier (c’est-à-dire au troisième)
tour d’enchères les actionnaires de classe A feront leur offre respective en même temps et sous enveloppe scellée. Ces
offres finales seront ouvertes lors d’une réunion spéciale du conseil d’administration, tenue dans les dix (10) Jours
Ouvrables après la réception des offres scellées, par le président du conseil d’administration. C’est l’offre la plus élevée
qui gardera les actions. 

Art. 11. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq

(5) membres qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société et dont trois (3) seront élus parmi les candidats d’une
liste proposée par les actionnaires de classe A (la «Liste A» et les «Administrateurs de classe A»), et deux (2) seront
élus parmi les candidats d’une liste proposée par les actionnaires de classe B (la «Liste B» et les «Administrateurs de
classe B»). 

Cependant, au cas où les actionnaires de classe B représentent plus de cinquante pour cent (50%) des actions du

capital de la Société, la Société sera administrée par un conseil d’administration composé de six (6) membres qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société et dont trois (3) seront élus parmi la Liste A et trois (3) seront élus parmi
la Liste B. 

Les candidats présentés sur les listes seront nommés par la majorité des votes exprimés des actions représentant le

capital ainsi que la majorité des votes exprimés par les actionnaires de la classe d’actionnaires autorisés à proposer l’ad-
ministrateur. Les listes des candidats seront remises au président du conseil d’administration au moins cinq (5) Jours
Ouvrables avant l’assemblée générale des actionnaires. Le président du conseil d’administration notifiera les listes de
candidats aux actionnaires le jour suivant la réception des listes. 

Dans le cas où une classe d’actionnaires ne soumet pas de candidat, l’assemblée générale des actionnaires nommera,

à sa discrétion, un administrateur à la position requise là où aucun candidat n’a été proposé. L’assemblée générale des
actionnaires nommera les administrateurs par vote séparé. La nomination d’un administrateur proposé par les action-
naires de classe A sera suivie par la nomination d’un administrateur proposé par actionnaires de classe B. 

Le droit de remplacer un administrateur sera donné aux actionnaires de la classe qui aura initialement proposé l’ad-

ministrateur à remplacer. Cette classe d’actionnaires aura le droit de soumettre une liste de candidats pour l’adminis-
trateur à remplacer. 

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale pour une période ne pouvant excéder six (6) ans. Ils

resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs sont rééligibles mais peuvent
être révoqués à tout moment de leurs fonctions, avec ou sans motif, par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. 

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants doivent nommer dans les dix (10) jours ouvrables un ou plusieurs successeurs pour
pallier ces vacances jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le droit de proposer un successeur sera
donné aux administrateurs nommés parmi la liste proposée par la classe des actionnaires qui ont également proposé
l’administrateur dont le poste est vacant. 

Le conseil d’administration nommera parmi ses membres un président qui sera nommé parmi les administrateurs pro-

posés par les actionnaires de classe A. Il pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du
conseil d’administration. 

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration peuvent nommer un autre président pro tempore par vote de
la majorité présente à de telles réunions. 

Le secrétaire est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assem-

blées générales des actionnaires. La gestion journalière sera déléguée à deux (2) administrateurs-délégués nommés par
le conseil d’administration parmi la liste des candidats soumise par les actionnaires de classe A. 

Art. 12. Tenue du Conseil d’Administration. 12.1. Convocation et résolutions du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration est convoqué au moins une fois tous les trois (3) mois. 
Le conseil d’administration se réunira à la demande du président ou de deux administrateurs aux lieu et heure indi-

quées dans la convocation. La convocation contenant l’ordre du jour sera envoyée par lettre et par fax au domicile des
administrateurs, au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf dans les circonstances
d’urgence auquel cas la nature de telles circonstances sera énoncée dans la convocation et, dans ce cas, l’envoi de la
convocation au moins vingt-quatre (24) heures avant une telle réunion par fax ou par télégramme sera suffisant. 

10735

Toutes les convocations prévoiront un ordre du jour détaillé des réunions et incluront une copie de tous les docu-

ments adéquats raisonnablement nécessaires pour discuter et décider sur les points mentionnés à l’ordre du jour. Aucun
sujet de l’ordre du jour de la réunion ne peut être modifié, effacé ou ajouté à cette réunion, à moins que tous les admi-
nistrateurs soient présents ou représentés à cette réunion et aient unanimement approuvé la modification de l’ordre
du jour. 

Un administrateur est présumé avoir reçu une convocation en bonne et due forme s’il est présent ou représenté à

une réunion. La convocation ou tout droit de réclamation pour le manque de convocation ou pour toute irrégularité
dans la convocation peut être levé par le consentement par écrit ou par fax ou par télex de chaque administrateur avant
et après la réunion à laquelle il n’a pas assisté. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions indivi-
duelles tenues aux lieu et temps indiqués dans une note adoptée lors d’une précédente réunion du conseil d’adminis-
tration. 

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit, par fax, par télé-

gramme ou par télex un autre administrateur (proposé par la même classe des actionnaires) pour être son mandataire.
Les procurations données pour la réunion sont annexées aux résolutions de cette réunion.

L’utilisation de matériel de conférence-vidéo et de conférence téléphonique est autorisée et les administrateurs uti-

lisant une telle technologie sont considérés être présents et autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après la dé-
libération, les votes peuvent également être pris par écrit ou par fax, télégramme, télex ou par téléphone pourvu que
le vote soit confirmé par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président, ou le pré-

sident pro tempore qui présidait la réunion, et par le secrétaire, ou par un notaire. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Des copies et extraits de ces procès-verbaux peuvent être produits en justice ou autre seront
signés par le président, par le secrétaire ou par deux (2) administrateurs. 

Des résolutions circulaires du conseil d’administration pourront être valablement prises si elles ont été approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Une telle approbation peut être faite sur un document unique ou sur plusieurs
documents. Cette procédure ne peut pas être utilisée pour l’approbation des comptes annuels. 

12.2. Majorité ordinaire et règles de quorum du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont valablement prises par une ma-
jorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion, à savoir qu’au moins un administrateur
de classe A et au moins un administrateur de classe B doivent être présents ou représentés. Si le quorum n’est pas at-
teint à la première réunion, une seconde réunion est convoquée laquelle peut décider quelle que soit la présence. 

12.3. Majorité extraordinaire et règles de quorum du conseil d’administration. 
12.3.1. Par dérogation aux dispositions énoncées à l’article 12.2., les décisions relatives aux matières suivantes néces-

sitent l’approbation d’au moins la moitié des administrateurs de classe B: 

- tout engagement contractuel ayant une valeur totale contractuelle au-dessus de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) ou qui excède une durée de cinq (5) ans. 

12.3.2. Par dérogation aux dispositions énoncées à l’article 12.2., les décisions relatives aux matières suivantes néces-

sitent l’approbation des administrateurs représentant au moins la majorité des actionnaires de classe B:

(i) Matières financières:
a) l’approbation du budget annuel;
b) les décisions relatives aux investissements, désinvestissements et/ou financement des activités de la société ayant

une valeur excédant cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) ou engageant la société plus de cinq (5) ans;

c) l’achat ou la location de biens excédant cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-);
d) l’émission d’obligations convertibles ou d’instruments financiers créant des droits en relation avec les actions quelle

que soit la valeur de la transaction concernée;

e) l’adoption des termes et conditions pour l’émission de nouvelles actions en vertu d’une clause de capital autorisé;
(ii) Matières de direction: 
a) la nomination, la détermination ou le retrait des pouvoirs et la fin du mandat de l’administrateur délégué;
b) toute proposition de direction ou de mandat matériel de la direction;
c) les activités rémunérées de la Direction qui prendraient plus de dix (10) pour cent de leur temps professionnel par

semaine;

d) toute proposition de retrait d’un ou plusieurs administrateurs de leurs fonctions;
e) toute proposition de donner la décharge aux administrateurs;
f) la modification des termes des contrats de travail ou des contrats de consultanat avec les administrateurs ou les

directeurs;

(iii) Matières stratégiques:
a) la création de filiales ou de branches;
b) l’entrée dans de nouvelles sphères d’affaires, à l’exception de sphères d’affaires spécifiées dans le «business plan»;
c) l’acquisition de tout ou partie d’intérêts dans une tierce société, soit par l’acquisition des actifs ou l’acquisition des

actions de quelque manière que ce soit;

d) la cessation de tout ou partie significative des activités de la Société;
(iv) Matières diverses: 
a) la modification du registre des actionnaires;
b) le choix d’un arbitre représentant la société;
c) toute proposition pour la modification des statuts (incluant sans limiter la proposition de fusion, dissolution);
d) la proposition pour la déclaration de dividende ou autres distributions de richesses ou capital aux actionnaires;

10736

e) la participation à un contrat en dehors du cours ordinaire des affaires et/ou pas «at arm’s length» avec un action-

naire ou des membres de famille ou des personnes proches. 

12.3.3. Le conseil d’administration ne sera autorisé à délibérer valablement sur les matières énoncées à l’article 12.3.1.

si au moins un administrateur proposé par chaque classe des actionnaires sont présents ou représentés, incluant la moi-
tié de tous les administrateurs proposés par chaque classe des actionnaires. 

Le conseil d’administration sera uniquement autorisé  à  décider valablement sur les matières  énoncées  à  l’article

12.3.2. si les administrateurs proposés par la majorité des actionnaires de classe B et la moitié des administrateurs de
classe A sont présents ou représentés. 

Si le quorum ci-dessus n’est pas atteint lors de deux réunions consécutives du conseil, une troisième réunion sera

convoquée dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la dernière réunion du conseil, lors de laquelle le Conseil d’Admi-
nistration peut décider à la majorité simple des votes émis, quel que soit le quorum atteint à cette troisième réunion.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires, sont
de la compétence du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer avec l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ses pou-

voirs en ce qui concerne la gestion journalière et les affaires courantes de la société et la représentation de la société
pour cette gestion journalière et des affaires courantes à deux (2) administrateurs délégués élus par le conseil d’admi-
nistration parmi la liste des candidats soumise par les actionnaires de classe A. 

Il peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être adminis-

trateurs, pour nommer et révoquer tous cadres et employés ainsi que pour fixer leurs émoluments. 

Art. 15. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, par

la signature individuelle d’un (1) ou par la signature conjointe de deux (2) administrateurs-délégués dans les limites de
la gestion journalière et jusqu’à un montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) ou par la signature
conjointe ou les signatures individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 16. Réviseur d’Entreprises. La Société est contrôlée par un (1) ou plusieurs réviseurs d’entreprises comme

il est requis par l’article 22 (1) de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier tel que modifié, nommé par le conseil
d’administration qui fixera leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 17. Assemblée des Actionnaires. 17.1 Généralités 
Toute assemblée d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les opé-
rations de la Société. 

17.2 Convocations et présences 
Afin de tenir une assemblée d’actionnaires valide, le président du conseil d’administration, ou deux administrateurs,

ou le(s) réviseur(s) d’entreprises, selon le cas, peut convoquer une telle assemblée des actionnaires par une convocation
délivrée par lettre et par fax à tous les actionnaires au moins vingt (20) Jours Ouvrables avant l’assemblée. 

Toutes les convocations contiendront un ordre du jour détaillé des assemblées et incluront une copie de tous les

documents adéquats raisonnablement nécessaires à la discussion et aux décisions des matières mentionnées à l’ordre
du jour. Aucun point de l’ordre du jour ne peut être modifiée, effacée ou ajoutée à l’assemblée, à moins que les action-
naires soient présents ou représentés à cette assemblée et qu’ils approuvent unanimement les modifications de l’ordre
du jour. 

Un actionnaire est présumé avoir reçu une convocation en bonne et due forme s’il est présent ou représenté à l’as-

semblée. Un actionnaire peut toujours renoncer à son droit de réclamation pour le manque de convocation ou pour
toute irrégularité dans la convocation avant ou après l’assemblée à laquelle il n’a pas assisté.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à respecter par les actionnaires pour prendre part

à une quelconque assemblée d’actionnaires.

17.3 Quorums et majorité 
Les quorums et les délais requis par la loi doivent régir la convocation et la conduite des assemblées d’actionnaires

de la Société sauf s’il en est prévu autrement. 

Cependant, les décisions relatives aux matières suivantes nécessiteront la majorité des votes émis par les actionnaires

mais également au moins cinquante pour cent (50%) des votes émis par les actionnaires de classe B au cas où les action-
naires de classe B ne constituent pas une majorité, ou au moins cinquante pour cent (50%) des votes émis par les ac-
tionnaires de classe A au cas où les actionnaires de classe A ne constituent pas une majorité: 

a. la modification des statuts;
b. l’augmentation ou la diminution du capital de la Société; 
c. l’exclusion ou la limitation du droit préférentiel de souscription;
d. l’émission d’obligations convertibles ou des droits de souscription;
e. la fusion, la scission, l’apport en nature d’une branche ou des affaires de la Société dans une autre société; et
f. la dissolution de la Société. 
L’assemblée des actionnaires ne sera constituée valablement que si le quorum prévu par la loi, mais aussi cinquante

pour cent (50%) des actionnaires de classe B sont présents ou représentés. Si de tels quorums ne sont pas atteints aux
deux assemblées d’actionnaires consécutives, une troisième assemblée d’actionnaires sera convoquée lors de laquelle
les actionnaires décideront à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le quorum atteint à cette troisième
assemblée. 

10737

17.4 Résolutions. 
Sauf s’il en est autrement prévu par la loi ou par l’Article 17.3, les résolutions des assemblées d’actionnaires dûment

convoquées seront passées à la majorité simple des présents et votants. 

Les résolutions des assemblées d’actionnaires peuvent être approuvées par consentement écrit unanime, dans des

circonstances exceptionnelles, quand l’urgence de la matière et l’intérêt de la Société le requièrent.

Les décisions des assemblées des actionnaires sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le se-

crétaire de l’assemblée et ceux des administrateurs qui ont expressément souhaité le faire. Ces procès-verbaux sont
gardés dans un registre spécial des procès-verbaux. Les procurations données pour l’assemblée sont annexées aux pro-
cès-verbaux de ces assemblées. 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra à Luxembourg-ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera spécifié dans les convocations
le second mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures du matin, et pour la première fois dans l’année 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées. Il doit le faire à la demande des actionnaires repré-

sentant au moins un cinquième du capital de la Société. 

Les assemblées d’actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger si le Conseil

d’Administration estime qu’il y a des circonstances de force majeure qui l’exigent. 

Un actionnaire peut intervenir à toute assemblée d’actionnaires en désignant par écrit ou par fax ou par télégramme

ou télex comme mandataire une autre personne qui n’a pas besoin d’être actionnaire. 

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions à respecter par les actionnaires en vue de

leur participation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 19. Comité consultatif. Un comité consultatif peut être mis en place. Ses membres seront nommés par le

conseil d’administration par une décision unanime. La durée de fonction des membres du comité consultatif est illimitée
mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution prise par le conseil d’administra-
tion à la majorité simple. Les membres du comité consultatif peuvent démissionner à tout moment, avec ou sans motif. 

Les membres du comité consultatif ne sont pas rémunérés. Cependant, les frais de déplacement ainsi que toutes

autres dépenses raisonnables afférentes à leur mission peuvent être remboursés par la Société sur décision du conseil
d’administration.

Le comité consultatif agira comme un conseiller externe et informel auprès du conseil d’administration dans les ma-

tières relatives à l’évolution de l’industrie des services financiers et en particulier en matière de courtage. Le comité
consultatif ou ses membres pris individuellement n’émettront que des avis sur demande du conseil d’administration et
ni le comité consultatif ni ses membres pris individuellement ne doivent avoir une obligation ni une responsabilité
d’émettre des avis au conseil d’administration s’il n’y est pas formellement invité. 

Ni le comité consultatif ni ses membres ne doivent être tenus pour responsables des avis ou des opinions qu’ils don-

nent au conseil d’administration, qui reste seul responsable pour les avis et/ou les opinions et leur éventuelle exécution
et/ou application. Les membres du comité consultatif ne devront être en aucun cas considérés comme administrateurs,
administrateurs de fait, directeurs, employés ou représentants de la société. 

Le comité consultatif pourra se réunir à tout moment et en tous lieux. 

Art. 20. Année sociale et répartition des bénéfices. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finira le 31

décembre de chaque année. 

Sur les bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront attribués à la réserve légale. Cette attribution

cessera d’être obligatoire du moment et aussi longtemps que la réserve aura atteint le dixième du capital social de la
Société. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires devra déterminer, sur recommandation du conseil d’administration,

comment le reste du bénéfice net annuel de la société sera affecté et pourra, sans jamais dépasser les montants proposés
par le conseil d’administration, déclarer des dividendes de temps à autre. 

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, en respect des conditions posées par la loi, sur décision du con-

seil d’administration et sur approbation du réviseur d’entreprises. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tout ou partie des profits et des réserves, autres

que ceux que la loi ou les présents statuts interdisent de distribuer, peuvent être attribués au remboursement du capital
social au pair pour tout ou partie des actions, sans réduire le capital social initial prévu par les présents statuts. Les ac-
tions qui ont été remboursées seront annulées et remplacées par des actions bénéficiaires qui disposeront des mêmes
droits que les actions annulées, à l’exception du droit de remboursement de leur contribution et le droit de participer
au premier dividende attribué aux actions qui n’ont pas été remboursées. Le produit d’un tel remboursement du capital
social sera distribué en vertu des dispositions de l’Article 9. 

Art. 21. Définitions. Pour les besoins de ces statuts le mot Affilié signifiera un individuel, une société, un partenariat,

un entreprise, une association, une organisation non constituée sous la forme d’une société ou une autre entité contrô-
lant ou contrôlée directement ou indirectement par ou sous le contrôle commun de l’actionnaire transférant. 

Pour les besoins de ces statuts, les termes Jour(s) Ouvrable(s) signifient un jour où les banques commerciales sont

ouvertes pour les affaires à Bruxelles et à Luxembourg. 

Pour les besoins de ces statuts, le terme «contrôle» signifie la situation de fait ou contractuelle par laquelle une per-

sonne physique ou une personne morale est autorisée à exercer la majorité des droits de vote dans une société, ou par
laquelle une personne physique ou une personne morale est autorisée à nommer ou démissionner la majorité des ad-
ministrateurs de la société, et «contrôlée par» et «contrôlant» auront la signification correspondante. 

10738

Toute notice ou communication faite aux actionnaires en application des dispositions de ces statuts, seront faites aux

adresses indiquées dans le registre des actionnaires de la société pour actionnaires respectifs. 

Pour les besoins de ces statuts, le terme Investisseur signifie NET FUND EUROPE C.V.A. et CREAFUND C.V.B.A.

pris conjointement.

Art. 22. Dispositions générales. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent

et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses
lois modificatives. La Société est soumise à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et, plus par-
ticulièrement à l’article 24 A) et à l’article 26.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de 1.500.000,71284 euro est estimée à 60.509.879,- LUF

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 710.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, 

et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: W. Warmoes, P. Hirtz, D. Haerinck, M. Deturck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 76, case 1. – Reçu 605.099 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conofrme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58337/220/1478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

INFOLOISIRS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6440 Echternach, 58, rue de la Gare.

<i>Rapport de l’assemblée générale du 22 mai 2000

1. Allocution de bienvenue par M. Hutz Hans, «président provisoire» de l’A.s.b.l.
2. Présentation et approbation du rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 1999. Le rapport,

présenté par M. Hutz Hans, concernant les activités de l’A.s.b.l. depuis le 18 novembre 1998 et les perspectives pour
l’année 2000, était distribué et discuté . . . (voir en annexe) 

3. Rapport de caisse (compte BIL et caisse «liquide»), présenté par M. Hurt.
4. Pour les réviseurs de caisse, Mme Folgueira pouvait constater que le rapport de caisse est conforme et exact.
5. Décharge du trésorier provisoire de l’A.s.b.l. M. Hurt, par acclamation.
6. Elections statutaires du comité:
Les membres sortants et rééligibles Blasius Luc, Hutz Hans, Steffes Marc participeront au prochain comité. MM.

Garbe et Cherel quittent le comité (absents, et pas des signaux de leur intérêt sérieux depuis plusieurs mois . . . ).

Mme Folgueira, MM. Amorim et Isidoro ont posé leur demande pour un poste au sein du comité. L’assemblée

acceptait les demandes.

<i>Liste actuelle du comité:

Amorim José, Araujo João, Blasius Luc, Folgueira Cristina, Helminger Olivier, Hurt Luc, Hutz Hans, Isidoro Carlos,

Pereira Domingos, Schmitz Georges, Steffes Marc. La répartition des charges sera discutée et décidée à la première
réunion du comité le 5 juin 2000.

7. Réviseurs de caisse: Folgueira Manuel et N. N. 
8. Cotisation 2000:
Membre actif 500,- LUF, 
étudiant 200,- LUF, 
membre donateur min. 200,- LUF.
9. Projets 2000
- Programme «Musékskëscht» par ordinateur (matin, après-midi, nuit);
- Participation à l’organisation de la FETE EUROPEENNE DE LA MUSIQUE, le 21 juin 2000. Stand d’animation et

«grillade» devant notre studio.

Hesperange, le 11 octobre 2000.

G. Lecuit.

Présents:

Madame Folgueira Cristina, Mlles Da Cruz Cinody, Ribeiro Catarina, MM. Amorim José, Araudjo João,
Carvalho Helder, Flick Michael, Folgueira Manuel, Hurt Luc, Hutz Hans-G., Isidoro Carlo, Pereira
Domingos, Schmitz Georges, Steffes Marc. 

Excusés:

MM. Blasius Luc, Seiler Joël, Tholl Raoul, Helminger Olivier, Freire João, Pereira Nuno, Pereira Bruno,
Godinho Marco Diederich Marc et Kneip Michel (échevins de la Commune d’Echternach).

Absents:

 les autres . . .

10739

- Organisation d’un «bal», de préférence à Echternach, mais dans une deuxième phase il faut envisager d’organiser

des «événements» dans les villages de notre région (L/D).

- Organisation d’un concert (chanteur portugais bien connu) à Echternach.
10. Divers
- Il est probablement un avantage pour notre radio de s’affilier  à une fédération des radios locales. (Echange

d’informations, . . . etc. . . . )

- La présence des animateurs de la RADIO ACTIV auprès des événements d’intérêt public est souhaitable, soit pour

enregistrer des interviews et reportages, soit pour marquer notre «existence».

- Perspective à long terme: il faut travailler professionnel, en vue d’obtenir une fréquence régionale (libéralisation

européenne du marché «radio» peut être réalisée probablement en 2002).

- Proposition de prendre contact avec les associations/organisations locales en vue de les inviter à participer aux

émissions de la radio. Comment est-ce qu’on peut les intégrer? A discuter . . .

- Proposition d’initier un groupe de travail «relations publiques»!!
- Comment est-ce qu’on peut augmenter les recettes «Pub»?
* Après l’installation d’un ordinateur nous pouvons offrir aux clients l’émission de leurs spots «Pub» pendant toute

la journée au moment choisi. Ça serait faciliter énormément les discussions avec les clients.

* Offre d’un PUB SPECIAL PROMOTION de courte durée (20 spots) à 2.500,- incl. production.

Echternach, le 30 mai 2000.

Enregistré à Echternach, le 10 octobre 2000, vol. 133, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(92647/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2000.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.282. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

(58286/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

VAHINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée.
3.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VAHINA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

H. G. Hutz
<i>Pour l’INFOLOISIRS, A.s.b.l. / RADIO 106,5 FM EECHTERNOACH

<i>Pour PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

10740

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) représenté par 3.800 (trois

mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille

euros) qui sera représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 3

octobre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

10741

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de septembre à 13.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

10742

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des apports en nature d’actions. Conformément à l’article 26-1 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l, daté du 28 septembre 2000, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de EUR 380.000,- conduit à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 3.800 actions nouvelles de VAHINA, société anonyme holding, d’une valeur nominale de EUR 100,- cha-
cune.» 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent mille francs luxem-

bourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, AUDIEX S.A., société anonyme, dont le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 52, case 1. – Reçu 153.292 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58104/211/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Souscripteurs

 Nombre

 Montant souscrit

d’actions

 et libéré

1. TRUSTINVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.798

 379.800 EUR

2. Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 100 EUR

3. John Seil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 100 EUR

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.800

 380.000 EUR

<i>Pour la COMPAGNIE FIDUCIAIRE
M. Thill

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

J. Elvinger.

10743

OLEMAR INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société OLEMAR FINANCIAL S.A., avec siège social à Panama, 53rd East Street, Marbella, Swiss Bank Tower,

2nd Floor,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 septembre 2000.
2) Monsieur Emilio Martinenghi, expert-comptable, demeurant à CH-Cureglia,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prédit,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 septembre 2000.
Lesdites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils enten-

dent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de OLEMAR INTERNATIONAL

S.A. LUXEMBOURG.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxem-

bourg par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre maniè-
re, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financière, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros ( 200.000,-), représenté par deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille Euros ( 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propes actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

10744

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président ; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de septembre à 16.00

heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépot cinq jour au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 300.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emilio Martinenghi, expert-comptable, demeurant à CH-Cureglia.
- Monsieur Nicola Wullschleger, expert-comptable, demeurant à CH-Rovio.
- Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
2) Le siège de la société est établi au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

1) La société OLEMAR FINANCIAL S.A., prémentionnée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . 199
2) Monsieur Emilio Martinenghi, prémentionné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

10745

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 54, case 8. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58371/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

FREEMIND HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PICCHIO HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.182. 

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PICCHIO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 77.182 constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C, ayant
un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en FREEMIND HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FREEMIND HOLDING S.A. et en conséquence modifie

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée FREEMIND HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2000, vol. 511, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58003/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

J.-P. Hencks.

Junglinster, le 12 octobre 2000.

J. Seckler.

10746

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.129. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 15

décembre 1987, acte publié au Mémorial C n

°

 71 du 19 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire en date

du 13 novembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 76 du 8 février 1999. Le capital a été converti en Euro par

acte sous seing privé le 31 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58319/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.185. 

L’an mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-trois juin.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B 62.185, constituée suivant acte reçu
par le notaire, Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 59 du 28 janvier 1998.

La séance est ouverte à 14.30 heures. L’assemblée désigne Monsieur Yves Bayle, employé privé, comme président de

cette assemblée. Le président désigne comme secrétaire Madame Francise Junker, employée privée, et l’assemblée dé-
signe comme scrutateur Monsieur Sylvain Impériale, employé privé.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la devise du capital de la société
2. Annulation de la valeur nominale des actions 
Modification conséquente de l’article 5 
II. La forme, les conditions de présence et de vote sur les points à l’ordre du jour de cette assemblée extraordinaire

sont soumises aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et
aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise, ensemble avec les procurations, aux formalités de l’enregistrement.

IV. Il apparaît, au vu de la liste de présence, que la totalité des actions en circulation est valablement présente ou

représentée à cette assemblée.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, l’assem-

blée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital de LUF en euro. 
La conversion du capital est effectuée avec le taux de conversion tel qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998.

Le taux est de 40,339900 LUF=1 euro de sorte que le capital exprimé en euro est de 123.946,76 euros. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale de mille francs luxembourgeois par action. 
En accord avec les première et deuxième résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article 5. 
L’article 5 sera lu comme suit: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR

123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions toutes entièrement libérées.»

N’ayant pas d’affaire supplémentaire, l’assemblée est close. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58171/032/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>Pour SOUIMANGA COMPANY
KPMG Financial Engineering
Signature

Signature.

10747

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.354. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

(58297/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

XPASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.546. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 69, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58343/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

EURO-KÄLTE-KLIMA-LÜFTUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 70.768. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 10. Oktober 2000

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde reduziert auf drei Personen.
Herr Axel Herbert Frisch, wohnhaft Am Herrenberg 6, D-54329 Konz, scheidet als Verwaltungsratsmitglied aus. Die

Generalversammlung erteilt Herrn Axel Herbert Frisch Entlastung als «administrateur-délégué».

Die Versammlung ernennt einstimmig, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001, als neuen

«administrateur-délégué»:

Herrn Horst Lehnerts, wohnhaft in Boxtelstrasse 13, D-54516 Wittlich.
Herr Horst Lehnerts kann die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
Luxemburg, den 11. Oktober 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57595/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

D.M.E., S.à r.l., DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E. Ouest.

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DISTRIBUTION

DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.à r.l. en abrégé D.M.E., S.à r.l., avec siège social à L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité
Z.A.R.E. Ouest, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du
9 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 609 du 19 décembre
1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner, en date du 13 décembre 1993, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 88 du 10 mars 1994, modifiée suivant acte, reçu par le
même notaire Christine Doerner, en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 429 du 3 septembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mai 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 15 septembre 1997, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 459 du 25 juin 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 41.440, au capital social de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.500.000,-), représenté
par cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libé-
rées.

ROSCOFF HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signature.

EURO-KÄLTE-KLIMA-LÜFTUNG S.A.
Unterschrift

10748

L’assemblée est composée de: 

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués et avoir con-

naissance de l’ordre du jour, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (LUF

2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
5.500.000,-) à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-), par l’émission de deux mille (2.000)
parts sociales nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes, par incorporation de réserves reportées.

Ces réserves résultent du bilan arrêté au 31 décembre 1999, dûment approuvé par l’assemblée générale des associés,

en date du 20 avril 2000. En outre, l’existence actuelle desdites réserves est attestée par un certificat émanant du gérant
de la société. 

Lesdits bilan et certificat, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

<i>Intervention et souscription

L’assemblée admet à la souscription des deux mille (2.000) parts sociales les anciens associés au prorata de leur par-

ticipation actuelle dans le capital social.

Sont intervenus au présent acte:
- Monsieur Serge Kraus, prénommé, lequel déclare souscrire mille quatre-vingt-dix-neuf (1.099) parts sociales nou-

velles,

- Monsieur Henri Knuppertz, prénommé, lequel déclare souscrire neuf cent une (901) parts sociales nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-), représenté

par sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libé-
rées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  ce  qui  précède, est évalué  à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. Kraus, H. Knuppertz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58173/227/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

D.M.E, S.à r.l., DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E. Ouest.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58174/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

1.- Monsieur Serge Kraus, gérant de sociétés, demeurant à Soleuvre, propriétaire de trois mille vingt-trois

parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.023

2.- Monsieur Henri Knuppertz, employé privé, demeurant à Kahler, propriétaire de deux mille quatre cent

soixante-dix-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.477

1.- Monsieur Serge Kraus, gérant de sociétés, demeurant à Soleuvre, quatre mille cent vingt-deux parts socia-

les  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.122

2.- Monsieur Henri Knuppertz, employé privé, demeurant à Kahler, trois mille trois cent soixante-dix-huit

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.378

Total: sept mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500»

Luxembourg, le 12 octobre 2000. 

E. Schlesser.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

E. Schessler.

10749

PHLOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P. O. Box 3161.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (lles Vierges Britanniques), P. O. Box 3161.

Les sociétés comparantes sub 1 et sub 2 sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),

agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-

tant, en date du 11 mai 1998 (n

°

 2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (n

°

 2196 de son ré-

pertoire). 

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme dénommée PHLOX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

10750

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-pré-

sident. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de à juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18.  L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

10751

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2001.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire: 
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 57, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58098/239/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Belvaux, le 13 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

10752

SOFISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 69, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58318/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

CORNET, PRECHEUR &amp; ANTONY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 67.480. 

<i>Auszug aus dem Anhang Nr. 1 vom 18. September 2000 betreffend Domizilierungsvertrag vom 29. Februar 2000

Zwischen einerseits
CORNET, PRECHEUR &amp; ANTONY - FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.
66, boulevard Napoléon I

er

 (Résidence Le Paris)

L-2210 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 67.480
nachstehend «Domizilgeber» genannt

und andererseits

Herrn Valter Baldi
Via Vecchia Casalina 198
I-51100 Pistoia
nachstehend «Domizilnehmer» genannt

wird vereinbart, Punkt 1 des Domizilierungsvertrages vom 29. Februar 2000 abzuändern:

Der Domizilnehmer legt den Firmensitz seines luxemburgischen Transport-Unternehmens VALTER BALDI mit so-

fortiger Wirkung in den Büros des Domizilgebers an folgender Adresse fest:

66, boulevard Napoléon I

er

 (Résidence Le Paris)

L-2210 Luxemburg.
Gerichtsstand und Erfüllungsort des Domizilierungsvertrags sowie dieses Anhangs ist Luxemburg.
Ausgefertigt in doppelter Ausführung in Luxemburg, am 18. September 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58161/500/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signature.

CORNET, PRECHEUR &amp; ANTONY - FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A. / V. Baldi

vertreten durch Herrn / <i>Domizilnehmer
A. Antony
<i>Domizilgeber

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Yorta S.A.

Richard, S.à r.l.

Glass Ceyssens Luxembourg S.A.

Glass Ceyssens Luxembourg S.A.

Computer Cash, S.à r.l.

Développement International S.A.

Profinance S.A.

Enogest International S.A.

WH Selfinvest

Infoloisirs, A.s.b.l.

Promotel International S.A.

Vahina

Olemar International S.A. Luxembourg

Freemind Holding S.A.

Soumanga Company S.A.

Development Portfolio Management Company S.A.

Roscoff Holding S.A.

Xpasa, S.à r.l.

Euro-Kälte-Klima-Lüftung S.A.

D.M.E., S.à r.l., Distribution de Matériel Electrique, S.à r.l.

D.M.E., S.à r.l., Distribution de Matériel Electrique, S.à r.l.

Phlox S.A.

Sofisa Holding S.A.

Cornet, Prêcheur &amp; Antony S.A.