This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
10177
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 213
21 mars 2001
S O M M A I R E
B & B Logistik A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
10181
Kelly Optimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
10223
B & B Logistik A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
10181
Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . .
10184
Bois Schmitz, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .
10183
Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . .
10184
(La) Boutique Mister Minit, S.à r.l., Bertrange-
Kono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10223
Tossenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10224
Lumber Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10224
Cai-Shen, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10181
Lumber Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10224
Chaleur & Confort S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . .
10178
Lupin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10183
Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz . .
10179
M.T.G., Mineraloeltransportgesellschaft, G.m.b.H.,
Commercial Investment Manregalery, S.à r.l., Lu-
Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10179
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10190
Media Tel Management, Luxembourg . . . . . . . . . .
10185
Commercial Investment Terragalery, S.à r.l., Lu-
Miss Solo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10189
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10198
New England Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . .
10222
Compagnie Foncière et Mobilière S.A., Echter-
Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.,
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10179
Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10183
EDCO, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
10180
Nouvelle Société Rousegaertchen, S.à r.l., Berel-
Feller Frères, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . .
10178
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10223
Fiduciaire Wagner, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . .
10180
Palais d’Eté Restaurant, S.à r.l., Moestroff . . . . . . .
10182
Fiduciaire Wagner, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . .
10180
Pemalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10214
Fiduciaire Wagner, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . .
10180
Pepper + Salt, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
10204
Fineurolux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
10193
Pepper + Salt, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
10205
G.C.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10186
Pompes Funèbres Jean Goebel & Fils, S.à r.l., Ech-
Grand-Bazar Schirtz, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . .
10180
ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10178
Hesper Grund und Boden S.A., Luxemburg . . . . . .
10211
Porte des Ardennes S.A., Huldange . . . . . . . . . . . .
10179
HostIT Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . .
10217
ProLogis France XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
10205
HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A.,
Restaurant Le Phenix, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . .
10182
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10189
Restaurant Tian-Fin, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . .
10182
Immobilière Les Mazelles S.A., Livange . . . . . . . . .
10184
RSL Com, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
10204
Infratil Airport Partners Investment S.A., Luxem-
S.E.T.S., Société d’Etudes de Travaux Spéciaux
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10184
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10188
Innovantis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10201
S.E.T.S., Société d’Etudes de Travaux Spéciaux
International Harbours Development S.A., Lu-
S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10187
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10185
Servinord, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10183
International Hotel Development Company S.A.,
Shikako S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10186
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10182
Stockage Industriel Invest S.A., Weiswampach . .
10181
International Hotel Development Company S.A.,
Union of Advanced Technologies S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10182
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10187
Intervalor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10185
Union of Advanced Technologies S.A., Luxem-
Inver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10222
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10187
JCPSB Holding S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10222
Voltige Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
10210
Jubelade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10223
We Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l.,
Kelly Optimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10223
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10210
10178
POMPES FUNEBRES JEAN GOEBEL & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.
R. C. Diekirch B 1.878.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 2 octobre 2000, vol. 133, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92619/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2000.
FELLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 12, rue de Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.984.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 2 octobre 2000, vol. 133, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92621/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2000.
CHALEUR & CONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 49, rue de Holtz.
R. C. Diekirch B 5.700.
—
L’an deux mille, le quatre octobre.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CHALEUR & CONFORT S.A. composé comme suit:
1. Madame Michelle Deom, demeurant à L-8826 Perlé, 51, rue de Holtz;
2. Monsieur Dalil Masseaud, demeurant à B-6791 Athus, 7, rue du Lavoir;
3. Monsieur Philippe Gérard, demeurant à B-6637 Fauvillers, 10a, Bodange,
et qui a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Démission du directeur technique Monsieur Germain Weniger.
2. - Décharge du mandat de Monsieur Germain Weniger.
3. - Démission de l’administrateur-délégué Monsieur Philippe Gérard.
4. - Décharge du mandat de Monsieur Philippe Gerard.
5. - Nomination d’un nouvel administrateur-délégué en la personne de Monsieur Frédéric Mary.
<i>Première résolutioni>
La démission de Monsieur Germain Weniger de sa fonction de directeur technique est acceptée avec effet au 12 juillet
2000, alors que, pour des raisons personnelles, il n’a pu exercer la fonction lui proposée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est donné pleine et entière décharge à Monsieur Germain Weniger quant à son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
La démission de Monsieur Gérard Philippe de sa fonction d’administrateur-délégué est acceptée avec effet à ce jour.
Monsieur Gérard Philippe continuera à assumer sa fonction de simple administrateur au sein du conseil d’administra-
tion de la société CHALEUR & CONFORT S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est donné pleine et entière décharge à Monsieur Gérard Philippe quant à son mandat d’administrateur-délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
En conformité avec les statuts de la société CHALEUR & CONFORT S.A., Monsieur Frédéric Mary, ingénieur indus-
triel, demeurant à B-6700 Stockem, 94, rue des Bruyères, est nommé à la fonction d’administrateur-délégué.
Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son
administrateur-délégué, Monsieur Frédéric Mary.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente réunion a été close.
Fait et passé à Perlé, au siège social de la société, date qu’en tête.
Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2000, vol. 136, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(92645/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2000.
Echternach, le 10 octobre 2000.
Signature.
Echternach, le 11 octobre 2000.
Signature.
M. Deom / D. Masseaud / P. Gérard
10179
COMPAGNIE FONCIERE ET MOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 1.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 2 octobre 2000, vol. 133, fol. 24, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92622/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2000.
M.T.G., MINERALOELTRANSPORTGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 1.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 2 octobre 2000, vol. 133, fol. 24, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92623/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2000.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. C Salzbaach.
R. C. Diekirch B 4.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2000i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, administrateur de la société, Monsieur Hubert Jacobs
Van Merlen, demeurant au 3, rue Belair, L-5318 Contern.
Monsieur Hubert Jacobs Van Merlen est nommé pour un terme de 6 ans prenant fin lors de l’Assemblée générale
ordinaire à tenir en l’an 2006 statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Wiltz, le 5 octobre 2000, vol. 171, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
(92624/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2000.
PORTE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.131.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000 que:
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Henri Grethen de sa fonction d’administrateur. Elle donne
pleine et entière décharge et tient à lui remercier des bons et loyaux services rendus à la société.
L’assemblée générale nomme administrateur Madame Liliane Theissen. Son mandat se terminera avec l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
Madame Annette Knauf, demeurant à Huldange;
Monsieur Erny Schmitz, demeurant à Huldange;
Madame Liliane Theissen, demeurant à B-4790 Burg-Reuland.
Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(92638/514/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2000.
Echternach, le 11 octobre 2000.
Signature.
Echternach, le 10 octobre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
M. Hacart / M. Ruppert
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
10180
GRAND-BAZAR SCHIRTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.552.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
(92627/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2000.
EDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9301 Weiswampach, Résidence Arc-en-ciel.
R. C. Diekirch B 2.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2000, vol. 266, fol. 68, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92628/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, Centre J.F. Kennedy.
R. C. Diekirch B 1.675.
—
Monsieur le préposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch est prié de procéder aux modifications
suivantes concernant la société FIDUCIAIRE WAGNER, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch sous le numéro B 1.675.
Siège social:
A biffer: 27, rue Abbé Muller, L-9065 Ettelbruck
A inscrire: 45, Centre J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck
Ettelbruck, le 1
er
octobre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2000, vol. 266, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(92629/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9063 Ettelbruck, 27, rue Abbé Muller.
R. C. Diekirch B 1.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2000, vol. 266, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2000.
(92631/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9063 Ettelbruck, 27, rue Abbé Muller.
R. C. Diekirch B 1.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2000, vol. 266, fol. 66, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2000.
(92632/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, S.C.
Signature
Signature.
J. Wagner
<i>Géranti>
Signature.
Signature.
10181
B & B LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 5.435.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 11. September 2000, regi-
striert in Diekirch am 12. September 2000, Band 603, Seite 96, Feld 8,
geht hervor dass der Sitz der Aktiengesellschaft B & B LOGISTIK A.G., gegründet zufolge Urkunde des amtierenden
Notars vom 20. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1019, vom 31. Dezember 1999,
von L-9227 Diekirch, 50, Esplanade nach L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot verlegt wurde.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.
(92634/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2000.
B & B LOGISTIK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 5.435.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92635/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2000.
STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.029.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 août 2000i>
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 août 2000, enregistré le 25 septembre 2000 à Cler-
vaux, vol. 208, fol. 83, case 5, il ressort ce qu suit:
Le bureau constate de la feuille de présence, que le quorum de présence de 50% des actions requis pour une assem-
blée générale extraordinaire n’est pas atteint.
Le président ne se voit donc pas en mesure de soumettre l’ordre du jour à l’assemblée générale extraordinaire, à
savoir:
- transfert du siège social;
- modification de la dénomination sociale;
- suppression de la valeur nominale des actions;
- augmentation du capital social;
- conversion en euros;
- modification de l’article 3;
- divers.
Le conseil d’administration est alors chargé à l’unanimité de reconvoquer selon les dispositions légales une nouvelle
assemblée générale extraordinaire en date du 27 septembre 2000.
Cette assemblée sera tenue par-devant Maître Edmond Schroeder à Mersch.
Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce.
Weiswampach, le 25 septembre 2000.
(92637/667/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 2000.
CAI-SHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schieren.
R. C. Diekirch B 2.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92641/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
Diekirch, den 12. Oktober 2000.
F. Unsen.
Diekirch, le 12 octobre 2000.
F. Unsen.
<i>Pour STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Signatures.
10182
PALAIS D’ETE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Moestroff.
R. C. Diekirch B 4.309.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92642/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
RESTAURANT TIAN-FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz.
R. C. Diekirch B 4.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92643/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
RESTAURANT LE PHENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beaufort.
R. C. Diekirch B 2.997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92644/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 9.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57933/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 9.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 5.000.000,- est converti à EUR 123.946,76, représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR
123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57934/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Signatures.
Signatures.
Signatures.
<i>Pour la société
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.
i>Signature
10183
NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Perlé.
R. C. Diekirch B 1.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
(92648/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
SERVINORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 702.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
(92649/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
BOIS SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle-Gare.
R. C. Diekirch B 2.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2000, vol. 171, fol. 71, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92651/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.
LUPIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 59.950.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 octobre 2000i>
Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000 se compose comme suit:
- Madame Vinita Gupta-Sharma, President - Americas de la Société, demeurant au 100, Harbor View Drive, Apt. 2009,
Baltimore, Maryland-21230, USA;
- M. Satish Khanna, Group President - Bulk, demeurant au 201, Prim Rose, Juhu Road, Santacruz (West), Mumbai 400
049, Inde;
- M. Andrew Macaulay, Vice-President - Business Development (Europe), demeurant au 17, Orchard Way, Kelsall,
Cheshire, CW6 ONY, U.K.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
(57961/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
<i>Pour la société
BOIS SCHMITZ, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
10184
IMMOBILIERE LES MAZELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 57.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57930/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
INFRATIL AIRPORT PARTNERS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 75.649.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juin 2000i>
Il résulte dudit extrait que la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société ont
été déléguées à M. William Robert Wiles, investment banker, résidant au 5, avenue House, Belsize Park Gardens, Lon-
don NW3 4 LA, Angleterre, citoyen de la Nouvelle-Zélande, par le conseil d’administration conformément à l’article 9
des statuts de la Société et suivant l’autorisation par l’assemblée générale de la Société le 28 juin 2000.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57931/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.993.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
(57945/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.993.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57946/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Signatures.
Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandatairei>
<i>Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
<i>Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
10185
INTERNATIONAL HARBOURS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.170.
—
EXTRAITS
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2000, les décisions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration, en se prévalant des dispositions de l’article 61) de la loi modifiée du 10 août 1915, décide
de coopter M
e
Silvio Rizzini Bisinelli, né à Vérone le 5 mars 1966, demeurant à Caprino Veronese, via Vilmezzano n
°
75
c.f. RZZSVC66C05L781F, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mlle Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de nommer M
e
Silvio Rizzini Bisinelli aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57932/744/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
INTERVALOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 14.387.
—
Le bilan et l’annexe au 31décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- Monsieur Jean C. Panigeon, administrateur de sociétés, New-York, Président,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57935/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
MediaTel MANAGEMENT.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.805.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
<i>Première résolutioni>
Comme suite à la démission de Monsieur André de Montigny de sa fonction d’administrateur de MediaTel MANA-
GEMENT, le Conseil d’Administration décide de pourvoir à son remplacement en nommant administrateur pour la pé-
riode restant à courir jusqu’à la prochaine assemblée générale, M. Martin Fafard, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57977/012/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
<i>Pour INTERNATIONAL HARBOURS DEVELOPMENT S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Signature.
Certifié sincère et exact
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Signatures
10186
SHIKAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.277.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au siège social en date du 13 avril 2000i>
- La démission de MM. Gilles Bouthillier, François Arradon et Patrick Molis démissionnaires en tant qu’Administra-
teurs suivant leurs lettres de démission datées du 15 juin 1999 est actée et décharge leur est donnée pour l’exercice de
leurs mandats pour la période sous revue.
- La cooptation de Mme Virgine Saverys et MM. Nicolas Saverys et Peter Raes en tant qu’Administrateurs est ratifiée.
- Les mandats de Mme Virgine Saverys, M. Nicolas Saverys et M. Peter Raes en tant qu’Administrateurs sont renou-
velés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordiniare Annuelle en 2004.
L’Assemblée prende acte de la démission de M. Philippe Waterkeyn en tant qu’Administrateur avec effet au 13 mars
suite à sa lettre de démission du 13 mars 2000 et et décide de confier ce mandat, qui tombe à échéance lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire Annuelle en 2004, à M. Leo Cappoen.
Par conséquent, décharge est donnée à M. Philippe Waterkeyn pour l’exercice de son mandat pour la période sous
revue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57211/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
G.C.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.884.
—
L’an deux mille, le 6 septembre 2000.
A Luxembourg, 10.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société G.C.L. S.A., établie et ayant son siège
social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 71884.
La séance est ouverte sous la présidence de M. José Jumeaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Séverine Flammang.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Frédéric Cipolletti.
Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires ou les manda-
taires des actionnaires représentés restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
A. Nomination de Maître Jim Penning (docteur en droit) en tant qu’administrateur de la société G.C.L. S.A.
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer va-
lablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.
C. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
A.- de nommer Maître Jim Penning, docteur en droit, administrateur de la société G.C.L. S.A.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séance
est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
EXTRAIT
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société G.C.L. S.A., établie et ayant
son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 71.884 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 6 septembre 2000 à 10.00 heures.
L’assemblée décide:
SHIKAKO S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
10187
A.- de nommer Maître Jim Penning, docteur en droit, administrateur de la société G.C.L. S.A.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57356/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.949.
—
<i>Minutes of a meeting of the board of directors of UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A. («The Corporation») held at the i>
<i>registered office on september 11th, 2000, at 12 a.m.i>
A quorum being present in person and notice of this meeting having been duly waived, the Meeting was called to
order. Mrs. Labre was appointed Chairman, Mrs. Perrier as secretary.
<i>Agenda:i>
- appointment of managing Director
After discussion and Upon Motion duly made, seconded and unanimously carried:
<i>Sole Resolutioni>
In accordance with article 60 of the Company’s Law and according to article 9 of the Coordinated Deed of the Com-
pany UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., and following the authorisation given by the General Assembly
of Shareholders of the Company as well as the resolutions of the same Assembly today, the Directors have resolved to
appoint Sylvie Labre, Logistic Director, as Managing Director of the Company UNION OF ADVANCED TECHNOL-
OGIES S.A., Sylvie Labre is authorised to bind the Company by her sole signature.
There being no further business to be transacted, the meeting was declared closed at 12.30 and signed by all members
of the board present.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57241/731/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.949.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57242/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
S.E.T.S., SOCIETE D’ETUDES DE TRAVAUX SPECIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
—
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’ETUDES DE
TRAVAUX SPECIAUX S.A., en abrégé S.E.T.S. S.A., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodane,
R. C. Luxembourg section B numéro 63.646, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hesperange, en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 430 du 15 juin 1998, avec un capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Piatti, retraité, demeurant à Metz (France).
<i>Pour la société
i>M. J. Jumeaux
<i>Administrateur Déléguéi>
Present were:
Sylvie Labre, Logistic Director
Johann F. Zent, Financial Director
Sabine Perrier, Administrative Director
S. Labre / J. F. Zent / S. Perrier
<i>Logistic Director / Financial Director / Administrative Directori>
S. Perrier
<i>Administrative Directori>
10188
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Samiel Ouhibi, assistante, demeurant à Thionville
(France).
L’assemblee choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à Kuntzig (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1
er
, des statuts.
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-1818 Howald, 4, rue des
Joncs, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Howald.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration en fonction et d’accorder pleine et entière
décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Roland Piatti, retraité, demeurant à F-57050 Metz, 9, rue de Tignomont (France);
b) Monsieur Didier Menu, dessinateur, demeurant à F-57100 Thionville, 32, rue Joffre (France);
c) La société MONTEREY RESEARCHES INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town (lles Vierges Britanni-
ques);
comme nouveaux administrateurs de la société.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procés-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Piatti, S. Ouhibi, D. Claisse, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2000, vol. 511, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58031/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
S.E.T.S., SOCIETE D’ETUDES DE TRAVAUX SPECIAUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.646.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58032/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Junglinster, le 1
er
octobre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 11 octobre 2000.
J. Seckler.
10189
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
H. R. Luxemburg B 14.543.
—
<i>Ausserordentliche Beschlussfassung zur Umwandlung des Gesellschaftskapitals von DEM in EUROi>
Die Unterzeichner dieses Schreibens bitten die hiermit angesprochenen Aktionäre der HSBC TRINKAUS & BURK-
HARDT (INTERNATIONAL) S.A. um nachfolgenden Beschluss im Umlaufverfahren, basierend auf einem Verwaltungs-
ratsbeschluss der Gesellschaft vom 11. September 2000.
I. In Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Gesell-
schaftskapitals von Luxemburger Handelsgesellschaften auf den EURO wird.
1. das Gesellschaftskapital der HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., das derzeit in Höhe von
30.000.000,- DEM besteht, zum 1. Januar 2001 in EURO umgewandelt,
2. im Rahmen der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in EURO das Gesellschaftskapital durch Einbeziehung der
Freien Rücklage in der Weise erhöht, dass das Gesellschaftskapital nach der Umwandlung 15.500.000,- EURO beträgt,
3. im Rahmen der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in EURO die bisher erfolgte Angabe des Nominalwertes der
Aktien gestrichen.
II. Aufgrund des unter I. gefassten Beschlusses werden die Statuten der HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTER-
NATIONAL) S.A. zum 1. Januar 2001 wie folgt geändert:
Artikel 5 lautet in geänderter Fassung:
«Das Gesellschaftskapital beträft fünfzehn Millionen fünfhunderttausend (15.500.000,-) EURO. Es ist eingeteilt in sech-
zigtausend (60.000) Aktien. Alle Aktien sind voll eingezahlt.»
III. Die Geschäftsleitung der Gesellschaft wird beauftragt und bevollmächtigt, alle zur Umsetzung der vorgenannten
Beschlüsse erforderlichen Massnahmen zu ergreifen.
Düsseldorf, den 26. September 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57373/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
MISS SOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
—
MISS SOLO, S.à r.l., représentée par Monsieur Abdelmajid Akdime, établie au 47, avenue de la Gare, Luxembourg,
cède à la société TRADING AND CO S.A., établie au 47, avenue de la Gare, Luxembourg,
l’ensemble du fonds de commerce par elle exploitée à Luxembourg-Gare, 47, avenue de la Gare (Galerie Nobilis),
comprenant:
- 1 stock de vêtements et textiles divers suivant inventaire établi entre parties.
- l’agencement du magasin dans l’état tel quel et suivant relevé contradictoire.
- le nom commercial «HOLLYWOOD».
- le droit au bail conclu avec le propriétaire des lieux.
La société TRADING AND CO S.A. déclare avoir pris connaissance des dispositions contractuelles du contrat de
bail et avoir inspecté à sa guise le matériel repris et y agréé intégralement et sans réserves.
Le prix de la cession de 600.000,- francs (six cent mille) a été réglé, ce dont quittance au profit de l’acquéreur.
Fait en double exemplaires à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57398/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
<i>Geschäftsleitung
i>Unterschriften
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT
Gesellschaft für Bankbeteiligungen mbH
- Inhaber von Stück 59.999 Aktien -
Unterschriften
GESELLSCHAFT FÜR INDUSTRIELLE BETEILIGUNGEN
UND FINANZIERUNGEN mbH
- Inhaber von Stück 1 Aktie -
Unterschriften
MISS SOLO, S.à r.l. / TRADING AND CO S.A.
Signature / Signature
10190
COMMERCIAL INVESTMENT MANREGALERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
The company PEARL ASSURANCE PLC, a company existing under the laws of England and Wales, having its regis-
tered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Peterbor-
ough, on September 28th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité
limitée), the Articles of which it has established as follows:
Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT
MANREGALERY, S.à r.l.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment of its purpose.
Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 4. The company is incorporated for an unlimited period.
Title II: Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR), represented by two hundred and
sixty (260) shares with a par value of fifty euros (50.- EUR) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of the liquidation of a joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III: Management
Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-
ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, by the members.
The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest
powers with regard to third parties.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-
eral managers, by the joint signatures of two managers of the Company.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V: Financial year - Balance sheet distributions
Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
10191
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, depreciations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been bro-
ken into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI: Dissolution
Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the prohibitions or the financial failure of a
member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in
office or failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members.
The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII: General provisions
Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE PLC, prementionned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand euros (13,000.- EUR) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December, 2001.
<i>Estimate of costsi>
The appearer estimates the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed members of the board of managers of the company, for an undefinite period of time:
- Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-
brook TN17 2RD, England.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to Appearer’s proxyholder, he signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société PEARL ASSURANCE PLC, une société de droit anglais et du Pays de Galles, dont le siège social est à Pearl
Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Angleterre,
ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’un procuration sous
seing privé donnée à Peterborough, le 28 septembre 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
10192
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL
INVESTMENT MANREGALERY, S.à r.l.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des Sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par deux cent soixante (260) parts
d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe avec le nombre
des parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III: Gérance
Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs membres, nommés et
révocables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
Les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-
dus.
La Société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI: Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les Gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
10193
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associes s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE PLC, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros
(13.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
La comparante estime le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen
61440, Allemagne;
- Monsieur Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kiln-
down, Cranbrook TN17 2RD, Royaume-Uni.
2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-
sente minute.
Signé: E. Fort, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 2. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(57467/200/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FINEUROLUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands, Wickhams Cay 1,
Road Town, Akara Bldg., 24 De Castro Street,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 septembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINEUROLUX INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
F. Baden.
10194
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions
d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 septembre 2005, autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
10195
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
10196
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
10197
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois juin de chaque année à
10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 10.30
heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i> Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
103.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président.
B. Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-
SION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57471/208/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
J. Delvaux.
10198
COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
The company PEARL ASSURANCE PLC, a company existing under the laws of England and Wales, having its regis-
tered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Peterbor-
ough, on September 28th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité
limitée), the Articles of which it has established as follows:
Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT
TERRAGALERY, S.à r.l.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment of its purpose.
Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 4. The company is incorporated for an unlimited period.
Title II: Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR), represented by two hundred and
sixty (260) shares with a par value of fifty euros (50.- EUR) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of the liquidation of a joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III: Management
Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-
ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, by the members.
The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest
powers with regard to third parties.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-
eral managers, by the joint signatures of two managers of the Company.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V: Financial year - Balance sheet distributions
Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
10199
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, depreciations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been bro-
ken into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. Dissolution
Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the prohibitions or the financial failure of a
member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in
office or failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members.
The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII: General provisions
Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE PLC, prementionned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand euros (13,000.- EUR) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December, 2001.
<i>Estimate of costsi>
The appearer estimates the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed members of the board of managers of the company, for an undefinite period of time:
- Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-
brook TN17 2RD, England.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to Appearer’s proxyholder, he signed together with us, the Notary, the present orig-
inal deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société PEARL ASSURANCE PLC, une société de droit anglais et du Pays de Galles, dont le siège social est à Pearl
Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Angleterre,
ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’un procuration sous
seing privé donnée à Peterborough, le 28 septembre 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
10200
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL
INVESTMENT TERRAGALERY, S.à r.l.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par deux cent soixante (260) parts
d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe avec le nombre
des parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III: Gérance
Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs membres, nommés et
révocables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
Les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-
dus.
La Société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI: Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
10201
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les Gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII: Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE PLC, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros
(13.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
La comparante estime le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen
61440, Allemagne;
- Monsieur Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kiln-
down, Cranbrook TN17 2RD, Royaume-Uni.
2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-
sente minute.
Signé: E. Fort, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 4. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(57468/200/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
INNOVANTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Chopin, employé privé, demeurant à Beringen;
2. Monsieur Stefan Lichter, ingénieur diplômé, demeurant à Ferschweiler (Allemagne);
3. Monsieur Frank Maitry, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
tous ici représentés par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé donnée le 4 septembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INNOVANTIS S.A.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
F. Baden.
10202
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la distribution de logiciels informatiques par ses propres moyens ou par sous-traitance
ou représentation.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et licences de logiciels, en acheter et en reven-
dre.
La société peut financer des projets de développement de logiciels.
L’objet social comprend en outre, le développement de solutions liées à l’Internet, l’Intranet, ainsi que les réseaux
Extranet.
Les solutions comprennent en particulier des solutions de type commerce électronique, ainsi que les systèmes péri-
phériques nécessaires au déploiement des solutions.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-
présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jeudi du mois de mars à 11.30 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
10203
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusquau 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 32%, de sorte que la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois
(400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Chopin, prénommé;
b) Monsieur Stefan Lichter, prénommé;
c) Monsieur Frank Maitry, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Stefan Lichter, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 75, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57476/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
1. Monsieur Jacques Chopin, prénommé, sept cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
2. Monsieur Stefan Lichter, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3. Monsieur Frank Maitry, prénommé, cent quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Hesperange, le 6 octobre 2000.
G. Lecuit.
10204
RSL COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPEAN TELECOM, S.à r.l.).
Capital souscrit: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 57.769.
Acte constitutif publié à la page 18736 du Mémorial C n
°
391 du 21 juillet 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57421/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
PEPPER + SALT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 51, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.715.
—
L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
Madame Annik Paquay, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spéciale de:
1.- Madame Wilhelmina Brück, veuve de Monsieur Gérard Paquay, sans profession, demeurant à B-4780 Recht, 8, rue
Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Recht, en date du 4 septembre 2000.
2.- Monsieur Francis Paquay, commerçant, demeurant à B-4950 Waimes, 25, rue du Coteau,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Waimes, en date du 4 septembre 2000.
3.- Monsieur Christian Paquay, commissaire de police, demeurant à B-4780 Recht, Am Batzborn,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Recht, en date du 4 septembre 2000.
4.- Mademoiselle Karin Paquay, célibataire, commerçante, demeurant à B-4780 Recht, 8, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Recht, en date du 4 septembre 2000,
cette dernière représentée audit acte tant en sa qualité d’associée en son nom personnel, qu’en sa qualité d’héritière
de feu Monsieur Gérard Paquay, plus amplement spécifié ci-après.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.
Les associés représentés comme dit ci-avant agissant en leurs qualités d’héritiers de feu Monsieur Gérard Paquay,
décédé à Recht (Belgique) le 30 juin 1998, de son vivant, époux de Madame Wilhelmina Brück, ayant demeuré en dernier
lieu à B-4780 Recht, 8, rue Principale,
seuls associés de la société à responsabilité limitée PEPPER+SALT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 93, avenue
Gaston Diderich,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 avril
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 366 du 29 septembre 1994.
Ensuite l’assemblée ainsi constituée représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment con-
voquée à la présente assemblée, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de L-1420 Luxembourg, 93, avenue Gaston Diderich à
L-4221 Esch-sur-Alzette, 51, rue de Luxembourg, et de mettre la première phrase de l’article deux des statuts en con-
cordance avec ce changement, laquelle aura donc dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend note de la cession de quatre parts sociales faite par les héritiers de feu Monsieur Gérard Paquay,
prénommé, à Madame Wilhelmina Brück, veuve de Monsieur Gérard Paquay, préqualifiée, qui a accepté.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de quatre mille francs (LUF 4.000,-), montant qui a été payé avant
la signature du présent acte, ce dont titre et quittance.
Suite à ces cessions intervenues ci-dessus, l’article six des statuts est libellé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- Flux), représenté par six cents
(600) parts sociales d’une valeur nominale légale de mille (1.000,-) francs chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
- Madame Wilhelmina Brück, veuve de Monsieur Gérard Paquay, préqualifiée, cinq parts . . . . . .
5 parts
- Madame Karin Paquay, préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595 parts
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts
10205
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille
(600.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: A. Paquay, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000, vol. 862, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(57411/272/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
PEPPER + SALT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 51, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.715.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57412/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
ProLogis FRANCE XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. Company, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,
duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy
under private seal, given in Delaware, on September 8th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting ot its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Titre II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each sahre is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2000.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2000.
B. Moutrier.
10206
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercicse of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisons are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
10207
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2001.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-
qualified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Delaware, le 8 septembre 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
10208
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vis à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les asssociés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
10209
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(57483/200/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
F. Baden.
10210
WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.107.471,76.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 57.450.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57455/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
VOLTIGE LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Acte de cession des parts socialesi>
Entre:
1.
1.1. La société SYMBIOSE, S.à r.l. de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à L-8005 Bertrange, 15, rue
de l’Industrie, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 41.198, représenté par son gé-
rant, M. Philippe Mantz, et
1.2. M. Philippe Mantz, gérant de société, demeurant 181, Grand-rue, F-57350 Lorry Les Metz, pris en sa qualité d’as-
socié de la société VOLTIGE LUXEMBOURG,
tous deux ci-après désignés «les cédants».
2.
2.1. M. Pierre Bouget, responsable exploitation, demeurant 9, rue de Crimée, F-57160 Scy Chazelles.
2.2. M. Thierry Chiche, gérant de la société VOLTIGE 57, demeurant 9, rue de Crimée, F-57160 Scy Chazelles.
2.3. La société GROUPE VOLTIGE, S.à r.l., SOPARFI de droit luxembourgeois, au capital de 91.017,- EUR, constituée
le 24 février 2000, ayant son siège social 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, représentée par son gérant, M. Thierry
Chiche,
tous trois ci-après dénommés «les cessionnaires».
Après avoir été rappelé ce qui suit:
La répartition actuelle du capital de la société VOLTIGE LUXEMBOURG est la suivante:
Les cessionnaires ont manifesté leur intention de se porter acquéreurs de 600 des parts de la société VOLTIGE
LUXEMBOURG, détenues par
- la société SYMBIOSE, pour 500 parts,
- M. Philippe Mantz, pour 100 parts.
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Les cédants cèdent irrévocablement aux cessionnaires qui l’acceptent 600 des parts de la société VOLTIGE
LUXEMBOURG au prix de 2 millions de LUF, soit 3.333,33 LUF la part, avec la répartition suivante:
- 110 parts pour M. Pierre Bouget pour une valeur de 366.666,66 LUF,
- 110 parts pour M. Thierry Chiche pour une valeur de 366.666,66 LUF,
- 380 parts pour la SOPARFI GROUPE VOLTIGE pour une valeur de 1.266.666,66 LUF.
La nouvelle répartition du capital de VOLTIGE, S.à r.l. qui résulte de cette vente est donc la suivante:
Art. 2. Les frais et droits des présentes et de leur suite seront à la charge des cessionnaires qui s’y obligent.
Pour faire tous dépôts et formalités partout où besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original des
présentes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un géranti>
SYMBIOSE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 parts
Philippe Mantz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
M. Philippe Mantz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 part
SYMBIOSE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts
M. Thierry Chiche. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 parts
M. Pierre Bouget. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 parts
SOPARFI GROUPE VOLTIGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
10211
Est nommé gérant unique de la société VOLTIGE LUXEMBOURG, et ce, pour une durée indéterminée, M. Pierre
Bouget. Ce dernier accepte ces fonctions.
Fait à Bertrange, le 17 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57368/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
HESPER GRUND UND BODEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft OELSNER FINANCIAL CORP., mit Sitz zu Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch:
Herrn Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft zu Heiderscheid, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu
Luxemburg, am 25. September 2000;
2.- Die Gesellschaft CAPEHART INVESTMENTS LTD, mit Sitz zu Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch:
Herrn Dan Epps, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Luxemburg, am 25. September 2000;
welche Vollmachten, von dem Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung HESPER GRUND UND BODEN S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wickelung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-
halten.
Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-
legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Erwerb, die Inwertsetzung und den Verkauf von Grundstücken und Ge-
bäuden.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist aufgeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (31,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionare.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
SYMBIOSE, S.à r.l. / P. Mantz / P. Bouget / T. Chiche
Signatures
10212
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre er-
höht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen For-
men und Voraussetzungen genügen.
II. - Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-
Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-
mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung
abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-
schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnissen zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-
lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltene Beschlüsse.
Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-
glied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-
sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-
versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-
stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III. - Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-
tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Mittwoch des Monats Mai um zehn Uhr
vormittags statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-
mächtigten vertreten lassen.
Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-
sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-
herige Einberufungen stattfinden.
IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben
Jahres.
10213
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfugt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten
zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.
V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung
der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidato-
ren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden.
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August
eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die eintausend (1.000) Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über den Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft obliegenden Grundungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr fünfzigtau-
send Luxemburger Franken.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Markus Peters, Privatbeamter, wohnhaft in Dockendorf (D);
b) Herr Serge Ceccon, Grundstücksmakler, wohnhaft in Dickweiler;
c) Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in Dockendorf (D).
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz zu Luxemburg.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei der Gelegenheit der jährlichen Ge-
neralversammlung des Jahres 2006.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen.
6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1471 Luxemburg, 203, route dEsch.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 octobre 2000, vol. 350, fol. 72, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Steffen.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(57473/201/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
1.- Die Gesellschaft OELSNER FINANCIAL CORP., mit Sitz zu Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Die Gesellschaft CAPEHART INVESTMENTS LTD, mit Sitz zu Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, fünfhundert Akien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: eintausend Aktien
1.000
Echternach, den 11. Oktober 2000.
H. Beck.
10214
PEMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par son director, DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue de Bitbourg,
elle-même représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ayant pouvoir de signature individuelle.
2. DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEMALUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Si un actionnaire désire céder toutes ou une partie de ses actions (ou obligations convertibles, warrants,
droits d’option) à un tiers ou à un autre actionnaire, qui ne soit pas son conjoint, parents en ligne directe et alliés en
ligne collatérale jusqu’au 4ème degré, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires par lettre recomman-
dée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société, au prix et aux mêmes conditions prévus pour
la cession.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préemption.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme de trois ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment
par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président ainsi que le secrétaire qui ne doit pas
nécessairement être membre du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
10215
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Sont exclusivement de la compétence de l’assemblée:
1. l’approbation et la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation du conseil d’administration;
3. la détermination des rémunérations qui reviennent aux membres du conseil d’administration et à des directeurs;
4. la nomination et la révocation du commissaire aux comptes;
5. l’approbation des comptes de pertes et profits, du bilan et du rapport de gestion ainsi que la délibération relative
à la distribution du bénéfice après assignation à la réserve de la quote-part prévue par la loi;
6. la décharge aux administrateurs;
7. les instructions au conseil d’administration pour voter aux Assemblées des sociétés dans lesquelles la société dé-
tient une participation;
8. l’éventuelle fusion de la société ainsi que la mise en liquidation de celle-ci et la nomination du ou des liquidateurs;
9. l’achat, la vente, la cession ou l’échange de biens immobiliers, de participations dans d’autres sociétés ou filiales;
10. la prise en charge ou la concession de prêts; la mise en gage et l’émission de garanties en faveur de tiers; l’émission
d’obligations;
11. la souscription de contrats avec les caractéristiques d’une gestion extraordinaire;
12. les délibérations sur tous autres objets réservés à l’assemblée par la loi.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire qui se légitime
par pouvoirs écrits.
L’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux ac-
tions représentées, si la loi n’en dispose pas autrement.
Les décisions de l’assemblée générale, relatives aux matières reprises aux points 1, 4, 7, 8, 9, 10, 11 de l’article 14
sont prises aux conditions de présence et de majorité prescrites et selon la procédure établie par l’article 67-1 de la loi
du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 16. Le conseil d’administration doit convoquer des assemblées générales extraordinaires lorsqu’une convoca-
tion est requise par écrit et avec indication de l’ordre du jour, par des actionnaires représentant 10% au moins du capital.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
10216
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde sera utilisé par l’assemblée pour le paiement de dividendes correspondant au moins à 90% du solde.
Le paiement de dividendes d’un montant inférieur à celui prévu par l’alinéa précédent ne pourra résulter que d’une
décision prise par une assemblée générale dans laquelle au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital est présent
ou représenté et à une majorité des deux tiers des droits de vote présents ou représentés.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives:
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Chiasso (Suisse),
b) Monsieur Paolo Dermitzel, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse),
c) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
d) Monsieur Christian Mercenier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 75, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57482/220/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
1. BILOREN S.A., préqualifiée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499
2. DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Hesperange, le 6 octobre 2000.
G. Lecuit.
10217
HostIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. UBIMEDIA.COM NV, Belgian company (société anonyme), having its registered office in B-3500 Hasselt, 10, Her-
ckenrodesingel,
here represented by Mr Harald Charbon, employee, residing in Howald,
by virtue of a proxy given in Hasselt, on the 1st September 2000.
2. HostIT NV, BELGIAN company (société anonyme), having its registered office in B-3500 Hasselt, Univeersiteits-
laan, 13,
here represented by Mr Harald Charbon, previously named,
by virtue of a proxy given in Hasselt, on the 1st September 2000.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be HostIT
LUXEMBOURG S.A.
Said company shall have its registered office in Bertrange.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The object of the company is to build a facility for the hosting and maintenance of information providers, the
communication and transaction which are carried by existing or future networks distribution.
The exploitation of services by mail, the services of information providers (www-pull, push ...), electronics manage-
ment of documents, inventory and orders (EDI), electronics payments (e-business: proton payments, credit card clearing
...) are part of the company’s activities.
The object of the company is also the provision of advice and assistance, together with the provision of training, im-
plementation, project performance and project management services in the field of information technology.
The company may carry out any civil, commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property fully or partly in relationship with one or another part of its social purpose or which
it may deem useful to the accomplishment of its purpose, in Luxembourg or abroad.
The company may in whatsoever manner be bound in businesses, enterprises of companies which have the same ob-
ject or a common object or which could improve its development, furnish raw materials or promote the sale of its prod-
ucts.
The company may take participating interests, directly or not, in other companies, grant any guarantee or bill surety,
grant any advance and loan, and give mortgage or other securities.
The above-mentioned activities enumeration is not complete and must be understood in its largest extend.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by three hundred
and twenty (320) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares shall be registered shares.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital by an amount of nine hundred and sixty-eight
thousand Euros (968,000.- EUR) in order to raise it form thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to one million Euros
(1,000,000.- EUR) as the case may be by the issue of nine thousand six hundred and eighty (9,680) shares of a par value
of one hundred Euros (100.- EUR) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
10218
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital and with respect of the law, especially the article 32-4 of the law on the commercial companies.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation shall be bound by the sole signature of the delegate of the board or by the collective signature of
two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III. General meeting and Distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of April at 11.00 a.m. in Ber-
trange at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
2001.
2. The first annual general meeting will be held in 2002.
10219
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) are now available to
the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The appearing parties estimate the aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any
form whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of its organization approximately at
80,000.- francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is established at L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at 3 and that of the auditors at 1.
3) Are appointed as directors:
a) UBIMEDIA.COM NV, BELGIAN company, having its registered office in B-3500 Hasselt, 10, Herckenrodesingel;
b) Mr Wim Bijnens, company director, residing in B-3500 Hasselt, 14, Luikersteenweg;
c) Mr Ernest Bujok, company director, residing in B-3500 Hasselt, 56, Thonissenlaan.
The mandate of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
4) Is appointed as statutory auditor, ERNST & YOUNG, having its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Ri-
chard Coudenhove-Kalergi.
The mandate of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. UBIMEDIA.COM NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-3500 Hasselt, 10, Herekenrode-
singel,
ici représentée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hasselt, en date du 1
er
septembre 2000.
2. HostIT NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-3500 Hasselt, Univeersiteitslaan, 13,
ici représentée par Monsieur Harald Charbon, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Hasselt, en date du 1
er
septembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexés aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de HostIT LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
1. UBIMEDIA.COM NY, previously named, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. HostIT NV, previously named, three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
10220
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. L’objet social de la société consiste en la construction d’un centre d’exploitation de facilités pour l’héberge-
ment et la maintenance de services d’information, de communication et de transactions qui sont transportés à travers
des réseaux de distribution existants ou futurs.
L’exploitation de services de courrier (mail), de services de distribution d’information (www-pull, push, etc), de ges-
tion électronique de documents, de stock et d’ordres (EDI), de paiements électroniques (e-commerce: paiements pro-
ton, credit card clearing, etc.) fait partie des activités de la société.
La société a en outre comme objet d’assurer tout conseil et assistance, ainsi que les services de formation, de mise
en oeuvre d’exécution et direction de projets dans le domaine des technologies de l’information.
La société peut poser tous actes civils, commerciaux, industriels, financiers, immobiliers, mobiliers ou autres, qui sont
directement ou indirectement liés, entièrement ou partiellement en relation, avec l’une ou l’autre partie de son objet
social ou qui sont utiles afin de faciliter son objet et ceci au Luxembourg et à l’étranger.
La société peut de n’importe quelle façon être liée à des affaires, entreprises ou société qui ont le même objet ou un
objet semblable ou commun ou qui peuvent améliorer son développement, lui fournir des matières premières ou lui
faciliter la vente de ses produits.
La société peut prendre des participations directement ou indirectement dans d’autres sociétés, accorder des garan-
ties ou des avals, accorder des avances et des crédits et fournir des garanties hypothécaires ou autres.
L’énumération des activités susmentionnées n’est pas limitée et est à comprendre au sens le plus large.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont et seront nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-huit mille
euros (968.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à un million
d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de neuf mille six cent quatre-vingts (9.680) actions de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé
et dans le respect de la loi, en particulier l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
10221
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
80.000, francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. UBIMEDIA.COM NY, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. HostIT NV, prénommée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
10222
3. Sont nommés administrateurs:
a) UBIMEDIA.COM NV, société de droit belge, ayant son siège social à B3500 Hasselt, 10, Herckenrodesingel;
b) Monsieur Wim Bijnens, directeur de sociétés, demeurant à B-3500 Hasselt, Luikersteenweg, 14;
c) Monsieur Ernest Bujok, directeur de sociétés, demeurant à B-3500 Hasselt, Thonissenlaan, 56.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2006.
4. Est nommée commissaire:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Charbon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(57474/200/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 56.786.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 septembre 2000 à 17.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimimté.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57699/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
INVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 63.615.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
(57936/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
JCPSB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 57.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57940/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
F. Baden.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
<i>Pour la S.A. INVER
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures.
10223
JUBELADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.131.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Strassen,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57942/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
KELLY OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57944/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 57.058.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999i>
Les deux associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., repré-
sentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social en date du 15
avril 1999, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la cessation de toute activité commerciale de la société à l’adresse sus-indiquée, le siège social est transféré à
L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
<i>Deuxième résolutioni>
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux associés.
Fait en double à Bereldange, le 15 avril 1999 et signé par les deux associés.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2000, vol. 176, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(57993/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
KONO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.402.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
¨Luxembourg, le 29 juin 2000.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Signature.
<i>Pour la société KELLY OPTIMAL HOLDING S.A.
i>Signature
H. Reinert / J.-M. Reinert.
Pour extrait sincère et conforme
KONO HOLDING S.A.
Signatures
10224
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57948/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange-Tossenberg, Centre Commercial La Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 12.089.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999 et 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol.
74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
(57949/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.530.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57958/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.530.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 28 juin 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 7.500.000,- est converti à EUR 185.920,14 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 187.500,-, représenté par 7.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-), représenté par sept
mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros ( EUR 25,-) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57959/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
<i>Pour la S.à r.l. LA BOUTIQUE MISTER MINIT
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour la société LUMBER HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société LUMBER HOLDINGS S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Pompes Funébres Jean Goebel & Fils, S.à r.l.
Feller Frères, S.à r.l.
Chaleur & Confort S.A.
Compagnie Foncière et Mobilière S.A.
M.T.G., Mineraloeltransportgesellschaft, G.m.b.H.
Circuit Foil Luxembourg Trading
Porte des Ardennes S.A.
Grand-Bazar Schirtz, S.à r.l.
EDCO, S.à r.l.
Fiduciaire Wagner, S.à r.l.
Fiduciaire Wagner, S.à r.l.
Fiduciaire Wagner, S.à r.l.
B & B Logistik A.G.
B & B Logistik A.G.
Stockage Industriel Invest S.A.
Cai-Shen, S.à r.l.
Palais d’Eté Restaurant, S.à r.l.
Restaurant Tian-Fin, S.à r.l.
Restaurant Le Phenix, S.à r.l.
International Hotel Development Company S.A.
International Hotel Development Company S.A.
Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.
Servinord, S.à r.l.
Bois Schmitz, S.à r.l.
Lupin Holdings S.A.
Immobilière Les Mazelles S.A.
Infratil Airport Partners Investment S.A.
Köner + Keutz Finanz AG
Köner + Keutz Finanz AG
International Harbours Development S.A.
Intervalor S.A.
Media Tel Management
Shikako S.A.
G.C.L. S.A.
Union of Advanced Technologies S.A.
Union of Advanced Technologies S.A.
S.E.T.S., Société d’Etudes de Travaux Speciaux S.A.
S.E.T.S., Société d’Etudes de Travaux Speciaux S.A.
HSBC Trinkhaus & Burkhardt (International) S.A.
Miss Solo, S.à r.l.
Commercial Investment Manregalery, S.à r.l.
Fineurolux Investment S.A.
Commercial Investment Terragalery, S.à r.l.
Innovantis S.A.
RSL Com, S.à r.l.
Pepper + Salt, S.à r.l.
Pepper + Salt, S.à r.l.
ProLogis France XXI, S.à r.l.
We Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l.
Voltige Luxembourg, S.à r.l.
Hesper Grund und Boden S.A.
Pemalux S.A.
HostIT Luxembourg S.A.
New England Capital S.A.
Inver S.A.
JCPsB Holding S.A.
Jubelade S.A.
Kelly Optimal Holding S.A.
Nouvelle Société Rousegaertchen, S.à r.l.
Kono Holding S.A.
La Boutique Mister Minit, S.à r.l.
Lumber Holdings S.A.
Lumber Holdings S.A.