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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 214

21 mars 2001


MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 2 octobre 2000, vol. 133, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57966/551/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .


Levira Holdings S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 


Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Sicaf,

Libelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lion Belgium, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


(Ma) Chaussure, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .


Lloyds TSB International Liquidity, Sicav, Luxem-

Chemiserie Calliste, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Comafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg


Conafex Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luximmomat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Daphnis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Markets  Informations  Virtual  Exchange  S.A.,  Lu-

Divinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Donau Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Marowinia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


DuPont   International   (Luxembourg)   S.C.A., 

Meridian Trust Holding Company, Luxembourg  . 


Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ecluse Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


Eureko, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Money Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Evolution, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Fagialux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Murada S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Falcon Investment Holdings S.A., Luxembourg . . .


Navitec S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Globe  Total Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis France XXIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 


H. R. Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg . . . . . 


Habri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Semtex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Icol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Smart Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 


Igicorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofiag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


International  Medical  Investments  S.A.,  Luxem-

Tapisan Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Teresa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


K.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Van  Lanschot  Investment  Progress  Fund, Sicav, 

Kansas International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Karam S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vidinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


La Iolla S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Echternach, le 10 octobre 2000.



CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.330. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

(92650/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Contern. 


In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

I) DDBH, LTD., a company having its registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, Ber-

muda, represented by M


 Léon Gloden, avocat, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy given in Wilmington, on September 21st, 2000.
2) DuPont BRANDYWINE LLC, a company having its registered office in Wilmington, Delaware, USA, represented

by M


 Léon Gloden, prenamed,

pursuant to a proxy given in Wilmington, on September 21st, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a société en

commandite par actions which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a société en commandite par actions as defined in the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
under the name DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A. (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
The Company shall not be dissolved in case a Manager is wound up, becomes bankrupt or is unable to continue its

business or resigns for any other reason.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders and

will remain in office until the meeting of the shareholders.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene a general meeting of shareholders deliber-

ating and voting pursuant to the conditions set out in article 19 of these articles for the purpose of appointing one or
more new Manager(s).

The administrator’s duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall have elected one or more new Manager(s) who shall have accepted their mandate.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate. 

Art. 3. The object of the Company is the holding of equity or debt participations directly or indirectly, in any form

whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies or other entities; the acquisition by purchase, subscrip-
tion or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow money in any form for the purpose of achieving the objectives described hereabove. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings to its subsidiaries or affiliated companies and may give security
for any borrowings.

In a general manner, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial

and industrial operations, as well as any transactions on real estate or on movable property, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Contern, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
Manager(s). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the Manager(s).

In the event that the Manager(s) determine(s) that extraordinary political circumstances have occurred or are immi-

nent such that the normal activities of the Company at its registered office, or communication between such office and
persons abroad are or will become disrupted, the registered office may be temporarily transferred abroad until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.

Pour ordre


Art. 5.
1. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (  31,000.-), divided into seven thousand

four hundred and thirty-nine (7,439) unlimited class A shares (actions de commandité de classe A), seventeen thousand
three hundred and sixty (17,360) unlimited class B shares (actions de commandité de classe B) and one (1) limited class
C share (action de commanditaire) allocated to a limited shareholder, each such share having a par value of one Euro
and twenty-five cents (1.25 EUR) each.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these articles of incorporation, shall be

identical except for the rights and obligations attached by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by these
articles of incorporation to the unlimited shares and except for the rights with respect to the distribution of income or
allocation of assets or proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in articles 17
and 18 of these articles of incorporation.

2. The Company shall have an authorised share capital of three hundred and ten thousand Euros (  310,000.-), divided

into seventy-four thousand three hundred and ninety-nine (74,399) unlimited class A shares, and one hundred and sev-
enty three thousand six hundred (173,600) unlimited class B shares, each share having a par value of one Euro and twen-
ty-five cents (  1.25).

The Manager(s) is (are) hereby authorised to issue further class A and class B shares with or without an issue premi-

um so as to increase the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as they in their discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such
as determined by article 32(5) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The Manager(s) is/are authorised to determine the conditions attached to any subscription for class A and/or class B

shares from time to time and in particular to determine the level of any share premium, if applicable.

The Manager(s) is/are authorised to issue such class A and class B shares under and during the period referred to

above without the shareholders having any preferential subscription rights.

When the Manager(s) effect(s) a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above, he/

they shall take steps to amend this article in order to record the increase of capital and the Manager(s) is/are authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

3. The authorised or issued capital of the Company may be further increased or reduced by resolution of an extraor-

dinary general meeting of shareholders in compliance with the Luxembourg legal requirements.

4. Notwithstanding the provisions set forth hereabove, the Company shall always have outstanding at least twice as

many class B shares than class A shares.

5. All shares are and shall be issued in registered form only and certificates confirming the registration of each holding

in the share register shall be delivered to shareholders.

The register of shareholders shall be kept by the Company or by one or more persons designated there to by the

Company; such register shall contain the name of each holder, his residence or elected domicile, the number of regis-
tered shares held by him and the class to which they belong.

Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders. Transfer of shares shall be effect-

ed by delivering the certificate or certificates representing the shares to the Company along with an instrument of trans-
fer satisfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the relevant register, dated and signed
by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

6. The Company will recognise only one holder for each share of the Company. In the event of a joint ownership or

bare-ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining
to the relevant share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare-owners and
usufructuaries or pledgors or attaching creditors and attached shareholders vis-à-vis the Company.

Art. 6. The Manager(s) shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met

out of the assets of the Company.

The limited shareholder shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatever other

than exercising his rights as shareholder in general meetings and otherwise, and he shall only be liable for payments to
the Company of the full subscription price of each share in the Company owned by them.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the power to vote upon the accounts of the Company and the report of the
Manager(s), the appointment and revocation of the members of the Supervisory Board, and, subject to the restrictions
and rights on the distribution of dividends and liquidation proceeds as provided for by article 17 and 18, on the annual
dividend to be proposed by the Manager(s). No other resolution shall be validly passed unless approved by the Manag-

Each share is entitled to one vote.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the last Thursday of the month of May at 4.00 p.m. and for the first time in the year two thousand one. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank busi-
ness day. The annual general meeting may be held abroad if, in the opinion of the Manager(s), exceptional circumstances
so require.


Other general meetings or class meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the general meetings and

of class meetings, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any general meeting or class meeting by appointing another person who need not be a

shareholder as his proxy in writing or by fax, telegram or telex.

Art. 9. All general meetings shall be presided over by a representative of the Manager(s).
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Manager(s) may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Manager(s) or the Supervisory Board, pursuant to notice setting

forth the agenda and sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholders address in
the register of shareholders.

Art. 11. The Company shall be managed by the Manager, DDBH, LTD., a company organised and existing under the

laws of Bermuda. The Manager(s) shall manage the Company in its/their capacity as associé(s) commandité(s) of the

Notwithstanding the provisions regarding the power of representation towards third parties as provided for in Ar-

ticle 13 below, it is agreed that, at any point in time there are two Managers, one holding only class A shares and the
other holding only class B shares, then for acting on behalf of the Company the holder of class A shares, will at all times
need the prior approval and written consent of the Manager holder of class B shares. The Manager(s) holder of class B
shares shall however be entitled to act on behalf of the Company without any prior consent of the Manager holder of
class A shares.

The Manager(s) from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the secre-

tary and any assistant general Managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). The
officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager(s) or any one or more of the directors or officers of the Manager(s) is/are
interested in, or is a director, associate, officer, employee or a shareholder of such other Company or firm. 

Any director or officer of the Manager(s) who serve(s) as a director, officer or employee of any Company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

The Company may indemnify the Manager(s) and any partner, director or officer of the Manager(s), and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a partner, director or officer of the
Manager(s) or, at the Manager(s)’s request, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor
and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indem-
nification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Without prejudice to article 11, the Company will be bound towards third parties by the sole signature of

any Manager or any duly authorised officer appointed by the Manager(s) or by the individual or joint signatures, as the
Manager(s) shall determine, of any other persons to whom authority shall have been delegated by the Manager(s).

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be

supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»).

The Supervisory Board shall be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine and

shall authorise any actions of the Manager(s) that may, pursuant to law or regulations or under the Articles of Incorpo-
ration, exceed the powers of the Manager(s).

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by shareholders.
The Supervisory Board shall be convened by its Chairman or by the Manager(s).
A meeting of the Supervisory Board must be convened if any two members so require.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least two days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the na-
ture of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable or telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable or telegram, telex,

telefax or other electronic transmission another member as his proxy.


The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least a majority of its members is present or represented.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meet-
ing. A meeting may be held by telephone or similar means of communication.

Resolutions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or by two members.

Art. 15. The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for

a six-year period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders following such six-year period
and until their successors are elected. In case the members of the Supervisory Board are corporate entities, these shall
be represented by such individuals as such members shall appoint from time to time.

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall terminate on the

thirty-first December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of
formation of the Company and shall end on the thirty-first December two thousand.

Art. 17.
1. The accounts of the Company shall be expressed in EUR.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
issued capital (excluding any premium paid on shares) of the Company as stated in Article five hereof or as increased
or reduced from time to time as provided in that same Article.

The remainder of the annual profits shall be distributed pursuant and subject to the conditions of the law and the

Articles of Incorporation.

2. In any year in which the Company has sufficient net profits for distribution, these shall be distributed as follows: (i)

class A shareholders shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount equal to
five (5) per cent of the nominal capital of such class A shares, (ii) class B shareholders shall be entitled to receive dividend
distributions with respect to such year in an amount equal to six (6) per cent of the nominal capital of such class B shares
and (iii) class C shareholders shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
equal to four (4) per cent of the nominal capital of such class C share.

3. If after distributing dividends in accordance with such preceding sub-paragraph 2, there remains a balance of net

profits available for distribution, any and all such additional dividend distributions to the shareholders for such year shall
be made in such amounts as are proposed by the Manager(s) and agreed to by the shareholders.

4. Subject to the conditions laid down by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The

Manager(s) shall fix the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on divi-
dends is paid out, the preceding sub-paragraphs 2. and 3. shall apply.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their remuneration. The net proceeds or the net assets of liquidation shall
be distributed by the liquidators in the following order of priority:

(i) first, provided that, so long as the net assets of the Company are sufficient in amount the holders of class A, class

B and class C shares shall be entitled to the amount equal to the nominal capital, in respect to their respective shares;

(ii) second, any remaining net liquidation proceeds shall be paid as agreed by the shareholders.

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended from time to time, upon approval of the Manager(s), by a

meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with, and

these Articles shall be subject to, the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and
amendments thereto.


The appearing parties have subscribed respectively to seven thousand four hundred and thirty-nine (7,439) class A

Shares, seventeen thousand three hundred and sixty (17,360) class B Shares and one (1) class C share which have been
paid up such amounts all as mentioned below opposite their respective names: 

Proof of the payment of the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-) paid on the Shares subscribed for has

been given to the undersigned notary so that such amounts are as of now available to the Company.

Aggregate number of


Aggregate Subscription


1) DDHB, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,439 class A shares


17,360 class B shares


2) DuPont BRANDYWINE LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 class C share


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed members of the Supervisory Board:
- Mr Jean-Claude Pierrard, employee, residing at L-1353 Howald, 13, rue Père Conrad;
- Mr Pierre Kreitz, employee, residing at CH-1234 Vessy, 43, Chemin de Chantefleur;
- Mr Richard Wiley, employee, residing at L-1465 Luxembourg, 25, rue Michel Engels.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at Contern, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed. 

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DDBH, LTD., une société ayant son siège social aux Bermudes, Clarerndon House, 2, Church Street, Hamilton

HM 11, Bermudes, représentée par Maître Léon Gloden, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Wilmington, le 21 septembre 2000.
2) DuPont BRANDYWINE LLC, une société ayant son siège social à Wilmington, Delaware, Etats-Unis, représentée

par Maître Léon Gloden, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Wilmington, le 21 septembre 2000.
Les procurations données, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles:

Art. 1


. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société en commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
sous la dénomination DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée.
La Société ne sera pas dissoute en cas de dissolution ou d’incapacité légale d’agir d’un Gérant ou en cas de démission

d’un Gérant pour toute autre raison.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonction jusqu’à ce que l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 19 des présents statuts afin de procéder à la nomination d’un
ou de plusieurs Gérant(s).

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunisse et ait élu un ou plusieurs Gérants, qui acceptent le mandat qui leur est

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations par voie d’actions ou d’obligations, directement ou in-

directement, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ou d’autres entités;
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, d’actions, d’obligations, de titres de créance et d’autres valeurs de toutes espèces ainsi que la possession, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra emprunter sous toutes formes afin d’atteindre les objectifs décrits ci-dessus. Elle peut prêter des

fonds, y compris les fonds récoltés grâce à ces emprunts à des sociétés filiales ou affiliées, ainsi qu’accorder des garanties
pour des emprunts.

D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration financière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et
au développement de son objet social.


Art. 4. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre en-

droit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du/des Gérant(s). Des succursales ou bureaux peuvent être
ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du (des) Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou sont imminents, il(s) pourra/pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5.
1. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-  ) divisé en sept mille quatre cent trente-

neuf (7.439) actions de commandité de classe A, dix-sept mille trois cent soixante (17.360) actions de commandité de
classe B et une (1) action de commanditaire de classe C, les actions ayant toutes une valeur nominale de un euro vingt-
cinq cents (1,25  ).

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts, seront

identiques sous réserve des droits et obligations attachés par la loi luxembourgeoise et par les statuts aux actions de
commandité et sous réserve des droits relatifs à la distribution de bénéfices et à l’allocation d’avoirs et de produits par
la Société (également à l’occasion de sa dissolution ou liquidation), telle que définie aux articles 17 et 18 des statuts.

2. La Société a un capital autorisé de trois cent dix mille euros (310.000,-  ), représenté par soixante-quatorze mille

trois cent quatre-vingt dix-neuf (74.399) actions de commandité de classe A, et de cent soixante-treize mille six cents
(173.600) actions de commandité classe B, chaque action ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25


Le(s) Gérant(s) est/sont autorisé(s) à émettre d’autres actions de classe A et de classe B avec ou sans prime d’émis-

sion afin de porter le capital total de la Société au capital total autorisé en tout ou partie de temps à autre tel qu’ils
peuvent déterminer à leur discrétion et accepter les demandes de souscription pour ces actions dans une période telle
que déterminée par l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par décision des actionnaires réunis en assemblée gé-

nérale de temps à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.

Le(s) Gérant(s) est/sont autorisé(s) à déterminer les conditions relatives aux souscriptions des actions de classe A et

de classe B de temps à autre, notamment en ce qui concerne la détermination d’une prime éventuelle d’émission.

Le(s) Gérant(s) est/sont autorisé(s) à émettre ces actions de classe A et de classe B pendant la période mentionnée

ci-dessus sans que les actionnaires n’aient de droits de souscription préférentiels.

Lorsque le(s) Gérant(s) effectue(nt) une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, ils seront obligés de prendre les mesures pour modifier cet article afin de prendre en compte
le changement et le(s) Gérant(s) est/sont autorisé(s) à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution et
la publication de ces amendements conformément à la loi.

3. Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire conformément aux conditions légales luxembourgeoises.

4. Sans préjudice des dispositions qui précèdent, la Société aura toujours au moins deux fois le nombre d’actions de

classe B par rapport aux actions de classe A.

5. Les actions sont et seront exclusivement émises sous forme nominative et des certificats confirmant l’inscription

au registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société; ce registre contiendra le nom de chaque porteur, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nomi-
natives détenues par lui ainsi que la classe à laquelle elles appartiennent.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit dans le registre correspondant. Le transfert des actions se fera par

la remise du certificat ou des certificats représentant les actions à la Société accompagnée d’un instrument de transfert
qui satisfait la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre correspondant, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

usufruit ou de gage ou de saisie, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions
concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires
et usufruitiers ou créanciers-gagistes et saisissants et actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

Art. 6. Le(s) Gérant(s) est/sont responsable(s) conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes

de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le(s) Gérant(s) doivent s’abstenir d’agir pour le compte de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées géné-
rales et autrement, et ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société
qu’ils possèdent.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs pour voter au sujet des comptes de la Société et du rapport du/des Gérant(s), de la désigna-
tion et de la révocation des membres du Conseil de Surveillance et sous réserve des dispositions relatives à la distribu-
tion de dividendes et des produits de liquidation telles que prévues aux articles 17 et 18 des statuts, des dividendes
annuels proposés par le(s) Gérant(s). Aucune autre résolution ne peut être valablement prise sans avoir été approuvée
par le Gérant.

Chaque action a droit à une voix.


Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en deux mille un. Si ce jour n’est pas un jour ban-
caire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à  l’étranger si le(s) Gérant(s) constate(nt) souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classes ou de séries pourront se tenir aux heures

et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais prévus par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnai-

res et des assemblées de classes ou de séries dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires ou assemblées de classe en désignant par écrit,

ou par télécopie, télégramme ou télex une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, comme
son mandataire.

Art. 9. Toute assemblée générale sera présidée par le(s) Gérant(s). 
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le(s) Gérant(s) peut/peuvent déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le(s) Gérant(s) ou le conseil de surveillance, aux

termes d’un avis établissant l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires. 

Art. 11. La Société sera gérée par le Gérant, DDBH, LTD., une société régie par le droit des Bermudes. Le(s) Gé-

rant(s) gérera/géreront la Société en leurs qualités d’associés commandités de la Société.

Nonobstant le pouvoir de représentation à l’égard des tiers tel que prévu à l’article 13 ci-dessous, il est convenu que

si à un moment la Société a deux Gérants, un Gérant détenant des actions de classe A et l’autre Gérant détenant des
actions de classe B, le(s) actionnaire(s) de la classe A aura/auront besoin à tout moment de l’approbation et du consen-
tement écrit du/des Gérant(s) détenant des actions de la classe B, pour agir pour le compte de la Société. Le(s) Gérant(s)
d’actions de classe B pourra/pourront cependant agir pour le compte de la Société sans le consentement de(s) (l’)ac-
tionnaire de la classe A.

Le Gérant peut de temps à autre désigner des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout assistant au directeur général, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir ou agents estimés
utiles pour les opérations et la gestion de la Société. Les fondés de pouvoir désignés, s’il n’en est pas autrement stipulé
dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les devoirs qui leur seront attribués par le(s) Gérant(s).

Art. 12. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés ou viciés par le fait que le(s) Gérant(s), un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
du/des Gérant(s) aurai(en)t un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire.

L’administrateur ou le fondé de pouvoir du/des Gérant(s), qui occupe des fonctions d’administrateur, de fondé de

pouvoir ou d’employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui con-
cerne des questions en relations avec pareils contrats ou affaires.

La Société pourra indemniser le(s) Gérant(s) et tout associé, administrateur ou fondé de pouvoir, et leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et tuteurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’associé, d’administrateur ou de fondé de pouvoir du Gérant ou, à la demande
du/des Gérant(s), de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indem-
nisé, sauf le cas où dans pareils procès ou actions il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute lourde;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée qu’en relation avec des affaires couvertes par
l’arrangement pour lesquelles la Société est informée par son avocat que la personne devant être indemnisée n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de cette

Art. 13. Sans préjudice de l’article 11, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique d’un Gérant

ou la signature de tout fondé de pouvoir désigné par un Gérant ou par la signature individuelle ou conjointe, tel que
déterminé par le Gérant, de toute autre personne à qui un Gérant a délégué des pouvoirs.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris particulièrement sa comptabilité et ses

livres, seront surveillés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins 3 membres (ici appelé «le Conseil de Sur-

Le Conseil de Surveillance sera consulté par le(s) Gérant(s) sur les questions à déterminer par le(s) Gérant(s) et auto-

risera toute action du/des Gérant(s) qui, conformément aux lois et réglementations ou aux présents statuts, pourrait
excéder les pouvoirs du/des Gérant(s).

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera fixée par les actionnaires.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son Président ou par le(s) Gérant(s).
Une réunion du Conseil de Surveillance doit être convoquée à la demande de deux membres du Conseil de Sur-



Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins deux jours avant la date prévue de la réunion, sauf en cas de circonstances d’urgence, auquel cas, ces circons-
tances devront figurer dans l’avis de réunion. Il peut être renoncé à cet avis en cas de consentement unanime formulé
par écrit ou par télégramme, téléfax ou télex. Un avis séparé n’est pas requis pour les réunions individuelles se tenant
à l’heure et au lieu prescrits dans un emploi du temps préalablement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

Tout membre peut se faire représenter à chaque réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre

comme son mandataire par écrit ou par câble ou télégramme, télex, télécopie ou autre moyens de transmission élec-

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres au moins est

présente ou représentée. Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des votes des membres
présents ou représentés à ces réunions, La réunion peut se tenir par téléphone ou par des moyens de communication

Les résolutions peuvent aussi être prises par un ou plusieurs instruments écrits signés par tous les membres.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou l’administrateur qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 15. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une

durée de 6 ans se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivant cette période de 6 ans,
et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Pour autant que les membres du Conseil de Surveillance sont des
personnes morales, celles-ci seront représentées par les personnes physiques à déterminer de temps en temps par ces

Art. 16. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se termi-
nera le trente et un décembre deux mille.

Art. 17.
1. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. 
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social (y non com-
pris la prime d’émission) tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit au même article.

Le solde du bénéfice annuel sera distribué conformément et sous réserve des conditions de la loi et des présents


2. Chaque année où la Société a des bénéfices suffisants pour la distribution, ceux-ci seront distribués de la façon

suivante: (i) les actionnaires de classe A auront le droit de recevoir des dividendes pour ce qui concerne cette année
d’un montant équivalent à cinq (5) pour cent du capital nominal représenté par ces actions de classe A, (ii) les action-
naires de classe B auront le droit de recevoir des dividendes pour ce qui concerne cette année d’un montant équivalent
à six (6) pour cent du capital nominal représenté par des actions de classe B et (iii) l’actionnaire de classe C aura le droit
de recevoir des dividendes pour ce qui concerne cette année d’un montant équivalent à quatre (4) pour cent du capital
nominal représenté par cette action.

3. Pour autant qu’il reste après cette distribution de dividendes telle que fixée au sous-paragraphe 2 repris ci-avant

un solde de bénéfices nets, ce solde pourra être distribué pour l’année concernée aux actionnaires suivant les proposi-
tions du/des Gérant(s) et l’approbation des actionnaires.

4. Dans les conditions fixées par la loi le(s) Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividen-

des. Le(s) Gérant(s) déterminera/détermineront le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un acompte sur
dividende est versé, les sous-paragraphes 2 et 3 repris ci-avant s’appliqueront.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires effectuant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le solde résultant de la liquidation sera distribué par le liquidateur aux actionnaires de la manière suivante:
(i) D’abord, pour autant que les avoirs nets de la Société suffisent, les détenteurs d’actions de classe A, de classe B

et de classe C à concurrence des montants égaux au capital nominal de leur actions;

(ii) ensuite, le solde des produits de liquidation restants sera distribué suivant l’accord des actionnaires.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra après approbation du Gérant,

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent, et les présents

statuts seront soumis, aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des
lois modificatives.



Les parties comparantes ont souscrit respectivement sept mille quatre cent trente-neuf (7.439) actions de classe A,

dix-sept mille trois cent soixante (17.360) actions de classe B et une (1) action de classe C et ont payé comptant les
montants indiqués ci-après: 

Il a été certifié au notaire soussigné que le montant de trente et un mille euros (  31.000) a été libéré, de sorte que

ce montant est dès à présent à la libre disposition de la Société.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Jean-Claude Pierrard, employé privé, demeurant à L-1353 Howald, 13, rue Père Conrad;
- Monsieur Pierre Kreitz, employé privé, demeurant à CH-1234 Vessy, 43, Chemin de Chantefleur;
- Monsieur Richard Wiley, employé privé, demeurant à L-1465 Luxembourg, 25, rue Michel Engels.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a fixé le siège social de la Société à Contern, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de divergence entre le texte anglais et
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Gloden, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 9, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(57470/200/557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BOPARK INTERNATIONAL INC., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges


ici représentée par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration lui délivrée en date du 22 septembre 2000.

2) La société LAKEHORN TRADING LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges


ici représentée par Maître Christophe Antinori, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 23

août 2000.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux. 

Nombre total des actions


Prix de souscription


1) DDHB, LTD.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.439 actions de classe A


17.360 actions de classe B


2) DuPont BRANDYWINE LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de classe C


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Luxembourg, le 5 octobre 2000.

F. Baden.


Chapitre l


. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital

Art. 1


. Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBE TOTAL IN-

VESTMENTS HOLDINGS S.A. (ci-après «la Société »).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg-Ville, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des bre-
vets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise. La Société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société n’aura pas d’activité in-
dustrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100

(cent) actions d’une valeur nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les conditions prévues par la
loi et les dispositions applicables au changement des statuts.

En cas d’augmentation de capital social, les actions à souscrire seront d’abord offertes aux actionnaires existants, pro-

portionnellement à la part du capital social représentée par leurs actions.

Chapitre 2. - Administration, Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier prési-

dent peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés. Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des
statuts et ceci notamment, lorsque des clauses devenues sans objet y figurent. La Société se trouve engagée en toutes
circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule signature de son président, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas délégation de pouvoirs par le conseil d’administration
en vertu de l’article 11 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques et pour la représenter en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plu-


sieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil
d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre 3. - Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de

juillet à seize (16) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. Les convocations pour les assemblées

générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque


Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. - Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Capital souscrit

Capital libéré






1) La société BOPARK INTERNATIONAL INC., prénom-

mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




2) La société LAKEHORN TRADING LIMITED, prénommée




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .






Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Michèle Musty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à

L1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

3. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: C. Antinori, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 2000, vol. 463, fol. 98, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57472/221/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.592. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue au siège social de la société, le 18 septembre 2000

Madame Annick Ducros, Monsieur Michel Ducros.

<i>Ordre du jour:

- Démission de Monsieur Christian Billon de son mandat d’administrateur;
- Cooptation de Madame Despina Pagonas en tant qu’administrateur.


Les membres présents du conseil d’administration décident:
1. d’accepter la démission de Monsieur Christian Billon de son mandat d’administrateur comme demandé par lui dans

sa lettre du 14 septembre 2000,

2. de coopter Madame Despina Pagonas en tant qu’administrateur de la société; son mandat étant proposé à l’appro-

bation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale de la société.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57955/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Remich, le 11 octobre 2000.

A. Lentz.

A. Ducros / M. Ducros
<i>Administrateur / Administrateur


H. R. CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.


L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois H.R. PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée

par deux de ses administrateurs Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange et Monsieur
Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.

2. Monsieur Yves Schmit, prénommé.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de H.R. CONTINENTALE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de septembre
à 15.30 heures et pour la première fois en l’an deux mille un.


Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et à la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.


Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre cent cinquante

mille euros (450.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 18.152.955,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 240.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, V. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 2000, vol. 463, fol. 97, case 6. – Reçu 18.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57475/221/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.


L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Valicon, ingénieur en informatique, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 9, rue Sa-



Capital souscrit

Capital libéré





1) H.R. PARTICIPATIONS S.A., prénommée . . . . . . . . . . 




2) Yves Schmit, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Remich, le 10 octobre 2000.

A. Lentz.


ici représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée le 21 septembre 2000.

2. Monsieur Olivier Reglade, ingénieur en informatique, demeurant à F-75013 Paris, 19, rue de la Butte aux Cailles,
ici représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée le 19 septembre 2000.

3. Monsieur Jack Hazout, ingénieur en informatique, demeurant à F-75008 Paris, 48, rue de Bassano,
ici représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée le 19 septembre 2000.

4. Monsieur Christian Lamouroux, ingénieur en informatique, demeurant à F-92600 Asnières, 23, rue Pierre Joi-


ici représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée le 12 septembre 2000. 

5. Monsieur Thierry Guinnebertier, informaticien, demeurant à F-95270 Saint Martin du Tertre, 23, Allée des Mésan-


ici représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée le 14 septembre 2000.

6. Monsieur Jean-Luc Martis, informaticien, demeurant à F-75012 Paris, 52, rue Crozatier,
ici représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée le 19 septembre 2000.

7. La société GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3 rue Jean Piret,

ici représentée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 19 septembre 2000.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EX-

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. Elle
pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés clans lesquelles elle détient
des intérêts. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation du

capital social, les actions à souscrire seront d’abord offertes aux actionnaires existants, proportionnellement à la part
du capital social représentée par leurs actions.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la


Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 (quinze) du mois de juillet à 15.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administration peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils puissent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu à l’article
3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.


Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et

un mille euros) se trouve à l’entière disposition de la société. 


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Michèle Musty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
d) Jean-Marie Valicon, ingénieur en informatique, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Antinori, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 10 octobre 2000, vol. 463, fol. 99, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57479/221/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.










1) GLOBAL TOTAL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . .




2) Jean Marie Valicon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




3) Olivier Reglade, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




4) Christian Lamouroux, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




5) Thierry Guinnebertier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




6) Jean-Luc Martis, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Remich, le 11 octobre 2000.

A. Lentz.



Siège social: L-7740 Colmar-Berg, avenue T.G. Smith.


L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. la société GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A. établie et ayant son siège social à Colmar-Berg, ici représentée

par Monsieur Hermann Lange, administrateur-délégué,

demeurant à L-9142 Burden, 19, rue Jean Melsen en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 7 février


2. la société anonyme VALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 5, rue Emile

Bian, L-1235 Luxembourg, ayant pouvoir de signature individuelle.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de LUXEM-


Art. 2. Le siège social est établi à Colmar-Berg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-

tion à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil
d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société a pour objet le montage de pneumatiques sur jantes ainsi que tous services et opérations y ratta-

chés et toute autre sorte de services logistiques.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra constituer toutes garanties, hypothèques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établis-

sements de crédit. La société pourra également s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les
sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou ayant un objet qui
de par sa nature est tel qu’il favorise le développement ou l’extension de son propre objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises concernant les sta-


Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) Euro divisé en cinq cents (500) actions ayant

chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) Euro et intégralement libérées.

Les cinq cents (500) actions sont réparties en deux cent cinquante (250) actions de catégorie A et en deux cent cin-

quante (250) actions de catégorie B. Les actions de la catégorie A et les actions de la catégorie B bénéficient des mêmes

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions. 

Art. 6. Toutes les contributions ultérieures au capital social seront, sauf accord unanime contraire, effectuées par

parts égales et simultanées par les actionnaires. 

Art. 7. Toutes les actions sont et resteront nominatives et la société tiendra, à tout instant, un registre à cet effet.
Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît en relation avec l’exercice des droits des actionnaires seu-

lement un propriétaire pour chaque action. Si le même titre appartient à différentes personnes, la société a le droit de
suspendre l’exercice des droits attachés à ce titre jusqu’à ce qu’une seule personne de ce groupe de personnes soit
désignée comme étant le propriétaire du titre.

Art. 8. a) La qualité des actionnaires fondateurs de la société est essentielle pour sa constitution, le développement

et la réalisation de son objet social. Les actions de la société ne peuvent être grevées, gagées ou mises en garantie sous
quelque forme que ce soit au profit de tiers, sauf accord unanime de tous les actionnaires.

b) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à

tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou une partie des actions par
lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par
lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notifica-
tion par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption en-
déans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront
exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption sur les actions n’ayant pas fait l’objet d’une


préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la dé-
cision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption. Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient
pas leur droit de préemption dans un délai d’un mois il est loisible à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Ad-
ministration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite comme suit

Les actionnaires pourront d’un commun accord déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser
pour déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

En cas de désaccord sur le prix des actions ou de l’évaluation de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la Partie la plus diligente notifiera par

voie recommandée à l’autre Partie son intention de recourir à l’arbitrage en désignant un arbitre de son choix. L’autre
Partie désignera un arbitre de son choix dans les meilleurs délais et notifiera ce choix à la Partie initiatrice au plus tard
endéans la huitaine à partir de la réception de la lettre.

Les arbitres ainsi désignés choisiront à leur tour le troisième arbitre endéans un délai de quinze jours. Au cas où les

deux premiers arbitres ne pourraient se mettre d’accord sur cette désignation dans le délai imparti, il y sera pourvu par
ordonnance du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg saisi sur simple requête et dont la décision
ne sera pas susceptible de recours. Cette décision sera rendue à la requête de la Partie de la plus diligente, l’autre Partie
présente ou dûment appelée.

Les frais de la procédure et les honoraires des arbitres seront avancés par les Parties à parts égales. Il appartiendra

aux arbitres, dans leur sentence, de décider dans quelles proportions chacune des Parties sera définitivement tenue de
supporter ces frais.

Les arbitres désignés statueront dans un délai de trois mois à partir du jour du compromis. Les arbitres ont les pou-

voirs les plus étendus pour trancher comme amiables compositeurs les questions qui leur sont soumises ou dont ils se
sont saisis. La sentence à intervenir sera rendue en premier ressort et pourra être attaquée par voie d’appel. Pour le
surplus, l’arbitrage sera régi par les articles 1224 et suivants du Code de procédure civile luxembourgeois. 

Titre III.- Administration 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés par l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser trois ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut

les révoquer à tout moment.

Pour la nomination des administrateurs, l’actionnaire propriétaire des actions de la catégorie A présentera une liste

de quatre (4) candidats parmi lesquels l’assemblée sera tenue de désigner deux (2) administrateurs. Il en sera de même
pour l’actionnaire propriétaire des actions de la catégorie B qui présentera une liste de quatre (4) candidats parmi les-
quels l’assemblée sera tenue de désigner deux (2) administrateurs. La même proportionnalité sera observée pour toute
élection subséquente.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

en respectant la proportionnalité établie ci-dessus pour la nomination des membres du conseil.

Si le poste vacant est occupé par un administrateur élu parmi les candidats présentés par les actionnaires propriétaires

des actions de la catégorie A, les administrateurs restants ne pourront coopter qu’un autre candidat de cette liste ou
tout autre candidat proposé par les administrateurs représentant l’actionnaire de la catégorie A.

La même procédure sera observée si le poste vacant est occupé par un administrateur élu parmi les actionnaires pro-

priétaires des actions de catégorie B.

L’administrateur ainsi coopté terminera le mandat de son prédécesseur. L’assemblée générale, lors de sa première

réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par écrit.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que trois quarts au moins des membres soient présents ou repré-

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature d’un administrateur de la catégorie «A» conjointement avec la

signature d’un administrateur de la catégorie «B» dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration ou
l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. 

Art. 13. Le commissaire aux comptes effectuera la vérification des comptes annuels et des livres de la société. Il

dressera un rapport écrit et motivé.


Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. 

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement le 2


 jeudi du mois de juin à 10.00

heures du matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

l’avis de convocation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure. 

Art. 16. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Administra-

tion ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier recom-
mandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale. 

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi les personnes assistant à


Les délibérations des assemblées générales seront consignées dans un procès-verbal qui comprendra les résolutions

prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires pourront demander de faire acter.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires présents et les membres du

conseil d’administration assistant à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs. 

Art. 18. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-

lablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions devront
être adoptées à la majorité des deux tiers des voix pour être valablement prises. 

Titre VI.- Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-

Sur recommandations du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de bénéficiaire annuel net. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserves ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale qui statuera à la majorité des deux tiers

(2/3) des voix. Cette décision ne pourra être prise que si deux tiers (2/3) au moins du capital social est représenté.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs attributions et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 22. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Titre IX.- Dispositions transitoires

1. Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2000.

2. L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les cinq cents (500) actions ont été libérées intégralement à concurrence de cinq cent mille (EUR 500.000,-) Euro

de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

1  GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., précitée, deux cent cinquante actions (catégorie B)  . . . . . . . . . . . 250
2.- VALUX S.A., précitée, deux cent cinquante actions (catégorie A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500



Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs luxem-
bourgeois (300.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des premiers administrateurs est fixé à quatre. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateurs de la catégorie «A» pour une durée de trois (3) ans

a) La société anonyme VALUX S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
b) Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle L-1235 5, rue Emile Bian.

<i>Administrateurs de la catégorie « B » pour une durée de trois (3) ans

a) Monsieur Jean Dondlinger, directeur de services logistiques, demeurant à L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt. 
b) Monsieur Hermann Lange, directeur financier, demeurant à L-9142 Burden, 19, rue Jean Melsen.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Tom Lentz, Manager Financial Services, demeurant à Helmsange. 
4. Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2003 respectivement 2001.

5. Le siège de la société est fixé à Colmar-Berg, avenue T.G Smith. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Lange, P. Rochas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2000, vol. 415, fol. 51, case 6. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57478/228/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.


In the year two thousand on the fifth of September. 
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

MONARCHY ENTERPRISES B.V., with registered office at Aert van Nesstraat 45, 3012 CA Rotterdam (The Neth-


here represented by Mrs. Anja Lenaerts, private employee, residing in B-Aubange,
by virtue of a proxy given on August 18, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

Mersch, le 9 octobre 2000.

E. Schroeder.


In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) represent-

ed by six hundred (600) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, all fully paid up and
subscribed. The Company may redeem its own shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed with managers A and B. The manager(s) need not be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of one manager B for matters not exceeding one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF)
and by the joint signatures of one manager A with one manager B for matters exceeding this amount.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.


Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of decem-
ber 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MONARCHY ENTERPRISES B.V., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the

six hundred (600) shares and to have them fully paid up in cash, so the amount of fifteen thousand United States dollars
(15,000.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.


For the purposes of the registration, the capital is evaluated at six hundred and seventy-nine thousand eight hundred

and eighty-six francs (679,886.- LUF). 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers: 

<i>Managers A

- Mrs Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, residing at Neihaischen.
- Mr George Nicolaï, bank employee, residing at Den Haag.

<i>Manager B

- Mr Maarten van de Vaart, company director, residing in Steinsel.
2) The address of the corporation is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

MONARCHY ENTERPRISES B.V., avec siège social à Aert van Nesstraat 45, 3012 CA Rotterdam (Pays-Bas)
ici représentée par Madame Anja Lenaerts, employée privée, demeurant à B-Aubange, en vertu d’une procuration

datée du 18 août 2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1


Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.


Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etat-Unis (15.000,- USD) représenté par six cents (600)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etat-Unis (25,- USD) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées. La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la
valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distri-
buables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par an-
nulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un gérant B pour toutes les affaires n’excédant pas cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) et par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B pour toutes affaires excédant ce montant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pLuralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.


Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la


Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

MONARCHY ENTERPRISES B.V., préqualifiée et représentée comme dit, a déclaré souscrire les 600 parts sociales

et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 15.000,- USD est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-six

francs (679.886,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants A

 Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neihaischen.
 Monsieur George Nicolaï, employé de banque, demeurant à La Raye. 

<i>Gérant B

 Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur, demeurant à Steinsel.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lenaerts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 75, case 3. – Reçu 6.810 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57480/220/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.813. 

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57956/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Hesperange, le 6 octobre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.



ProLogis FRANCE XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.


In the year two thousand, on the twenty-ninth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, by virtue of a proxy

under private seal, given in Delaware, on September 8th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.


For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Companv.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these



The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.


All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis France Developments Incorporated, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).


<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Delaware, le 8 septembre 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I


. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXIII, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint


Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la


Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et-un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.


Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.



Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., pré-


Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(57485/200/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FAGIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.621. 


L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:


avec siège social à F-75015 Paris, 114, avenue Emile Zola,

ici représentée par Madame Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 13 février 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme FAGIALUX S.A., établie et ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 juin

1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 484 du 26 septembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 juillet 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 588 du 28 octobre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 51.621,

avec un capital social de 9.000.000,- LUF représenté par 9.000 actions de 1.000,- LUF chacune.

SMABTP, prénommée, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société a décidé de la dissoudre sans liquida-

Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante par son mandataire ès qualités qu’il agit, a déclaré dissoudre

purement et simplement la société FAGIALUX S.A. à partir de ce jour, et qu’ainsi l’actionnaire unique est investie de
tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant, il n’y a
pas lieu à la liquidation de la société qui est à considérer comme définitivement clôturée.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

F. Baden.


Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler le livre des actions, et à faire conserver les livres et les documents

de la société à L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(16826/206/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.


L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Building, P. O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, juriste, demeurant à Luxembourg. 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 28 septembre 2000. 
2) Monsieur Graham J. Wilson, prénommé, en son nom personnel.
La procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Site - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAPISAN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou dans lesquelles

elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


Luxembourg-Eich, le 5 mars 2001.

P. Decker.


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voix de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégrammme, télex, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mars à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux. 

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (8.000.EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 3.199
2) Monsieur Graham J. Wilson, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200


<i>Estimation des frais.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Graham J. Wilson, juriste, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) Madame Patricia Recher, employée privée, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
c) Maître Isabelle Doucet, avocat à la cour, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT AND BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six. 

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. J. Wilson, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(57490/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, déclare avoir conclu une convention de

domiciliation pour une durée indéterminée avec BELUX CONSEIL, société anonyme holding de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

Luxembourg, le 18 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57528/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

TERESA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.614. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 avril 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00700/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

F. Baden.

J. Winandy
<i>Le domiciliataire


ECLUSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.749. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>6 avril 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (00744/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>10 avril 2001 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (00832/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.621. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>10 avril 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (00833/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>10 avril 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;


f. nominations statutaires;
g. divers.

I (00834/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.686. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>6 avril 2001 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-


5. Divers.

I (00859/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>6 avril 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (00861/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.738. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>6 avril 2001 à 9.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (00862/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KARAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>12 avril 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,


– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion du

capital de la société de BEF en Euro dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social. 
I (00911/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HABRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.644. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mercredi <i>11 avril 2001 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social. 
I (00912/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624. 

The shareholders of BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST (the «Corporation») are hereby con-

vened to an


of shareholders to be held in Luxembourg on <i>10th April, 2001, at the offices of BANQUE PICTET (LUXEMBOURG)
S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, at 10.30 a.m. with the following agenda: 


I (00950/052/30) 

<i>By order of the Board of Directors.

- To extend the life of the Corporation until 31st December, 2004 and, as a consequence, to amend article 2 of the

articles of incorporation so as to read as follows:
«The Corporation is established for a limited period ending on 31st December 2004.
The Corporation may be dissolved at any time or its life may be extended for a further period by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. At the annual
general meeting to be held in 2003 and, if applicable, at each alternate annual general meeting thereafter, the board
of directors shall submit to the shareholders a proposal that the Corporation should continue its life for two fur-
ther years. If that proposal is not approved as aforesaid, the board of directors shall draw up alternative proposals
for the unitization or other reconstruction of the Corporation, or for its liquidation, which proposals shall be sub-
mitted to shareholders at an extraordinary general meeting to be convened by the board of directors before the
end of the Corporation’s life. Any such proposal will have to be decided by a resolution of the shareholders, adopt-
ed in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.»
In order for the meeting to validly deliberate on the items of the Agenda, a quorum of 50 % of the shares outstand-
ing is required and the resolutions will be adopted if approved by the 2/3 of the shares present or represented.
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to
the registered office of the Corporation, so as to arrive no later than 9 April, 2001 by close of business in Luxem-


NAVITEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 65.361. 

Die Aktionäre werden gebeten an der


welche am <i>10. April 2001 um 9.00 Uhr am 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg stattfindet, teilzunehmen.


1. Absetzung des Herrn Peter Müller als Verwaltungsratsmitglied.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
3. Verschiedenes.

I (00951/614/16) 

LIBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.086. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LIBELUX S.A. sont priés d’assister à


qui se tiendra le vendredi <i>6 avril 2001 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I (00961/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d’assister à


qui se tiendra le lundi <i>9 avril 2001 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I (00962/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>6 avril 2001 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

L. Benoy
<i>Wirtschaftsprüfer der NAVITEC S.A.


<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (00974/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mercredi <i>11 avril 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion du

capital de la société de FRF en Euro dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00976/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUREKO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>12 avril 2001 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2000 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant

au 31 décembre 2000.

3. Décharge aux Administrateurs.
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.

Cette assemblée ne requiert pas de quorum de présence et les résolutions pour être valables devront être prises à

la simple majorité des actions présentes ou représentées.
I (01021/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.870. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>4 avril 2001 à 14.00 heures, pour délibé-
ration sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes


2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Changement du capital en Euro
6. Divers

I (01022/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SMART VENTURE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.349. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 


qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 avril 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (01034/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mercredi <i>11 avril 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01036/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg 46.522. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra le <i>5 avril 2001 à 16.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– nominations statutaires;
– divers.

I (01067/019/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg 44.958. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>12 avril 2001 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01082/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg 60.460. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>12 avril 2001 à 16.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EUR dans

le cadre de la loi du 10 décembre 1998;

– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01083/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ICOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.226. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 mars 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II (00273/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>29 mars 2001 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:


<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

II (00728/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>29 mars 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la loi sur les sociétés com-


5. Divers.

II (00729/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.484. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>29 mars 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

II (00730/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


 Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199. 

Notice is hereby given that the


of shareholders of VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND, SICAV, will be held in L-8210 Mamer, 106,
route d’Arlon, on <i>March 30, 2001 at 8.30 a.m. with the following agenda:


1. To change the name of the Company from VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND into LANSCHOT


2. To change the article 1 of the statutes in order to adapt it to the resolution taken on basis of the above agenda.
3. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares 5 clear days before the

Meeting at any office or branch of F. VAN LANSCHOT BANKIERS N.V., or at F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUX-
EMBOURG) S.A. in order to be stamped.

The official language of the Meeting will be English.

II (00840/000/21) 

<i>The Board of Directors.


SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633. 

Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENTFONDS werden hiermit gebeten, an der


teilzunehmen, welche in Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am <i>30. März 2001 um 11.00 Uhr stattfinden wird. Foldende Punkte stehen auf der Tagesordnung:


Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteile zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden: 

II (00775/755/32) 

LION BELGIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 43.046. 

Die Anteilinhaber der LION BELGIUM SICAV, bestehend aus den Teilfonds LION BELGIUM CASH, LION BELGIUM



eingeladen, die am <i>28. März 2001 um 14.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 30. November 2000

3. Entlastung des Verwaltungsrates
4. Verwendung des Jahresergebnisses
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 21. März 2001 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft ein-
reichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile

Luxemburg, im März 2001.

II (00891/000/29) 

1. Berichte

a) Verwaltungsratsbericht
b) Revisionsbericht

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. Dezember 2000

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr
4. Wahl neuer Verwaltungsratsmitglieder
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung
6. Verwendung des Reingewinns
7. Verschiedenes




BANK SARASIN &amp; CIE, GB SARASIN INVESTMENTFONDS, Elisabethenstr. 62, CH4002 Basel

Deutschland: SARASIN DEUTSCHLAND, GmbH, Neuer Wall 75, D-20354 Hamburg

<i>Der Verwaltungsrat

<i>In Vertretung für den Verwaltungsrat



Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.600. 

Notice is hereby given that the nineteenth


of MONTEAGLE HOLDINGS Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO., S.à r.l., 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg on Friday<i> 30th March 2001 at 4.30 p.m. for the following purposes:


(i) Resolutions 1 to 7 will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present

or represented at the meeting.

(ii) As less than 35% of the Company’s issued securities are in the hands of the public (as defined by the JSE) the

approval of a 90% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at the meeting is required
for resolution 8 to become effective for the purposes of the JSE.

(iii) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or

not you intend to attend the Annual General Meeting.

(iv) In terms of Article 24.4. of the Company’s Articles of Incorporation, a shareholder may appoint a proxy who

need not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of
proxy under the hand of a duly authorised officer.

(v) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the meet-

Change of Address
Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. REGISTRARS LIMITED, or the South African

transfer agents, MERCANTILE REGISTRARS LIMITED, of any change of address. The addresses of the Transfer Agents
can be found on page 4.

Luxembourg, 27th February 2001.

II (00777/631/66) 

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September


2. To receive and adopt the balance sheet of the Company at 30th September 2000 and the profit and loss account

for the year ended on that date.

3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the group as at 30th September 2000 and the consolidated

profit and loss account for the year ended on that date.

4. To consider and approve the transfer to legal reserve and appropriation of profits.
5. To consider and approve the transfer of the balance on the share premium account to the profit and loss account.
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th Sep-

tember 2000.

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

Special Business

8. To give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Re-

quirements of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority
to issue ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and
is renewable at the next annual meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class;
- that in derteminng the price as which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.

9. To amend Article 23.1 by the substitution of «16h00» for «16.30» as the time of the Company’s Annual general


<i>By order of the Board
<i>Group Secretaries


CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme.

Notice is hereby given that the 


of CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg, on Friday, <i>30th March 2001 at 3.00 p.m. for the following purposes:


1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September


2. To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30th September 2000 and the profit and loss account

for the year ended on that date.

3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30th September 2000 and the consolidated

profit and loss account for the year ended on that date.

4. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th Sep-

tember 2000.

5. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one


Special Business

6. To give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-

ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to
issue ordinary shares of no par value for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limita-
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and 
is renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10 % of the number of shares of that class of the 
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class, 
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15 % of the Company’s 
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; 
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum 
discount permitted will be 10 % of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over 
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.

7. To amend Article 23.1 of the Articles of Incorporation by substituting «15.30 p.m.» for «15.00 p.m.».

19th February 2001.

As less than 35 % of the Company’s issued securities is in the hands of the public, as defined by the JSE, the approval

of a 90 % majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at this meeting is required for
resolution number 6 above to become effective.
II (00837/631/44) 

LA IOLLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.106. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra extraordinairement le <i>30 mars 2001 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (00785/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

By order of the Board
<i>Group Secretaries


EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>29 mars 2001 à 11.00 heures à 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Senningerberg et modification conséquente de l’article 4
2. Modification de l’article 5 de façon à remplacer toute référence à l’ECU par une référence à l’EURO et à biffer

les paragraphes se référant à la souscription initiale

3. Modification de l’article 6 en vue d’introduire la définition du capital consolidé de la SICAV et en vue de donner

pouvoir au conseil d’administration de décider sur la fermeture des compartiments de la Sicav

4. Annulation complète du point 5 du paragraphe II de l’article 11 de façon à ce que chaque compartiment n’engage

que ses propres actifs nets vis-à-vis d’un tiers

5. Modification de l’article 13 en vue d’annuler la provision stipulant qu’en cas de défaillance des moyens informati-

ques la valeur nette d’inventaire ne sera pas calculée

6. Ajout au deuxième paragraphe de l’article 16 des statuts de la phrase suivante: Les fractions d’actions ne confè-

rent pas de droit de vote

7. Modification de l’article 23 en vue de remplacer le terme «CEE» par «UE»
8. Modification de l’article 25 en remplaçant toute référence à INTERNATIONAL BANKERS INCORPORATED


9. Modification de l’article 28 en vue de biffer intégralement la deuxième phrase

10. Modification de l’article 31 de façon à ce que les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui

suivent la date de leur mise en paiement reviendront au compartiment concerné

11. Remplacement des articles 32 et 33 des statuts par un article unique sur les règles de liquidation, de dissolution

et de fusion entre compartiments

12. Refonte des statuts coordonnés de la société

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.

Cette assemblée extraordinaire requiert un quorum de présence d’au moins 50% des actions émises de la société et

les résolutions pour être valable devront être prise par les deux tiers des actionnaires ou représentés.
II (00886/755/35) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONEY PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 30.424. 

Die Anteilinhaber der SICAV MONEY PLUS, bestehend aus dem einzigen Teilfonds MONEY PLUS EURO MONEY

MARKET, werden hiermit zur


eingeladen, die am <i>28. März 2001 um 11.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 30. November 2000

3. Entlastung des Verwaltungsrates
4. Verwendung des Jahresergebnisses
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 21. März 2001 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft ein-
reichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile

Luxemburg, im März 2001.

II (00890/000/29) 

<i>In Vertretung für den Verwaltungsrat



Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.773. 

Notice is hereby given that the ninth


of FALCON INVESTMENTS HOLDING Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO., S.à r.l., 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg on Friday<i> 30th March 2001 at 2.00 p.m. for the following purposes:


(i) Resolutions 1 to 5 will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present

or represented at the meeting.

(ii) Resolutions 6 and 7 will be validly adopted by a majority of two thirds of the shares present or represented at the

meeting, provided that a quorum of 50% of the corporate capital is present or represented at the meeting; if no quorum
is reached at the meeting, a second extraordinary general meeting will be convened at which the resolutions will be
validly adopted without any quorum requirements by a majority of two thirds of the shares present or represented at
such a meeting.

(iii) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or

not you intend to attend the Annual General Meeting.

(iv) In terms of Article 24.4. of the Company’s Articles of Incorporation, a shareholder may appoint a proxy who

need not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of
proxy under the hand of a duly authorised officer.

(v) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the meet-

Change of Address
Members are requested to advise their relevant transfer agents, whose address can be found on page 2 of this report,

of any change of address.

Luxembourg, 13th February 2001.

II (00776/631/61) 

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September


2. To receive and adopt the balance sheet of the Company at 30th September 2000 and the profit and loss account

for the year ended on that date.

3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the group at 30th September 2000 and the consolidated

profit and loss account for the year ended on that date.

4. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th Sep-

tember 2000.

5. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

Special Business

6. (a) To change the denomination of the share capital of the Company from US dollars to Euros.

(b) To consolidate the authorised and issued share capital of the Company on the basis of two shares with a par
value of Euro 1.25 each for every three shares with a par value of USD 2.00 in order to eliminate the deficit on
the Company’s profit and loss account.The purpose and effect of the above resolution is fully explained in the
Directors’ report accompanying this notice.
(c) To increase the authorised share capital of the Company to Euro 5,000,000.- divided into 4,000,000 shares
with a par value of Euro 1.25 each to be realised by the issue of such number of additional shares of Euro 1.25 as
the Board of Directors of the Company shall deem appropriate.

7. (a) Subject to the approval of resolution 6 above, to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany to reflect the changes set out above in the authorised and issued share capital of the Company.
(b) To amend Article 23.1 of the Articles of Incorporation of the Company by substituting «15h00» for «14h00»
in Article 23.1.

<i>By order of the Board
<i>Group Secretaries


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Ma Chaussure, S.à r.l.

Chemiserie Calliste, S.à r.l.

DuPont International (Luxembourg) S.C.A.

Globe Total Investments Holdings S.A.

Levira Holdings S.A.

H. R. Continentale S.A.

Markets Informations Virtual Exchange S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Monarchy Enterprises, S.à r.l.

Lloyds TSB International Liquidity, Sicav

ProLogis France XXIII, S.à r.l.

Fagialux S.A.

Tapisan Investments S.A.

BNP Paribas Luxembourg


Ecluse Holding S.A.

Daphinis S.A.

Meridian Trust Holding Company

Divinter S.A.

International Medical Investments S.A.

Igicorp S.A.

Semtex Holding S.A.

Karam S.A.

Habri S.A.

Brunswick Russian Emerging Equities Trust

Navitec S.A.

Libelux S.A.

Comafi S.A.

Olcese Finance S.A.

Vidinvest S.A.

Eureko, Sicav

Kansas International S.A.

Smart Venture Holding

K.A.M. Holding S.A.

Luximmomat S.A.

Monal S.A.

Donau Invest S.A.

Icol S.A.

Murada S.A.

Sofiag S.A.

Marowinia Holding S.A.

Van Lanschot Investment Progress Fund, Sicav

Sarasin Investmentfonds

Lion Belgium, Sicav

Monteagle Holdings S.A.

Conafex Holdings S.A.

La Iolla S.A.


Money Plus, Sicav

Falcon Investment Holdings S.A.