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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 168

5 mars 2001


SONELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.299. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52397/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Alpha Luxe S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Peinture-Décors  Leon  Olinger,  S.à r.l.,  Wasser- 

Antwerp Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . .


billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AudioLux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Perlarom Investissements S.A., Luxembourg . . . . 


Bref S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pomarco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


(Gianni) Bulgari International S.A., Luxembourg . .


Prométhée S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


(Gianni) Bulgari International S.A., Luxembourg . .


Saudi  Arabia  Investment  Company  S.A.,  Luxem-  

(Gianni) Bulgari International S.A., Luxembourg . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CO.FI.TE. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schneider International, S.à r.l., Luxembourg. . . . 


Coficap. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SEPAF,  Société  d’Etudes  et  de  Participations 

Cordius Index S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


DWS Zloty Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shortfund Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Simatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Erste International Holding S.A., Luxembourg. . . .


Sirtes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gaprin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .


Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gaprin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .


Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 


Hostorg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sodefi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


HSBC Amanah Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .


Solventas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Intercultures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Sonelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(The) Jupiter Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . .


Telephone Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 


Marfinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Thiel Logistik A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . 


Mide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unionpart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Monte, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Utopia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Orion Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Voxtron Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Orissa Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Willy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Palimuna, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Willy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Panelfund Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


World Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Pariter Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


World Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Pâtisserie Belle Etoile S.A., Bertrange. . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 21 septembre 2000



TELEPHONE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.152. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52417/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.964. 

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of December,
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, was held an extraordinary general meeting of

shareholders of HSBC AMANAH FUNDS, a société d’investissement à capital variable, having its registered office at 7,
rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg (the «Company»), incorporated in Luxembourg on 3rd April 2000, the
Artices of Incorporation of which were published in the Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations on 12th May,

The meeting was presided by Mr Stephen Thatcher, Director, residing in Capellen.
The Chairman appointed as secretary Mrs Marie-Dominique Gordon, Senior Finance Manager, residing in


The meeting appointed as scrutineer Mr Richard Long, Senior Manager Product Development, residing in


The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on December 12, 2000

III. It appears from the attendance list that out of 971,785.12 shares in issue 909,416.581 shares are duly represented

at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, the
quorum of shareholders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment of Articles of Incorporation in Articles 5, 8, 9, 10, 11, 21, 22, 23, 24, 27, 29 and 30 in order to allow

the board of directors to create, within each class of shares, different categories of shares which may differ, inter alia,
in respect of their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features.

2. Amendment of Article 12, first paragraph, by providing for an advance notice of a meeting to registered

shareholders of 8 days prior to such meeting, in conformity with Luxembourg company law.

3. Amendment of Article 23 item C (d) by replacing the words «all liabilities, whatever portfolio they are attributable

to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors or provided in laws applicable from time to time, be binding
upon the Company as a whole» by «the liabilities shall be segregated on a class-by-class basis with third party creditors
having recourse only to the assets of the class concerned», in order to implement the principle of segregation of
liabilities between classes as and when different classes are issued.

4. Ratification of the appointment of Stephen Thatcher as Director of the Company in replacement of Bryce Mc


5. Appointment of 2 additional directors.
6. Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The Chairman of the meeting commented the proposed changes to the articles of incorporation, which are

incorporated in a restated text of the Articles of Incorporation, which was reviewed by the shareholders participating
in the meeting, who approved these proposals made by the Board of Directors and resolved unanimously to approve
the restated text of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of HSBC AMANAR

P. Hauffels
<i>associé - gérant


Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 30.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable non interest bearing

securities and other assets permitted to a collective investment undertaking under the law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings (the «1988 Law»), with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio. 

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 1988 Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. dollars of fifty million Luxembourg Francs

(50,000,000.- LUF).

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

24 hereof at the Offering Price without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The board of directors may delegate to any director of the Company (a «Director») or to any officer
of the Company or to any other duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for such
new shares and to deliver these, remaining always within the provisions of the 1988 Law.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of

directors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable non interest bearing securities or other assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity, as
the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares, such assets and securities
being referred to herein as the «Fund» to which the relevant class of shares relates.

Within each class of shares, shares may be divided into several categories which may differ, inter alia, in respect of

their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which may
be expressed in different currencies, as the board of directors may decide to issue. The board of directors may decide
if and from what date shares of any such categories shall be offered for sale, those shares to be issued on the terms and
conditions as shall be decided by the board of directors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

denominated in U.S. dollars, be converted into U.S. dollars and the capital shall be the aggregate of the net assets of all
the classes. The Company shall prepare consolidated accounts in US dollars.

Art. 6. The Directors may decide to issue shares in both registered or, if so decided, in bearer form. In the case of

registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his

In respect of bearer shares, certificates will be in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into
registered shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate
for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and an official duly authorised by the board of directors for such purpose.
Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official
shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from
time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive
title to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain delivery of definitive share
certificates in registered or bearer form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their mandated addresses in

the register of shareholders or to the Manager on the shareholders’ behalf and, in respect of bearer shares, if any, upon
presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the register of shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other document relating to or affecting the title to any share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.


Transfers of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may

be no less than one thousandth of a share) shall be entered in the register of shareholders. It shall not be entitled to
vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In
the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art.8. The board of directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares or Fund (other

than any restrictions on transfer of shares, but including the requirement that shares be issued only in registered form)
(but not necessarily on all shares within the same Fund) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no
shares in the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any person
in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the Directors shall have
determined that any of them, the Company, any manager of the Company’s assets, any of the Company’s investment
managers or advisers or any Connected Person (as defined in Article 16) of any of them would suffer any disadvantage
as a result of such breach) or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment
or similar laws or requirements of any country or authority.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and, without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purpose, the Company

(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any

information, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the
Company; and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate
or certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of
business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held by him shall be cancelled;

(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption

price») shall be an amount equal to the Dealing Price of shares of the relevant class and category, determined in
accordance with Article 23 hereof, less any redemption charge payable in respect thereof;

(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to, such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the
right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest).


(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or resident of the United States of

America (the «United States»), a partnership organised or existing in laws of any state, territory or possession of the
United States, or a corporation organised under the laws of the United States, or of any state, territory or possession
thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the United
States is not includible in gross income for purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class and category of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in

Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the third Friday in April at 11.00 a.m. and for the first time on April 2001. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other general meetings of shareholders or class or category meetings may be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of meeting. Class or category meetings may be held to decide on any matters which
relate exclusively to such class or category. Two or several classes or categories may be treated as one single class or
category if such classes or categories are affected in the same way by the proposals requiring the approval of
shareholders of the relevant classes or categories.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category and regardless of the net asset value per share within the class or category,

is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message.

Except as otherwise required by law or by Article 30 hereof, resolution at a general meeting of shareholders or at a

class or category meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes of those present and voting. A
corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer. 

A variation of the rights of the holder of shares of any class or category vis-à-vis those of another class or category

shall be decided by a class or category meeting subject to a quorum of half of the shares issued and outstanding of such
class or category and a majority of two thirds of the shares present or represented at such meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda, sent

at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.

If bearer shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, in a leading London daily newspaper and in such other newspaper as the
board of directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members. Members

of the board of directors need not be shareholders of the Company. A majority of the board of directors shall at all
times comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a Director at any general meeting unless

(a) he is recommended by the board of directors; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the board of directors of the intention to propose that person for appointment or reappointment together with
notice executed by that person of his willingness to be appointed, or reappointed.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no
meetings may take place in the United Kingdom.


If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but failing a

chairman or in his absence, the shareholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telecopier message another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable,
telegram, telex or telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or

represented at a meeting of the board of directors and only if the majority of the Directors so present or represented
are persons not resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board of directors. The board of directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are Directors of the Company, provided further that no
delegations may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists of Directors who are
resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United
Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors present or represented at that meeting
are persons resident in the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments of each Fund, the currency denomination of each Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Company may only invest in:
(i) transferable non interest bearing securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/


(ii) transferable non interest bearing securities dealt in on another regulated market in an Eligible State which operates

regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market»); and/or 

(iii) recently issued transferable non interest bearing securities, provided that the terms of issue include an

undertaking that application will be made for admission to official listing on an Eligible State or a Regulated Market in
which such case qualifies as an Eligible Market and such admission is secured within a year of the issue.

(For this purpose an «Eligible State» shall mean a member state of the Organisation for the Economic Co-operation

and Development («OECD»), and all other countries of Europe, North America and South America, Africa, Asia and

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable non interest bearing

Securities») ;

Provided that the Company may also invest in transferable non interest bearing securities which are not Eligible

Transferable non interest bearing Securities and which, because of their characteristics being, inter alia, transferable
liquid and having a value which can be accurately determined on each Valuation Date, are treated as equivalent to Eligible
Transferable non interest bearing Securities, and provided further that the total of such investments other than the
Eligible Transferable non interest bearing Securities shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any

The Company may invest to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Fund in transferable non interest

bearing securities issued or guaranteed by a member state of the European Community (a «Member State»), its local
authorities, or by another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are


The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Fund in transferable non interest bearing

securities issued or guaranteed by a Member state, by its local authorities, or a member State of the OECD or by public
international bodies of which one or more Member States are members, provided the Fund holds securities from at
least six different issues and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets
of such Fund.

The Company may, in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of

another undertaking for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and
second indent of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by a management company linked to any of the Investment Advisers, the UCITS shall, in accordance
with its organisational documents, specialise in the investment in a specific geographical area or economic sector and
no fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company. 

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall declare such material interest to the board of directors and shall not consider
or vote on any such transactions and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving HSBC Holdings plc or any affiliate thereof.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature

of any Director or officer to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by the Article 89 of the 1988 Law. 

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that in the case

of a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request would result in a
holding of shares of any one class with an aggregate Net Asset Value of less than U.S. dollars 1,000 (or its equivalent in
another currency) or such other amount or number of shares as the board of directors may determine from time to
time, redeem all the remaining shares held by such shareholder.

The Company, on receiving on any dealing day requests to redeem Shares amounting to 10 per cent or more of the

total number of Shares then in issue in any Fund:

a) shall not be bound to redeem on any dealing day or any period of seven consecutive dealing days, in case of daily

valuations or in any period of three consecutive dealing days, in case of weekly valuations, and then not until the next
following dealing day more than 10 % of the number of Shares of any Fund in issue on such day or at the commencement
of such period and for this purpose a conversion from Shares of any Fund shall be treated as a redemption of such
Shares; or

b) may elect to sell assets of the Fund representing, as nearly as practicable, the same proportion of the Fund’s assets

as the Shares for which redemption applications have been received bear to the total of the Shares then in issue. If the
Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who have applied to have their Shares
redeemed, will be based on the Net Asset Value per Share calculated after such sale or disposal. Payment will be made
forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Corporation of the proceeds of sale in freely
convertible currency.

In case of deferral of redemption the relevant shares shall be redeemed at the Dealing Price per share prevailing at

the date on which the redemption is effected, less any charge, as may be decided from time to time by the board of

The redemption price shall be paid within such time as shall be determined by the Board but normally not later than

seven days which are business days in Luxembourg following the later of the date on which the applicable Dealing Price
was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company and shall be based
on the Dealing Price for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof. If in


exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of shares being
redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter but without interest.

Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign

exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which make it impossible to transfer the
redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder in the case
of shares valued at less than US&amp;dollar; 100,000.-) in specie by allocating to the holder investments from the portfolio
of the relevant Fund equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the holding to be
redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable
basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant Fund and the valuation used
shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another class based on a

conversion formula as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the current explanatory
memorandum or prospectus of the Company provided that the board of directors may impose such restrictions as to,
inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine
and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus. Conversions must normally be made into the same
category between different classes. Conversions between different categories of shares of either the same or of different
classes are only permitted when authorised by the board of directors and so disclosed in the prospectus.

In the event that for any reason the value at their respective Net Asset Values of all outstanding shares shall be less

than 10 million US dollars or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic
or political situation affecting the Company or because it is in the best interest of the shareholders, the board of
directors may, by giving prior notice to all holders of shares, redeem on the next dealing day following the expiry of
such notice period all (but not some) of the shares not previously redeemed, at a price which shall reflect the anticipated
realisation and liquidation costs but with no redemption charge. In such case, the Directors shall forthwith convene an
extraordinary shareholders, meeting to appoint a liquidator to the Company

In the event that for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any class is lower than 3 million US$;

or in the case of a class denominated in a currency other than US&amp;dollar;, the eguivalent in that currency of such amount,
or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or political situation affecting
the relevant class or category or because it is in the best interest of the shareholders concerned, the board of directors
may, after giving prior notice to the shareholders concerned, redeem all (but not some) the shares of that class or
category on the next Dealing Day following the expiry of such notice at a redemption price reflecting the anticipated
realisation and liquidation costs on closing of the relevant class or category, but with no redemption charge, or merge
that class or category with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a class or category with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another

class of the Company, or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its
assets or than changes in the economic and political situation affecting the relevant class or category, may be effected
only upon its prior approval by the shareholders of the class or category to be terminated or merged at a duly convened
class or category meeting which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the shares
present or represented.

A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class or category will

be binding on the holders of the shares of the relevant class or category upon thirty days’ prior notice thereof given to
them during which period shareholders may redeem their shares without redemption charge.

In addition the Company shall inform holders of the relevant bearer shares by publication of a redemption notice in

newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are known to
the Company.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a class or category will be deposited

at the Caisse des Consignations in Luxembourg and shall be forfeited after thirty years.

Art. 22. The Net Asset Value and the Offering and Redemption Prices of shares shall be determined as to the shares

of each category of each class by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the
board of directors by regulation may direct (every such day or time of determination thereof being referred to herein
as a «Valuation Date»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Dealing Price of shares of any particular

class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class from its shareholder

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Fund for the time being is quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of

investments of the relevant Fund by the Company is not possible;


(c) during any breakdown in the means of communication normally employed to determine the price of any of the

relevant Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the

repayment for any of the relevant Fund’s investments is not possible; or

(e) if the Company is being or may be wound up, on or following the date on which notice is given of the General

Meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed.

Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be promptly notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Dealing Price or the issue,

redemption and conversion of the shares of any other Fund.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in U.S. dollars or

in the relevant currency of the class concerned as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each class and category of shares, being the value of
the assets of the Company corresponding to such class and category less its liabilities attributable to such class and
category, by the number of shares of the relevant class and category outstanding.

The Dealing Price of a share of each class and category (the «Dealing Price») shall be expressed in the currency of

expression of the relevant class or category or in such other currency as the board of directors shall in exceptional
circumstances temporarily determine, as a per share figure and shall be based on the Net Asset Value of that Fund,
determined on the Valuation Date on or prior to which the subscription was received by the Company or its Distributor
by a time specified in the prospectus from time to time, adjusted to reflect any dealing charges or fiscal charges which
the board of directors feels it is appropriate to take into account in respect of that Fund, divided by the number of shares
of that Fund then in issue or deemed to be in issue and by rounding the total to the nearest second decimal or such
other figure as the board of directors may determine from time to time.

The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company. Such

arrangements shall constitute equalisation arrangements for the purpose of Section 92-100 and schedules 19 and 20 UK
Finance Act 1934 or any subsequent amendments or replacements thereof.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and demand notes and accounts due (including the price of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the

Company may however adjust the valuation to check fluctuations of the market value of securities due to trading
practices such a trading ex-dividend or ex-rights;

(e) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such

preliminary expenses may be written off directly from the capital of the Company;

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value

(2) the value of securities which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market at

the last available price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in on more than one stock exchange
or other organised market, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for such purposes;

(3) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any organised market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or
traded on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be based on the reasonably foreseeable
sales price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’

insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company, as well as the costs
of incorporation and registration, legal publications and prospectus printing, financial reports and other documents
made available to shareholders, marketing and advertisement costs);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the board of directors; and


(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant

class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all
administrative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods
in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company

to the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same class as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant class;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or to any action taken in

connection with an asset of a particular class, such liability shall be allocated to the relevant class;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;
provided that the liabilities shall be segregated on a class-by-class basis with third party creditors having due recourse
only to the assets of the class concerned.

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

(f) if there have been created, as provided in Article 5, within a class, different categories of shares, the allocation

rules set forth above shall be applicable mutatis mutandis to such categories.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any class expressed in currencies other than the currency of

denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
the relevant class of shares; where a category is available in a currency other than the currency of denomination of the
class, the Net Asset Value per share will be calculated in the currency of denomination of the class and translated into
the currency of the category at the prevailing market rate at the relevant Valuation Date and 

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and

agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and dividend

payments to shareholders, expenses of publishing the Offering Prices and all other customary administration services
and fiscal charges, if any.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold (the «Offering Price»), shall be based on the Dealing Price as hereinabove defined for the relevant
class and category of shares and the sales commission as determined from time to time by the directors. The price so
determined shall be payable within a period as determined by the directors which shall not exceed five business days
after the date on which the applicable Dealing Price was determined. The Offering Price (not including the sales
commission) may, upon approval of the board of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a
special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company
securities acceptable to the board of directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

thirty-first December with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of incorporation and
terminate on thirty-first December 2000.

Art. 26. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such

classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into U.S. dollars and added together for
the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be made available to
the shareholders at the registered office of the Company 15 days prior to the annual general meeting. 

Art. 27. Class and, if applicable, category meetings shall, upon the proposal of the board of directors and within the

limits provided by law in respect of each class and category of shares, determine how the annual net results shall be
disposed of.

Dividends may, in respect of any class or category of shares, include an allocation from an equalisation account which

may be maintained in respect of any such class or category and which may be maintained in respect of any such class or
category and which, in such event, will, in respect of such class or category, be credited upon issue of shares and debited
upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable to such shares.

Interim dividends may be paid out on the shares of any class or category of shares out of the income attributable to

the portfolio of assets relating to the relevant class or category, upon decision of the board of directors.


The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class or category of shares is

expressed or, in exceptional circumstances, in such other currency as selected by the board of directors and may be
paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 28. The Company shall enter into investment management agreements with affiliates of the HSBC Group for

the management of the assets of the Company and assist it with respect to its portfolio selection. In the event of
termination of said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon the
request of any such entity to a name omitting the word «HSBC».

Art. 29. In the event of a dissolution of th Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each category of each class in proportion of
their holding of shares in such class. 

With the consent of the shareholder expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915 Law,

the Company may be liquidated and the liquidator authorized to transfer all assets and liabilities of the Company to a
Luxembourg UCITS having substantially the same characteristics as the Company in exchange for the issue to
shareholders in the Company of shares of such corporation or fund proportionate to their shareholdings in the

Otherwise, any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not

claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with the 1988 Law.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg and at a majority of two thirds of the shares present
or represented. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class or category vis-à-vis those of
any other class or category shall be subject further to the said quorum and majority requirements in respect of such
relevant class or category.

In those cases where a general meeting of shareholders is to be held, the following shall apply by way of additional

rules for the conduct of business at such meeting;

(a) shareholders may be represented by proxies appointed in writing;
(b) votes shall be proportionate to the number of shares held by the person participating in the vote and in the event

shareholders are dissatisfied with a show of hands, there shall be a ballot vote;

(c) if, within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall be

adjourned, and at a new special meeting called upon 2 notices given in accordance with Luxembourg law at 15 days’
interval and 15 days before the meeting, the quorum shall be those persons present in person or by proxy and the
amendments proposed may be approved as provided above in this Article;

(d) without the approval of the shareholders in general meeting without quorum and at a simple majority of the shares

present or represented the Corporation shall not increase the fees paid to the Manager, the Investment Advisers and/
Or the Custodian which would increase any limit on the aggregate of such remuneration as stated in the current
Explanatory Memorandum;

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and the 1988 Law.

The resolution was adopted by unanimous vote.

<i>Second resolution

The meeting acknowledges the resignation of Mr Bryce MC Donnell and resolves to ratify the nomination of Mr

Stephen Thatcher in his replacement until the next Annual General Meeting to be held on 2001.

The resolution was adopted by unanimous vote.

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the number of director to five and to elect Mr Mark Dickson, Global Head of

Product Development, HSBC ASSET MANAGEMENT (Europe Limited, 6, Bevis Marks, London EC3A 7QP, England and
Mr Martin Tully, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (Europe) Limited, 6, Bevis Marks, London
EC3A 7QP, England, as additional directors of the Company until the next Annual General Meeting to be held on 2001.

The resolution was adopted by unanimous vote.
There being no further item on the agenda the meeting then adjourned and these minutes signed by the members

the bureau and the notary. 


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at one hundred twenty thousand Luxembourg
francs (120,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, s’est réunie l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire des actionnaires de HSBC AMANAH FUNDS, une société d’investissement à capital variable ayant son siè-
ge social 7, rue du Marché-aux-Herbes à L-1728 Luxembourg (la «Société»), constituée le 3 avril 2000, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 12 mai 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stephen Thatcher, administrateur, demeurant à Capellen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Dominique Gordon, Senior Finance Manager, de-

meurant à Schuttrange.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Richard Long, Senior Manager Product Development, demeu-

rant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.
Cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec

II. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 12 décembre 2000.
III. Il résulte de ladite liste de présence que des 971.785,12 actions émises et en circulation de la Société, 909.416,581

actions sont dûment représentées à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur les points figurant à son ordre du jour, étant donné que le quorum d’actionnaires présents ou représentés imposé
par la loi et les statuts a été atteint.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts dans les articles 5, 8, 9, 10, 11, 21, 22, 23, 24, 27, 29 et 30 afin de permettre au conseil

d’administration de créer, à l’intérieur de chaque classe d’actions, différentes catégories d’actions pouvant différer, entre
autres, en fonction de leur structure de frais, politique et paiement de dividendes, politique de couverture des risques,
minima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques.

2. Modification de l’article 12, premier paragraphe, en prévoyant l’envoi d’un avis de convocation d’une assemblée à

envoyer aux actionnaires nominatifs huit jours avant la tenue d’une telle assemblée, en accord avec la loi luxembour-
geoise sur les sociétés commerciales.

3. Modification de l’article 23, C (d) en remplaçant les mots «tous les engagements, quel que soit le portefeuille auquel

ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions contraires
prévues par les lois applicables de temps en temps» par « les engagements seront séparés par classe vis-à-vis des tiers
créanciers qui n’auront de recours que sur les actifs de la classe concernée», afin d’introduire le principe de la ségréga-
tion des engagements entre classes si différentes classes d’actions sont émises.

4. Ratification de la nomination de Stephen Thatcher comme administrateur de la Société en remplacement de Bryce

Mc Donnell.

5. Nomination de 2 administrateurs supplémentaires.
6. Divers.
Après délibération, le Président de l’Assemblée met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Président de l’assemblée commente les changements proposés qui sont incorporés dans un texte coordonné des

statuts qui a été revu par les actionnaires présents à l’assemblée, qui ont approuvé ces propositions émanant du Conseil
d’Administration et ont pris la resolution unanime d’approuver le texte coordonné des statuts qui suit:

Art. 1


. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination HSBC AMANAR

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des Statuts comme il est dit à l’article 30.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables ne

rapportant aucun intérêt et d’autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la loi du 30
mars 1988 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de 1988») dans le but de répartir les risques d’investisse-
ment et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 1988.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant
à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.


Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars U.S. de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- Flux).

Le conseil d’administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’article 24 des présents Statuts, au Prix d’Emission, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur de
la Société (un «Administrateur») ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la
charge d’accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions et de délivrer celles-ci, en
restant toujours en conformité avec la Loi de 1988.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix du

conseil d’administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe
sera investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières transférables ne rapportant aucun
intérêt ou autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, ou des zones monétaires ou
à un type spécifique d’actions à déterminer par le conseil d’administration de temps à autre pour chacune des classes
d’actions, de tels actifs et de telles valeurs étant mentionnés aux présents Statuts en rapport avec le «Fonds» auquel la
classe d’actions concernée se rapporte.

Dans chaque classe, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories qui peuvent, entre autres, être différen-

tes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture des risques, mi-
nima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises
selon ce que le Conseil décide d’émettre. Le Conseil peut décider si et à partir de quand des Actions de ces catégories
seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas

exprimés en dollars U.S., convertis en dollars U.S. et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La
Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars U.S.

Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative ou, s’il en est décidé ainsi,

au porteur. Dans le cas d’actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de la détention de ses actions, sauf
s’il préfère des certificats d’actions.

Pour les actions au porteur, des certificats seront émis en des multiples déterminés par le conseil d’administration.

Si le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en actions nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L’actionnaire n’en-
courra pas de frais lorsqu’il recevra un certificat constatant le solde de détention d’actions suite à un transfert, rachat
ou conversion d’actions. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et
par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le conseil d’administration. Les signatures des Administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l’article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la réception
du prix d’achat, aux actions achetées par lui et recevra, sur demande et sans retard indu, livraison de certificats définitifs
d’actions sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse élue inscrite dans le Re-

gistre des Actionnaires ou au Manager pour le compte de l’Actionnaire, et, pour les actions au porteur, s’il y en a, sur
présentation des coupons de dividende échus à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des Actionnai-

res, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre qu’au porteur
sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne mettra pas en compte de frais pour l’inscription
de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.

Les actions seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Des transferts d’actions au porteur se feront au moment de la délivrance du certificat d’action au porteur y corres-

pondant. Le transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer,
suite à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres docu-
ments de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

de la part de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des Action-
naires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées
seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou a telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée a la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette

fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d’une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne confé-


rera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction corres-
pondante du dividende. Dans le cas des actions au porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’actions, lequel portera la mention qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions

et à tout Fonds (autres qu’une restriction au transfert d’actions mais y inclus l’exigence que des actions soient émises
seulement sous forme nominative) (sans que cela doive nécessairement s’appliquer  à toutes les actions d’un même
Fonds) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ni aucune action d’une classe d’actions de la
Société ne sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences
d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire (si les Administrateurs ont constaté que
l’une de ces personnes, la Société, l’un des managers des actifs de la Société, l’un des managers ou conseillers en inves-
tissement de la Société ou toute Personne Liée (telle que définie à l’article 16) de l’un d’eux devrait supporter un désa-
vantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus, y inclus l’obligation d’être enregistrée sous les lois relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d’inves-
tissement ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n’importe quel pays ou autorité.

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et, sans limitation, par toute Personne des Etats-Unis d’Amérique, telle que définie ci-après. A cet
effet, la Société pourra:

(a) refuser d’émettre des actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire
de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne qui n’a

pas le droit d’être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres per-
sonnes, propriétaire effective ou titulaire inscrite au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
par la Société ou inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats (s’il en a été émis), représentant les actions spécifiques dans l’avis de rachat. Dès la fer-
meture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les ac-
tions qu’il détenait auparavant seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au Prix

de Transaction des actions de la classe et de la catégorie en question, déterminé conformément à l’article 23 des pré-
sents statuts, sous déduction d’une commission de rachat payable en relation avec un tel rachat;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d’actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’actions y relatif a été émis, contre
remise du ou des certificats, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi
déposé (sans intérêts);

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de vote à toute personne

qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique (les «Etats-Unis»), toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un
Etat, d’un territoire ou d’une possession des Etats-Unis toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
ou d’un de ses Etats, territoires ou possession, à toute succession ou trust autres que les successions ou trusts dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas susceptible d’être inclus dans le revenu brut aux fins de déter-
miner l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou trusts.


Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
et catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément  à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en avril 2001. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classe ou de catégorie pourront se tenir aux heures

et lieux spécifiés dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées de classe ou de catégorie peuvent être tenues
afin de décider sur toute matière concernant exclusivement cette classe ou cette catégorie. Deux ou plusieurs classes
ou catégories peuvent être traitées comme une seule classe ou catégorie si ces classes ou catégories sont touchées de
la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des classes ou catégories concernées.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans ladite classe ou catégorie, a droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par l’article 30 des présents statuts, les décisions

lors d’une assemblée générale des actionnaires ou lors d’une assemblée de classe ou de catégorie dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procu-
ration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.

Une modification des droits des actionnaires d’une classe ou d’une catégorie par rapport à ceux d’une autre classe

ou catégorie sera soumise à une décision d’une assemblée de classe ou de catégorie, qui doit réunir un quorum de la
moitié des Actions émises et en circulation de cette classe ou catégorie et qui décide à une majorité de deux tiers des
Actions présentes ou représentés à cette assemblée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre
des Actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, dans un quotidien londonien de premier ordre et dans tels autres jour-
naux que le conseil d’administration déterminera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du conseil d’admi-
nistration devra à tout moment comprendre des personnes qui ne sont pas, du point de vue des lois fiscales, résidentes
au Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se termi-

nant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (par rotation ou autre-

ment); aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du conseil d’administration, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le conseil d’administration; ou
(b) au moins six et pas plus de trente cinq jours francs avant la date de l’assemblée le président du conseil d’adminis-

tration n’ait reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différent de la personne proposée) de
l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection, ensemble avec un écrit signé par la
personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation sans qu’une telle réunion ne puisse se tenir au Royaume-Uni.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le
conseil d’administration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents une autre personne pour
assumer temporairement la présidence.


Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et seulement si la majorité des administrateurs
présents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une
voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses ter-

mes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. Le conseil d’administration peut également faire
toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes (membres ou non du conseil d’administra-
tion) qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du con-
seil d’administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités n’ait le quorum requis pour exercer ses pouvoirs
si la majorité des personnes présentes ne se compose d’administrateurs de la Société; de plus, aucune délégation ne
pourra être conférée à un tel comité du conseil d’administration si la majorité de ce comité est composée d’administra-
teurs qui sont des résidents du Royaume-Uni. Aucune réunion de ce genre ne pourra être valablement tenue si la ma-
jorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion sont des résidents du Royaume-Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs. 

Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la politique

d’investissement pour les investissements de chaque classe d’actions, la devise dans laquelle un Fonds sera dénommé et
la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répartition des

(1) (a) La Société peut seulement investir en:
(i) des valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

Eligible; et/ou

(ii) des valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»); et/ou

(iii) des valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émis-

sion comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eli-
gible ou à un Marché  Réglementé qui est dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que cette admission soit
obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique et d’Austra-

(toutes les valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt dont il est question sous les points (i), (ii) et (iii) ci-dessus

étant définies par les présentes comme étant des «Valeurs Mobilières Eligibles ne rapportant aucun intérêt »

Etant entendu que la Société peut aussi investir dans des valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt autres que

des Valeurs Mobilières Eligibles ne rapportant aucun intérêt et qui sont, de par leurs caractéristiques, notamment trans-
férables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour d’Evaluation, sont trai-
tées comme étant équivalentes aux valeurs mobilières ne rapportant aucun intérêt, sous la réserve que la somme de
ces investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne rapportant aucun intérêt n’excéde pas 10 pour cent
des actifs nets d’un Fonds;

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent des actifs nets d’un Fonds au maximum en des valeurs mobilières ne

rapportant aucun intérêt émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»),


par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Fonds en valeurs mobilières ne rapportant

aucun intérêt émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat
de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie;
sous réserve que la Société détienne des valeurs d’au moins six émissions différentes et que des valeurs appartenant à
une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Fonds.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-paragra-
phes 1 et 2 de l’article 1 (2) de la Directive CEE 85/811 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte ou gérée par un gestionnaire lié au Manager de la Société (des «Fonds
Liés»), I’OPCVM devra, conformément à ses documents constitutifs, être spécialisé dans l’investissement dans un sec-
teur géographique ou économique particulier et le Manager ne peut, pour des opérations portant sur les parts de
I’OPCVM, porter en compte des droits ou frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur ou fondé de pouvoir dee la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relations d’affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-

ciété, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et ne
délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
HSBC Holdings plc et ses sociétés affiliées et associées. 

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pourvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par
son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature isolée ou

les signatures conjointes de tout administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obliga-

tions telles que prévues par l’article 89 de la Loi de 1988.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout out partie de ses actions par la Société, étant entendu

qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses actions, si le fait d’accéder à cette demande devait résulter de la
détention d’actions d’une classe d’une Valeur Nette d’lnventaire totale inférieure à 1.000 U.S. dollars (ou son équivalent
dans une autre devise) ou tout autre montant ou nombre d’actions à fixer de temps en temps par le conseil d’adminis-
tration, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire.

Si lors d’un Jour de Transaction, la Société reçoit des ordres de rachat pour plus de 10 pour cent ou un nombre plus

grand des Actions émises dans un Fonds

a) elle ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour de transaction ou d’une quelconque période de sept

jours de transaction consécutifs, en cas d’évaluation hebdomadaire, ou d’une période de trois jours de transaction con-
sécutifs en cas d’évaluation journalière et, dans ce cas, jusqu’au prochain jour de transaction, plus de 10 pour cent du
nombre d’actions d’un quelconque Fonds émises lors d’un tel jour de transaction ou au début d’une telle période; et à
cet effet, une conversion d’actions d’une quelconque classe sera traitée comme un rachat d’actions; ou

b) elle peut choisir de vendre des actifs du Fonds représentant, le plus précisément possible, la même proportion

d’actifs du Fonds que les actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues, au regard du nombre total
d’actions émises. Dans l’hypothèse où la Société exerce cette faculté, le montant dû aux actionnaires ayant sollicité le
rachat de leurs actions sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action calculée après une telle vente. Immédiatement
après la vente et la réception par la société du produit de la vente en une devise librement convertible, un paiement
sera effectué.


Au cas où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées au Prix de Transaction par Action valable

à la date à laquelle le rachat est effectué, en déduisant les frais tels que déterminés de temps à autre par le conseil d’ad-

Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le Conseil déterminera. Ces délais ne peuvent en principe pas dé-

passer sept jours, jours ouvrables à Luxembourg, après la date à laquelle a été fixé le Prix des Actions applicable, ou
après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est posté-
rieure à celle de la détermination du Prix par Action applicable, et sera basé sur le Prix par Action de la classe d’actions
en question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de l’article 23 des présentes. Si, cas exceptionnel, la
liquidité d’un portefeuille d’actifs détenu en rapport avec la classe d’actions à racheter est insuffisante pour permettre
le paiement endéans cette période, ce paiement se fera, par la suite, aussi rapidement que possible dans la limite du
raisonnable, mais sans intérêts.

Le paiement du rachat des fonds peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de change

ou d’autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent impossible le transfert du rachat des
fonds dans le pays où le rachat a été demandé.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à

un actionnaire demandant le rachat de n’importe lesquelles de ses actions (sous réserve que l’approbation par l’action-
naire soit requise dans le cas d’actions ayant une valeur de moins de 100.000 dollars US) par un paiement en nature au
moyen d’une attribution à l’actionnaire de valeurs du portefeuille du Fonds concerné dont la contre-valeur (calculée de
la manière décrite à l’article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d’actifs à transférer dans
ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions
du Fonds concerné et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d’un réviseur indépendant.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe confor-

mément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le conseil d’administration et figurant dans la
brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au
paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en
vigueur. Les conversions doivent normalement se faire dans les mêmes catégories de classes différentes. Des conver-
sions entre actions de catégories différentes d’une même classe ou d’une classe différente ne sont permises que moyen-
nant le consentement du conseil d’administration.

Si , la valeur estimée à leurs Valeurs Nettes d’Inventaire de toutes les actions en circulation est inférieure à îo millions

de dollars US ou si le conseil d’administration juge que cela est approprié du fait de changements dans la situation éco-
nomique ou politique affectant la situation ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux les intérêts des
actionnaires, la Société peut, après avoir donné un préavis préalable, racheter lors du jour de transaction suivant l’ex-
piration de cette période de préavis toutes (et non quelques-unes seulement) les actions qui n’auront pas été préalable-
ment rachetées, à raison d’un prix de transaction qui reflétera les frais de réalisation et de liquidation à prévoir, mais
sans commission de rachat. Dans ce cas, les Administrateurs convoqueront de suite une assemblée générale extraordi-
naire afin de nommer un liquidateur de la Société.

Au cas où, pour une raison quelconque, la Valeur Nette d’Inventaire d’une classe est inférieure à 3 millions de dollars

US (ou au cas où la classe est libellée en une devise autre que le dollar, l’équivalent en dollars), ou au cas où le Conseil
estime une telle mesure comme étant appropriée du fait de changements dans la situation économique ou politique de
nature à affecter la classe ou la catégorie concernée ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux l’intérêt
des actionnaires concernés, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis aux actionnaires concernés, de procéder lors
du Jour de Transaction suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non de quelques-unes
seulement) des Actions de cette classe ou de cette catégorie, à un Prix de Rachat comprenant les frais anticipés de réa-
lisation et de liquidation de la classe ou de la catégorie, à l’exclusion de toute commission de rachat, ou de fusionner
cette classe avec une autre classe de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’une classe ou d’une catégorie comportant le rachat forcé de toutes les Actions de cette classe ou de

cette catégorie ou sa fusion avec une autre classe de la Société ou un autre CPCVM luxembourgeois, chaque fois pour
des raisons autres que celles énoncées ci-dessus, ne peut seulement être effectuée que moyennant l’accord préalable
des actionnaires de la classe ou de la catégorie devant être clôturée ou fusionnée, lors d’une assemblée de classe ou de
catégorie dûment convoquée, qui peut valablement être tenue sans quorum et statuer à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires de la classe ou de la catégorie affectée liera

les actionnaires de la classe ou de la catégorie à l’expiration d’un préavis de trente jours qui leur aura été notifié. Pendant
cette période, les actionnaires pourront racheter leurs Actions sans commission de rachat.

De plus, la Société informera les détenteurs d’Actions au porteur en question par la publication d’un avis de rachat

dans des journaux tels que déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient
connus de la Société.

Les fonds résultant de la liquidation, non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’une classe ou

catégorie, seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg et seront prescrits après 30 ans.


Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire et les Prix de Souscription et de Rachat d’Actions seront déterminés, pour les

actions de chaque catégorie de chaque classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera par une instruction donnée le jour de cette détermina-
tion (étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié ob-
servé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d’ Evaluation.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et du Prix de Transaction des actions

de n’importe laquelle des classes d’actions et l’émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part
de ses actionnaires:

a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché principal ou la bour-

se de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Fonds concerné est cotée, est fermée (pour
une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de ma-
nière substantielle;

b) durant l’existence d’un état de choses qui constitue une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Fonds donné;

c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements attribuables à un tel Fonds ou les prix courants sur un marché ou sur une bourse de valeurs, sont
hors de service;

d) pendant toute période pendant laquelle la remise d’argent qui sera ou peut être nécessaire en vue de la réalisation

ou du remboursement de l’un des investissements du Fonds en question n’est pas réalisable; ou

e) si la Société est ou est susceptible d’être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d’une

assemblée générale d’actionnaires est donnée, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dis-
positions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension relative à un Fonds d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, du

Prix de Transaction ou l’émission, le rachat et la conversion ou l’échange des actions des autres Fonds.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société s’exprimera en dollars US

ou en toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour
d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe et catégorie d’actions, constitués par
les actifs de la Société correspondant à cette classe et catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette
classe et catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe ou catégorie ci’ actions.

Le Prix de Transaction d’une action de chaque classe et catégorie (le «Prix de Transaction») sera exprimé dans la

devise d’expression de la classe ou de la catégorie en question, ou en telle autre devise que le conseil d’administration
déterminera à titre temporaire dans des circonstances exceptionnelles, en un chiffre par action et sera basé sur la Valeur
Nette d’Inventaire dudit Fonds déterminée au Jour d’Evaluation lors duquel ou avant lequel la souscription a été reçue
par la Société ou le Distributeur avant une heure spécifiée dans le prospectus en vigueur de temps à autre, ajustée pour
refléter les frais de transactions ou les charges fiscales que le conseil d’administration estime convenable d’être pris en
considération en relation avec ledit Fonds, divisé par le nombre d’actions dudit Fonds alors en circulation ou censées
être émises et en arrondissant le total jusqu’au deuxième chiffre décimal significatif le plus proche ou tout autre chiffre
que le conseil d’administration peut déterminer de temps à autre.

Le conseil d’administration peut décider d’opérer des arrangements d’égalisation de dividendes en relation avec la

Société. De tels arrangements constitueront des arrangements d’égalisation de dividendes aux fins de la section 92-100
et des annexes 19 et 20 du UK Finance Act de 1984 et de toute modification ou disposition de remplacement ultérieure
y relative.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de la vente de titres mais pas encore

perçus) ;

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par

la Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs ;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être directement amorties du capital de la Société;

(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur no-
minale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.


(2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché

organisé sera déterminé au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres actifs sont cotés ou
traités sur plus d’une bourse de valeurs ou marché organisé, les administrateurs choisiront la principale de ces bourses
de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.

(3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour de transaction applicable, ne sont pas cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un marché
organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) n’est pas représentatif de la valeur objective de ces
valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de
bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et de dépôt, les honoraires et

primes d’assurances de l’agent de domiciliation de la Société ainsi que tout autre honoraire dû aux mandataires et agents
de la Société, de même que les frais de constitution et d’enregistrement, les frais des publications légales et d’impression
du prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, et les frais de mar-
keting et de publicité);

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l’évaluation coïncide avec ou suit la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu’au jour auquel est effectuée

l’évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

(e) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engage-

ments en relation avec des actions de la classe concernée. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une esti-
mation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais re-
latifs à cette classe d’actions seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, à la même classe que

celle à laquelle appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la classe concernée;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’une classe déterminée ou en relation

avec toute opération effectuée concernant un actif d’une classe déterminée, cet engagement sera attribué à la classe en

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe déterminée, cet actif ou

engagement sera attribué à toutes les classes au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différentes classes et caté-
gories; étant entendu que les engagements seront séparés par classe vis-à-vis des tiers créanciers qui n’auront de re-
cours que sur les actifs de la classe concernée;

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d’une

classe, la Valeur Nette d’Inventaire de cette classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

(f) si, en vertu de l’article 5, des catégories d’actions ont été créées à l’intérieur d’une classe d’actions, les règles d’al-

location édictées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à ces catégories.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les administrateurs du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à une classe exprimés en une devise autre

que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par action de la classe d’actions concernée est calculée, seront évalués
en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
des actions de la classe en question; pour une catégorie, disponible dans une autre devise que celle de la dénomination
de la classe, la Valeur Nette d’Inventaire par Action sera calculée dans la devise de dénomination de la classe et changée
dans la devise de la catégorie au taux de change applicable de ce Jour de Transaction

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs

mobilières contracté par la Société lors de ce Jour d’Evaluation;

(d) l’évaluation en question reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à la prestation

contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregistrement et de transfert,
d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous les frais liés aux rapports financiers,
aux notices et au paiement de dividendes aux actionnaires, les frais résultant de la publication des Prix de Souscription
et à tous les autres services administratifs habituels et charges fiscales, s’il y a lieu.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues (le «Prix d’Emission»), sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-avant pour la classe et
la catégorie d’actions en question, et sur la commission d’entrée telle que décidée de temps à autre par les administra-


teurs. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les administrateurs, qui n’excédera pas cinq
jours ouvrables après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été déterminé. Le Prix d’Emission (non com-
pris la commission de vente) peut, sur approbation du conseil d’administration et en observant toutes lois applicables,
notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la
Société de valeurs mobilières acceptées par le conseil d’administration et qui sont conformes à la politique d’investisse-
ment et aux restrictions d’investissements de la Société.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre,

exception faite de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et qui se terminera en date du
31 décembre 2000.

Art. 26. Lorsqu’existeront différentes classes ou catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents

Statuts, et si les comptes de ces classes ou catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront con-
vertis en dollars U.S. et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Le rapport annuel comprenant
le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’administration et la convocation à l’assemblée générale
annuelle seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 15 jours avant l’assemblée générale

Art. 27. Des assemblées de classe et, le cas échéant, de catégorie décideront, sur proposition du conseil d’adminis-

tration, et endéans les limites fixées par la loi, pour chaque classe et catégorie d’actions, de l’usage à faire du solde des
résultats nets annuels.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes ou catégories d’actions, comprendre une affectation pro-

venant d’un compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe ou catégorie
d’actions et qui, en ce cas, au sujet de cette classe ou catégorie, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas
de rachat d’actions d’un montant calculé par référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de toute classe ou catégorie d’actions par prélève-

ment sur le revenu attribuable à cette classe ou catégorie d’actions, par décision du conseil d’administration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe ou catégorie d’actions con-

cernée est exprimée ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le conseil d’admi-
nistration, et pourront être payés aux lieu et temps à  déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut librement déterminer le taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de

Art. 28. La Société conclura des contrats de gestion des investissements avec des sociétés affiliées au HSBC Group

en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des portefeuilles. Au cas où ces
contrats prendraient fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une de ces entités, changera sa
dénomination de manière à supprimer le mot «HSBC».

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite classe d’actions en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans cette classe.

De l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les Articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous les actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois ayant substantiellement les mêmes caractéristiques que la Société, en échange de l’émission en faveur des
Actionnaires de la Société d’Actions d’une telle entité en proportion de la participation dans la Société.

Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés par

ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour le compte des per-
sonnes qui y ont droit à la Caisse des Consignations à Luxembourg en accord avec la loi de 1988.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum requises par la loi luxembourgeoise et à raison d’une majorité de deux tiers des
actions présentes ou représentées. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie
d’actions par rapport à ceux des autres classes ou catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces classes ou catégories d’actions.

Dans le cas où une assemblée générale des actionnaires doit être tenue, les dispositions suivantes seront applicables

en tant que règles supplémentaires pour la tenue de telles assemblées:

(a) les actionnaires peuvent être représentés par des mandataires moyennant des procurations écrites;
(b) les voix seront proportionnelles au nombre d’actions détenues par la personne participant au vote et au cas où

des actionnaires ne seraient pas satisfaits avec la procédure de vote à mainlevée, il y aura un vote écrit;

(c) si, endéans une demi-heure de l’heure pour laquelle la réunion a été convoquée, le quorum de présence n’est pas

atteint, l’assemblée sera ajourné et une nouvelle assemblée sera convoquée par deux avis de convocation donnés en
conformité avec la loi luxembourgeoise à 15 jours d’intervalle et 15 jours avant l’assemblée, le quorum étant alors réduit
au nombre des personnes présentes ou représentées et les modifications proposées pourront être approuvées selon
ce qui est prévu ci-dessus au présent article;

(d) sans l’approbation des actionnaires en assemblée générale, statuant sans quorum et à la majorité simple des voix,

présents ou représentés, la Société n’augmentera pas les honoraires payables au Manager, au Conseiller en Investisse-
ment et/ou à la Banque Dépositaire au-delà d’une limite telle que prévue au total pour de telles rémunérations, selon
ce qui sera indiqué dans le prospectus en vigueur.


Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915, ainsi que la loi de 1988.

La résolution a été adoptée à l’unanimité des votes exprimés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accuse réception de la démission de Monsieur Bryce MC Donnelle et prend la resolution de

ratifier la nominatien de Monsieur Stephen Thatcher en son remplacement jusqu’a la prochaine assemblée générale an-
nuelle qui se tiendra en 2001.

La résolution a été adoptée à l’unanimité des votes exprimés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs à cinq et de nommer MM. Mark Dickson, Glo-

bal Head of Product Development, HSBC ASSET MANAGEMENT (Europe) Limited, 6, Bevis Marks, London EC3A 7QP,
Angleterre et Martin Tully, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (Europe) Limited, 6, Bevis Marks,
London EC3A 7QP, Angleterre, comme administrateurs supplémentaires de la Société jusqu’à la prochaine assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2001.

La résolution a été adoptée à l’unanimité des votes exprimés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société des suites de cette assemblée gé-

nérale extraordinaire sont évalués à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF)

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes énoncées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française, étant entendu que la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: S. Thatcher, M.-D. Gordon, R. Long, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2001, vol. 416, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08392/228/1351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

WILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52430/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

WILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 9 août 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52431/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Mersch, le 11 janvier 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur


DWS ZLOTY RESERVE, Fonds Commun de Placement.

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im Mé-

morial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den DWS
Zloty Reserve mit Wirkung vom 5. März 2001 folgende Bestimmungen:


<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer möglichst hohen Rendite für PLZ-orientierte Anleger. Das Fonds-

vermögen wird vorwiegend in auf polnische Zloty lautende bzw. gegen polnische Zloty gesicherte Anleihen, Wandelan-
leihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren mit in der Regel kurzen Restlaufzeiten oder Anleihen mit variablem
Zinssatz angelegt, die von internationalen Emittenten guter Bonität begeben werden und an Börsen oder an einem an-
deren geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem
Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden, ange-
legt. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden. Die Lauf-
zeit des Fonds ist unbefristet. Die Börsen und Märkte in Polen sowie der polnische Zloty unterliegen gegenüber der
Fondswährung zum Teil deutlichen Schwankungen. Den erhöhten Chancen aus der Anlage stehen damit entsprechende
Risiken gegenüber.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht


Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem
Fondsvermögen eine erfolgsbezogene Vergütung, die sich an einem internen Index orientiert. Dieser Index wird von der
Verwaltungsgesellschaft auf Basis der täglich auf Reuters veröffentlichten Daten für polnische T-Bills (REUTERS- > O
N° PLTSYS=) gebildet. Zur Ermittlung des Index wird jeweils am 1. Bewertungstag im Monat, der kürzeste T-Bill mit
einer Restlaufzeit von mindestens sechs Monaten fixiert und dessen Performance während des Monats täglich berech-
net. Bei der monatlichen erneuten Festlegung ist aufgrund wöchentlicher Auktion der T-Bills zu diesem Zeitpunkt nur
ein kürzester T-Bill mit einer Restlaufzeit von mindestens sechs Monaten vorhanden. Die Verwaltungsgesellschaft erhält
bis zu 1/3 des Betrages, um den die Wertentwicklung der Anteile die Wertentwicklung des Index umgerechnet in Euro
übersteigt. Die erfolgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet und halbjährlich abgerechnet. Entsprechend dem Er-
gebnis des täglichen Vergleichs wird eine etwa angefallene erfolgsbezogene Vergütung im Sondervermögen zurückge-
stellt. Liegt die Anteilwertentwicklung während des Geschäftshalbjahres unter dem Index, so wird eine im jeweiligen
Geschäfthalbjahr bisher zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung entsprechend dem täglichen Vergleich wieder auf-
gelöst. Die am Ende des Geschäftshalbjahres bestehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung kann entnommen

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen
a) ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwer-


b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechung des Fonds (soweit ihr

dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt - soweit nicht vorstehend anders bestimmt - zum Monatsende. Sämtliche

Kosten werden zunächst dem laufenden Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen an-

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Ver-

äußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2001. Ein erster ungeprüfter Halb-

jahresbericht wird zum 30. Juni 2001 erscheinen. Der erste geprüfte Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2001 er-

Art. 23. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.


Luxemburg, den 21. Februar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15152/999/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.

ORISSA FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(52344/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

UNIONPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 18 septembre 2000


La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE

LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur, Monsieur Jean-Charles Rios. 

<i>Composition de l’Assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.

<i>Ordre du jour:

Renouvellement des mandats des administrateurs et démission du commissaire aux comptes, ainsi que nomination

d’un nouveau commissaire aux comptes.

L’Assemblée décide le renouvellement des mandats d’administrateur des personnes suivantes:


Madame Christine di Stefano, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse, (signature individuelle)
Monsieur Carlos Cambon, administrateur de sociétés, demeurant à La Coruña, Espagne, (signature individuelle)
Monsieur Matthew Cunningham, consultant, demeurant à Sark, Channel Islands (GB), (signature individuelle)
L’Assemblée décide la démission du commissaire aux comptes, EURAUDIT S.A., Société fiduciaire, ayant son siège

social au 2, rue Vallin, 1201 Genève, Suisse, et la nomination, en remplacement de la société SWISS BANCOR GROUP,
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège au 80, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse.

Le nouvellement des mandats, ainsi que la démission du commissaire et la nomination du nouveau commissaire, pren-

nent effet rétroactivement au 9 juin 1998, date d’expiration des mandats, pour une durée de six ans à partir de cette
date, c’est-à-dire que les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2000, vol. 167, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52420/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Luxembourg, le 27 septembre 2000.


C. Cambon / J.-C. Rios



Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.658. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52345/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.233. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52346/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

WORLD TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 68.010. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52436/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.


(anc. EURO TECH TRADING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 68.010. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 janvier 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 209 du 26 marts 1999, modifiée par acte passé par-

devant le même notaire, en date du 19 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


851 du 15 novembre 1999.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société WORLD TECH S.A., tenue au siège social en date du 3

juillet 2000, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que du rapport de gestion et du rapport du com-

missaire aux comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur Jean Beissel, Monsieur Claude Werer et

Monsieur Didier Colen, ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonc-
tions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1999. Nomination de ces trois administrateurs et du commis-
saire pour une période supplémentaire d’une année.

3. Le bénéfice de l’exercice, soit 1.225.674,- LUF est affecté comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52437/770/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.


Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Pour la Société WORLD TECH S.A.

Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.000,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.100.674,- LUF




Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.951. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52347/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.127. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52349/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.389. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52556/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.389. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52557/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.389. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52558/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.


Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Luxembourg, le 28 septembre 2000.



PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52350/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Ech-sur-Alzette, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la minute
du présent acte.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 septembre 2000;
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg,
représenté par:
la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 septembre 2000;
lesquelles procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de ERSTE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modifications des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.



Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 septembre 2005, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. 
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du

Le conseil d’adminitration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs et aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.


Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’adminitration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes


Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consen-
tent à délibérer sur les objets ports à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.


Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

juillet de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de juillet de l’an 2002 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale d’un

million d’euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Rafic J. Mansur, demeurant à Abudabi, Président; 
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des adminitrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le dernier jeudi du mois

de juillet de l’an 2002 à 14.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le dernier jeudi

du mois de juillet de l’an 2002 à 14.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, D. Audia, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 125S, fol. 77, case 5. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52442/208/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, S.A. préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 19 septembre 2000.

J. Delvaux.



Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.696. 

Acte constitutif publié à la page 2171 du Mémorial C, n


 46 du 8 février 1992. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52351/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

PROMETHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.976. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 septembre 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52361/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.921. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52370/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

HOSTORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.984. 


Il résulte de résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, en

date du 25 septembre 2000 que:

* Ont été révoqués de leur mandat d’administrateur, Messieurs
- Thierry Allemand
- Jean-Pierre Bourgeret
- Yves Lafargue.
* A été décidé de porter le nombre d’administrateurs de quatre à trois.
* Qu’ainsi ont été nommés en remplacement des administrateurs révoqués:
- La société MANICA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer
- Monsieur Michel Brutman, administrateur de sociétés, demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52576/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 21 septembre 2000.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire


SCHNEIDER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.179. 

Il résulte d’une cession de parts en date du 1


 septembre 2000 que la répartition des parts sociales est désormais la


Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52371/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

MIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.665. 

L’an deux mille, le quatorze septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de MIDE S.A., R. C. numéro B 64.665, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte
de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 594 du 17 août 1998. 

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. 
Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille écus (XEU 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille écus (XEU 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit : 
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social d’écus en euros au cours

de 1,- euro pour 1,- écu. 

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent dix-huit mille euros (EUR

318.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux
(32) actions sans désignation de valeur nominale, à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) sans émission d’ac-
tions nouvelles. 

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à mille euros (EUR 1.000,-) avec augmentation correspondante du

nombre d’actions.

4. Fixation du montant du capital autorisé. 
5. Transfert de l’adresse du siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. 
6. Refonte complète des statuts. 
7. Divers. 
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

La devise du capital social est changée d’écus en euros au cours de 1,- euro pour 1,- écu, de sorte que le capital social

est fixé provisoirement à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-). 

<i>Deuxième résolution 

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de trois cent dix-huit mille euros (EUR 318.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions sans
désignation de valeur nominale, à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de trois cent dix-huit mille euros (EUR 318.000,-) a été intégralement libéré en espèces par les action-

naires existants au prorata de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

Mademoiselle Frédérique Stefanelli-Dumur

1.000 parts sociales

Luxembourg, le 14 septembre 2000.



<i>Troisième résolution 

La valeur nominale des actions est fixée à mille euros (EUR 1.000,-) avec augmentation correspondante du nombre

des actions de trente-deux (32) à trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)

Le conseil d’administration est chargé de procéder à la répartition des trois cent cinquante (350) actions précitées

au prorata des participations respectives de tous les actionnaires. 

<i>Quatrième résolution 

Le capital autorisé est fixé à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-). 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728


<i>Sixième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante : 

Art. 1


Il existe une société sous la dénomination de MIDE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée. 
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières». 

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), divisé en trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions cinq cent mille euros (EUR


En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement: 
- d’émettre les actions éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de cette

autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de
la publication de l’acte du 14 septembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’en-
gagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; 

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles; 
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution; 

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin 

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit
être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 


Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous la

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. 

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 
Le Conseil d’Administration peut désigner son Président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. 

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente. 


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à douze millions huit

cent vingt-huit mille quatre-vingt-huit (12.828.088,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: M. Zianveni, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125S, fol. 82, case 7. – Reçu 128.281 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52320/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000

A. Schwachtgen.



Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.867. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52378/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.


Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.592. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52379/011/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

ALPHA LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.


L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Komlan Kokouvi Djondo, administrateur de sociétés, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 32, rue de

l’Egalité, agissant en tant que mandataire de:

1) Monsieur Abderezak Haddouche, gérant de société, demeurant à F-91300 Massy, 26, rue de la Division Leclerc,
2) Monsieur Kodjo Amah Komlan, employé privé, demeurant à F-91000 Evry, 411, Square Jacques Prévert,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Paris le 8 septembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ALPHA LUXE.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le:
- Transport public routier de marchandises et location de véhicules industriels pour le transport public routier de

marchandises avec ou sans chauffeur;

- Transport public routier de personnes;
- Commissionnaire de transport;

Luxembourg, le 28 septembre 2000

<i>Un administrateur

Luxembourg, le 28 septembre 2000

<i>L’agent domiciliataire.


- Stockage, Import-Export, Négoce International, Déménagement, Agence de voyages et tourisme, Représentation


La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeois ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause ce que soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de juin à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.


La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et lilbération 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1


 janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Komlan Kokouvi Djondo, administrateur de sociétés, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 32, rue

de l’Egalité, Président du Conseil d’Administration;

2.- Monsieur Abderezak Haddouche, gérant de société, demeurant à F-91300 Massy, 26, rue de la Division Leclerc;
3.- Madame Hélène Djondo, gérante de société, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 32, rue de l’Egalité.
II.- Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
WEBER &amp; BONTEMPS, société civile avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
III.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005.

IV.- Pour l’exercice de toutes les activités figurant à l’objet de l’article 4 des statuts les autorisations imposées par la

loi devront être obtenues préalablement auprès des administrations concernées.

V.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

VI.- La société est conformément à l’article 10, engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

VII.- Le siège social de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Djondo, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 76, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(52441/206/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

1) Monsieur Abderezak Haddouche, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


´2) Monsieur Kodjo Amah Komlan, prénommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg-Eich, le 26 septembre 2000.

P. Decker.


SIMATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.441. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52380/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SIRTES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.010. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire quii s’est tenue le 16 juin 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de Mme Denise Vervaet, Administrateur, de ne pas demander le

renouvellement de son mandat, la remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- Mme Joëlle Lietz
Administrateur de Sociétés,
demeurant à Roeser
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période de un an. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52391/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

GAPRIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.401. 

Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septem-

bre 2000, vol. 543, fol. 22, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52553/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

GAPRIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.401. 

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 septembre 2000 que Madame Annie
Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommée au poste d’administrateur, en remplacement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée ordinaire qui se tiendra en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52554/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.


Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Pour extrait conforme
SANNE &amp; CIE, S.à r.l.


SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134. 

Le bilan au 31 décembre, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52393/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SODEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 septembre 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Yvan Juchem de ne pas demander le renouvellement de son

mandat t le remercie pour sa précieuse collaboration.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie,
Administrateur de Sociétés, 
demeurant à Luxembourg, 
26, rue Saint Mathieu,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52394/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SOLVENTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.050. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52395/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CORDIUS INDEX S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 6, avenue Livingstone.

R. C. Bruxelles B 610.087. 



des actionnaires de la sicav de droit beige CORDIUS INDEX SA. et, à l’intérieur de celle-ci, celle des actionnaires du

compartiment BELGIUM se tiendront simultanément au siège social de la société, afin de délibérer et de voter:

le <i>23 mars 2001 à 16.00 heures, à l’ordre du jour les points suivants: 

1. Ajouter un article 27bis aux statuts, libellé comme suit: «La dissolution d’un compartiment de la Société, suivie par

la liquidation des éléments du patrimoine dudit compartiment de la Société, peut être décidée moyennant le respect des
règles stipulées dans les lois coordonnées sur les sociétés commerciales. La disposition prévue au présent article n’ex-
clut pas l’application d’autres possibilités de dissolution et/ou de fermeture du compartiment, autorisées aux termes
d’autres dispositions statutaires ou sur base de la réglementation légale en vigueur.»

Proposition de résolution:
Approbation de la modification des statuts.
2. Dissolution et mise en liquidation du compartiment BELGIUM:
- examen du rapport du Conseil d’Administration portant sur la proposition de dissolution et de mise en liquidation

du compartiment BELGIUM; 

Luxembourg, le 21 septembre 2000


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 septembre 2000

Pour réquisition
<i>Un mandataire


- examen des comptes (situation active et passive) au 31 décembre 2000 du compartiment BELGIUM; 
- rapport du Commissaire-réviseur relatif à l’état résumant la situation active et passive en question.
Proposition de résolution:
L’Assemblée prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration, avec en annexe l’état résumant la situation

active et passive au 31 décembre 2000 et le rapport du commissaire-réviseur relatif à l’état en question, portant sur la
proposition de dissolution et de mise en liquidation du compartiment de la S.A. CORDIUS INDEX, à savoir BELGIUM.
L’Assemblée décide la dissolution du Compartiment concerné et sa mise en liquidation à la date de la décision.

3. Désignation de deux mandataires spéciaux chargés de la liquidation du compartiment BELGIUM et détermination

de leurs pouvoirs et émoluments éventuels. 

Proposition de résolution:
L’Assemblée désigne comme mandataires spéciaux chargés de la liquidation du compartiment BELGIUM Monsieur

Hugo Lasat et Madame Helena Colle, tous deux administrateurs de CORDIUS INDEX S.A., à qui sont attribués les pou-
voirs nécessaires pour assurer le dénouement des opérations de liquidation et pour intervenir en droit et à l’égard des
tiers, chacun séparément, au nom de la Société, avec la possibilité de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs sous-
mandataires à cette fin. Toutes les compétences découlant des articles 181 et 182 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales sont attribuées aux mandataires susmentionnés, sans que ces derniers ne doivent obtenir au préalable
l’approbation de l’Assemblée Générale. La mission des mandataires prend effet au moment de la décision de la dissolu-
tion du compartiment prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire de CORDIUS INDEX S.A. et leur mandat est exer-
cé valablement jusqu’à la clôture du compartiment. Ils exercent leur mandat à titre gratuit.

4. Refonte partielle des statuts:
- modifier le point 1, 1


 alinéa de l’article 5 des statuts, pour remplacer la mention «cinquante millions de francs bel-

ges (BEF 50.000.000)» par «un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR 1.239.468)»;

- remplacer le troisième alinéa de l’article 12 des statuts par le texte suivant: la monnaie de référence est le Yen ja-

ponais (JPY) pour le compartiment JAPAN, le Dollar américain (USD) pour le compartiment US, l’Euro (EUR) pour les
EMU EUROPEAN SMALL CAP et NETHERLANDS et le Franc suisse (CHF) pour le compartiment SWITZERLAND; 

- supprimer le quatrième alinéa de l’article 12 des statuts relatif au passage à l’Euro; 
- supprimer les trois derniers alinéas de l’article 34 des statuts relatifs au capital initial; 
- supprimer l’article 35 relatif aux frais de constitution de la Société; 
- supprimer les Dispositions transitoires en fin de statuts;
- modifier les articles 4, 7 et 24 pour remplacer les références aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales

par les articles correspondants du code des Sociétés.

Proposition de résolution:
Approbation des modifications de statuts:

le<i> 23 mars 2001 à 16.30 heures, à l’ordre du jour les points suivants:

1. Rapport des mandataires spéciaux chargés de la liquidation du compartiment BELGIUM concernant les comptes

de liquidation de ce compartiment.

Proposition de résolution:
L’Assemblée prend connaissance du rapport de Madame Helena Colle et/ou Monsieur Hugo Lasat en leur qualité de

mandataires spéciaux chargés de la liquidation du compartiment BELGIUM. Le dépôt avec toutes ses pièces justificatives
du rapport relatif aux opérations de liquidation.

2. Désignation d’un Commissaire-Vérificateur.
Proposition de résolution:
L’Assemblée désigne la SCS DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseurs d’entreprises, représentée par Monsieur J. Vlaminckx,

en tant que Commissaire-Vérificateur, à qui elle donne mission (dont question sub 1) de vérifier les comptes soumis aux
mandataires spéciaux susmentionnés et d’en faire rapport à l’Assemblée Générale Extraordinaire de clôture.

3. Détermination de la date et de l’heure de la dernière Assemblée de Clôture du compartiment BELGIUM et fixation

de son ordre du jour. 

Proposition de résolution:
L’Assemblée décide de convoquer une dernière Assemblée Générale Extraordinaire dite Assemblée de Clôture, qui

se tiendra au siège social de la Société, le<i> 23 mars 2001 à 17.00 heures, les points suivants étant à l’ordre du jour:

- rapport du Commissaire-Vérificateur;
- approbation des comptes de liquidation et de clôture du compartiment BELGIUM; 
- décharge aux mandataires spéciaux susmentionnés; 
- clôture de la liquidation du compartiment susmentionné; 
- résolutions d’exécution;
- modification des statuts, suite à la clôture de la liquidation du compartiment BELGIUM.

le <i>23 mars 2001 à 17.00 heures, à l’ordre du jour les points suivants:

1. Rapport du Commissaire-Vérificateur chargé de la vérification des comptes de liquidation du compartiment BEL-


Proposition de résolution:
L’Assemblée prend connaissance du rapport du Commissaire-Vérificateur. Il ressort de ce rapport que les comptes

de liquidation et de clôture du compartiment BELGIUM ont été établis correctement et qu’en conclusion, il est proposé
à l’Assemblée d’approuver les comptes qui lui sont soumis.

2. Approbation des comptes de liquidation et de clôture du compartiment BELGIUM. 
Proposition de résolution:


L’Assemblée approuve les comptes de liquidation et de clôture du compartiment BELGIUM.
3. Décharge aux mandataires spéciaux à la suite des opérations de la liquidation. Proposition de résolution:
L’Assemblée accorde décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, aux mandataires spéciaux chargés des

opérations de liquidation et de clôture du compartiment BELGIUM pour leur mission. 

4. Clôture de la liquidation.
Proposition de résolution:
L’Assemblée déclare que la liquidation du compartiment de la S.A. CORDIUS INDEX, à savoir BELGIUM, est clôtu-


5. Résolutions d’exécution.
 Proposition de résolution:
L’Assemblée constate que, à la suite de la clôture de la liquidation, le compartiment BELGIUM en liquidation de la

S.A. CORDIUS INDEX ayant son siège social avenue Livingstone 6 à 1000 Bruxelles, a définitivement cessé d’exister,
même pour les besoins de la liquidation, sous réserve de l’existence passive dudit compartiment pendant 5 ans. L’As-
semblée décide de confier les montants revenant aux actionnaires du compartiment clôturé dont la remise n’aurait pu
leur être faite, en consignation à la Banque dépositaire, à savoir l’ARTESIA BANKING CORPORATION S.A., ayant son
siège social boulevard du Roi Albert II, 30 à 1210 Bruxelles, L’Assemblée constate également que les pouvoirs d’accom-
plir toutes les formalités, actes et déclarations fiscales qui sont exigés par la loi après la clôture de la liquidation, sont
conférés aux mandataires spéciaux, même après la clôture de la liquidation, avec la possibilité de déléguer leurs pouvoirs
à un ou plusieurs sous-mandataires. L’Assemblée décide que les livres et pièces comptables du compartiment clôturé
seront conservés pendant au moins 5 ans au siège social de la Société, et charge les mandataires spéciaux de faire le
nécessaire pour le dépôt des procès-verbaux de l’Assemblée et leur publication aux annexes du Moniteur belge et au
Greffe du Tribunal de Commerce, En outre, l’Assemblée donne mission aux mandataires spéciaux d’accomplir les for-
malités relatives à toutes déclarations fiscales et administratives, Pour toutes les opérations d’exécution susmention-
nées, les mandataires précités peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs sous-mandataires.

6. Modification des statuts, suite à la clôture de la liquidation du compartiment BELGIUM. 
Proposition de résolution:
Approbation des modifications de statuts.
Les actionnaires de la Société qui désirent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire ou s’y faire représenter

sont priés de se conformer aux dispositions statutaires à ce sujet. Le dépôt des actions au porteur peut se faire, au plus
tard le 17 mars 2001, aux guichets suivants: 

en Belgique: Banque ARTESIA S.A. et BANQUE BACOR s.c.
au Grand-Duché du Luxembourg: ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A. 
aux Pays-Bas: Banque ARTESIA Nederland N.V. 
en France: Banque VERNES ARTESIA S.A.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que les souscriptions et les remboursements des actions du com-

partiment BELGIUM sont suspendus à dater de la publication de la présente convocation. 

<i>Le Conseil d’Administration.

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui aura lieu le <i>27 mars 2001 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (00461/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SOBRUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.797. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 


qui se tiendra le <i>23 mars 2001 à 11.00 heures au siège social.


<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d’un administrateur de la société.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Transfert du siège social.
4. Divers.

I (00572/595/15) 

<i>Le Conseil d’Administration. 

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le jeudi <i>22 mars 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, 45, avenue J.-F. Kennedy à Luxembourg-
Kirchberg, à l’effet de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion de l’exercice 2000
2. Lecture du rapport du réviseur
3. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2000
4. Affectation du résultat
5. Décharge aux administrateurs
6. Désignation du réviseur
7. Nominations statutaires
8. Prolongation de l’autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions
9. Divers

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 17 des statuts, déposer

leurs titres pour le jeudi, 15 mars 2001 au plus tard, auprès de la Banque DEXIA-BIL à Luxembourg.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 17 des statuts; les procu-

rations doivent être déposées au siège social de la société le vendredi, 16 mars 2001 au plus tard.

I (00609/000/27) 

MONTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.346. 

Les actionnaires sont invités à assister à


qui se tiendra le <i>19 mars 2001 à 11.30 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 2000; affectation

des résultats

3. Décharge aux Administrateurs
4. Nominations statutaires

- des Administrateurs
- des Réviseurs d’Entreprises

5. Divers

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits

dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées, par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (00637/584/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Simon


COFICAP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.625. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>19 mars 2001 à 11.00 heures,
pour délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2000;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II (00231/000/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

CO.FI.TE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.976. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>19 mars 2001 à 11.00 heures,
pour délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2000;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II (00232/000/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

AudioLux, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301. 

Les actionnaires de la société anonyme AudioLux sont priés d’assister à


qui aura lieu le jeudi <i>15 mars 2001 à 11.00 heures, au siège social, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg, à
l’effet de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs;
6. Ratification et Nominations statutaires;
7. Désignation du réviseur d’entreprises;
8. Autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;
9. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour le vendredi 9 mars 2001 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ou de la

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 9 des statuts; les procura-

tions doivent être déposées auprès des mêmes banques le vendredi 9 mars 2001 au plus tard.

II (00475/000/29) 

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Tesch


BREF, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 66.514. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de la société qui aura lieu le mercredi <i>21 mars 2001 à 11.30 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. dissolution de la société,
2. nomination d’un liquidateur et fixation de sa rémunération,
3. divers.

Une première assemblée extraordinaire tenue le 21 janvier 2001 n’a pas réuni le quorum de présence requis.

II (00341/268/15) 

<i>Le conseil d’administration.

THE JUPITER GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.590. 

As the Extraordinary General Meeting of shareholders of THE JUPITER GLOBAL FUND (the «Company») convened

for the 14th February 2001 could not validly deliberate for lack of quorum, shareholders are hereby reconvened to an


to be held at the registered office of the Company in Luxembourg at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, on <i>21st March
2001 at 10.00 a.m. to deliberate and vote on the following agenda:


No quorum is required for the reconvened Extraordinary General Meeting and the passing of the extraordinary res-

olution requires the consent of two thirds of the shares present and represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms may be obtained from the registered office of the Com-

pany in Luxembourg.
II (00360/041/19) 

<i>The Board of Directors of THE JUPITER GLOBAL FUND.

THIEL LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg, 5, an de Längten.

H. R. Luxemburg B 40.890. 

Hiermit wird allen Aktionären der THIEL LOGISTIK A.G. («die Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine


 der Aktionäre am <i>14. März 2001 um 10.00 Uhr in L-1499 Luxemburg, Plateau de Kirchberg, Hémicycle, Centre Con-
férence, 1, rue du Fort Thüngen stattfinden wird.

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:


Die Tagesordnung der ausserordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt: 

Change of name of the Company to THE NEW STAR GLOBAL FUND and to amend article 1 of the Articles of
Incorporation accordingly.

1. Verlesen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2000
2. Verlesen des Berichtes des Verwaltungsrates über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2000
3. Verlesen des Berichtes des Wirtschaftsprüfers über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2000
4. Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2000
5. Beschlussfassung  über die Verwendung des Ergebnisses per 31. Dezember 2000, welches wie folgt verwendet

werden soll: Der Gewinn soll auf neue Rechnung vorgetragen werden

6. Entlastung des Verwaltungsrates und des Beirates für die Ausübung ihrer Mandate während des Geschäftsjahres

zum 31. Dezember 2000

7. Entlastung des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung seines Mandates während des Geschäftsjahres zum 31. De-

zember 2000

8. Statutarische Ernennungen:

- Bestellung des Wirtschaftsprüfers
- Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder
- Bestellung der Beiratsmitglieder

9. Verschiedenes



Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktienzerti-

fikate am Gesellschaftssitz, bei der Zentralen Hinterlegungsstelle für die Aktionäre bei anderen Kreditinstituten, bei der
DRESDNER BANK mit Sitz in 60301 Frankfurt, Jürgen-Ponto-Platz 1, oder bei der DEXIA BIL mit Sitz in L-2953 Lu-
xemburg, 69, route d’Esch hinsichtlich der Hauptversammlung der Aktionäre bis spätestens zum 9. März 2001 hinterlegt

1. Verlegen des Datums der ordentlichen Hauptversammlung auf den zweiten Mittwoch des Monats April
2. Änderung von Artikel 22, Absatz 1 der Satzung auf Grund des Vorgesagten wie folgt: «Die Hauptversammlung

tritt zusammen am Gesellschaftssitz oder an irgendeinem in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg am
zweiten Mittwoch des Monats April um 10.00 Uhr.»

3. Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von 60.000.000,- (sechzig Millionen) Euro, um

es von seinem gegenwärtigen Betrag von 20.000.000,- (zwanzig Millionen) Euro auf den Betrag von 80.000.000,-
(achtzig Millionen) Euro zu erhöhen, durch Umwandlung von Rücklagen in Kapital und Ausgabe von drei Gratis-
aktien je Aktie

4. Änderung von Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 80.000.000,- (achtzig Millionen) Euro eingeteilt in
64.000.000 (vierundsechzig Millionen) Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt. Zusätzlich zum gezeichneten Kapital
aus Absatz 1 dieses Artikels wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft eingeführt. Das genehmigte Kapital be-
trägt 120.000.000,- (hundertzwanzig Millionen) Euro eingeteilt in 96.000.000 (sechsundneunzig Millionen) Aktien
ohne Nennwert. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen
Tage an, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführ-
ten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt
werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie je nach Beschlüssen des Ver-
waltungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ord-
nungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die
Zahlung und die Aktion, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen. Nach jeder
im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, wird Artikel
5 der Satzung dementsprechend umgeändert. Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen, respek-
tive genehmigen, um die Durchführung und Veröffentlichung dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorgesehen,
vorzunehmen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Schuldverschreibungen bis zu Euro 500 Millionen oder für eine
Dauer von 30 Monaten Wandelschuldverschreibungen für bis zu 6,4 Millionen Aktien (entsprechend einem Kapital
von   8 Millionen) gem. Art. 8 der Satzung der Gesellschaft auszugeben und die Natur, den Preis, die Zinsraten,
die Zahlungs- und Ausgabebedingungen und alle anderen Bedingungen hierüber festzusetzen. Der Verwaltungsrat
wird weiterhin ermächtigt, im Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen das Bezugs-
recht (droit de souscription préférentiel) der bestehenden Aktionäre - unter Berücksichtigung der gesetzlichen
Bestimmungen - teilweise auszuschliessen oder zu beschränken. Die Verwendung des genehmigten Kapitals ist wie
(i) bis zur Höhe von 8.000.000,- (acht Millionen) Euro, eingeteilt in 6.400.000 (sechs Millionen vierhunderttausend)
Aktien ausschliesslich vorgesehen, um die Ausübung der Optionsrechte unter dem Stock-Option-Plan zu ermög-
(ii) bis zur Höhe von 20.000.000,- (zwanzig Millionen) EUR, eingeteilt in 16.000.000 (sechzehn Millionen) Aktien
ausschliesslich vorgesehen, um die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu ermöglichen; 
(iii) bis zur Höhe von 8.000.000,- (acht Millionen) EUR, eingeteilt in 6.400.000 (sechs Millionen vierhunderttau-
send) Aktien ausschliesslich vorgesehen, um die Ausgabe neuer Aktien um die Wandelschuldverschreibungen zu
(iv) bis zur Höhe von 16.000.000,- (sechzehn Millionen) EUR, eingeteilt in 12.800.000 (zwölf Millionen achthun-
derttausend) Aktien ausschliesslich vorgesehen, um die Ausgabe neuer Aktien gegen Barkapitaleinlagen zu ermög-
Hinsichtlich der unter (i) bis (iv) auszugebenden Aktien erklären alle Aktionäre ausdrücklich und einstimmig, vorab
auf alle Bezugsrechte zu verzichten und ihr unwiderrufliches Einverständnis mit der Ausgabe der diesbezuglichen
Aktien zu geben und somit die Ausübung der hierobengenannten Rechte zu ermöglichen. 
Hinsichtlich der unter (ii), (iii) und (iv) auszugebenden Aktien darf der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht we-
sentlich unterschreiten.
Bei jeder Kapitalerhöhung des gezeichneten Aktienkapitals im Rahmen des genehmigten Kapitals, muss der Ver-
waltungsrat prioritär, und im Rahmen der hier obengenannten Summe und Anzahl der Aktien die zu diesem Zeit-
punkt unter dem Stock-Option-Plan gültig ausgeübten Optionsrechte respektieren und die dementsprechenden
Aktien an die Berechtigten ausgeben. 
Das genehmigte und gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt
werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung. 
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das genehmigte Kapital unter Punkt (i) im gleichen
Verhältnis wie das Stammkapital erhöht. Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den Bedingungen die das
Gesetz vorsieht ihre eigenen Aktien zurückkaufen.»

5. Genehmigung des Stock-Option-Planes für Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie Kenntnisnahme und Gutheis-

sen des Stock-Option-Planes für ausgewählte Führungskräfte. 

6. Verschiedenes.


Eine Hinterlegung der Aktienzertifikate bei einem der vorgenannten Bankinstitute ist ausreichend, um dem Aktionär

das Recht zuzugestehen an der Hauptversammlung teilzunehmen, dies jedoch nur unter der Bedingung, dass das Bank-
institut ein Zertifikat ausstellt, welches die Hinterlegung der Aktienzertifikate sowie ihre Blockierung durch das Bankin-
stitut bis zum Tag nach der Hauptversammlung bestätigt.

Die Aktionäre, welche nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, werden aufgefordert, eine

rechtmässig ausgestellte und gezeichnete Vollmacht bei ihrer Depotbank zu hinterlegen bis spätestens drei Tage vor der
Hauptversammlung. Die Depotbank ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.

<i>Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen

Bei der ordentlichen Hauptversammlung sowie bei TOP 5 der ausserordentlichen Hauptversammlung ist keine An-

wesenheitsmehrheit erfordert. Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung sowie TOP 5 der ausserordentli-
chen Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst.

Bei der ausserordentlichen Hauptversammlung (abgesehen von TOP 5) muss die Hälfte des gezeichneten Aktienka-

pitals anwesend oder vertreten sein. Die Beschlüsse der ausserordentlichen Hauptversammlung (abgesehen von TOP
5) werden mit einer Mehrheit von 2/3 der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Luxemburg, den 20. Februar 2001.

II (00522/000/115) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ORION EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 42.555. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>16 mars 2001 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00429/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTWERP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.710. 

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 8 janvier 2001 à 9.00 heures n’ayant pu délibérer

sur les points portés à son ordre du jour ci-après reproduit, faute d’avoir atteint le quorum de présence légalement
requis, nous vous prions de bien vouloir assister à une


de la société ANTWERP INVESTMENT S.A., qui se tiendra au siège de la société, L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, le jeudi <i>22 mars 2001 à 11.00 heures, avec le même ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination de PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., représentée par M. Gérard Bec-

quer, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Conformément à la loi, cette seconde assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital

représentée à l’assemblée. Pour être valables, les résolutions devront réunir au moins deux tiers des voix des action-
naires présents ou représentés.

II (00444/211/22)

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>14 mars 2001 à 16.00 heures au siège social

<i>Pour la société


<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 mars 1998, au 31 mars 1999

et au 31 mars 2000.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
7. Divers.

II (00482/595/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mardi <i>13 mars 2001 à 11.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Pour assister à l’Assemblée Générale Extrordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 6 mars 2001 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:  

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II (00515/000/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

POMARCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.440. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>12 mars
2001 à 12.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux


2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00560/319/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 32.760.000,- représenté par 1.638.000 actions sans désignation de valeur

nominale, avec pouvoir de réalisation, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2006, à conférer au
Conseil d’Administration, d’émettre plus spécialement  à  côté des 1.092.000 actions déjà  émises et souscrites,
546.000 actions sans désignation de valeur nominale, au prix de EUR 20,- par actions, augmenté  d’une prime
d’émission de EUR 46,- par action, soit au prix d’émission total de EUR 66,- par action, à libérer en espèces, les
nouvelles actions donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou les augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de
faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’ar-
ticle 5 des statuts aux changements intervenus.

3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.

au Luxembourg:

chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch L-2965 Luxembourg

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et agences

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 6, rue de la Corraterie, CH-1211 Genève.


MARFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.516. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>12 mars
2001 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux


2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00561/319/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sonelux S.A.

Telephone Services, S.à r.l.

HSBC Amanah Funds

Willy S.A.

Willy S.A.

DWS Zloty Reserve

Orissa Finance

Unionpart S.A.


Panelfund Advisory

World Tech S.A.

World Tech S.A.

Pariter Holding

Patisserie Belle Etoile S.A.

Gianni Bulgari International S.A.

Gianni Bulgari International S.A.

Gianni Bulgari International S.A.

Peinture-Decors Leon Olinger, S.à r.l.

Erste International Holding S.A.

Perlarom Investissements S.A.

Prométhée S.A.H.

Saudi Arabia Investment Company S.A.

Hostorg S.A.

Schneider International, S.à r.l.

Mide S.A.

SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Financières S.A.H.

Shortfund Advisory

Alpha Luxe S.A.

Simatrade S.A.

Sirtes S.A.

Gaprin Holding S.A.

Gaprin Holding S.A.

Société de Lavalois S.A.H.

Sodefi S.A.

Solventas Holding S.A.

Cordius Index S.A.

Epire S.A.

Sobruxa S.A.

Utopia S.A.

Monte, Sicav

Coficap. S.A.




The Jupiter Global Fund

Thiel Logistik A.G.

Orion Express S.A.

Antwerp Investment S.A.

Voxtron Holdings S.A.

Intercultures S.A.

Pomarco S.A.

Marfinco S.A.