7969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 167

5 mars 2001

S O M M A I R E

BVM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7971

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7971

CA.P.EQ. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7973

Finpart International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7987

Cadeaux Loschetter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

7972

Finpart International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7987

Caflora 2 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7973

Forest Co-Lux Libart Ghislain S.A., Rombach. . . . 

8009

Canxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7973

Forest Co-Lux Libart Ghislain S.A., Rombach. . . . 

8011

Cardwise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7974

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

7988

Cardwise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7974

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7997

Caresta Mamer S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

7974

Gammafund Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7997

Cars Benelux, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . .

7975

Gestion et Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7998

Cellina et Cie, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . .

7975

GIF Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . . 

7998

Como S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7975

Gremo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7970

Compagnie Internationale de Financement, 

Gremo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7970

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7976

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7999

Cressisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7976

Hamburger & Lübecker A.G., Luxembourg  . . . . . 

7973

Datalux, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7978

Helene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7998

Denebola, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7979

Hobell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7975

Deotexis International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

7979

Holding d’Isiaque, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

7999

Derca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7981

Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg . . . . . 

7999

Derrick International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7981

Hôtel-Restaurant Agath, S.à r.l., Howald. . . . . . . . 

7986

Digest S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7981

I.T. & C Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

8003

Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

7983

Im Werth S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8001

Drax S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7971

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Luxembourg  . . . 

7999

Dyonisos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7983

INN S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8016

Dyonisos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7983

Interfisk A/S, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7997

Egmed, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7971

Ion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8001

Entreprise  MSB  Toiture  Ferblanterie,  S.à r.l., 

IPEF III Holdings No 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8001

Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7981

IPEF III Holdings No 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8002

Entreprise  MSB  Toiture  Ferblanterie,  S.à r.l., 

Kast Telecom Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

8003

Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7982

Kast Telecom Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

8005

Epimenides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7984

Kina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8003

Epimenides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7984

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg . . . . 

7999

Erelge III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7985

Laryana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7987

Europortfolio  Management  Company  S.A.,  Lu- 

Laryana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7987

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7984

Lodi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8005

Europortfolio  Management  Company  S.A.,  Lu- 

Lombard  Odier  German  Development  S.A.,  Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7984

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8005

Eurovalor  Management  Company  S.A.,  Luxem- 

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

8006

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7986

Lombard  Odier  Japan  Development,  Sicav,  Lu- 

Eurovalor  Management  Company  S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8006

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7986

Ludovica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8006

7970

OLGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.834. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52340/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

GREMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52563/810/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

GREMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52564/810/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Lux-Concept S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8007

Olgas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7970

Luxact S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8007

Ontex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

7974

Luxembourg European and American Fund, 

Ontex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

7974

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8007

Parnass Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8002

Luxex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8007

Plalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8015

Luxoterme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8008

Plasticonstruct S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

7972

Magic Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8008

Plasticonstruct S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

7972

Marchélibre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8009

Pro Concept S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

7976

Marita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8007

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A., Luxembourg .

7983

Marriott International Licensing Company, S.à r.l.,  

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A., Luxembourg .

7983

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8008

Sidepacom, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .

7979

Masai S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8006

Sweet & Cool, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8011

Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8013

Sweet & Cool, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8012

Morisson S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8013

Syn.Com Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7998

Moscow  Construction  and  Development,  S.à r.l.,  

Tatami Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7978

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8014

Tatami Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7978

Moulins Gantenbein, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . 

8008

Tatami Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7978

Navilift S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8014

Ventis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

8015

Newhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8014

Ventis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

8015

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

8015

Ventis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

8015

Novalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8016

Win Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8013

Occilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8014

Win Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8016

Occilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8014

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

 

OLGAS S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

7971

EGMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation,

(anc. BICOLUX, S.à r.l.)

—

Par la présente, et suite à la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2001, Me Gilles

Plottké dépose, avec effet immédiat le mandat de liquidateur, qui lui a été antérieurement confié.

De plus, Me Gilles Plottké dénonce avec effet immédiat, le siège social de la société EGMED, S.à r.l. en liquidation,

antérieurement fixé à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549 fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14510/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

DRAX S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société DRAX S.A. à Luxembourg 55, boulevard de la Pétrusse, est dénoncé. 

Monsieur Pierre Feltgen démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14832/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

BVM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52172/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.188. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 18 mai 2000

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes est échu lors

de l’Assemblée Générale annuelle qui s’est tenue en date du 20 mai 1999.

L’Assemblée Générale décide de procéder au renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire

aux Comptes avec effet rétroactif à partir du 20 mai 1999 et décide que le présent mandat prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale annuelle à tenir le 3

me

 jeudi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- Mme Fantini Daniela, administrateur de sociétés, demeurant à Pella, Italie;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52235/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Me G. Plottké.

P. Feltgen.

<i>Pour BVM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

7972

CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52175/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange en date du 19 septembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 21 septembre 2000, volume 853,
fol. 27, case 9:

L’assemblée générale a décidé de changer l’objet social et de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le commerce, l’importation et l’exportation:
a) de tous engins terrestres, maritimes, aériens, ainsi que les pièces détachées qui s’y rattachent et plus spécialement

engins T.P., véhicules de carrières, camions, véhicules particuliers, véhicules utilitaires, bateaux, etc.;

b) de tous modèles de machines-outils industrielles, de bâtiments domestiques et en général tous composants indus-

triels de quelque nature qu’ils soient, électriques, électroniques, pneumatiques et autres;

c) de tous matériaux de construction de bâtiments, industriels, traditionels ou autres;
d) de tous engins agricoles et tous matériels se rapportant à l’agriculture;
e) ainsi que les services d’après-vente, de formation, d’intervention directe par techniciens étrangers ou non, ainsi

que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l’objet social ainsi défini ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Mersch à Differdange.
Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.»
L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4660 Differdange, «Parc de Gerlache», 11-15, rue

Michel Rodange.

L’assemblée générale a décidé de changer le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Les actions sont des actions au porteur.»
L’assemblée générale a décidé de révoquer le Conseil d’Administration à savoir:
Monsieur Fernand Wolff, ingénieur technicien, demeurant à Lintgen,
Monsieur Joseph Neyens, employé privé, demeurant à Steinsel,
Monsieur Edmond Wagner, artisan, demeurant à Helmdange.
Décharge est accordée aux administrateurs sortants pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale a décidé de révoquer Madame Patricia Wolff, employée privée, demeurant à Helmdange, en sa

fonction de commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

L’assemblée générale a décidé d’appeler aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
a) la société anonyme SICCIF S.A., ayant son siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies,
b) la société anonyme PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, Parc de Ger-

lache,

c) Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à roodt-sur-Syre, Haupeschhaff.
L’assemblée générale a décidé d’appeler à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre, Haupeschhaff.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52356/237/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 septembre 2000.
(52357/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Pour CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Differdange, le 25 septembre 2000.

R. Schuman.

7973

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 35.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52176/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.933. 

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 20 juin 2000 a décidé de transférer le

siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Recueil des Sociétés et Associtions.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52177/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CA.P.EQ. S.A., Société Anonyme,

(anc. MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878. 

—

<i>Publication rectificative de l’extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 16 juin 1999,

<i>et publié au Recueil du Mémorial et Associations C N

<i>o

<i> 807 du 25 octobre 1999

La cooptation en date du 19 mars 1999 de Madame Eliane Irthum, employée privée demeurant à Helmsange, nommée

administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, est ratifiée. Elle terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52178/788/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.404. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> septembre 2000

1. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros.
2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent six euros et quarante-huit cents (106,48 euros) pour le

porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux
cents (247.893,52 EUR) à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- euros) par versement en numéraire.

3. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux

mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale en remplacement de «le capital social de la société est fixé à dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions, chacune d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)».» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52261/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
CA.P.EQ. S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7974

CARDWISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333. 

—

Statuts coordonnés au 7 février 2000, enregistrés à Luxembourg le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52181/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CARDWISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52182/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CARESTA MAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 31.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52183/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

ONTEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52342/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

ONTEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.550. 

—

<i>Extrait du texte des résolutions

Les actionnaires décident:
- de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., ayant

son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société VGD LUXEMBOURG,
démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille trois.
- de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52343/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

7975

CARS BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52184/770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CELLINA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen, 10, route du Vin.

—

Le bilan au 31 décembre1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52190/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

COMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.370. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52194/749/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

HOBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.872. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 21 décembre 1999 à 11.00 heures

Le conseil d’administration, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital social en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, décide de convertir le capital social de la société de ECU en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000 et de remplacer

dans les statuts toutes références à l’ECU par des références à l’EUR.

En conséquence, les trois premiers paragraphes de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros, représenté par deux cents (200) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un montant maximum de cinq millions (5.000.000,-) euros qui sera représenté par un

nombre maximum de cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52265/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Pour la société CARS BENELUX, S.à r.l.
FIDUCIARE FIBETRUST

<i>Pour CELLINA ET CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
D. Vervaet / B. Ewen
<i>Administrateur / Administrateur

7976

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52195/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CRESSISA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.933. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 septembre 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52197/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

PRO CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.480. 

—

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-CONCEPT S.A., éta-

blie à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés,

inscrite au registre de commerce et des sociétés section B, numéro 66.480,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial, Re-

cueil C des Sociétés et Associations, numéro 892, du 10 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Démission des trois administrateurs.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
Composition du nouveau Conseil d’Administration.
4.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
5.- Démission du commissaire aux comptes.
6.- Nomination du nouveau commissaire aux comptes, et
7.- Approbation des comptes sociaux pour l’année 1999.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Steinsel à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article premier deuxième alinéa des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

7977

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRO-CONCEPT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.»
(Le reste sans changement.)
L’adresse du siège social est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 1

er

 mars 1999, les démissions, savoir:

- de Monsieur Philip Mark Croshaw, directeur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark GY9 OSB, Channel Islands;
- de Monsieur James William Grassick, directeur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark GY9 OSB, Channel Is-

lands;

- de Monsieur Simon Peter Elmont, directeur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark GY9 OSB, Channel Islands,
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion rétroactivement jus-

qu’au 1

er

 mars 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société, à compter rétroactivement du 1

er

 mars 1999, savoir:

- Monsieur René Arama, prédit;
- Monsieur Michel Arama, prédit, et
- Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration de la prédite société s’établit actuellement comme suit:
- Monsieur René Arama, prédit;
- Monsieur Michel Arama, prédit, et
- Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, rappelle que la prédite société est

valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société FI-
DUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter ré-

troactivement du 1

er

 janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.,

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, après avoir entendu:
a) la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’année 1999; et
b) la lecture du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de l’année 1999,
approuve à l’unanimité des voix les prédits rapports et les comptes sociaux de l’année 1999 et décide que l’affectation

du résultat fait l’objet d’un report à nouveau sur l’exercice suivant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, M. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2000, vol. 862, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52360/224/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2000.

N. Muller.

7978

DATALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 25.455. 

—

Avec effet au 30 août 2000, Monsieur Jan Vandebroek a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre

Bartocci, gérant démissionnaire.

Les pouvoirs du gérant sont définis par les délégations d’autorité en vigueur au sein du groupe BULL.

Luxembourg, le 19 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52200/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52414/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52415/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52416/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour TATAMI COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour TATAMI COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour TATAMI COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

7979

DENEBOLA

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52201/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

DEOTEXIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.124. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Gerold Tebbe, textil-designer, demeurant à Monte-Carlo, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52203/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SIDEPACOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9026 Ettelbruck, 7, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Manuela Alves de Macedo, vendeuse, demeurant à Ettelbruck, 38, rue de la Colline.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la pose de cuisines, ainsi que la vente des produits de la branche meubles de salles de

bains, placards etc.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de SIDEPACOM.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

7980

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique Madame Maria Manuela Alves de Macedo, prénom-

mée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérante administrative:
Madame Maria Manuela Alves de Macedo, vendeuse, demeurant à Ettelbruck, 38, rue de la Colline.
Gérant technique:
Monsieur Carlos Manuel Alves Macedo, poseur de cuisines, demeurant à F-57645 Montoy-Flanville, 6, rue des Co-

quelicots.

La gérante administrative ne pourra engager la société par sa seule signature que pour les opérations ne dépassant

pas en valeur cinquante mille francs (50.000,-), pour toute opération dépassant ce montant, la signature de Monsieur
Carlos Manuel Alves Macedo, prénommé, sera requise.

3. Le siège social est fixé à L-9026 Ettelbruck, 7, rue du Commerce.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. M. Alves de Macedo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92514/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

F. Baden.

7981

DERCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.037. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52204/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52205/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52207/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

ENTREPRISE MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 74.247. 

—

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Peter Mees, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenairering 86,
2) Dame Tanja Mees, geborene Bidinger, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenairering 86,
3) Herr Hans Schneider, Dachdecker, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenairering 88,
4) Herr Olaf Zimmer, Schornsteinbauer, wohnhaft in D-54329 Konz-Oberemmel, Kirchstrasse 28,
5) Herr Michael Dier, Dachdeckermeister, wohnhaft zu D-54294 Trier, Im Biest 49.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Peter Mees und Hans Schneider sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung ENTREPRISE MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l. mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 74.247,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Greven-

macher, am 13. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 361 vom 19. Mai 2000.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro ist wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Herr Peter Mees und dessen Ehegattin Dame Tanja Mees, geborene Bidinger, beide vorgenannt, treten durch Gegen-

wärtiges ab unter der gesetzlichen Gewähr an Herrn Olaf Zimmer, vorgenannt, der dies annimmt, zweihundertfünfzig
(250) Gesellschaftsanteile, eingetragen auf den Namen von Herrn Peter Mees, an der vorgenannten Gesellschaft ENT-
REPRISE MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l., zum Preis von sechstausendzweihundertfünfzig Euro (6.250,-), ausma-
chend zweihundertzweiundfünfzigtausend einhundertvierundzwanzig (252.124,-) Luxemburger Franken, welchen Betrag

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Signature.

1) Herr Peter Mees, Kaufmann, wohnhaft zu D-54329 Konz, Valdenairering 86, zweihundertfünfzig Anteile  . .

250

2) Herr Hans Schneider, Dachdecker, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenairering 86, zweihundertfünfzig An-

teile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: fünfhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

7982

der Zedent bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb der Ze-
dent dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Der Zessionar Herr Olaf Zimmer, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und

erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretungen erklären die Gesellschafter Herr Hans Schneider und Herr Olaf Zimmer, Ar-

tikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à
r.l. wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in fünfhundert (500) Anteile zu je

fünfundzwanzig (25,-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt: 

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erklärt die Demission von Herrn Peter Mees, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz,

Valdenairering 86, als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE MSB
TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l., anzunehmen, und gewährt ihm Entlast.

<i>Vierter Beschluss

Herr Hans Schneider, Dachdecker, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenairering 88, bleibt alleiniger administrativer

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l. und
Herr Michael Dier, Dachdeckermeister, wohnhaft zu D-54294 Trier, Im Biest 49, bleibt technischer Geschäftsführer der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird wie folgt verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften des technischen Geschäftsführers Herr Michael Dier, vorge-

nannt, und des administrativen Geschäftsführers Herr Hans Schneider, vorgenannt, sowie

- bis zu einer Summe von eintausendzweihundertneununddreissig (1.239, - EUR) Euro durch die alleinige Unterschrift

des administrativen Geschäftsführers Herr Hans Schneider.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtre-
tung im Namen der Gesellschaft ENTREPRISE MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und
in ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch den technischen Geschaftsführer Herr Michael Dier, vorgenannt, und
den administrativen Geschäftsführer Herr Hans Schneider, vorgenannt.

Die Geschäftsführer erklären des weiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 509, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52215/213/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

ENTREPRISE MSB TOITURE FERBLANTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 74.247. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52216/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

1) Herr Hans Schneider, Dachdecker, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenairering 86, zweihundertfünfzig

Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Herr Olaf Zimmer, Schornsteinbauer, wohnhaft in D-54329 Konz-Oberemmel, Kirchstrasse 28, zwei-

hundertfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Grevenmacher, den 26. September 2000.

J. Gloden.

J. Gloden.

7983

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.352.400.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.029. 

—

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 15 mars 2000 entre la société à responsabilité limitée DO-

NALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société Pricewa-
terhouseCOOPERS EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52208/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

DYONISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52209/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

DYONISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52210/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 63.172. 

Constituée par-devant Me Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 17 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol.36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52374/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 63.172. 

Constituée par-devant Me Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 17 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52375/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Fait et signé à Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour DYONISOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

<i>Pour DYONISOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

<i>Pour SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes

<i>Pour SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A.
Signature

7984

EPIMENIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.430. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 14 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol.

543, fol. 23, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52217/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

EPIMENIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.430. 

—

L’assemblée générale de la société anonyme EPIMENIDES S.A. réunie au siège social le 18 septembre 2000 a nommé

ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en rem-
placement de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.

ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale de l’année 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52218/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.187. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 juin 1999

- L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital du LUF en EUR.
- L’assemblée décide de modifier l’article 5.

L’article 5 sera lu comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR

123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions, toutes entièrement libérées.»

- L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale de mille francs luxembourgeois par action.

Enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 26, case 12 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52228/032/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.187. 

—

La version des statuts coordonnés du 23 juin 1999 a été enregistrée à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543,

fol. 26, case 12, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52229/032/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
M. van de Vaart
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
J. Lorang
<i>Signature

<i>Pour EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

7985

ERELGE III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.126. 

—

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ERELGE III S.A., établie et ayant son siège so-

cial à Luxembourg, 36, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Norbert Mul-
ler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 20 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 981 du 21
décembre 1999 .

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, aprés avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
soussigné notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, aprés avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment et valablement
réunis et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué.

III.- Que la présente assemblées réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour qui est libellé comme suit:

(a) Augmentation du capital à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) pour porter le capital social ainsi

du montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l’émission de 500
(cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

(b) Souscription à et libération intégrale en espèces des 500 (cinq cents) actions nouvelles à leur valeur nominale par

ANAIS S.A.

(c) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions, d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

(d) Elections statutaires
(e) Transfert du siège social
(f) Divers.»
Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution - Augmentation de capital

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) pour

porter le capital social ainsi du montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille
euros) par l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution - Souscription et Libération

L’assemblée décide d’accepter la souscription à 500 (cinq cents) actions nouvelles à leur valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros) par ANAIS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
5, boulevard Royal, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 48.319, I’autre ac-
tionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les 500 (cinq cents) actions nouvelles ainsi souscrites par ANAIS S.A., prénommée, ont été entièrement libérées par

un apport en numéraire suivant justification au soussigné notaire, de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante
mille euros) représentant le montant de l’augmentation de capital se trouve à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution - Modification de l’article 5 des statuts

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions, d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution - Elections statutaires

L’Assemblée décide d’accepter la démission avant terme de Monsieur Robert Goerens en lui accordant décharge plei-

ne et entière pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau administrateur Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg, avec expiration de son mandat en date de l’Assemblée statutaire de 2003.

<i>Cinquième résolution - Transfert du siège social

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

7986

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF 75.000,- (soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

Tous les points à l’ordre du jour étant examinés et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, les membres

du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Goerens, J.-P. Cambier, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2000, vol. 862, fol. 67, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52219/224/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 janvier 1999

- L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital du LUF en EUR.
- L’assemblée décide de modifier l’article 5.

L’article 5 sera lu comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR

123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions toutes entièrement libérées.»

- L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale de mille francs luxembourgeois par action.

Enregistré  à Luxembourg, vol. 543, fol. 26, case 12 et déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52231/032/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

La version des statuts coordonnés du 4 janvier 1999 a été enregistrée à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543,

fol. 26, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52232/032/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

HOTEL-RESTAURANT AGATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(52268/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000.

N. Muller.

<i>Pour EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour HÔTEL-RESTAURANT AGATH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

7987

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52243/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.755. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue le 29 août 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINPART INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;

- d’affecter les résultats comme suit:
perte à reporter: LUF 805.708,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 29 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52244/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LARYANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.615. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case

14, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52293/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LARYANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.615. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 août 2000

Monsieur Angelo De Benardi, Madame Romaine Scheiffer-Gillen et Monsieur Jean-Marc Heitz sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Andrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52294/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

C. Ferry
<i>Administrateur

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LARYANA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
LARYANAN S.A.
Signature

7988

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION AU 25 AVRIL 2000

Art. 1

er

. Le Fonds. 

FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG (ci-après désigné le « Fonds ») a été créé en tant

qu’Organisme de Placement collectif (OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19
juillet 1991 concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le
public. 

Le Fonds est organisé sous forme de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une co-

propriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi. 

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les «

porteurs de parts ») par FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT (ci-après dé-
signé la « Société de Gestion »), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs
du Fonds dont la garde a été confiée à FORTIS BANK LUXEMBOURG SA. (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»),
forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. 

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers con-
cernés. 

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque porteur de parts approuve pleinement et accepte le présent Rè-

glement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire. 

Art. 2. La Société de Gestion.  
La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement
de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts du Fonds. 

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’Article
5 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds. 

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en in-

vestissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération
sera à sa charge. 

Art. 3. La Banque Dépositaire.  
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. a été nommée

comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds. 

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque Dé-

positaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre. 

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Dépositaire
dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Dé-
positaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire. 

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie
de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de
titres et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du
Fonds. 

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds. 

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991

concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. 

La Banque Dépositaire devra en particulier: 
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent Rè-

glement de Gestion; 

c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge; 

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion; 

7989

e) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au Règlement de Gestion. 
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds. 

Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de Gestion. 

Art. 4. Administration centrale.  
L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier: 
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg; 
2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg; 

3. le registre des porteurs de parts sera tenu à Luxembourg; 
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

porteurs de parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg; 

5. toute la correspondance aux porteurs de parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg. 

Art. 5. Politique d’investissement. 
5.1. Objectif d’investissement du Fonds 
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-

tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face. FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG étant un Fonds de fonds sera, en
principe, investi pour chacun de ses compartiments à concurrence de 100 % dans d’autres OPC de type ouvert ou fer-
mé. Dans le choix des Organismes de Placement Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTIS. Cha-
que compartiment offrira ainsi aux actionnaires la possibilité de participer à  l’évolution des marchés d’actions et
d’obligations sur les principales places financières mondiales par le biais d’Organismes de Placement Collectif investissant
sur ces marchés. La Société de Gestion pourra recourir aux techniques de couverture de risque. La Société de Gestion
recherchera dans la panoplie des Organismes de Placement Collectif disponibles les combinaisons les plus prometteuses. 

5.1.1. Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé organisés dans

les pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions
suivantes: 

(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts d’OPC non cotées en bourse ou

non traitées sur un autre Marché Réglementé; 

(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10 % des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis; 

(iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts d’un même OPC. 
Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert de

même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie II de la loi du 30 mars 1988. 

5.1.2. Le Fonds ne peut en principe, pour chacun de ses compartiments, en arriver à une concentration excessive des

investissements dans un seul Organisme de Placement Collectif. 

Par exception au paragraphe précédent, le fonds se réserve la possibilité d’ouvrir des compartiments investissant jus-

qu’à 100 % de ses actifs dans un même Organisme de Placement Collectif, soit de droit luxembourgeois, soit soumis à
la Directive du Conseil des Communautés du 20 décembre 1985 (85/611/CEE). Dans ce cas, les politiques d’investisse-
ment propres à ces compartiments mentionneront expressément l’Organisme de Placement Collectif dans lequel ils in-
vestiront particulièrement. 

5.1.3. Chaque compartiment devra, en permanence, investir au moins 20 % de ses actifs nets en parts d’autres OPC

de type ouvert. 

5.1.4. Chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législation

étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de
contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra cepen-
dant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions; 

(i) d’être promus, conseillés et gérés par des investitutions de réputation établie, 
(ii) d’avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie, 
(iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie. 
En outre, les restrictions mentionnées à l’Article 5.1.1. (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investissements dans de tels

OPC, à l’exception de celle mentionnée à l’Article 5.1.1. (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les OPC de
type fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts de tels
OPC créés sous une même de ces législations. 

Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement

de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesure où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type. 

5.1.5. Par exception au dernier paragraphe de l’Article 5.1.4., un compartiment pourra investir en parts d’OPC ayant

comme objet principal le placement de ses avoirs en valeurs immobilières. La politique d’investissement propre à ce
compartiment devra explicitement faire état de cette exception. 

Un tel compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé organisés dans les pays

membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada ou la Suisse.

7990

5.1.6. Aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres

OPC. 

5.1.7. Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire. 
5.1.8. Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnés ci-après. 

5.2. Restrictions d’investissement 
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment. 
5.2.1. Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles. 
5.2.2. Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette res-

triction couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de
ceux-ci, étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y
relatives ne sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction. 

5.2.3. Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant

pas 25 % des avoirs nets du Fonds. 

En outre, le Fonds ne peut pas: 
a) investir plus de 10 % de ses actifs dans des titres partiellement libérés; 
b) acheter des titres sur marge mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de

procéder à l’achat de titres; 

c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert. 

5.2.4. Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés à l’article 5.2.3.
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds. 

5.2.5. Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers. 

5.3. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques

de change 

5.3.1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techni-

ques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille. 

5.3.1.1. Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites suivantes: 
* les options doivent être négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public; 

* les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15 % de la valeur de
l’actif net du Fonds en termes de primes payées; 

* - les ventes d’options d’achat (calls): 
Le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui

sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants. 

Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la cou-
verture. 

- les ventes d’options de vente (puts): 
Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exer-

cice des options par la contrepartie. 

La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés à l’article 5.3.1.2. ne peuvent à aucun
moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds. 

5.3.1.2. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent

être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. 

A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans

un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’ins-
truments financiers, dans les limites suivantes: 

* la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des enga-

gements qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds. 

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit: 

* L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives. 

7991

* L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives. 

* les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15 % de la valeur
de l’actif net du Fonds (cf. 5.3.1.1.). 

5.3.1.3. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spé-
cialisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes: 

* en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. 

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’O.C.D.E. ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à carac-
tère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt; 

* les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés;

* les opérations ne peuvent pas s’étendre au delà d’une période de 30 jours. 
5.3.1.4. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des

ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et
à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient
des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. 

Le Fonds est soumis aux conditions suivantes: 
* pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré; 

* le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts. 

5.3.2. Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans

le cadre de la gestion de son patrimoine. 

Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la

vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans
le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations et en respectant les règles suivantes: 

* à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

* les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct
entre ces opérations et les actifs à couvrir devant exister. 

Art. 6. Les Parts.  
Toute personne morale peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou plusieurs parts, sous

réserve des dispositions ci-dessous. Chaque part est indivisible. 

Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des porteurs de parts. 
Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de parts nominatives recevra une confirmation de sa dé-

tention, toutefois sur sa demande express, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de la
Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom du
cessionnaire dans le registre des porteurs de parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession
dûment complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire. 

Art. 7. Emission des Parts. 
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts à tout moment et sans limita-

tion. 

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments. 
Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du souscripteur, soit comme part de distribution

(DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes d’un montant décidé par la société de Ges-
tion pour le compartiment dont cette part relève, soit comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution
annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève. 

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette caté-
gorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé (en-
traînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts). 

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion. 

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. 

7992

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion. 

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3 % calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable. 

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au

plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation. 

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant. 
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du com-

partiment concerné et doit être effectué dans un délai qui sera fixé par la Société de Gestion dans le prospectus mais
qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émi-
ses qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à
la souscription. 

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds. 

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts; 
(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent article. 

Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un porteur de parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconque des raisons ci-dessus évoquées, ce porteur de parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée. 

Art. 8. Rachat des Parts.  
Les porteurs de parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le rachat de tout ou partie de leurs parts

au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion, une demande irrévocable de
rachat accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts. 

La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,

le compartiment dont elle relève, s’il s’agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant
le compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé. 

La Société de Gestion peut soumettre le rachat des parts de certains compartiments à des conditions spécifiques de

préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné. 

Dans le cas où un certificat a été émis, la demande de rachat ne sera traitée que lorsque les certificats de parts cor-

respondants seront en possession de la Banque Dépositaire. 

Les demandes de rachat reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus

tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire dé-
terminée ce Jour d’Evaluation. 

Pour toute demande de rachat parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe précédent,

la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation. 

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation. 

La contre-valeur des parts présentées au rachat sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le porteur de

parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit, dans un délai qui sera fixé par la Société de Gestion
dans le prospectus mais qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. 

Le prix de rachat des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce compar-

timent calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de rachat sous déduction éventuelle d’une commission
de maximum 1 % au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire applicable.

Le prix de rachat sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. 
Le prix de rachat pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur nette d’in-

ventaire. Les parts rachetées seront annulées. 

Art. 9. Conversion des Parts.  
Tout porteur de parts est autorisé à demander la conversion de parts d’un compartiment en parts d’un autre com-

partiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de distribution et des parts de capitalisation
sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le droit de convertir en tout ou en partie
en parts de capitalisation. 

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés. 

Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au

plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation. 

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant. 

7993

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel et la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis. 

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1 % au profit de ce compartiment. 

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées. 
Il ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu. 

Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs

seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter lesdites fractions, le solde éventuel leur revenant. 

Art. 10. Affectation des résultats.  
Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compartiment, le paiement d’un dividende. Celui-

ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet. 

Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après déduc-

tion des pertes réalisées ou non. 

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets correspon-
dant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient aux
parts de distribution sera attribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts du
même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le comparti-
ment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation. 

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les divi-
dendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par la
Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront com-
muniquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende déclaré
qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe plus
être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit d’ef-
fectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennal, le paiement des dividendes concernés
sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts. 

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire. 

Art. 11. Calcul de la Valeur d’Inventaire des Parts. 
La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la devise de référence du compartiment concerné et sera

déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs
moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce com-
partiment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part
ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le
conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera. 

11.1. Avoir du compartiment 
11.1.1. Eléments constitutifs: 
Les avoirs de chaque compartiment comprennent: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus; 
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé; 

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds; 

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occa-
sionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit); 

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la pratique du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs; 

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
11.1.2. Principes d’évaluation 
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants: 
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat à la Société de Gestion
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs. 

2. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible. 

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3. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible. 

4. Dans la mesure où, les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2 et 3 n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi. 

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu. 

11.2. Engagements du compartiment 
Les engagements de chaque compartiment comprennent: 
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-

positaires et des mandataires et agents du Fonds; 

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens; 

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion. 

5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit. 
11.3. Compartimentation 
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte. 
Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce comparti-
ment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux dis-
positions de cet article. 

Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment auquel

appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera at-
tribuée au compartiment correspondant. 

Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une opé-

ration effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment.

Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou

engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces compartiments
ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront le Fonds
tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers. 

11.4. Pour les besoins de cet Article 
Les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’article 9 ci-dessus seront considérées

comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Evalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement du Compartiment; 

Les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée

par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; 

A chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but: 
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment; 

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment; 

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion. 

11.5. Parts de capitalisation - Parts de distribution 
Dans la mesure et pendant le temps où au sein d’un compartiment déterminé des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et l’en-
semble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes: 

11.5.1. Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de

distribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en cir-
culation au titre du compartiment concerné. 

11.5.2. Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformé-

ment à l’article 11 du présent Règlement de Gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble

7995

des parts de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une dimi-
nution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis
que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, en-
traînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
parts de capitalisation. 

11.5.3. Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rap-

port à des parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de
distribution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de parts
auront lieu par rapport à des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’en-
semble des parts de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison
de ces souscriptions ou rachats de parts. 

11.5.4. A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

11.5.5. Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation. 

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversion de Parts.  

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme 'Jour d’Evaluation'. 

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de suspen-

sion. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier jour d’Evalua-
tion suivant la fin de la période de suspension. 

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le rem-

boursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes: 

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes; 

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de parts; 

- dans le cas d’une interruption des moyens de communation ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer la

valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être con-
nue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude; 

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Dans ces cas, les porteurs de parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de conver-

sion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces mêmes
porteurs de parts seront également informés de la fin de cette période de suspension. 

- lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu.
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la

conversion des parts du Fonds. 

Art. 13. Dépenses à la charge du Fonds. 
Les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds:
1. Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

(0,01 % par an) payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds. 

2. La commission de la Société de Gestion, payable annuellement à un taux annuel pouvant varier selon les compar-

timents, mais ne dépassant pas 2 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées
pendant la période concernée. 

3. Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille. 
4. La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants. 
5. La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers. 
6. Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts. 

7. Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explicatifs

auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et
autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’in-

7996

ventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil juridique, d’ex-
perts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires. 

La Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers seront rémunérés conformément aux usages en vi-

gueur sur la place de Luxembourg. Leur rémunération est basée sur un pourcentage annuel des actifs nets de chaque
compartiment et est payable mensuellement. 

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont at-

tribués, engagent le Fonds tout entier. 

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-

partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent
spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment. 

Art. 14. Publications.  
La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics

à luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Les rapports annuels vérifiés par un réviseur
d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à
la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. 

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial. 

Art. 15. Exercice comptable, Révision.  
Les comptes du Fonds sont libellés en Euro et sont clôturés au 31 décembre de chaque année. 
Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis

en Euro au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise. 

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion. 

Art. 16. Modification du Règlement de Gestion.
La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, ap-

porter des modifications au présent Règlement de Gestion. 

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-desus. 

Art. 17. Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des compartiments. 
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation poura être décidée à tout moment par la Société de Ges-

tion de commun accord avec la Banque Dépositaire. 

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un jour-

nal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de sous-
cription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée à partir de la décision de mise en liquidation. 

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les porteurs
de parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants droit
sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. 

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un porteur de parts. 
La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 250.000,- EUR ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société
de Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembour-
sements elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation,
mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. 

Le paiement sera effectué sur le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Les avoirs qui n’ont pu être distri-

bués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque
Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse
des Consignations au profit de qui il appartiendra. 

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG dans les cas où les actifs nets du compartiment ap-
porté deviendraient inférieurs à 250.000,- EUR ou dans le cas où des changements de la situation économique ou poli-
tique le justifieraient. La décision devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de
parts disposeront d’une période d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour
présenter leurs parts au rachat sans frais. 

A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté

leurs parts au rachat. 

Art. 18. Prescription. 
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués. 

7997

Art. 19. Loi applicable, Compétence, Langue. 
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exercice du Règlement de Gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg. 

La présente version entre en vigueur au 25 avril 2000. 

Luxembourg, le 14 avril 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52248/011/604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 61.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(52251/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52252/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

INTERFISK A/S

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.055. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 18 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2000.

L’assemblée générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52276/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>La Banque Dépositaire

J.P. Gruslin / F. van den Spiegel / G. Delvaux de Fenffe / P. Lhoest

P. Detournay / G. Logelin

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,
représentée par P. Detournay

<i>Pour la société GAGLIOTI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

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GESTION ET CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52257/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

GIF ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52260/005/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

HELENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.984. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 septembre 2000 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52264/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SYN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 76.598. 

—

La soussignée, SYN.COM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, atteste

par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2000

- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Lambertus Gerardus Wijntjes, conseiller, demeurant à NL-1406 PE, Herenstraat 26, Bussum, Pays-Bas,
la société de droit néerlandais VERLASCON TECHNIEK B.V., ayant son siège social à NL-8471 AD, Wolvega, Indus-

trieweg 21, Pays-Bas,

la société de droit néerlandais HORECA-TREND 85 B.V., ayant son siège social à NL-8471 AD, Wolvega, Indus-

trieweg 21, Pays-Bas,

en remplacement de Monsieur Jan Jaap Geusebroek, MARCH MANAGEMENT S.A. et de DE RAADSLIJN (LUXEM-

BOURG) S.A.;

- a été nommé administrateur-délégué, Monsieur Lambertus Gerardus Wijntjes, prénommé, en remplacement de

Monsieur Jan Jaap Geusebroek.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52413/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

 

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SYN COM HOLDING S.A.
L. G. Wijntjes
<i>Administrateur-délégué

7999

HOLDING D’ISIAQUE

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52266/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52267/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.349. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(52269/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2000

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52274/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610. 

—

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN HOL-

DINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 14 septembre 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Pour copie conforme 
J. Winandy / Y. Juchem
<i>Administrateur / Administrateur

8000

prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivants actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000;
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000;
- en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 591 du 18 août 2000;
en date des 9 mai 2000, 28 juin 2000, 19 juillet 2000, 24 juillet 2000, 31 juillet 2000, 8 août 2000, 24 août 2000, et en

date du 8 septembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente-deux millions sept cent seize mille sept cents

euros (132.716.700,- EUR), représenté par treize millions deux cent soixante et onze mille six cent soixante-dix
(13.271.670) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000,- EUR), représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, fixée par l’article 5
des statuts.

4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’au-
ront pas été émises par le Conseil d’Administration.

5.- En sa réunion du 14 septembre 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concur-

rence de neuf cent quarante et un mille euros (941.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent trente-
deux millions sept cent seize mille sept cents euros (132.716.700,- EUR) à cent trente-trois millions six cent cinquante-
sept mille sept cents euros (133.657.700,- EUR), par la création et l’émission de quatre-vingt-quatorze mille cent
(94.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent trente-trois millions six cent cinquante-sept mille sept cents

euros (133.657.700,- EUR), représenté par treize millions trois cent soixante-cinq mille sept cent soixante-dix
(13.365.770) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Version allemande:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertdreiunddreissig Millionen sechshundertsiebenund-

fünfzigtausendsiebenhundert Euros (133.657.700,- EUR), eingeteilt in dreizehn Millionen dreihundertfünfundsechzigtau-
sendsiebenhundertsiebzig (13.365.770) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euros (10,- EUR)».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

37.959.845,9 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacherg, le 21 septembre 2000, vol. 511, fol. 41, case 12. – Reçu 379.598 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52292/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

8001

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 3.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52275/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

ION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.032. 

—

Le bilan abrégé au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52281/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

IPEF III HOLDINGS N

o

 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.067. 

—

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme IPEF III HOLDINGS N° 3 S.A., R. C. B n° 74.067, ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 5 septembre 2000 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

<i>I.

La société IPEF III HOLDINGS N° 3 S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire ins-

trumentaire, en date du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 331 du 8 mai

2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 14 juillet 2000, non en-

core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-), représenté par trente-cinq (35) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-).
L’article 3 alinéas 3 à 4 des statuts dispose:
«En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 1

er

 février 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui

concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.»

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Signature.

8002

<i>III.

En exécution de la résolution du conseil d’administration précitée prise en date du 5 septembre 2000, l’autre action-

naire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la
souscription de la société ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND L.P., avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel
Islands, pour sept cent soixante-cinq (765) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de sept cent soixante-cinq

mille euros (EUR 765.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts, aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée  à trente millions huit cent

soixante mille vingt-trois (30.860.023,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 76, case 3. – Reçu 308.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52282/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

IPEF III HOLDINGS N

o

 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.067. 

—

Statuts coordonnés suivant acte n

°

 1066 du 5 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52283/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

PARNASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.357. 

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder, démis-

sionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 15 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz
- Madame Carine Bittler
- Monsieur Yves Schmit 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52348/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

8003

I.T. &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 61.122. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 41, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52284/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

KINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.726. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000

Sont nommés administrateurs leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52291/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

KAST TELECOM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Stumper.

R. C. Luxembourg B 76.971. 

—

In the year two thousand, on the fifteenth day of September.
Before Us, Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, notary public, residing at Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly appointed proxy of the Board

of Directors of KAST TELECOM EUROPE S.A., having its registered office at 7A, rue Stumper, L-2557 Luxembourg, by
virtue of a resolution of the Board of Directors dated September 15th, 2000.

An extract of the minutes of the meeting of the Board of Directors dated September 15th, 2000, after having been

signed ne varietur by the appearing person and the notary public, will remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The appearing person declared and required the notary public to act that:
I. The company KAST TELECOM EUROPE S.A., originally incorporated under the laws of Canada, transferred its

registered office to Luxembourg with effect on July 5, 2000, as it was stated in a deed of the undersigned notary, dated
July 18th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 636 of September 6th, 2000.

II. The company’s subscribed share capital is presently set at sixty-four million nine hundred fifty-seven thousand three

hundred fifty-six United States Dollars (USD 64,957,356.-), represented by twenty-five million nine hundred ninety-eight
thousand three hundred thirty-three (25,998,333) shares without nominal value.

III. Article 9 of the statutes sets the authorized share capital of the company at a total sum of one billion United States

Dollars (USD 1,000,000,000.-), and the Board of Directors is authorized by the same article to increase the subscribed
capital within the limits of the said authorized share capital.

IV. In its above mentioned meeting of September 15th, 2000, the Board of Directors took the decision to increase

the share capital of the company by two million forty-eight thousand seven hundred eighty-seven United States Dollars
(USD 2,048,787.-) so as to bring it from its present amount of sixty-four million nine hundred fifty-seven thousand three
hundred fifty-six United States Dollars (USD 64,957,356.-) to sixty-seven million six thousand one hundred forty-three
United States Dollars (USD 67,006,143.-) by the issue of eight hundred twenty thousand (820,000) new shares without
nominale value, to be subscribed and paid up entirely by a contribution in cash. They shall benefit of the same rights and
obligations as the shares previously issued.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

8004

VI. The eight hundred twenty thousand (820,000) new shares have been subscribed and fully paid up by a contribution

in cash of two million forty-eight thousand seven hundred eighty-seven United States Dollars (USD 2,048,787.-) and
payment of a share premium of six million one hundred fifty-one thousand two hundred thirteen United States Dollars
(USD 6,151,213.-) allocated to a share premium reserve.

VII. Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of eight million two hundred

thousand United States Dollars (USD 8,200,000.-) is as of now available to the company.

VIII. As a consequence of the preceding increase, the company’s subscribed capital is set at sixty-seven million six

thousand one hundred forty-three United States Dollars (USD 67,006,143.-), so that article 9, paragraph 1 of the stat-
utes now reads as follows:

«The corporation’s subscribed and paid-in share capital amounts to sixty-seven million six thousand one hundred for-

ty-three United States Dollars (USD 67,006,143.-) represented by twenty-six million eight hundred eighteen thousand
three hundred thirty-three (26,818,333) shares without nominal value.»

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Costs, evaluation

The expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated increase

of capital, are estimated at four million Luxembourg francs (LUF 4,000,000.-).

For the purpose of registration, the increase of the share capital and the share premium are valuated at three hundred

and eighty-one million seven hundred and ten thousand Luxembourg francs (LUF 381,710,000.-).

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read and explained to the appearing person, the said appearing person signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinzième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-

ché de Luxembourg;

A comparu:

Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire, dûment mandaté par

le Conseil d’administration de la société KAST TELECOM EUROPE S.A., avec siège social au 7A, rue Stumper, L-2557
Luxembourg, sur base d’une résolution du conseil d’administration datée du 15 septembre 2000.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration daté du 15 septembre 2000, après avoir été

signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en
même temps aux formalités d’enregistrement.

Le mandataire a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I. La société KAST TELECOM EUROPE S.A., originairement constituée sous les lois du Canada, a transféré son siège

social à Luxembourg avec effet au 5 juillet 2000 comme il a été documenté par un acte du notaire instrumentaire en
date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 636 du 6 septembre 2000.

II. Le capital social souscrit de la société est actuellement fixé à soixante-quatre millions neuf cent cinquante-sept mille

trois cent cinquante-six Dollars Américains (USD 64.957.356,-), représenté par vingt-cinq millions neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille trois cent trente-trois (25.998.333) actions sans valeur nominale.

III. L’article 9 des statuts de la société fixe le capital social autorisé  à un milliard de Dollars Américains (USD

1.000.000.000,-), et le Conseil d’Administration est autorisé par le même article à augmenter le capital de la société à
l’intérieur des limites du capital social autorisé.

IV. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 15 septembre 2000, celui-ci a pris la décision d’augmenter le

capital social de la société de deux millions quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept Dollars Américains (USD
2.048.787,-) pour porter le capital social de son montant actuel de soixante-quatre millions neuf cent cinquante-sept
mille trois cent cinquante-six Dollars Américains (USD 64.957.356,-) à soixante-sept millions six mille cent quarante-
trois Dollars Américains (USD 67.006.143,-) par l’émission de huit cent vingt mille (820.000) nouvelles actions sans va-
leur nominale. Ces actions seront souscrites et entièrement libérées par apport en espèces. Elles bénéficieront des mê-
mes droits et obligations que les actions existantes.

V. Les huit cent vingt mille (820.000) nouvelles actions ont été souscrites et intégralement libérées par un apport en

numéraire de deux millions quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept Dollars Américains (USD 2.048.787,-) et par
un paiement d’une prime d’émission de six millions cent cinquante et un mille deux cent treize Dollars Américains (USD
6.151.213,-) allouée à une réserve de prime d’émission.

VI. La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de huit millions deux

cent mille Dollars Américains (USD 8.200.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.

VII. Suite à l’augmentation de capital prémentionnée, le capital social de la société est fixé à soixante-sept millions six

mille cent quarante-trois Dollars Américains (USD 67.006.143,-) de sorte qu’il y a lieu de modifier le premier paragraphe
de l’article 9 des statuts qui sera remplacé par le text suivant:

8005

«Le capital social de la société souscrit et libéré s’élève à soixante-sept millions six mille cent quarante-trois Dollars

Américains (USD 67.006.143,-) représenté par vingt-six millions huit cent dix-huit mille trois cent trente-trois
(26.818.333) actions sans valeur nominale.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges qui incombent à la société suite à la présente augmentation de

capital est évalué à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en capital et la prime d’émission sont évalués à trois cent quatre vingt

un millions sept cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 381.710.000,-).

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 78, case 3. – Reçu 3.817.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(52289/222/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

KAST TELECOM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Stumper.

R. C. Luxembourg B 76.971. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52290/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LODI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.196. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 13 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et de Monsieur

Marc Lamesch de son poste de Commissaire et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur,
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg et au poste de Commissaire,
la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52295/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 18.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52296/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 septembre 2000.

T. Metzler.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

8006

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52297/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LOMBARD ODIER JAPAN DEVELOPMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 18.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52298/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 octobre 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de MM. Joseph Winandy et Jean Quintus, Administrateurs

et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

- L’Assemblée prend acte de la décision de M. Yvan Juchem de ne pas demander le renouvellement de son mandat,

le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de l’an 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52299/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

MASAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 8 juin 1999 à 15.00 heures à Luxembourg,

<i> 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

préciseuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés,
demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52309/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

8007

LUXACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52300/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LUX-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52301/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.669. 

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52302/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LUXEX, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 65.332. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en 

date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 701 du 30 septembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(52303/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

MARITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52307/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature

LUXEX
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

8008

LUXOTERME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire stauant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 

(52304/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 avril 2000

<i>Résolution

«Les administrateurs décident à l’unanimité de nommer Monsieur Joseph Winandy, Président du Conseil d’Adminis-

tration.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52305/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.138. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 24 juillet 2000

L’assemblée a pris la décision suivante:
Le siège social est transféré du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, avec effet au premier juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52308/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

MOULINS GANTENBEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 3.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52329/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature

<i>Pour Moulins Gantenbein, S.à r.l. 
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

8009

MARCHELIBRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 71.080. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales du 7 mars 2000

Entre la société:
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
et la société
ECOM HOLDING A.V.V., ayant son siège social à Oranjestad, Aruba
La société MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A. cède et vend à la société ECOM HOLDING A.V.V., qui accepte et

acquiert 100 % du capital social de la société MARCHELIBRE, S.à r.l. selon les conditions de ventes et autres stipulées
dans le contrat.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52306/003/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

FOREST CO-LUX LIBART GHISLAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ghislain Libart, exploitant forestier, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard;
2.- Madame Bernadette Carlier, dirigeante de société, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard;
3.- Monsieur Michael Libart, aidant, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard;
4.- Madame Sabrina Libart, aidante, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FOREST CO-LUX LIBART GHISLAIN S.A.

Le siège social est établi à Rombach.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la vente et l’achat de bois, l’exploitation forestière, travaux forestiers, l’abattage de

bois dangereux, l’import et l’export de bois et dérivés.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions de cinq

cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signature

8010

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de trois administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier samedi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

1.- Monsieur Ghislain Libart, prénommé, soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Madame Bernadette Carlier, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Michael Libart, prénommé, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4.- Madame Sabrina Libart, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8011

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Ghislain Libart, exploitant forestier, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard;
b.- Monsieur Michael Libart, aidant, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard;
c.- Madame Sabrina Libart, aidante, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard.
d.- Madame Bernadette Carlier, dirigeante de société, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Léon Lesenfants, comptable I.P.C.F., demeurant à B-4990 Lierneux, 2, Chienrue.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Ghislain Libart, prénommé, com-
me administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Libart, B. Carlier, M. Libart, S. Libart, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2000, vol. 415, fol. 34, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92515/228/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2000.

FOREST CO-LUX LIBART GHISLAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 19 septembre 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur Ghislain Libart, exploitant forestier, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle. 

Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2000, vol. 415, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92516/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Dierkirch, le 28 septembre 2000.

SWEET &amp; COOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.209. 

—

L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

Mersch, le 25 septembre 2000.

E. Schroeder.

Signatures.

8012

1.- Madame Félicie Theisen, gérante,  épouse de Monsieur Albert Wagener, demeurant à L-8190 Kopstal, 31, rue

Schmitz;

2.- Mademoiselle Anastasia Wagener, employée privée, demeurant à L-8190 Kopstal, 31, rue Schmitz.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée SWEET &amp; COOL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 56,

Grand-rue, R. C. Luxembourg section B numéro 54.209, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 7 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 276 du 6 juin 1996;

Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et que les comparantes se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Les associées constatent:
- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 15 septembre 2000, Madame Martine Soulie, employée privée,

demeurant à L-8151 Bridel, 13, rue de Schoenfels, a cédé ses cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,- frs) chacune dans la prédite société SWEET &amp; COOL, S.à r.l. à la comparante Mademoiselle Anas-
tasia Wagener, préqualifiée;

- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 18 septembre 2000, Madame Félicie Theisen, préqualifiée, a

cédé cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune dans la prédite
société SWEET &amp; COOL, S.à r.l. à la comparante Mademoiselle Anastasia Wagener, préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associées les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

Les associées déclarent qu’à la suite des cessions de parts ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associées décident de transférer le siège social à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue, Galerie Beaumont.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de dix-huit mille francs, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Theisen, A. Wagener, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2000, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52411/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SWEET &amp; COOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.209. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52412/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

1.- Madame Félicie Theisen, gérante, épouse de Monsieur Albert Wagner, demeurant à L-8190 Kopstal, 31,

rue Schmitz, deux cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

2.- Mademoiselle Anastasia Wagener, employée privée, demeurant à L-8190 Kopstal, 31, rue Schmitz, deux

cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

8013

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.958. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 13 avril 2000 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer au poste d’Administrateur pour une période de un an:
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu;
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach;
- COSAFIN, domiciliée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes pour une période de un an:
- Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises demeurant à Luxembourg.
Les mandats des nouveaux Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52327/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 avril 2000

<i>Résolution

«Les administrateurs décident, à l’unanimité, de nommer Monsieur Joseph Winandy, Président du Conseil d’Admi-

nistration.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52328/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

WIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.126. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des Actionnaires, tenue en date du 29 octobre 1999 que:
La perte de l’exercice clos au 31 décembre 1998 et s’élevant à 318.450 LUF est affectée aux résultats reportés.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1998.

Sont appelés aux fonctions d’Administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tien-

dra en 2005:

Monsieur Jim Penning
Monsieur Pierre Olivier Wurth
Monsieur Philippe Penning
Est nommée au poste de Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui

se tiendra en 2005:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52435/749/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

8014

MOSCOW CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 62.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52330/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 

(52331/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

OCCILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52337/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

OCCILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52338/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

NEWHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52332/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

8015

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.819. 

Acte constitutif publié à la page 25996 du Mémorial C n

°

 542 du 2 octobre 1997

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52333/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

VENTIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.093. 

Acte constitutif publié à la page 10643 du mémorial C n° 222 du 31 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52423/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

VENTIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.093. 

—

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 21 août 2000 entre la société à responsabilité limtée VEN-

TIS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société Pricewaterhouse-
Coopers, Experts-Comptables et Fiscaux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, pour une
durée indéterminée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52424/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

VENTIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.093. 

—

Le seul Associé de la société a décidé en date du 30 juin 2000 de transférer le siège de la société du 18, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52425/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

PLALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52355/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signature.

Signature.

<i>Pour PLALUX S.A., Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

8016

NOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52336/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

WIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.126. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(52434/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

INN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.326. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juillet 2000, que le conseil d’administration

a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli de sa fonc-

tion d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52584/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour INN S.A., Société Anonyme Holding
S. Vandi
<i>Président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Olgas S.A.

Gremo, S.à r.l.

Gremo, S.à r.l.

Egmed, S.à r.l.

Drax S.A.

BVM International S.A.

Fantini Finance S.A.

Cadeaux Loschetter, S.à r.l.

Plasticonstruct S.A.

Plasticonstruct S.A.

Caflora 2 S.A.

Canxi S.A.

CA.P.EQ. S.A.

Hamburger &amp; Lübecker A.G.

Cardwise

Cardwise

Caresta Mamer S.A.

Ontex International, S.à r.l.

Ontex International, S.à r.l.

Cars Benelux, S.à r.l.

Cellina et Cie, S.à r.l.

Como S.A.

Hobell S.A.

Compagnie Internationale de Financement

Cressisa S.A.H.

Pro Concept S.A.

Datalux, S.à r.l.

Tatami Company S.A.

Tatami Company S.A.

Tatami Company S.A.

Denebola

Deotexis International S.A.

Sidepacom

Derca S.A.

Derrick International S.A.

Digest S.A.

Entreprise MSB Toiture Ferblanterie, S.à r.l.

Entreprise MSB Toiture Ferblanterie, S.à r.l.

Donaldson Luxembourg, S.à r.l.

Dyonisos, S.à r.l.

Dyonisos, S.à r.l.

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.

Epimenides S.A.

Epimenides S.A.

Europortfolio Management Company S.A.

Europortfolio Management Company S.A.

Erelge III S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Hôtel-Restaurant Agath, S.à r.l.

Finpart International S.A.

Finpart International S.A.

Laryana S.A.

Laryana S.A.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

Gaglioti, S.à r.l.

Gammafund Capital

Interfisk A/S

Gestion et Conseil S.A.

GIF Advisory Company

Helene Holding S.A.

Syn.Com Holding S.A.

Holding d’Isiaque

Holding Financière Joncs S.A.

H.T.E. Participations S.A.

Immoparibas Royal-Neuve S.A.

Kombassan Holdings S.A. 1929

Im Werth S.A.

Ion Holding S.A.

IPEF III Holdings No 3 S.A.

IPEF III Holdings No 3 S.A.

Parnass Holding S.A.

I.T. &amp; C Europe S.A.

Kina S.A.

Kast Telecom Europe S.A.

Kast Telecom Europe S.A.

Lodi Holding

Lombard Odier German Development S.A.

Lombard Odier Invest

Lombard Odier Japan Development

Ludovica S.A.

Masai S.A.

Luxact S.A.

Lux-Concept S.A.

Luxembourg European and American Fund

Luxex

Marita S.A.

Luxoterme

Magic Finance S.A.

Marriott International Licensing Company, S.à r.l.

Moulins Gantenbein, S.à r.l.

Marchélibre

Forest Co-Lux Libart Ghislain S.A.

Forest Co-Lux Libart Ghislain S.A.

Sweet &amp; Cool, S.à r.l.

Sweet &amp; Cool, S.à r.l.

Monal S.A.

Morisson S.A.

Win Finance S.A.

Moscow Construction and Development, S.à r.l.

Navilift S.A.

Occilux, S.à r.l.

Occilux, S.à r.l.

Newhold S.A.

Nextrom Investments, S.à r.l.

Ventis Luxembourg, S.à r.l.

Ventis Luxembourg, S.à r.l.

Ventis Luxembourg, S.à r.l.

Plalux S.A.

Novalux S.A.

Win Finance S.A.

INN S.A.