7441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

1

er

 mars 2001

S O M M A I R E

A.L.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7468

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7458

Abashab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7459

Cable & Wireless Global Businesses International,

Abashab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7459

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7461

Actio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7460

Cable & Wireless Global Businesses International,

Actrap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7461

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7467

Agricolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7468

Cap Grisnez S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

7481

Alu - Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7469

Cardwise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7479

Amboise Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

7469

CCE Investments, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . 

7480

Annandale International S.A., Luxembourg . . . . . .

7451

CDB Web Tech International S.A., Luxembourg . 

7471

Annandale International S.A., Luxembourg . . . . . .

7451

CDB Web Tech International S.A.H., Luxem- 

Aralia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7471

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7471

Aralia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7471

CGU International Holdings Luxembourg S.A., Lu-

Associated Communications Europe, S.à r.l., Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7456

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7472

CGU  International  Holdings  Luxembourg  S.A., 

ATA Properties SCI, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7475

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7456

ATA Properties SCI, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7475

Chapiteaux Thill S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . 

7484

Atechsys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7452

Chapiteaux Thill S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . 

7484

Atechsys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7452

Christopher, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

7484

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, Bureau d’Etudes et 

COTRACO, Consultant Trading Company S.A., 

de  Services  Techniques  Ingénieurs-Conseils, 

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7477

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7477

COTRACO, Consultant Trading Company S.A., 

B.S.A.,  Business Services  Access,  S.à r.l.,  Ber-

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7478

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

Cobrilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7476

B.S.A.,  Business  Services  Access,  S.à r.l.,  Ber- 

Cofibol, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7442

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

Cofibol, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7442

BALINT S.A., Business Agency Luxembourg Inter-

Collens, Pirenne, Theunissen & Co, Luxembourg. 

7481

national S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

E.R.G., Electronic Research Group Holding S.A., 

Balder S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7474

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7442

(René) Beelener et Cie, S.à r.l., Rollingen/Mersch  .

7474

Ecu Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7468

(René) Beelener et Cie, S.à r.l., Rollingen/Mersch  .

7475

Foncière   Delizy   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Beenyn Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

7476

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7481

Begon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7477

Fondation Alzheimer, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7455

Beyer & Partners Luxembourg S.A., Schifflange  . .

7479

Joseph Beffort S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7476

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Luxem-

Moiola Trasporti Luxembourg, S.à r.l., Weiswam-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7479

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7469

Bitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7480

(The) Pipes, S.à r.l., Brachtenbach . . . . . . . . . . . . . 

7484

BM Services, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7480

SCI Tech, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7486

Bruphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7480

Sports et Loisirs Concept S.A., Senningerberg . . . 

7444

Buvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7480

Sunningdale Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . 

7443

CAA, Club des Amis de l’Athletisme, A.s.b.l., Lu-

Surricane Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7449

7442

COFIBOL.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 20.803. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 mai 2000

L’Assemblée Générale a nommé pour une durée d’un an aux postes d’administrateur:

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51898/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

COFIBOL.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 20.803. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 17 mai 2000 

L’Assemblée Générale a nommé pour une durée d’un an:
Président du Conseil: Monsieur Michel Vedrenne.

Réviseur d’entreprises: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51899/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

E.R.G., ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(51921/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Syndiaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7451

VA2F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7461

T and T Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7452

Verinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7454

T and T Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7452

Verinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7454

T and T Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7452

Verinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7454

Terra Forest, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . 

7449

Verinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7454

Tobiak S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7444

Verinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7455

Trade and Corporate Investments, S.à r.l., Ber- 

Verinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7455

chem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7472

Verlico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

Trasaghis S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7451

Vison S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7456

UID Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

7453

Widem S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7456

UNIConnect S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

7457

Yen Thel S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7457

UNIConnect S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

7458

Zola Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7446

VA2F S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7460

Messieurs

Michel Vedrenne,
Michel Parizel,
Jean-Jacques Pire,
Daniel Mathys,
Roger De Cock.

Administrateurs-délégués:

Monsieur Michel Vedrenne,
Monsieur Michel Parizel.

<i>Pour E.R.G., ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

7443

SUNNINGDALE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 septembre 2000

A l’unanimité et en conformité avec l’article 3 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de trans-

férer le siège social à l’intérieur de la Ville de Luxembourg à l’adresse suivante:

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Ensuite, et toujours à l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg commissaire aux comptes de la société en remplace-
ment de COMMISERV, S.à r.l. Cette nomination devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51804/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

BALINT S.A., BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.425. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit juin, à 10.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS AGENCY

LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

sous la présidence de Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9186 Stegen, 4, Me-

dernacherstroos.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-5590

Serinchamps, 11, rue du Village.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel Ruttiens, agent immobilier, demeurant à B-6900 Marche, 9, rue

Hubert Gouverneur.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-

tégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur Guy Legrand avec pleine et entière décharge. 
2. Nomination de Monsieur Axel Ruttiens en remplacement d’un administrateur démissionnaire.
3. Démission du commissaire aux comptes Hologne Jean-Pierre avec pleine et entière décharge.
4. Nomination de CASSINI ASSET MANAGEMENT INC. en remplacement du commissaire démissionnaire. 
5. Transfert du siège social de la société.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur Monsieur Guy Legrand, demeurant rue de la Saiwire, 15 à B-6856

Fays-les-Veneurs et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Axel Ruttiens, prénommé, en remplacement d’un administrateur-démissionnaire. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne démission au commissaire aux comptes Monsieur Jean-Pierre Hologne, demeurant rue Omer Le-

preux, 80 à B-1081 Bruxelles et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC., établie 24, De castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante: Grand-rue, 39 à

L-9530 Wiltz.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.00 heures. 

Enregistré à Wiltz, le 21 septembre 2000, vol. 171, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92465/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

P. Talazac / T. Hernalsteen / A. Ruttiens

7444

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 59.330. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 28, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2000

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2001 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51800/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

TOBIAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, ici représentée par son gérant Monsieur Romain Kettel, ci-après qualifié;

2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TOBIAK S.A.

Le siège est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euro (35.000,- EUR) divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Senningerberg, le 25 septembre 2000.

Signature.

7445

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit de le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille Euro

(35.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.411.896,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
b) Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tétange, 8, rue de la Tannerie;
c) Mademoiselle Isabelle Konsbrueck, secrétaire, demeurant à L-6450 Echternach, 78, route de Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire.

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., prédésignée, trois cent quarante-neuf actions  . . . . . 349
2.- Monsieur Romain Kettel, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

7446

La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

<i>er

.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Romain Kettel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2000, vol. 511, fol. 39, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(51572/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

ZOLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 19 septembre 2000.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de Pana-

ma), ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 19 septembre 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ZOLA INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), représenté par trois cent

soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), représenté par trois mille sept

cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Junglinster, le 25 septembre 2000.

Pour expédition conforme
J. Seckler

7447

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

7448

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-sept mille euros

(37.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evalutation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.512.746.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci- avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin lors de l’as-

semblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 septembre 2000 , vol. 463, fol. 93, case 5. – Reçu 15.128 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre aux fins de la publication au Mémo-

rial.

(51574/221/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Actionnaires

<i>Capital Capital  Nombre 

<i>souscrit

<i> libéré

<i> d’actions

EUR

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.700,-

18.700,-

187

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.800,-

18.800,-

188

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500

37.500

375

Remich, le 26 septembre 2000.

A. Lentz.

7449

SURRICANE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 septembre 2000

- Le siège de la société a été transféré du 21, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg au 3A, rue G. Kroll, L-1882

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51805/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

TERRA FOREST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7624 Larochette, 11A, rue Michel Rodange.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am vierzehnten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Behljur Yusufovic, Forsttechniker, wohnhaft in L-7324 Larochette, 11A, rue Michel Rodange;
2.- Herr Dieter Hoffmann, staatlich geprüfter Techniker, wohnhaft in L-9465 Walsdorf, Maison 2.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung TERRA-FOREST, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Larochette.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Wald- und Forstarbeiten im In- und Aus-

land, der An- und Verkauf von Holz im In- und Ausland, Import und Export von Holz, die Betreibung eines Holzsäge-
werkes, sowie die Durchführung sämtlicher damit verbundenen Geschäfte.

Zweck und Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls die Durchführung von Erdarbeiten, Terrassementsarbeiten, Bi-

tumenarbeiten, Teerarbeiten, Pflasterarbeiten, Estricharbeiten, Gerüstbau, Vefügungen jeglicher Art, Schalungs und Be-
tonbau (inklusive Eisenlegen) im In- und Ausland, sowie die Durchführung sämtlicher damit verbundenen Geschäfte.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit den Hauptzwecken der Gesellschaft in Zusammenhang ste-
hen oder zur Erreichung und Förderung der Hauptzwecke der Gesellschaft in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung der Hauptzwecke der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Diese Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertretun-
gen zu eröffnen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).
Es ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst

Pour publication et réquisition
SURRICANE HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1. Herr Behljur Yusufovic vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herre Dieter Hoffmann, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7450

dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von der-
selben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer. 
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann. 

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaf-

tern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde. 

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 30.000,-).

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer des Sektors für Wald- und Forstarbeiten wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Behljur Yusufovic, vorgenannt:
Zum Geschäftsführer des Sektors für Terrassementsarbeiten wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Dieter Hoffmann, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der gemeinsamen Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7624 Larochette, 11A, rue Michel Rodange. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: B. Yusufovic, D. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2000, vol. 415, fol. 28, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(51571/228/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Mersch, den 19. September 2000.

E. Schroeder.

7451

SYNDIACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(51806/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(51813/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(51860/512/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.539. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 juin 2000:
- Les comptes au31 décembre 1999 ont été approuvés.
- Les associés décident de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 1999.
- Les mandats des administrateurs Messieurs M. Lagesses et Peter Milne ont été renouvelés jusqu’à la prochaine as-

semblée générale.

- Le mandat du commissaire FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale.

- Monsieur Philip van der Westhuizen est nommé comme administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale en

remplaçant Mme Patricia Seny, démissionnaire comme administrateur.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51861/512/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

<i>Pour SYNDIACO S.A., Société Anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature

7452

T AND T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.247. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(51814/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

T AND T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.247. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(51815/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

T AND T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.247. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 2000

Monsieur GB Tognarelli, Monsieur A. Tafoni, Madame Scheifer-Gillen et Monsieur J.-M. Heitz sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51816/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

ATECHSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 35, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51865/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ATECHSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 35, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51866/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

T AND T HOLDING S.A.
Signature

T AND T HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
T AND T HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

7453

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51817/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

VERLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51829/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

B.S.A., BUSINESS SERVICES ACCESS,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Stanislas Becker, administrateur de sociétés, demeurant à F-67980 Hagenbieten, 26, rue de la Libération.
2. Madame Michèle Becker, administrateur de sociétés, demeurant à F-67100 Strasbourg, 168, rue de la Ganzau.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 février 2000, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 430 du 16 juin 2000;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, de sorte que le premier

alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l., en abrégé B.S.A.

de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l., en abrégé B.S.A.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Becker, M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51882/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

B.S.A., BUSINESS SERVICES ACCESS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 74.576. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51883/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signatures.

Hesperange, le 18 septembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 septembre 2000.

G. Lecuit.

7454

VERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Administrateurs:

La société IBS &amp; PARTNERS avec siège à Luxembourg
La société GOUDSMIT &amp; TANG avec siège à Luxembourg
M. Bernard Zimmer demeurant à Leudelange

<i>Commissaire aux comptes

La société BEFAC FIDUCIAIRE avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51824/734/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

VERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Administrateurs:

La société IBS &amp; PARTNERS avec siège à Luxembourg
La société GOUDSMIT &amp; TANG avec siège à Luxembourg
M. Bernard Zimmer demeurant à Leudelange

<i>Commissaire aux comptes

La société BEFAC FIDUCIAIRE avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51825/734/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

VERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Administrateurs:

La société IBS &amp; PARTNERS avec siège à Luxembourg
La société GOUDSMIT &amp; TANG avec siège à Luxembourg
M. Bernard Zimmer demeurant à Leudelange

<i>Commissaire aux comptes

La société DELMA &amp; CIE avec siège social à Wiltz.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51826/734/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

VERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Administrateurs:

La société IBS &amp; PARTNERS avec siège à Luxembourg
La société GOUDSMIT &amp; TANG avec siège à Luxembourg
M. Bernard Zimmer demeurant à Leudelange

<i>Commissaire aux comptes

La société DELMA &amp; CIE avec siège social à Wiltz.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51827/734/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

7455

VERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Administrateurs:

La société IBS &amp; PARTNERS avec siège à Luxembourg
La société GOUDSMIT &amp; TANG avec siège à Luxembourg
M. Bernard Zimmer demeurant à Leudelange

<i>Commissaire aux comptes

La société DELMA &amp; CIE avec siège social à Wiltz.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51828/734/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

VERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.142. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des Assemblées Générales Ordinaires du 21 septembre 2000 au siège de la société

Les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997, au

31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 ont été approuvés.

Les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1999.

Le Conseil d’administration a été réélu pour une période de deux ans.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51823/734/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

FONDATION ALZHEIMER.

Siège social: Luxembourg, 45, rue Nicolas Hein. 

Constituée devant Maître Gérard Lecuit par deux actes en date du 15 juillet 1991 et 7 novembre 1991.

Les statuts ont été approuvés par arrêté Grand-Ducal en date du 9 janvier 1992.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

COMPTES DE GESTION

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51835/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>ACTIF

<i>PASSIF

BCEE CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.114.257,-

Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  19.751.839,-

BCEE Terme/An. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.466.291,-

Excédant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.657.289,-

BCEE Terme/Mois . . . . . . . . . . . . . . . . .

203.840,-

Débiteurs divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

704.740,-

Prêt Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.920.000,-

Avance Trésorerie ALA. . . . . . . . . . . . .

6.000.000,-

24.409.128,-

24.409.128,-

<i>CHARGES

<i>PRODUITS

Frais de bureau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.076,-

Dons. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.158.328,-

Charges salaires nets . . . . . . . . . . . . . . .

64.203,-

Intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

586.240,-

Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.657.289,-

4.744.568,-

4.744.568,-

<i>Pour la Fondation
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

7456

VISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51830/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

WIDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 59.666. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(51833/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 30, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51891/649/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.522. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le vendredi 18 août 2000 à 10.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1999, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils lui ont été
soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au réviseur des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Peter James Foster,
M. Anthony Blake Wyand,
M. Abraham Anthonie Anbeek Van der Mejiden,
M. Charles Fitzpatrick,
M. Yves Prussen.
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 18 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51892/649/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour la S.A. WIDEM
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal Department

7457

YEN THEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 29.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51834/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

—

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIConnect S.A. avec siège

social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C de

1997, page 8082.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Francis Crucifix, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Strassen à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2, des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Strassen à L-1946 Luxembourg, 11, rue Lou-

vigny.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Rentz, R. Gierenz, F. Crucifix, D. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 851, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51818/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Bertrange, le 26 septembre 2000.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Bettembourg, le 11 septembre 2000.

C. Doerner.

7458

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51819/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

CAA, CLUB DES AMIS DE L’ATHLETISME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2547 Luxembourg, 1, rue du Stade.

—

STATUTS

Entre les soussignés, et tous ceux qui sont ultérieurement admis, il est créé une association sans but lucratif.
Monsieur Axel Forster, employé privé, 211, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg
Monsieur Fernand Kipgen, indépendant, 15, rue des Alliés, L-8312 Olm
Monsieur Joseph Weber, médecin-spécialiste, 125, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg
Monsieur Jean Wirtz, employé privé, 12A, rue Principale, L-5240 Sandweiler

I. Dénomination - Objet social

Art. 1

er

. L’association prend le nom de: CLUB DES AMIS DE L’ATHLETISME (CAA), A.s.b.l.

Art. 2. Le siège est établi à 1, rue du Stade, L-2547 Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique de l’athlé-

tisme.

II. Membres

Art. 4. Peut être admis comme membre effectif toute personne résidant au Grand-Duché de Luxembourg et accep-

tée par les membres de l’association. L’Assemblée Générale statue sur l’admission des membres. Le nombre des mem-
bres ne pourra être inférieur à trois.

Art. 5. La qualité de membre se perd: 
par la démission notifiée sous forme écrite au secretariat de l’Association; 
par le refus du paiement de la cotisation ou le défaut de paiement de celle-ci dans les trois mois d’un rappel; 
par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 6. Le membre démisionnnaire ou exclu et les ayants droits d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir de l`Association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée Générale. Il ne pourra dépasser le montant de

100,- Euro.

III. Administration et fonctionnement.

Art. 8. L’Association est dirigée par un Conseil d’Administration qui se compose d’au moins trois membres (prési-

dent, secrétaire, trésorier). Tous les administrateurs sont désignés pour cinq ans par l’Assemblée Générale à la majorité
des voix des membres effectifs présents. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 9. Le Conseil d’Administration répartira les charges entre les administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires

ou extra judiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Association.

Art. 11. Le Conseil d’Administration délibère valablement dès que la moitié des membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n’étant pas comptées. 
En cas de parité des voix celle du Président est prépondérante.

Art. 12. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.

Art. 13. L’Assemblée Générale est composée par tous les membres effectifs de l’Association. Elle en est le pouvoir

souverain. Elle est présidée par le Président du Conseil d’Administration.

Les attributions de l’Assemblée Générale comportent:
- la définition de l’activité générale, telle que reprise à l’Art. 3; 
- l’admission, l’exclusion des membres; 
- la fixation du montant des cotisations; 
- l’approbation des comptes du budget; 
- les modifications aux statuts et la dissolution de l’Association après approbation de deux tiers des membres effectifs

lors d’une Assemblée Générale extraordinaire.

Art. 14. Les membres effectifs sont convoqués à l’Assemblée Générale par lettre ordinaire adressée au moins 15

jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour doit être joint aux convocations. Les membres effectifs présents ou
représentés à l’Assemblée Générale ont un droit de vote égal. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

C. Doerner.

7459

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les
points portés à l’ordre du jour.

Art. 15. Il doit au moins être tenu une Assemblée Générale par an. L’Association peut être réunie en Assemblée

Générale extraordinaire à tout moment par décision du Conseil ou à la demande d’un tiers des membres effectifs.

IV. Ressources financières

Art. 16. Les ressources financières de l’Association se composent de cotisations, de subsides ainsi que de dons et

de recettes de manifestations organisées par l’Association pour promouvoir et soutenir l’athlétisme au sens large du
terme.

L’exercice social débute dès la constitution de l’Assemblée et se termine chaque année au 31 décembre. Le compte

de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant sont soumis annuellement à l’approbation de l’Assemblée Géné-
rale. L’approbation des comptes vaut décharge donnée au Conseil d’Administration pour sa gestion financière et ceci
après rapport d’au moins un réviseur de caisse nommé par l’Assemblée Générale pour la durée du mandat du Conseil
d’Administration.

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation se fait par les soins du Conseil d’Administration en fonction à ce moment.

L’actif après acquittement du passif sera versé à un club, association ou fondation ayant une activité similaire telle que
définie dans l’Art. 3.

Art. 18. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

telle qu’elle a été modifiée.

<i>Assemblée Générale extraordinaire constitutive

Et ensuite les comparants, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, pour laquelle ils se reconnaissent

valablement convoqués et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Conseil d’administration:

Axel Forster, président
Jean Wirtz, secrétaire
Joseph Weber, trésorier
Fernand Kipgen, réviseur de caisse
Ainsi arrêtés et signés à Luxembourg , le 25 septembre 2000, par les membres fondateurs soussignés. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51850/999/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ABASHAB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51851/512/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ABASHAB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 2000,
* les comptes de la Société pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 1999, sont approuvés à l’unanimité;
* un dividende de 4.800.000,- francs belges sera versé aux actionnaires;
* les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Messieurs M. Lagesse, Peter J. Milne, et WEST MANAGEMENT LIMITED jusqu’à la prochaine assemblée générale;
* CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l. a été nommée commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51852/512/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

A. Forster / F. Kipgen / J. Weber / J. Wirtz

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature

7460

ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.409. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(51853/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

VA2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

—

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VA2F S.A. avec siège social

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial C de

1995, page 5863.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Francis Crucifix, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Strassen à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2, des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Strassen à L-1946 Luxembourg, 11, rue Lou-

vigny.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Rentz, R. Gierenz, F. Crucifix, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 851, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51821/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Pour ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Bettembourg, le 11 septembre 2000.

C. Doerner.

7461

VA2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51822/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

ACTRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51854/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme.)

Registered office: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting as deputy for Maître Frank Baden, notary resid-

ing in Luxembourg who will remain depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES IN-

TERNATIONAL S.A., having its registered office in Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince du Henri,
incorporated by a deed of Maître Frank Baden, prenamed, on March 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 473 of June 29, 1998.

The articles of incorporation have been amended by a deed of the same notary on March 10, 1999, published in the

Mémorial C, number 433 of June 10, 1999.

The meeting was opened at 1.30 p.m. and was presided by François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as Secretary Maître Elisabeth Reinard, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the 332.681 (three hundred thirty two thousand six hundred and

eighty-one) shares, held by the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., having its regis-
tered office in Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, duly registered under section B and
number 63.921, representing the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary gen-
eral meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is following

<i>Agenda:

1. Change of the legal form of the Company so as to convert it from a «société anonyme» in a «société à responsa-

bilité limitée».

2. Adaptation of the articles of association to the new legal form of the Company.
3. Termination of the mandates of the Directors and the statutory auditor.
4. Full and complete discharge to the Directors and to the statutory auditor.
5. Fixing of the number of managers and appointment of the managers.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the legal form of the company without interruption of its legal personality and to

adopt the form of a société à responsabilité limitée, its activity as well as its purpose remaining unchanged. The sole
shareholder of the Company is the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., having its
registered office in Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

The share capital and the reserves stay unchanged as well as all the assets and liabilities items, the redemptions, the

decreases and increases of value, and the société à responsabilité limitée will continue the book entries and the account-
ancy held by the société à responsabilité limitée.

The transformation has a retroactive effect on 1st August 2000.

C. Doerner.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

7462

All the transactions accomplished from this day by the société anonyme are considered having been done on behalf

of the société à responsabilité limitée, in particular with regard to the drafting of the accountancy of the company.

Each of the shares of the Company has been fully paid in before the transformation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting decides to adapt the articles of association to the new legal form as well as to the aforementioned chang-

es and to fix the articles of association of the société à responsabilité limitée as follows:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There exists between the subscribers and all those who may become members in the future, a corporation

with limited liability (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law under the name of CABLE &amp; WIRELESS
GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l. (hereafter «the Corporation»).

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred and thirty-two million six hundred and eighty-one thousand

Great Britain Pounds (GBP 332,681,000.-) represented by three hundred and thirty-two thousand six hundred and
eighty-one (332,681) corporate units with a par value of one thousand Great Britain Pounds (GBP 1,000.-) each which
have been entirely paid in.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of mem-

bers representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the corporation
by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-

bers.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the corporations capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the corporation.

7463

Title III. Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by one or several managers. In case of several managers, they constitute

the board of managers. The managers need not to be members of the corporation. The sole manager holds the powers
attributed to the board of managers.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 16. If the corporation is managed by one sole manager, it will be bound by the sole signature of this manager

or by the single or joint signature of any person or persons to whom the sole manager has delegated such signatory
power.

If the corporation is managed by two or more managers, the corporation will be bound by the joint signature of two

managers or by the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on first of April of each year and shall terminate on thirty-

first of March of the following year.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5 %) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corporation.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

7464

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Third resolution

Pursuant to the conversion of the Company into a Société à responsabilité limitée, the mandates of the five directors

and of the auditor of the Company are terminated.

The meeting gives full and complete discharge to the directors and to the statutory auditor for their mandates.
The meeting decides to fix the number of managers at four and appoints, with immediate effect, as the company’s

managers:

a) Mr Richard Goshorn, company director, residing 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16 3NY,

Great Britain;

b) Mr Patrick Shanley, finance director, residing 413, Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, Ireland;
c) Mr Antony Scott, general manager and director, residing 17, The Hermitage, Millroad, Corbally, Limerick, Ireland;
d) Mr Stephen Clayton, company director, CABLE &amp; WIRELESS PLC, 124, Theobards Road, London, WC 1X 8RX.

<i>Declarations, costs, evaluation

The transformation of the Company from a S.A. to a S.à r.l. is exempt from capital duty under the terms of Article

4. a) of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately two hundred and fifty six thousand Luxembourg francs (256,000.- LUF).

There being no further business, the president closed the meeting at 1.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABLE &amp; WIRELESS GLO-

BAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, le 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n

°

 473 du 29 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 10 mars 1999, publié au Mémorial C, n

°

 433 du

10 juin 1999.

La séance est ouverte à 13.00 heures trente sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Elisabeth Reinard, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste des
présences ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présences que toutes les 332.681 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt

une) actions, détenues par la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.921, représentant l’intégralité du capital souscrit sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la forme juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Détermination du nombre de gérants et nomination des gérants.
6. Divers.

7465

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, l’activité ainsi que son objet demeurant inchangés. L’unique
associé de la société à responsabilité limitée est la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A.,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation prend effet rétroactivement au 1

er

 août 2000.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées ayant été realisées pour la société

à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.

Toutes les actions ont été intégralement libérées avant la transformation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts à la nouvelle forme juridique ainsi qu’aux modifications précitées et d’arrêter

les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I

er

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés à l’avenir, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois sous le nom de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l.
(ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de

gérance.

Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-un mille livres

sterling (GBP 332.681.000,-) représenté par trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une (332.681) parts so-
ciales d’une valeur nominale de mille livres sterling (GBP 1.000,-) chacune qui ont été entièrement libérées.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me la seule propriétaire en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui
sont documentés sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

7466

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés. En

cas de pluralité de gérants, ils forment un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le
gérant unique exerce tous les pouvoirs attribués au conseil de gérance.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut pas excéder une période de six ans et les gérants doivent rester
en fonction jusqu’à la désignation de leur successeur.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-

sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires
courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générales des membres, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Si la Société est administrée par un seul gérant, elle sera engagée par la signature individuelle de ce gérant

ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui le gérant unique a délégué un tel pouvoir de si-
gnature.

Si la société est administrée par deux ou plusieurs gérants, elle sera engagée par la signature conjointe de deux gérants

ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personnels) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année

suivante.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le Conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

7467

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

Suite à la transformation de la Société en société à responsabilité limitée, les mandats des cinq administrateurs et du

commissaire aux comptes sont terminés.

L’assemblée donne décharge intégrale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs mandats.
L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à quatre et de nommer, avec effet immédiat, comme gérants de

la Société:

a) M. Richard Goshorn, administrateur de société, demeurant au 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,

RH 16 3NY, Angleterre;

b) M. Patrick Shanley, directeur financier, demeurant au 413, Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République

d’Irlande;

c) M. Antony Scott, directeur général et administrateur, demeurant au 17, The Hermitage, Millroad, Corbally, Lime-

rick, République d’Irlande;

d) M. Stephen Clayton, administrateur de société, CABLE &amp; WIRELESS PLC, 124, Theobards Road, London, WC 1X

8RX.

<i>Déclarations, frais, évaluation

La transformation de la société d’une S.A. en une S.à r.l. est exempte du droit d’apport aux termes de l’article 4. a)

de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimés approximativement

à deux cent cinquante six mille francs francs luxembourgeois (256.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président clôt la séance à 13.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont tous signé avec Nous le présent

acte.

Signé: F. Brouxel, E. Reinard, M. Bulach et J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 125S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51613/200/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51614/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

F. Baden.

7468

AGRICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51856/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

A.L.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.265. 

—

<i>Extrait des résolutions dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000

<i>Transfert du siège social

Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la so-

ciété A.L.S. INVEST S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

 février 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51857/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ECU GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.447. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 février 2000

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Nominations statutaires
7. Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’Assem-

blée Générale de 2001, à l’exception de celui de Monsieur Pierre Forgeot, démissionnaire.

Madame Patricia Quennesson est nommée nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Forgeot pour une

durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée d’un

an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Modifications statutaires
8. Conformément à la loi du 10 décembre 1998, l’article 5 des statuts est modifié afin:
- d’exprimer le capital de la société en Euros;
- d’augmenter ce capital à concurrence de 1.053,24 EUR afin de le porter à 125.000,- EUR. Cette augmentation, com-

me proposé au point 4), se fera par affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;

- de supprimer la valeur nominale des actions.
Le nouvel article 5 des statuts prend la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille Euros). Il est représenté par 5.000 (cinq

mille) actions nominatives sans valeur nominale.

A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Gérard Bruyelle,
- Madame Patricia Quennesson,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Jean-Luc Gavray.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51920/011/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Signatures.

<i>Le Conseil d’Administration
N. Slowik / D. Slowik / S. Slowik

7469

ALU - CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Millewee.

R. C. Luxembourg B 10.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51858/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(51859/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

MOIOLA TRASPORTI LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

MOIOLA TRASPORTI SRL, eine Gesellschaft italienischen Rechts mit Sitz in I-38062 Arco (TN), Viale Rovereto, 38,
hier vertreten durch seinen verwaltungsratsvorsitzenden mit Einzelzeichnungsrecht Herrn Flavio Moiola, Geschäfts-

führer, wohnhaft in I-38062 Arco (TN), Viale Rovereto, 38.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden. 

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung MOIOLA TRASPORTI LUXEMBOURG, S.à r.l., besteht eine luxemburgische

Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Weiswampach. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet. 

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- die Ausführung von Transporten von Waren jeglicher Art; 
- die Transportvermittlung und die Speditionstätigkeit; 
- die Vermietung von Transportfahrzeugen. 
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).
Es ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-)
Alle Anteile wurden gezeichnet von MOIOLA TRASPORTI SRL, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist. 

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und Dritten gegen-

über erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder wenn
sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ALU-CO S.A.
Signature

<i>Pour AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

7470

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen. 

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzeren Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2001. 

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt. 

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

 Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung. 

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten. 

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Un-

einigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

 Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Ab-

änderungsgesetze, anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

ihr zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 30.000,-).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf

fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (LUF 504.249,-).

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer: 
 Herr Flavio Moiola, Geschäftsführer, wohnhaft in I-38062 Arco (TN).

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet. 

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Moiola, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2000, vol. 415, fol. 29, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92478/228/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2000.

Mersch, den 19. September 2000.

E. Schroeder.

7471

ARALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(51862/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ARALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.860. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juin 1999

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la totalité du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
le maintien de l’activité sociale de la société et mandate le conseil d’administration d’étudier l’opportunité et les moda-
lités d’une opération d’augmentation de capital.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51863/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CDB WEB TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51889/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CDB WEB TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.084. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2000

1. Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo De Benedetti, administrateur de sociétés, CH-Saint Moritz,

Franco Girard, administrateur de sociétés, I-Milan, Massimo Segre, administrateur de sociétés, I-Turin et Madame Franca
Bruna Segre, administrateur de sociétés, I-Turin sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange est reconduit

pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 18 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51890/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ARALIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

ARALIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CDB WEB TECH INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

7472

ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.357. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert d’actions signé par les gérants en date du 30 août 2000, et prenant effet au 30 juin

2000, que les actions de la société de USD 50,- chacune, seront désormais détenues comme suit:

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51864/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

TRADE AND CORPORATE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

TRADE AND CORPORATE INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Alofi

(Niue),

ici représentée par son administrateur-délégué MORGANE INTERTRADE LTD., société commerciale internationale,

régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

celle-ci représentée par Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-

tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’organisation, l’exploitation de sites Internet et notamment des services

de paiements et facturations de ceux-ci.

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de TRADE AND CORPORATE INVESTMENTS, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique TRADE AND CORPORATE INVESTMENTS

LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Alofi (Niue).

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.

<i>Désignation de l’actionnaire

<i>Nombre d’actions

TELIGENT INTERNATIONAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276

D. C. Oppelaar
<i>Gérant

7473

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérante pour une durée indéterminée:
Madame Patricia Hauwel, gérante de société, demeurant à L-3320 Berchem, 37, route de Bettembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixé à L-3320 Berchem, Résidence Aralia, 37, route de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser 
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 83, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51573/227/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

E. Schlesser.

7474

BALDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.121. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51869/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

RENE BEELENER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

—

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur René Beelener, commerçant, demeurant à Mersch,
- Mademoiselle Doris Beelener, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
a.- la société à responsabilité limitée RENE BEELENER ET CIE, S.à r.l., avec siège social à L-7540 Rollingen/Mersch,

route de Luxembourg, a été constituée sous la dénomination de RENE BEELENER ET CIE., société à responsabilité li-
mitée, MACHINES AGRICOLES, MERSCH, aux termes d’un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de rési-
dence à Mersch, en date du 28 mai 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
85 du 3 juillet 1966, et sa dénomination de même que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C page 9434 de 1996;

b.- le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-)

francs chacune, actuellement réparti comme suit: 

<i>Résolution unique

Les comparants et uniques associés décident de convertir le capital social en euros et de l’augmenter, au prorata de

leur participation actuelle dans le capital social, à concurrence de cent trente-sept mille six cent cinq virgule trois mille
deux cent trente-huit (137.605,3238) euros, pour le porter à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de trois cents (300,-) euros chacune.

Cette augmentation a eu lieu par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent trente-sept mille six cent

cinq virgule trois mille deux cent trente-huit (137.605,3238) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en ’a été justifié au notaire qui le constate expressément.

En conséquence de tout ce qui précède, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de trois cents (300.-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

soixante-dix mille (70.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: R. Beelener, D. Beelener, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 25, case 1. – Reçu 27.755 francs.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51870/232/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FIDUPAR
Signatures

1.- Monsieur René Beelener, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485
2.- Mademoiselle Doris Beelener, préqualifiée, quinze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Mersch, le 25 septembre 2000.

U. Tholl.

7475

RENE BEELENER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 14 septembre 2000, reçu par M

er

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
(51871/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ATA PROPERTIES SCI, Société Civile Immobilière,

(anc. MEHDI S.C.I.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) HADAN, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, préqualifié, agissant en nom personnel.
3) Madame Maryam Akbarieh, manager, demeurant à Luxembourg.
4) A.T.A. S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Maryam Akbarieh, préqualifiée.
5) Monsieur Mehdi Akbarieh, pharmacien, demeurant à Teheran (Iran).
6) Madame Aghdas Khamenehi, sans état, demeurant à Teheran (Iran).
7) Monsieur Manouchehr Akbarieh, commerçant, demeurant à Teheran (Iran).
8) La société anonyme ACOR FINANCIAL S.A. ayant son siège social à Belize-City, Belize, 35A, Regent Street,

P.O.Box 1777.

9) Monsieur Majid Akbarieh, commerçant, demeurant à Teheran (Iran).
10) Madame Elham Ghods, sans état, demeurant à Teheran (Iran).
11) Madame Minoo Akbarieh, sans état, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
12) Monsieur Farhad Milanifar, ingénieur, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
13) Monsieur Morad Milanifar, dentiste, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
14) SAMRAB, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
15) IMMO PASHA, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
Les comparants sub 5) à 15) sont ici représentés par Madame Maryam Akbarieh, préqualifiée,
agissant aux termes d’un pouvoir verbal et déclarant pour autant que de besoin se porter personnellement fort pour

lesdits comparants, en promettant ratification, si besoin,

lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière MEHDI SCI, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro
1012 du 30 décembre 1999;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en SCI de sorte que l’article 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ATA PROPERTIES SCI.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-H. Ehdaie, M. Akbarieh, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51739/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

ATA PROPERTIES SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51740/220/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Hesperange, le 19 septembre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 septembre 2000.

G. Lecuit.

7476

BEENYN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.958. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(51872/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

JOSEPH BEFFORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

H. R. Luxemburg B 58.379. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll aus der Ausserordentlichen Aktionnariatsversammlung vom 1. September 2000

1) Wahl eines oder mehrerer neuen Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die Aktionnariatsversammlung bestätigt hiermit den Rücktritt von Frau Tau Thoss-Yogeshwar und Herr Michel Si-

monis als Verwaltungsratsmitglieder.

Herr Serge Courtois wird als Geschäftsführer bestätigt.
Der Verwaltungsrat besteht somit aus folgenden Mitgliedern:
Herr Richard Johnen, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, Industriegebiet Bornwiese,
Frau Julia Johnen, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, Industriegebiet Bornwiese,
Herr Serge Courtois, wohnhaft in L-4277 Esch an der Alzette, 25, rue General Patton.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51873/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2000 

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’excercice 2000/2001 est composé comme suit:

- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Reuter-Bonert Carine, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- Antoine Jean-Hugues, comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine.

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique,

comptable, demeurant 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau pour une durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 6.125.172,- pour l’exercice se terminant au 31 mars 2000

comme suit: 

(51897/750/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

BEENYN INVESTMENTS S.A.
Signature

S. Courtois / R. Johnen
<i>Geschäftsführer / Verwaltungsratsmitglied

Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208.961,- LUF

 Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.916.211,- LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.125.172,- LUF

F. Mangen
<i>Administrateur

7477

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51874/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, BUREAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES 

INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 39.399. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la Société le 12 septembre 2000 et enregistrée à Luxembourg, le 15 septembre 2000,

vol. 543, fol. 1, case 8, que:

Monsieur Jean-Paul Strauss a démissionné de ses fonctions de gérant pour raisons de santé.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51875/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

COTRACO, CONSULTANT TRADING COMPANY, Société Anonyme,

(anc. P.I.I. S.A.).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.953. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.l.l. S.A., établie et ayant son

siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff,
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 915 du 17 décembre 1998, page 43902,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.953.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à

Wiltz,

qui désigne comme sécrétaire, Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Aldringen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Yves Lefrancq, indépendant, demeurant à Ostende (Belgique), 32/71 Troon-

straat.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour
1. Changement de la dénomination de la société en CONSULTANT TRADING COMPANY, en abrégé COTRACO. 
2. Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 1

er

 des statuts. 

3. Changement partiel de l’objet social, savoir: 
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger: 
- la réalisation d’études commerciales, de faisabilité et de marketing; 
- la conception et la mise en place d’implantations commerciales alimentaires ou non alimentaires;
- la consultance et l’assistance technique et administrative dans ce domaine, la prise en gestion, la location d’enseignes,

la création de franchises éventuelles, pour elle-même ou pour compte de tiers;

- accessoirement, l’achat et la vente du matériel nécessaire à ces implantations.»
4. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts. 

5. Démission des administrateurs, Messieurs Marc Peremans et Frank Rumes, avec décharge.
6. Nomination de deux (2) nouveaux administrateurs Messieurs Yves Lefrancq et Benoît de Bien, en remplacement

des administrateurs démissionnaires.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

7478

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de P.I.I. en CONSULTANT TRADING COMPANY, en

abrégé COTRACO. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’alinéa 1

er

 de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la déno-

mination de CONSULTANT TRADING COMPANY, en abrégé COTRACO.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en partie l’objet social existant comme suit:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger: 
- la réalisation d’études commerciales, de faisabilité et de marketing; 
- la conception et la mise en place d’implantations commerciales alimentaires ou non alimentaires;
- la consultance et l’assistance technique et administrative dans ce domaine, la prise en gestion, la location d’enseignes,

la création de franchises éventuelles, pour elle-même ou pour compte de tiers;

- accessoirement, l’achat et la vente du matériel nécessaire à ces implantations.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts, comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger:
- la réalisation d’études commerciales, de faisabilité et de marketing; 
- la conception et la mise en place d’implantations commerciales alimentaires ou non alimentaires;
- la consultance et l’assistance technique et administrative dans ce domaine, la prise en gestion, la location d’enseignes,

la création de franchises éventuelles, pour elle-même ou pour compte de tiers;

- accessoirement, l’achat et la vente du matériel nécessaire à ces implantations.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs, Messieurs Marc Peremans et Frank Rumes et leur ac-

corde pleine et entière décharge. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux administrateurs démissionnaires et nomme en qualité de nouveaux admi-

nistrateurs Messieurs Yves Lefrancq, indépendant, demeurant à Ostende (Belgique), 32/71 Troonstraat, et Benoît de
Bien, consultant, demeurant à Wiltz, 41-43, route de Winseler, pour la durée restant à courir jusqu’à l’assemblée géné-
rale annuelle de l’an 2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17.15 heures. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 28.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: De Bien, Lefrancq, Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 septembre 2000, vol. 315, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92473/241/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

COTRACO, CONSULTANT TRADING COMPANY, Société Anonyme,

(anc. P.I.I. S.A.).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.953. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 septembre 2000.

(92474/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

Wiltz, le 22 septembre 2000.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

7479

BEYER &amp; PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3870 Schifflange, 9, Cité Paerchen.

R. C. Luxembourg B 68.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 36, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(51876/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.891. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 1998

La société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux

comptes en remplacement de C.A.S., CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., commissaire aux comptes dé-
missionnaire. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51877/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CARDWISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 7 février 2000

Nominations statutaires
6. Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Verdure de son poste d’administrateur.
Monsieur Verdure ne sera pas remplacé.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Georges Logelin,
- Monsieur Jean-Luc Gavray,
- Monsieur Alain Demeur.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuele de 2003.

Modifications statutaires
7. Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital de la société, précédemment exprimé en francs luxem-

bourgeois, sera dorénavant exprimé en Euro.

Le capital est augmenté par incorporation des résultats de l’exercice à due concurrence pour être porté à 125.000,-

EUR. La valeur nominale des actions de la société est supprimée.

En conséquence, les Statuts de la Société de Gestion sont modifiés comme suit:

Art. 5. § 1.
Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) EUR, représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur

nominale disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Art. 5. § 3.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent

mille (500.000,- EUR), par l’émission d’actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51887/011/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait conforme et sincère
BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 février 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

7480

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51878/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

BM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux.

R. C. Luxembourg B 62.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 317, fol. 57, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51879/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

BRUPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.269. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51881/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51884/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CCE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 218.240 EUR.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 73.349. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 3 janvier 2000

L’associé unique décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de 5 à 6 et de nommer Monsieur Roger Gloden,

demeurant à 5441 Remerschen, 41, Simengseck, Luxembourg, administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle se
tenant en l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51888/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FIDUPAR
Signatures

Belvaux, le 25 septembre 2000.

V. Bernard-Pozzacchio.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour la Société
Signature

7481

COLLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; CO.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.178. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 36, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(51885/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CAP GRISNEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51886/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FONCIERE DELIZY (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme STEINER D’ARGONNE BROWN S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-

Pierre Brasseur, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 29 avril
1996, publié au Mémorial C, numéro 371 du 2 août 1996, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le
numéro B 54.763,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 6 mai

1997, publié au Mémorial C, numéro 455 du 21 août 1997,

ici représentée par Monsieur Philippe Moreno, administrateur, 28, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société.
2) Monsieur Philippe Moreno, administrateur, 28, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme prémentionné, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FONCIERE DELIZY (LUXEMBOURG).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobiliè-
res de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

7482

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heu-

res, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblée générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

7483

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs :
a) Monsieur Philippe Moreno, administrateur, 28, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
b) FAST CAPITAL LTD, ayant son siège social à Tortola, Britisch Virgin Islands.
c) TOP ASSET MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Londres, Angleterre.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
4.- Monsieur Philippe Moreno, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Moreno, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, vol. 862, fol. 61, case 8. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51561/272/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.

1.- La société STEINER D’ARGONNE BROWN S. A. préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 

99 actions

2.- Monsieur Philippe Moreno, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2000.

B. Moutrier.

7484

CHAPITEAUX THILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51893/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CHAPITEAUX THILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51894/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CHRISTOPHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

La soussignée Redlinger Linda déclare céder les 50 (cinquante) parts de la société CHRISTOPHER, S.à r.l., qui lui ap-

partiennent, sans solde à Madame Bianca Bartolozzi-Damiani dès aujourd’hui.

Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2000, vol. 136, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(51895/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

THE PIPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 20.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Aline Milbert, étudiante, demeurant à L-9740 Boevange, Op der Millen,
2.- Mademoiselle Diane Weber, étudiante, demeurant à L-9520 Wiltz, 31, rue Notre-Dame de Fatima,
3.- Mademoiselle Katia Thill, étudiante, demeurant à L-9714 Clervaux, 24, Klatzwée,
4.- Monsieur Claude Schilling, mécanicien, demeurant à L-9770 Rumlange, Maison 37.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de THE PIPES, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Brachtenbach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter ou dé-
velopper la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

L. Redlinger.

1.- Mademoiselle Aline Milbert, prénommée, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Mademoiselle Diane Weber, prénommée, cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125
3.- Mademoiselle Katia Thill, prénommée, cent vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4.- Monsieur Claude Schilling, prénommé, cent vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125

Total des parts: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

7485

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) pre-

miers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Aucune cession de parts à un tiers ne peut être effectuée sans le consentement unanime des associés.
Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée

indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre des parts cédées et le prix fixé.
Elle doit contenir également l’engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui voudra
user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, ou moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur nette
moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers bilans.

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur des parts offertes au prix

ainsi calculé ou au prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.

Dans le cas où dans le délai fixé aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession de parts sera sou-

mise pour décision aux associés, lesquels statueront à l’unanimité sur l’autorisation ou le refus. 

A défaut d’autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute. Les dispositions ci-dessus sont applicables

même au cas où la cession aurait lieu en vertu d’une décision de justice ainsi qu’à celui de transmission entre vifs par
donation.

Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation des parts sociales sous quelque forme que

ce soit.

La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison de cautionnement quelconque est interdite.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au
conjoint survivant.

Les autres héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’auraient pas été agréés doi-

vent faire offre de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l’article 6.

Cette offre est à faire dans un délai de trois (3) mois à partir du décès de l’associé.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à

la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales. 

Gérance - Assemblée générale

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale. Il(s) est(sont) nommé(s) pour une durée indéterminée.

Ses(Leurs) pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés. 
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés. 

7486

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélévera avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de

départ.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre deux mille. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt-huit mille
francs (28.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont réunis en assemblée générale, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions sui-

vantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant technique Mademoiselle Aline Milbert, prénommée, et comme gérant

administratif Mademoiselle Katia Thill, prénommée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour toutes opérations inférieures

à une contre-valeur de cent mille francs (100.000,- LUF). Pour toutes opérations égales ou supérieures à ce montant la
signature conjointe des deux gérants est requise.

3.- Le siège social de la société est établi à L-9641 Brachtenbach, Maison 20.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Milbert, Weber, Thill, Schilling, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 septembre 2000, vol. 315, fol. 43, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biever.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92466/241/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

SCI TECH, Société d’investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058. 

—

In the year two thousand, on the first day of September.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting on behalf of her absent colleague Maî-

tre Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCI TECH (the «Company»), having its registered

office at Luxembourg.

The meeting was declared open at 2.00 p.m. and was presided by Mr John Alldis, employé de banque, residing in

L-Dippach.

The Chairman appointed as secretary Mr Thierry Leemans, employé de banque, residing in B-Waltzing.
The meeting elected as scrutineer Ms Sophie Coccetta, employee de banque, residing in F-Aumetz.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. to approve the appointment of Mr Christian Billon, 398, route d’Esch, P.O. Box 2501, L-1025 Luxembourg, as the

liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator;

3. to determine the date of the second Extraordinary General Meeting of Shareholders (i), to determine the date of

the third Extraordinary General Meeting of Shareholders (ii) and (iii) to receive the report of the auditor, to discharge
the liquidator, the directors and auditors, and to close the liquidation.

Wiltz, le 21 septembre 2000.

M. Decker.

7487

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on a attendance list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

III. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on 14 August 2000 and published in the Mémorial, in the Luxemburger Wort, in the Tageblatt,
in the Financial Times, in the Officiele Prijscourant and in the NRC Handelsblad on 31 July 2000 and on 16 August 2000.

IV. It appears from the attendance list that out of 92,700 Shares issued and outstanding, 6,000 Shares are represented

at the present extraordinary general meeting. In view of the fact that this meeting was duly convened for the second
time, no quorum having been reached on 25 July 2000 at a first meeting, the shareholders may validly decide on the
items of its agenda without quorum.

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-

ceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, each time by vote:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Christian Billon, 398, route d’Esch, P.O. Box 2501, L-1025 Luxembourg, as the

liquidator of the Company and to confer upon the liquidator the broadest powers to carry out the liquidation of the
Company in accordance with articles 144 and following of the law of 10 August, 1915, as amended (the «Law»).

The liquidator is not required to draw up an inventory and is authorised to refer to the accounts and books of the

Company. The liquidator is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of
his powers, as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by
the sole signature of the liquidator.

<i>Third resolution

The Meeting resolves (i) to fix the date of the second Extraordinary General Meetings on 25 September 2000 and to

hear the report of the liquidator and to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as the auditor to the liquidation; (ii)
to fix the date of the third Extraordinary General Meetings on 25 September 2000 and to receive the report of the
auditor, to discharge the liquidator, the directors and auditors, and to close the liquidation.

Their being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned arid these minutes signed by the members

of the Bureau and by the notary.

The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed worded in the English language is followed by a French translation, it being understood that the English
version shall prevail in case of divergencies between the English and French text.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of

this document are estimated at forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier septembre
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette agissant en remplacement de Maître Ed-

mond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCI TECH (la «Société»), ayant son siège social

à Luxembourg.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur John Alldis, employé de banque, résidant à

L-Dippach.

Le Président a nommé Monsieur Thierry Leemans, employé de banque, résidant à B-Waltzing, comme Secrétaire.
L’Assemblée choisit Mademoiselle Sophie Coccetta, employée de banque, résidant à F-Aumetz, comme Scrutateur.

Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation;
2. d’approuver la nomination de Monsieur Christian Billon, 398, route d’Esch, P.O. Box 2501, L-1025 Luxembourg,

comme liquidateur de la Société et de déterminer les pouvoirs du liquidateur;

3. de déterminer la date de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (i) de déterminer la date

de la troisième Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (ii) et (iii) de recevoir le rapport du réviseur, don-
ner décharge au liquidateur, aux administrateurs et au réviseur, et de clôturer la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.

III. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société le 14 août 2000 et publiés dans le Mémorial, le Luxem-
burger Wort, le Tageblatt, le Financial Times, le Officiele Prijscourant et le NRC Handelsblad les 31 juillet 2000 et 16
août 2000.

IV. Il résulte de la liste de présence que sur 92.700 actions émises et en circulation, 6.000 actions sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire. En raison du fait que la présente assemblée a été dûment convoquée
pour la deuxième fois, à défaut de quorum lors d’une première assemblée tenue le 25 juillet 2000, les actionnaires peu-
vent valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, même sans quorum.

Qu’après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’Assemblée, celle-ci

aborde l’ordre du jour:

L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, le Président soumet au vote des membres de l’assemblée les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Christian Billon, 398, route d’Esch. P.O. Box 2501, L-1025 Luxembourg,

comme liquidateur de la Société et de confèrer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la
liquidation de la Société conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).

Le liquidateur n’est pas tenu d’établir un inventaire et est autorisé à se référer aux comptes et livres de la Société.

Le liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pouvoirs
qu’il l’estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société par la
seule signature du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide (i) de fixer la date de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire au 25 septembre 2000 et

de recevoir le rapport du liquidateur et de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme réviseur à la liquidation;
(ii) de fixer la date de la troisième Assemblée Générale Extraordinaire au 25 septembre 2000 et de recevoir le rapport
du réviseur, de donner décharge au liquidateur, aux administrateurs et au réviseur et de clôturer la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le soussigné notaire qui connaît la langue anglaise confirme par la présente que sur la demande des personnes ci-

dessus apparues, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française, sachant que la version
anglaise prédomine en cas de divergences entre les textes français et anglais.

Les dépenses, coûts, honoraires et frais de toutes sortes supportés par la société et en relation avec le présent acte,

sont estimés s’élever à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée en tête de ce document.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état civil et do-

micile, lesdites parsonnes présentes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: J. Alldis, T. Leemans, S. Coccetta, B. Moutrier.
Enregistré à Mersch, le 6 septembre 2000, vol. 415, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51516/228/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Mersch, le 14 septembre 2000.

E. Schroeder.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Document Outline

Sommaire

Cofibol

Cofibol

E.R.G., Electronic Research Group Holding S.A.

Sunningdale Properties S.A.

BALINT S.A., Business Agency Luxembourg International S.A.

Sports et Loisirs Concept S.A.

Tobiak S.A.

Zola Investments S.A.

Surricane Holdings S.A.

Terra Forest, S.à r.l.

Syndiaco S.A.

Trasaghis S.A.

Annandale International S.A.

Annandale International S.A.

T and T Holding S.A.

T and T Holding S.A.

T and T Holding S.A.

Atechsys S.A.

Atechsys S.A.

UID Finance S.A.

Verlico S.A.

B.S.A., Business Services Access, S.à r.l.

B.S.A., Business Services Access, S.à r.l.

Verinvest S.A.

Verinvest S.A.

Verinvest S.A.

Verinvest S.A.

Verinvest S.A.

Verinvest S.A.

Fondation Alzheimer

Vison S.A.

Widem S.A.

CGU International Holdings Luxembourg S.A.

CGU International Holdings Luxembourg S.A.

Yen Thel S.A.

UNIConnect S.A.

UNIConnect S.A.

CAA, Club des Amis de l’Athletisme, A.s.b.l.

Société Holding Abashab S.A.

Société Holding Abashab S.A.

Actio

VA2F S.A.

VA2F S.A.

Actrap S.A.

Cable &amp; Wireless Global Businesses International, S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Global Businesses International, S.à r.l.

Agricolux S.A.

A.L.S. S.A.

Ecu Gestion S.A.

Alu - Co S.A.

Amboise Holding S.A.

Moiola Trasporti Luxembourg, S.à r.l.

Aralia International S.A.

Aralia International S.A.

CDB Web Tech International S.A.

CDB Web Tech International S.A.

Associated Communications Europe, S.à r.l.

Trade and Corporate Investments, S.à r.l.

Balder S.A.

René Beelener et Cie, S.à r.l.

René Beelener et Cie, S.à r.l.

ATA Properties SCI

ATA Properties SCI

Beenyn Investments S.A.

Joseph Beffort S.A.

Cobrilux S.A.

Begon S.A.

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, Bureau d’Etudes et de Services Techniques Ingenieurs-Conseils, S.à r.l

COTRACO, Consultant Trading Company

COTRACO, Consultant Trading Company

Beyer &amp; Partners Luxembourg S.A.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A.

Cardwise

Bitron International S.A.

BM Services, S.à r.l.

Bruphi S.A.

Buvest Holding S.A.

CCE Investments

Collens, Pirenne, Theunissen &amp; Co

Cap Grisnez S.A.

Fonciéré Delizy (Luxembourg)

Chapiteaux Thill S.A.

Chapiteaux Thill S.A.

Christopher, S.à r.l.

The Pipes, S.à r.l.

SCI Tech