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7393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 155
28 février 2001
S O M M A I R E
Activest Lux GlobalChoice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7394
MPM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7433
Artim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
7438
Oppenheim Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7414
Aube Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
7431
Oriel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7434
Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem-
PI. lu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7420
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7439
Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
7428
Belubond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7435
Promac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7422
Berinpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7430
Raymond James Benelux (Luxembourg) S.A., Lu-
BfG AmerikaFonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7430
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
BfG VIP Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7429
Sarlat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7424
Buildinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7432
Satin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7424
Capel Cure Sharp International Fund, Sicav, Lu-
Schlüssel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7439
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7423
Schroder International Selection Fund, Sicav, Sen-
Capel Cure Sharp International Fund, Sicav, Lu-
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7424
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7424
Schroder Special Situations Fund, Sicav, Senninger-
Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxem-
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7425
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7394
Seraya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7426
Development Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7396
Serrator Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7425
Development Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7397
Serveuro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7425
Drayton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7438
Shopping Center Concorde S.A., Helfenterbrück.
7426
Europortfolio Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7400
Shortfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7436
Europortfolio Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7401
Sicolux Promotions S.A., Bettembourg . . . . . . . . .
7426
EuroValor Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7401
Sicolux Promotions S.A., Bettembourg . . . . . . . . .
7426
EuroValor Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7413
Signal Lux International S.A., Strassen . . . . . . . . .
7427
e-commInvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
7433
Société Civile Immobilière Klaischen, Contern. . .
7427
Finoinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7434
Société de Développement Immobilier, Luxem-
Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7437
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7427
Forefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7432
Société de Développement Immobilier, Luxem-
Fortis Amerika Fonds Small Caps, Sicav, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7428
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7430
Société Financière du Mont Canigou S.A., Luxem-
Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7436
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7427
Gammafund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7434
Sogefilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7427
Gestmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7429
Sorano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7429
Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7432
Sorim S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7428
Ingeborg Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7438
Space Operation S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
7428
J.W.I. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7431
Speech Products Holding S.A., Luxembourg. . . . .
7437
L.B.C. S.A., Luxembourg Balloon Company S.A.,
Teltech Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
7438
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7397
Third Millenium Global Fund, Sicav . . . . . . . . . . . .
7439
Laura Shipping S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7432
Tropic Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7431
Lueur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7434
W.S. Fund, Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7440
Matival S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7429
Work and Finance Company Holding S.A., Luxem-
Midor Finance Luxembourg S.A.H., Luxembourg .
7433
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7402
7394
ACTIVEST LUX GlobalChoice, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderung des Verwaltungsreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.i>
<i> («die Verwaltungsgesellschaft») gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form voni>
<i>«fonds commun de placement à compartiments multiples» verwalteten Sondervermögens i>
1. Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zu-
stimmung der HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») beschlossen, Artikel 3 «Die Depotbank» da-
hingehend zu ändern, dass der letzte Absatz des Artikels um folgenden Satz erweitert wird: «Dies schließt die
Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Die Depotbank» letzter Absatz lautet wie folgt:
«Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht
aus. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.»
2. Des Weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Absatz 4 des Artikels
5 «Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik» ersatzlos zu streichen.
3. Außerdem hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 6 «Ausgabe von
Anteilen» Absatz 2 dahingehend zu ändern, dass alle Anteile eines Teilfonds grundsätzlich gleiche Rechte haben und dass
unterschiedliche Anteilklassen nur hinsichtlich Verkaufsprovision und Verwaltungsvergütung ausgegeben werden kön-
nen. Weiterhin wird im 4. Absatz von Artikel 6 der Begriff «Bewertungstag» durch «Bankarbeitstag» ersetzt.
Der geänderte Wortlaut von Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen» Absatz 2 lautet wie folgt:
«Alle Anteile eines Teilfonds haben grundsätzlich gleiche Rechte. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, für
die jeweiligen Teilfonds Anteilklassen auszugeben. Diese Anteilklassen können sich hinsichtlich der Verkaufsprovision
und der Verwaltungsvergütung unterscheiden.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen» Absatz 4 lautet wie folgt:
«Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages bei der Verwal-
tungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten `Stellen in der Fondswährung des betreffenden Teil-
fonds, welche im Verkaufsprospekt festgelegt ist, zahlbar.»
4. Des Weiteren beschließt die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank, im Besonderen Teil des
Verwaltungsreglements für die Teilfonds Activest Lux GlobalChoice 1 und Teilfonds Activest Lux GIobaIChoice 2 Ar-
tikel 22, Absatz 2 a), jeweils um einen Zusatz zu ergänzen, so dass der geänderte Wortlaut wie folgt lautet:
«2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen (mit Ausnahme von Investmentfondsanteile-Son-
dervermögen), die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich um Fonds des offenen Typs handelt, oder ....»
Vierfach ausgefertigt in Luxemburg, den 30. Januar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10321/250/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital,
(in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 42.121.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundeins, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft in Liquidation CREDIT SUISSE CAPITAL
TRUST (LUX), einer Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, ein-
getragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 42.121 statt.
Die Versammlung wurde um 11.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Director in CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Schweich,
welcher Herrn Daniel Breger, Mandatory CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A., wohnhaft in Helmsange, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Fernand Schaus, Vice-President CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Stadtbredimus.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Entgegennahme des Berichtes des Liquidators;
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers;
3. Entgegennahme der Liquidationskonten;
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. / HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften
7395
4. Beschlussfassung über den Konservierungsort der Bücher;
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Liquidators und des Buchprüfers;
6. Schliessung der Liquidationsprozedur und Beschlussfassung zur Auszahlung des Liquidationserlöses in bar.
II) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von
den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet worden. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger
Urkunde beigefügt.
III) Die Einberufungen zu dieser ausserordentlichen Generalversammlung wurden veröffentlicht:
- im Mémorial C, Nummer 8 vom 5. Januar 2001;
- im Luxemburger Wort, vom 5. Januar 2001 und vom 13./14. Januar 2001;
- im Tageblatt, vom 5. Januar 2001 und vom 13. Januar 2001;
- in der Neue Zürcher Zeitung, vom 5. Januar 2001 und vom 15. Januar 2001;
- im Schweizerisches Handelsamtsblatt, vom 5. Januar 2001 und vom 15. Januar 2001;
- im Amtsblatt zur Wiener Zeitung, vom 5. Januar 2001 und vom 15. Januar 2001;
- in der Börsenzeitung, vom 5. Januar 2001.
Der Beweis dieser Veröffentlichungen wurde der Versammlung erbracht.
IV) Der Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass, entgegen den gesetzlichen Vorschriften, der Verleger das Ein-
berufungsschreiben lediglich einmal, anstatt zweimal, im Mémorial C veröffentlicht hat.
Er schlägt der Versammlung vor hiervon abzusehen und die zu fassenden Beschlüsse durch eine weitere ausseror-
dentliche Generalversammlung, welche für den 13. Februar 2001 einberufen werden wird, ratifizieren zu lassen.
Die Versammlung beschliesst, einstimmig den Vorschlag des Vorsitzenden anzunehmen.
V) Es geht aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervor, dass von den 27.900,8 zum 23. Januar 2001 im Umlauf
befindlichen Aktien, 76 Aktien anwesend oder vertreten sind.
VI) Die ausserordentliche Generalversammlung, aufgenommen gemäss notarieller Urkunde vom 4. Januar 2001, noch
nicht im Mémorial C veröffentlicht, hat die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen, sie in Liqui-
dation gesetzt, und CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,
mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, zum Liquidator ernannt.
VII) Da somit gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten ist und rechtsgültig über die Tagesordnung
befinden kann, fasst die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung nimmt den Bericht des Buchprüfers (réviseur d’entreprises) KPMG Audit, réviseur d’entreprises,
an, und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung nimmt den Bericht des Liquidators sowie die Liquidationskonten an, und erteilt ihm Entlastung für
die Ausübung seines Mandates.
Sie erteilt des weiteren dem vormaligen Verwaltungsrat und Buchprüfer Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, dass die Geschäftsbücher während dem Zeitraum von fünf Jahren am früheren Gesell-
schaftssitz der Gesellschaft verbleiben.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen und beschliesst, den Liquidationserlös in
bar auszuzahlen.
Die Versammlung beschliesst, jeden nicht geforderten Liquidationssaldo gemäss den gesetzlichen Bestimmungen bei
der Caisse des Consignations zu hinterlegen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende der Versammlung die Versammlung für geschlos-
sen.
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend
(25.000,-) Luxemburger Franken.
Wor¨über Urkunde, geschehen und aufgenomme in zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwälult.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Trichies, D. Breger, F. Schaus und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations, erteilt.
(11830/226/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxemburg, den 8. Februar 2001.
R. Neuman.
7396
DEVELOPMENT PORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION
La société de gestion avec l’accord de la Banque Dépositaire et du Comité de Contrôle a décidé de modifier le Rè-
glement de Gestion du Fonds Commun de Placement DEVELOPMENT PORTFOLIO FUND comme suit:
Art. 1
er
. Le Fonds.
Paragraphe 1: A l’initiative de DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme de
droit luxembourgeois, dont le siège social est à Senningerberg, a été établi, le 15 décembre 1997, à Luxembourg, sous
le régime de la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas des-
tinés au placement dans le public, le Fonds Commun de Placement DEVELOPMENT PORTFOLIO FUND (ci-après dé-
nommé «le Fonds»).
Paragraphe 6 : L’actif net du Fonds ne peut être inférieur à l’équivalent en EUR de LUF 50 millions.
Paragraphe 8: BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1A, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg est désignée comme Banque Dépositaire.
Paragraphe 11: Les comptes du Fonds sont tenus en EUR à partir du 1
er
octobre 1999. lls sont clôturés le 30 sep-
tembre de chaque année à l’exception du premier exercice qui a débuté à la date de constitution du Fonds et s’est ter-
miné le 30 septembre 1998. La valeur nette d’inventaire par part est exprimée en EUR à partir du 1
er
octobre 1999.
Art. 2. La Société de gestion.
Paragraphe 1
er
: Le Fonds est géré par la société anonyme DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPA-
NYS.A. dont le siège social est au 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Paragraphe 2: Son capital social est de EUR 123.946,76 représenté par 5.000 actions nominatives sans valeur nomi-
nale, entièrement libérées en espèces.
Art. 4. Politique d’investissement.
Paragraphe 5, dernière phrase: Les actifs pourront être libellés en toutes devises.
Paragraphe 6: Les supports d’investissement se composeront principalement d’actions, obligations, warrants sur va-
leurs mobilières et accessoirement d’instruments du marché monétaire négociés régulièrement, de parts ou actions
d’Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou Organismes de Placement Collectif (OPC) de
type ouvert et/ou fermé. Le Fonds ne pourra acheter des OPCVM que si ces OPCVM entrent dans la définition de la
Directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglemen-
taires et administratives concernant certains OPCVM et investir dans d’autres OPC qui ne tombent pas dans le champ
d’application de la directive (85/611/CEE) que si ces OPC sont sous le contrôle d’une autorité de tutelle qui aura la
même exigence d’un point de vue contrôle que les fonds de droit luxembourgeois.
Un nouveau paragraphe 7 sera ajouté qui sera lu: « L’investissement dans des OPC du type «Funds of Funds» n’est
pas prévu.
Art. 5. Restrictions d’Investissement.
Sub. III. Le Fonds ne peut investir plus de 30% des actifs nets dans des parts d’autres Organismes de Placement Col-
lectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) et dans d’autres Organismes de Placement Collectif (OPC) de type ouvert et/ou
fermé. De même, le Fonds ne pourra acheter (1) d’autres OPCVM de type ouvert que si ces OPCVM entrent dans la
définition de la Directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législa-
tives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM et (2) acheter d’autres OPC qui ne tombent pas
dans le champs d’application de la Directive (85/611/CEE) que si ces OPC sont sous le contrôle d’une autorité de tutelle
qui aura la même exigence d’un point de vue contrôle que les fonds de droit luxembourgeois. Le Fonds ne peut détenir
plus de 10% des titres d’un même OPCVM ou d’un même OPC.
L’investissement dans des parts d’un OPCVM ou OPC géré par la même Société de Gestion ou par une quelconque
autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée par une gestion commune ou un contrôle commun ou encore
par une importante participation, directe ou indirecte, ne sera autorisé que dans le cas d’un OPCVM ou OPC spécialisé,
en vertu de ses dispositions statutaires, dans l’investissement dans une région géographique ou un secteur économique
spécifiques.
La Société de Gestion ne pourra mettre en compte aucune commission ni aucun frais relevant de transactions rela-
tives à des parts du Fonds lorsqu’une partie des actifs du Fonds est investie dans des parts d’un autre OPCVM ou OPC
géré par la même Société de Gestion ou par une quelconque autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée
par une gestion commune ou un contrôle commun ou encore par une importante participation, directe ou indirecte.
Sub. IV. Le Fonds ne peut investir en immeubles, en métaux précieux et ne peut contracter des emprunts.
Art. 6. Copropriétaires et Parts de Copropriété.
Par. 2. Les parts sont nominatives, et des fractions de parts (millièmes) pourront être émises. Le montant minimum
à souscrire ne peut être inférieur à PTE 10.000.000,- en équivalent EUR.
Art. 7. Valeur des Parts en Copropriété.
Par. 1. La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété est déterminée et arrêtée sous la responsabilité de
la Société de Gestion. Elle est exprimée en EUR.
Sous-titre: «L’évaluation des avoirs du Fonds est faite de la façon suivante:»
(point h) Les valeurs exprimées en une autre devise que l’EUR sont converties en EUR au cours de conversion officiel
émis par la Banque Centrale Européenne le 1
er
janvier 1999 pour les pays participant à la monnaie unique et au dernier
cours de marché pour les autres pays.
7397
Art. 13. Politique de Distribution des Revenus.
Par. 3. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer
annuellement aux porteurs de parts du Fonds, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des participants, les actifs nets
du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut devenir
inférieur à l’équivalent en EUR de 50.000.000,- de francs luxembourgeois.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10396/032/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
DEVELOPMENT PORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.
—
La version du règlement de gestion coordonnée au 20 décembre 2000 a été enregistrée à Luxembourg, le 2 février
2001, vol. 549, fol. 25, case 4 et a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10397/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
L.B.C. S.A., LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre du la Couronne de Chêne.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gaël Cardon de Lichtbuer, pilote de ligne, demeurant à 22, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Ici représenté par Mlle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
En vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2. FIRST TARGET S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg.
Ici représentée par Mlle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
En vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A.,
en abrégé L.B.C. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, le montage et la fabrication d’équipements et d’accessoires dans
le domaine de l’aéronautique, ainsi que la prestation de services dans ce domaine et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étran-
ger.
La société a aussi pour objet toutes prestations de services administratifs dans le domaine du voyage en général et
du voyage aérien en particulier.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>La Banque Dépositaire
i>Signatures
<i>Le Comité de Contrôle
i>Signatures
<i>Pour DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
7398
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), representé par 310 actions (trois cent dix
actions)de EUR 100,- (cent Euros) chacune, libérées à concurrence de EUR 12.400,-.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A avec celle d’un adminis-
trateur de catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
7399
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Un montant de 12.400,- EUR a été versé en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
1. Est nommé administrateur de rang A:
Monsieur Gaël Cardon de Lichtbuer, prénommé.
2. Sont nommés administrateurs de rang B:
a) Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg au 1, rue Siggy Vu Letzebuerg.
b) Monsieur Serge Moulin, pilote de ligne, demeurant 10, boulevard Jean-Jacques Persching, L-2323 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire: la SOCIETE CODEJA S.A., avec siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Colombain, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2000, vol. 415, fol. 28, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51563/228/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
1.- Gaël Cardon de Lichtbuer, prénommé (six actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
2.- FIRST TARGET S.A., prénommée (trois cent quatre actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Mersch, le 22 septembre 2000.
E. Schroeder.
7400
EUROPORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION
La société de gestion avec l’accord de la Banque Dépositaire a décidé de modifier le Règlement de Gestion du Fonds
Commun de Placement EUROPORTFOLIO FUND comme suit
Art. 1
er
. Le Fonds.
Paragraphe 1
er
: A l’initiative de EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, dont le siège social est à Senningerberg, a été établi, le 15 décembre 1997, à Luxembourg, sous le ré-
gime de la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés
au placement dans le public, le Fonds Commun de Placement EUROPORTFOLIO FUND (ci-après dénommé «le
Fonds»).
Paragraphe 6: L’actif net du Fonds ne peut être inférieur à l’équivalent en EUR de 50 millions de francs luxembour-
geois.
Paragraphe 8 : BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1A, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, est désignée comme Banque Dépositaire.
Paragraphe 11: Les comptes du Fonds sont tenus en EUR à partir du 1
er
juillet 1999. Ils sont clôturés le 30 juin de
chaque année à l’exception du premier exercice qui a débuté à la date de constitution du Fonds et s’est terminé le 30
juin 1998. La valeur nette d’inventaire par part est exprimée en Euro à partir du 1
er
juillet 1999.
Art. 2. La Société de gestion.
Paragraphe 1
er
: Le Fonds est géré par la société anonyme EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. dont
le siège social est au 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Paragraphe 2: Son capital social est de Euro 123.946,76 représenté par 5.000 actions nominatives sans valeur nomi-
nale, entièrement libérées en espèces.
Art. 4. Politique d’investissement.
Paragraphe 5, dernière phrase: Les actifs pourront être libellés en toutes devises.
Paragraphe 6: Les supports d’investissement se composeront principalement d’actions, obligations, warrants sur va-
leurs mobilières et accessoirement d’instruments du marché monétaire négociés régulièrement, de parts ou actions
d’Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou Organismes de Placement Collectif (OPC) de
type ouvert et/ou fermé. Le Fonds ne pourra acheter des OPCVM que si ces OPCVM entrent dans la définition de la
Directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglemen-
taires et administratives concernant certains OPCVM et acheter d’autres OPC qui ne tombent pas dans le champ d’ap-
plication de la directive (85/611/CEE) que si ces OPC sont sous le contrôle d’une autorité de tutelle qui aura la même
exigence d’un point de vue contrôle que les fonds de droit luxembourgeois.
Un nouveau paragraphe 7 sera ajouté qui sera lu: «L’investissement dans des OPC du type «Funds of Funds» n’est
pas prévu.»
Art. 5. Restrictions d’Investissement.
Sub. III. Le Fonds ne peut investir plus de 30% des actifs nets dans des parts d’autres Organismes de Placement Col-
lectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) et dans d’autres Organismes de Placement Collectif (OPC) de type ouvert et/ou
fermé. De même, le Fonds ne pourra acheter (1) d’autres OPCVM de type ouvert que si ces OPCVM entrent dans la
définition de la Directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législa-
tives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM et (2) acheter d’autres OPC qui ne tombent pas
dans le champ d’application de la Directive (85/611/CEE) que si ces OPC sont sous le contrôle d’une autorité de tutelle
qui aura la même exigence d’un point de vue contrôle que les fonds de droit luxembourgeois. Le Fonds ne peut détenir
plus de 10% des titres d’un même OPCVM ou d’un même OPC.
L’investissement dans des parts d’un OPCVM ou OPC géré par la même Société de Gestion ou par une quelconque
autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée par une gestion commune ou un contrôle commun ou encore
par une importante participation, directe ou indirecte, ne sera autorisé que dans le cas d’un OPCVM ou OPC spécialisé,
en vertu de ses dispositions statutaires, dans l’investissement dans une région géographique ou un secteur économique
spécifiques.
La Société de Gestion ne pourra mettre en compte aucune commission ni aucun frais relevant de transactions rela-
tives à des parts du Fonds lorsqu’une partie des actifs du Fonds est investie dans des parts d’un autre OPCVM ou OPC
géré par la même Société de Gestion ou par une quelconque autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée
par une gestion commune ou un contrôle commun ou encore par une importante participation, directe ou indirecte.
Sub. IV. Le Fonds ne peut investir en immeubles, en métaux précieux et ne peut contracter des emprunts.
Art. 6. Copropriétaires et Parts de Copropriété.
Paragraphe 2. Les parts sont nominatives, et des fractions de parts (millièmes) pourront être émises. Le montant mi-
nimum à souscrire ne peut être inférieur à PTE 10.000.000,- en équivalent EUR.
Art. 7. Valeur des Parts en Copropriété.
Paragraphe 1. La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété est déterminée et arrêtée sous la respon-
sabilité de la Société de Gestion. Elle est exprimée en EUR.
Sous-titre: «L’évaluation des avoirs du Fonds est faite de la façon suivante:»
(Point h) Les valeurs exprimées en une autre devise que l’EUR sont converties en EUR au cours de conversion officiel
émis par la Banque Centrale Européenne le 1
er
janvier 1999 pour les pays participant à la monnaie unique et au dernier
cours de marché pour les autres pays.
7401
Art. 13. Politique de Distribution des Revenus.
Par. 3. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer
annuellement aux porteurs de parts du Fonds, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des participants, les actifs nets
du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut devenir
inférieur à l’équivalent en EUR de 50.000.000,- francs luxembourgeois.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10419/032/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
EUROPORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.
—
La version du règlement de gestion coordonnée au 20 décembre 2000 a été enregistrée à Luxembourg, le 2 février
2001, vol. 549, fol. 25, case 4 et a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10420/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
EuroValor FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION
La société de gestion avec l’accord de la Banque Dépositaire et du Comité de Contrôle a décidé de modifier le Rè-
glement de Gestion du Fonds Commun de Placement EuroValor FUND comme suit:
Art. 1
er
. Le Fonds.
Paragraphe 1
er
: A l’initiative de EuroValor MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembour-
geois, dont le siège social est à Senningerberg, a été établi, le 15 décembre 1997, à Luxembourg, sous le régime de la loi
du 19 juillet 1991 concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement
dans le public, le Fonds Commun de Placement EuroValor FUND (ci-après dénommé «le Fonds»).
Paragraphe 6 : L’actif net du Fonds ne peut être inférieur à l’équivalent en EUR de 50 millions de francs luxembour-
geois.
Paragraphe 8: BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1A, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg est désignée comme Banque Dépositaire.
Paragraphe 11 : Les comptes du Fonds sont tenus en EUR à partir du 1
er
janvier 1999. Ils sont clôturés le 31 décembre
de chaque année à l’exception du premier exercice qui a débuté à la date de constitution du Fonds et s’est terminé le
31 décembre 1998. La valeur nette d’inventaire par part est exprimée en EUR à partir du 1
er
janvier 1999.
Art. 2. La Société de gestion.
Paragraphe 1
er
: Le Fonds est géré par la société anonyme EuroValor MANAGEMENT COMPANY S.A. dont le siège
social est au 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Paragraphe 2: Son capital social est de EUR 123.946,76 représenté par 5.000 actions nominatives sans valeur nomi-
nale, entièrement libérées en espèces.
Art. 4. Politique d’investissement.
Paragraphe 5, dernière phrase: Les actifs pourront être libellés en toutes devises.
Paragraphe 6: Les supports d’investissement se composeront principalement d’actions, obligations, warrants sur va-
leurs mobilières et accessoirement d’instruments du marché monétaire négociés régulièrement, de parts ou actions
d’Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou Organismes de Placement Collectif (OPC) de
type ouvert et/ou fermé. Le Fonds ne pourra acheter des OPCVM que si ces OPCVM entrent dans la définition de la
Directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglemen-
taires et administratives concernant certains OPCVM et investir dans d’autres OPC qui ne tombent pas dans le champ
d’application de la directive (85/611/CEE) que si ces OPC sont sous le contrôle d’une autorité de tutelle qui aura la
même exigence d’un point de vue contrôle que les fonds de droit luxembourgeois.
Un nouveau paragraphe 7 sera ajouté qui sera lu: «L’investissement dans des OPC du type «Funds of Funds» n’est
pas prévu.»
Art. 5. Restrictions d’Investissement
Sub III. Le Fonds ne peut investir plus de 30% des actifs nets dans des parts d’autres Organismes de Placement Col-
lectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) et dans d’autres Organismes de Placement Collectif (OPC) de type ouvert et/ou
fermé. De même, le Fonds ne pourra acheter (1) d’autres OPCVM de type ouvert que si ces OPCVM entrent dans la
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>La Banque Dépositaire
i>Signatures
<i>Le Comité de contrôle
i>Signatures
<i>Pour EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
7402
définition de la Directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législa-
tives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM et (2) acheter d’autres OPC qui ne tombent pas
dans le champ d’application de la Directive (85/611/CEE) que si ces OPC sont sous le contrôle d’une autorité de tutelle
qui aura la même exigence d’un point de vue contrôle que les fonds de droit luxembourgeois. Le Fonds ne peut détenir
plus de 10% des titres d’un même OPCVM ou d’un même OPC.
L’investissement dans des parts d’un OPCVM ou OPC géré par la même Société de Gestion ou par une quelconque
autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée par une gestion commune ou un contrôle commun ou encore
par une importante participation, directe ou indirecte, ne sera autorisé que dans le cas d’un OPCVM ou OPC spécialisé,
en vertu de ses dispositions statutaires, dans l’investissement dans une région géographique ou un secteur économique
spécifiques.
La Société de Gestion ne pourra mettre en compte aucune commission ni aucun frais relevant de transactions rela-
tives à des parts du Fonds lorsqu’une partie des actifs du Fonds est investie dans des parts d’un autre OPCVM ou OPC
géré par la même Société de Gestion ou par une quelconque autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée
par une gestion commune ou un contrôle commun ou encore par une importante participation, directe ou indirecte.
Sub IV. Le Fonds ne peut investir en immeubles, en métaux précieux et ne peut contracter des emprunts.
Art. 6. Copropriétaires et Parts de Copropriété.
Paragraphe 2. Les parts sont nominatives, et des fractions de parts (millièmes) pourront être émises. Le montant mi-
nimum à souscrire ne peut être inférieur à PTE 10.000.000,- en équivalent EUR.
Art. 7. Valeur des Parts en Copropriété.
Paragraphe 1. La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété est déterminée et arrêtée sous la respon-
sabilité de la Société de Gestion. Elle est exprimée en EUR.
Sous-titre: «L’évaluation des avoirs du Fonds est faite de la façon suivante:»
(Point h) Les valeurs exprimées en une autre devise que l’EUR sont converties en EUR au cours de conversion officiel
émis par la Banque Centrale Européenne le 1
er
janvier 1999 pour les pays participant à la monnaie unique et au dernier
cours de marché pour les autres pays.
Art. 13. Politique de Distribution des Revenus.
Paragraphe 3. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de dis-
tribuer annuellement aux porteurs de parts du Fonds, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des participants, les actifs
nets du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut
devenir inférieur à l’équivalent en EUR de 50.000.000,- francs luxembourgeois.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 544, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(10424/032/8§) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.753.
—
PROJET DE SCISSION DU 27 OCTOBRE 2000
Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe,
le Conseil d’Administration de la société anonyme luxembourgeoise dénommée WORK AND FINANCE COMPA-
NY HOLDING S.A.
au capital social de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), divisé en 3.000 (trois mille) actions d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées,
dénommée ci-après la «Société»,
ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.753,
constituée par-devant le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 23 décembre 1994, publié
au Mémorial C numéro 152 du 4 avril 1995, page 7284,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 2000,
publié au Mémorial C - 2000, page 20040,
propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit
luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles sociétés», dont une aura le statut fiscal «holding» et l’autre le statut
fiscal «soparfi».
Les nouvelles sociétés auront chacune leur siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et
porteront les dénominations sociales de:
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>La Banque Dépositaire
i>Signatures
<i>Comité de Contrôle
i>Signatures
7403
- WORK & FINANCE HOLDING S.A., d’une part, (dénommée ci-après: HOLDING),
- WORK & FINANCE INTERNATIONAL S.A., d’autre part, (dénommée ci-après: INTERNATIONAL).
Le capital social de HOLDING sera de ITL 1.495.000.000 (un milliard quatre cent quatre-vingt-quinze millions de lires
italiennes) et est représenté par 1.495 (mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
Le capital social deINTERNATIONAL sera de ITL 1.505.000.000 (un milliard cinq cent cinq millions de lires italien-
nes), et est représenté par 1.505 (mille cinq cent cinq) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de
lires italiennes) chacune, entièrement libérées, augmentées d’une prime d’émission totale de ITL 1.630.024.748 (un mil-
liard six cent trente millions vingt-quatre mille sept cent quarante-huit lires italiennes).
La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après «la loi sur les sociétés»).
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration
en date du 30 septembre 2000.
Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scis-
sion par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés HOLDING
et INTERNATIONAL, l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans exception.
Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformé-
ment à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d’actif et
de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée
sera intégralement dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission.
D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 30 septembre
2000 comme accomplies pour le compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribué
l’actif ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.
En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les
actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société, 1 action dans HOLDING et 1 action dans INTERNA-
TIONAL, issues de la scission, sans soulte, le conseil avisant équitablement en cas de rompus. En outre, l’article 307 (5)
de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des deux nouvelles sociétés étant attribuées
aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société. En ces circonstances il
est fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant.
Les actions des nouvelles sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions
nominatives de chacune des deux nouvelles sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront
annulées le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.
Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux nouvelles sociétés au cas
où ces actionnaires le demandent.
Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés.
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-
dation éventuels de ces sociétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
La Société n’a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dis-
pose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par les deux nouvelles sociétés;
A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier
n’est attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration
de la Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 30 septembre 2000, sont les suivants:
WORK & FINANCE COMPANY HOLDING S.A.
<i>Annexe - Bilan - au 30 septembre 2000i>
Devise de capital: ITL
<i>Actifi>
30 septembre 2000
31 décembre 1999
B./1.- Frais d’établissement / Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . .
4.062.558
47.147.781
2010-01, Frais de constitution 23 décembre 1994 . . . . . . . . . . . . . . .
0
47.174.781
2040-01, Frais changement de statuts 3 mars 2000 . . . . . . . . . . . . . .
4.062.558
0
B./2.- Frais d’établissement / Amortissements frais d’établissement .
- 789.940
- 47.147.781
2019-01, Amortissement frais de constitution 23 décembre 1994 . .
0
- 47.147.781
2049-01, Amortissement frais changement de statuts 3 mars 2000 .
- 789.940
0
C./5.- Actif immobilisé / Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . .
31.885.747.101
24.373.872.455
2800-01, Participation Fiduciaire N
°
1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
6.373.872.455
2800-02, Participation Fiduciaire N
°
2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500.000.000
0
2800-03, Participation Fiduciaire N
°
1 EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.373.872.455
0
2903-01-ITL, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 1 %. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000.000.000
16.500.000.000
2903-02-ITL, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 1 %. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
1.500.000.000
2903-04-ITL, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 3,5 % . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.011.874.646
0
D./1.- Actif circulant / Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
10.300
4108-01, Opérations fiduciaires SIREF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
10.300
D./2./1.- Actif circulant / Divers à recevoir / Produits à recevoir année
en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.533.325
510.349.395
7404
<i>Annexe - Pertes et profits - au 30 septembre 2000i>
4140-01, Intérêts à recevoir sur dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
754.913
17.539.651
4143-01, Intérêts échus à recevoir / Dépôts Fiduciaire . . . . . . . . . . .
89.778.412
45.694.444
4147-01, Dividendes à recevoir des participations . . . . . . . . . . . . . . .
0
447.115.300
D./IV./2.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Comptes cou-
rants SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160.796
0
5500-1-LUF, Compte Courant SEB LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160.796
0
D./IV./3.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Dépôts SEB .
1.575.485.585
5.174.135.537
5300-1-EUR, Dépôt à Terme SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.575.485.585
0
5300-1-ITL, Dépôt à Terme SEB ITL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
5.162.410.309
5300-2-ITL, Dépôt 2 JP SEB ITL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
11.725.228
E. - Comptes à solder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
5.447.851
0
4901-01, Commission de domiciliation payée d’avance . . . . . . . . . . .
2.759.921
0
4902-01, Commission de gestion payée d’avance . . . . . . . . . . . . . . .
2.687.930
0
Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.560.647.276
30.058.367.687
Devise de capital: ITL
<i>Passifi>
30 septembre 2000
31 décembre 1999
A./1.- Capitaux propres / Capitaux souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000.000
3.000.000.000
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000.000
3.000.000.000
A./IV.- Capitaux propres / Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.435.066
3.435.066
1300-01, Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.435.066
3.435.066
A./VII.- Capitaux propres / Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.266.249
65.266.249
1400-01, Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.266.249
65.266.249
A./VIII.- Capitaux propres / Résultat en instance d’affectation . . . . . .
845.583.899
226.118.956
1410-01, Résultats reportés (non clôturé) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
845.583.899
226.118.956
A./IX.- Capitaux propres/Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .
715.739.534
619.464.943
1420-01, Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
715.739.534
619.464.943
C./2.- Dettes supérieures à un an / emprunts obligataires non subor-
donnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000.000.000
18.000.000.000
1712-01, Emprunt Obligataire 16 Milliards 4 % . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000.000.000
16.000.000.000
1712-02, Emprunt Obligataire 2 Milliards 4 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000.000
2.000.000.000
C./3.- Dettes supérieurs à un an / emprunts à long terme . . . . . . . . .
8.000.000.000
8.000.000.000
1790-01-ITL, Dettes Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000.000
8.000.000.000
E./2- Autres dettes / Charges à payer sur l’exercice en cours . . . . . .
680.622.528
144.082.473
4512-01-ITL, Retenues à la source à payer (WHT) . . . . . . . . . . . . . .
120.721.131
120.721.131
4513-01-LUF, Taxe d’abonnement à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
1.500.009
4562-01, Intérêts à payer sur emprunt obligataires. . . . . . . . . . . . . . .
540.000.000
0
4562-01, Commission sur emprunt obligataire à payer . . . . . . . . . . .
337.500
0
4575-01, Commission fiduciaire Siref à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.331.200
15.409.200
4582-01, Frais d’audit à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.452.133
6.452.133
4582-02, Frais d’audit 2000 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.838.287
0
4583-01-LUF, Frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.881.556
0
4585-01-LUF, Frais de publication à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.721
0
E./3.- Autres dettes / Autres dettes moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . .
2.250.000.000
0
4891, Solde participation fiduciaire n
°
2 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250.000.000
0
Total du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.560.647.276
30.058.367.687
Devise de capital: ITL
<i>Chargesi>
30 septembre 2000
31 décembre 1999
I./1.- Corrections de valeur sur élément d’actif / Amortissement frais
d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
789.940
8.643.760
6300-01, Amortissement frais de constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
8.643.760
6300-04, Amortissement frais changement statuts . . . . . . . . . . . . . .
789.940
0
II.- Charges sur actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.609.059
62.590.278
6762-01, Impôts sur dividendes participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
27.000.000
6764-01, WHT s/intérêts s/Dépôts Fiduciaires . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.609.059
35.590.278
III.- Intérêts et charges assimilées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
541.207.549
121.196.681
6530-01, Intérêts comptes courants bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
61.117
6531-01, Intérêts comptes courants sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.282
0
6540-01, Pertes de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
0
7405
En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société
scindée, les deux nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture suivantes:
REPARTITION
HOLDING
<i>Bilan au 30 septembre 2000i>
6560-01, Frais et commissions bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.197.259
414.433
6571-01, Intérêts Emprunts Obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540.000.000
0
6763-01, Impôts retenus à la source s/intérêts court terme . . . . . . .
0
120.721.131
IV.- Autres charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050.000
6.000.036
6750-01, Taxe d’abonnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050.000
6.000.036
IV./2.- Autres charges / Commissions payées . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.354.441
52.609.879
6120-01, Commission domiciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.279.858
11.039.740
6121-01, Commission gestion comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.063.655
10.751.739
6126-01, Commission fiduciaire Siref . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.993.600
30.818.400
6127-01, Commission sur Emprunt Obligataire . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.017.328
0
IV./3.- Autres charges / Frais divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.780.564
7.220.466
6145-01, Frais d’audit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.838.287
6.988.636
6147-01, Frais de déclaration fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.881.556
0
6152-01, Frais postaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
231.830
6154-01, Frais de publication. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.721
0
Profit de la période: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
715.739.534
619.464.943
Total des charges: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.336.531.087
877.726.043
Devise de capital: ITL
<i>Produitsi>
30 septembre 2000
31 décembre 1999
1.- Produits de l’actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.254.872.471
831.837.522
7500-01, Dividendes de participations fiduciaire n
°
1 . . . . . . . . . . . . .
1.034.000.000
547.115.300
7620-01, Intérêts sur dépôts fiduciaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220.872.471
284.722.222
2.- Produits provenant de l’actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.847.410
45.888.521
7540-01, Gain de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
21
7560-01, Intérêts sur dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.836.078
45.811.641
7563-01, Intérêts sur compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.324
76.859
3.- Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
811.206
0
7700-01, Reprise de provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
811.200
0
7751-01, Gain sur différence Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
0
Total des produits: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.336.531.087
877.726.043
ITL
<i>Actifi>
30 septembre 2000
B./1.- Frais d’établissement / Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
B./2.- Frais d’établissement / Amortissements frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
C./5.- Actif immobilisé / Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
D./2./1.- Actif circulant / Divers à recevoir / Produits à recevoir année en cours
D./IV./2.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Comptes courants SEB . . . . . . . . . .
160.796
5500-1-LUF, Compte Courant SEB LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160.796
D./IV./3.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Dépôts SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.498.034.785
5300-1-EUR, Dépôt Terme SEB EUR
1.498.034.785
Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.498.195.581
ITL
<i>Passifi>
30 septembre 2000
A./I.- Capitaux propres / Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.495.000.000
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.495.000.000
A./IV.- Capitaux propres / Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
1300-01, Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
A./VII.- Capitaux propres / Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
A./IX.- Capitaux propres / Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
E./2.- Autres dettes / Charges à payer sur l’exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.195.581
4582-02, Frais d’audit 2000 à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.195.581
Total du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.498.195.581
7406
INTERNATIONAL S.A.
WORK AND FINANCE COMPANY S.A.
<i>Bilan au 30 septembre 2000i>
Suit le projet d’acte constitutif de chacune des deux nouvelles sociétés:
WORK & FINANCE HOLDING S.A.
STATUTS
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de WORK & FINANCE HOLDING S.A..
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
ITL
<i>Actifi>
30 septembre 2000
B./1.- Frais d’établissement / Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.062.558
2040-01, Frais changement de statuts 3 mars 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.062.558
B./2.- Frais d’établissement / Amortissements frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 789.940
2049-01, Amortissement frais changement de statuts 3 mars 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 789.940
C./5.- Actif immobilisé / Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.885.747.101
2800-01, Participation Fiduciaire N
°
1 EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.373.872.455
2800-02, Participation Fiduciaire N
°
2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500.000.000
2903-01-ITL, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 1 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000.000.000
2903-04, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 3,5 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.011.874.646
D./2./1.- Actif circulant / Divers à recevoir / Produits à recevoir année en cours . . . . . . . . . .
90.533.325
4140-01, Intérêts à recevoir sur dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
754.913
4143-01, Intérêts échus à recevoir s/Dépôts Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.778.412
D./IV./3.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Dépôts SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.450.800
5300-1-EUR, Dépôt à Terme SEB EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.450.800
E.- Comptes à solder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.447.851
4901-01, Commission de domiciliation payée d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.759.921
4902-01, Commission de gestion payée d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.687.930
Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.062.451.695
ITL
<i>Passifi>
30 septembre 2000
A./I.- Capitaux propres / Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.505.000.000
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.505.000.000
A./IV.- Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.630.024.748
1300-01, Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.630.024.748
C./2.- Dettes supérieures à un an / Emprunts obligataires non subordonnés . . . . . . . . . . . . .
18.000.000.000
1712-01, Emprunt Obligataire 16 milliards 4 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000.000.000
1712-02, Emprunt Obligataire 2 milliards 4 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000.000
C./3.- Dettes supérieures à un an / Emprunt à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000.000
1790-01,-ITL, Dettes actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000.000.000
E./2.- Autres dettes / Charges à payer sur l’exercice en cours. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
677.426.947
4512-01, Retenues à la source à payer (WHT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.721.131
4562-01, Intérêts à payer sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540.000.000
4572-01, Commission sur emprunt obligataire à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.500
4575-01, Commission fiduciaire Siref à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.331.200
4582-01, Frais d’audit à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.452.133
4582-02, Frais d’audit 2000 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.642.706
4583-01-LUF, Frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.881.556
4585-01-LUF, Frais de publication à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.721
E./3.- Autres dettes / Autres dettes moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250.000.000
4891, Solde participation fiduciaire n
°
2 à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250.000.000
Total du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.062.451.695
7407
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.495.000.000 (un milliard quatre cent quatre-vingt-quinze millions de lires
italiennes) et est représenté par 1.495 (mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à ITL 14.950.000.000,- et est représenté par 14.950 actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le . . . 2005, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
7408
II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
7409
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consen-
tent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions ; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
juillet de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés. commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. La première
assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de WORK & FINANCE HOLDING S.A. est de ITL 1.495.000.000 (un milliard quatre cent quatre-
vingt-quinze millions de lires italiennes), tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré conformé-
ment au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition pro-
posée dans le projet de scission, savoir :
<i>Bilan au 30 septembre 2000i>
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 26 octobre 2000 du réviseur d’entreprises,
savoir la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri,
conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
ITL
<i>Actifi>
30 septembre 2000
B./1.- Frais d’établissement / Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
B./2.- Frais d’établissement / Amortissements frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
C./5.- Actif immobilisé / Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
D./2./1.- Actif circulant / Divers à recevoir / Produits à recevoir année en cours . . . . . . . . .
–
D./IV./2.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Comptes courants SEB . . . . . . . . . .
160.796
5500-1-LUF, Compte Courant SEB LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160.796
D./IV./3.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / dépôts SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.498.034.785
5300-1-EUR, Dépôt à Terme SEB EUR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.498.034.785
Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.498.195.581
ITL
<i>Passifi>
30 septembre 2000
A./I.- Capitaux propres / Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.495.000.000
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.495.000.000
A./IV.- Capitaux propres / Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
1300-01, Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
A./VII.- Capitaux propres / Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
A./IX.- Capitaux propres / Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
E./2.- Autres dettes / Charges à payer sur l’exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.195.581
4582-02, Frais d’audit 2000 à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.195.581
Total du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.498.195.581
7410
«A la suite de nos vérifications effectuées au cours du mois d’octobre 2000, nous sommes d’avis que, sur base des
travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui cor-
respond au moins à 1.495 actions, d’une valeur de ITL 1.000.000 chacune, de WHF à émettre en contrepartie.
Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits de l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.»
WORK & FINANCE INTERNATIONAL S.A.
STATUTS
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de WORK & FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.505.000.000 (un milliard cinq cent cinq millions de lires italiennes) et est
représenté par 1.505 (mille cinq cent cinq) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à ITL 15.050.000.000,- et est représenté par 15.050 actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le . . . 2005, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
7411
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans lés avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
7412
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consen-
tent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions ; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
juillet de chaque année à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. La première
assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002 .
Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de WORK & FINANCE INTERNATIONAL S.A. est de ITL 1.505.000.000 (un milliard cinq cent cinq
millions de lires italiennes), tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet
de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet
de scission, savoir:
WORK AND FINANCE COMPANY S.A.
<i>Bilan au 30 septembre 2000i>
ITL
<i>Actifi>
30 septembre 2000
B./1.- Frais d’établissement / Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.062.558
2040-01, Frais changement de statuts 3 mars 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.062.558
B./2.- Frais d’établissement / Amortissements frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 789.940
2049-01, Amortissement frais changement de statuts 3 mars 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 789.940
C./5.- Actif immobilisé / Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.885.747.101
2800-01, Participation Fiduciaire N
°
1 EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.373.872.455
2800-02, Participation Fiduciaire N
°
2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500.000.000
7413
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 26 octobre 2000, du réviseur d’entreprises,
savoir la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S. à r.l., avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri,
conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications effectuées au cours du mois d’octobre 2000, nous sommes d’avis que, sur base des
travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui cor-
respond au moins à 1.505 actions de WHF à émettre en contrepartie, d’une valeur de ITL 1.000.000 chacune, avec une
prime d’émission totale de ITL 1.630.024.748.
Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits de l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12082/208/744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EuroValor FUND, Fonds Commun de Placement.
—
La version du règlement de gestion coordonnée au 20 décembre 2000 a été enregistrée à Luxembourg, le 2 février
2001, vol. 549, fol. 25, case 4 et a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10425/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
2903-01-ITL, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 1 %. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000.000.000
2903-04, Dépôt Fiduciaire Siref ITL 3,5 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.011.874.646
D./2./1.- Actif circulant / Divers à recevoir / Produits à recevoir année en cours . . . . . . . . .
90.533.325
4140-01, Intérêts à recevoir sur dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
754.913
4143-01, Intérêts échus à recevoir s/Dépôts Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.778.412
D./IV./3.- Actif circulant / Avoirs en banques et caisse / Dépôts SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.450.800
5300-1-EUR, Dépôt à Terme SEB EUR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.450.800
E.- Comptes à solder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.447.851
4901-01, Commission de domiciliation payée d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.759.921
4902-01, Commission de gestion payée d’avance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.687.930
Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.062.451.695
ITL
<i>Passifi>
30 septembre 2000
A./I.- Capitaux propres / Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.505.000.000
1010-01, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.505.000.000
A./IV.- Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.630.024.748
1300-01, Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.630.024.748
C./2.- Dettes supérieures à un an / Emprunts obligataires non subordonnés . . . . . . . . . . . . .
18.000.000.000
1712-01, Emprunt Obligataire 16 milliards 4 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000.000.000
1712-02, Emprunt Obligataire 2 milliards 4 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000.000
C./3.- Dettes supérieures à un an / Emprunt à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000.000
1790-01-ITL, Dettes Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000.000.000
E./2.- Autres dettes / Charges à payer sur l’exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
677.426.947
4512-01, Retenues à la source à payer (WHT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.721.131
4562-01, Intérêts à payer sur emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540.000.000
4572-01, Commission sur emprunt obligataire à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.500
4575-01, Commission fiduciaire Siref à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.331.200
4582-01, Frais d’audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.452.133
4582-02, Frais d’audit 2000 à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.642.706
4583-01-LUF, Frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.881.556
4585-01-LUF, Frais de publication à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.721
E./3.- Autres dettes / Autres dettes moins d’un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250.000.000
4891, Solde participation fiduciaire n
°
2 à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250.000.000
Total du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.062.451.695
<i>Pour le conseil d’administration
i>F. Franzina»
Luxembourg, le 7 février 2001.
J. Delvaux.
<i>Pour EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
7414
OPPENHEIM STRUKTUR, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich
des Sondervermögens OPPENHEIM STRUKTUR bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.
Allgemeiner Teil
Art. 1. Grundlagen.
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als «Fonds Commun de Placement» nach
Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet. Er
besteht aus Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten (nachstehend «Fondsvermögen» genannt) und wird von
der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger
Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber
von Anteilen (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.
2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung gesondert von ihrem
eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern
Anteilzertifikate oder Anteilbestätigungen gemäß Artikel 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteil-
scheine» genannt) aus.
3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-
fentlichte Änderungen an.
5. Die jeweils gültige Fassung dieses Verwaltungsreglements sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» ge-
nannt), veröffentlicht.
Art. 2. Depotbank.
1. Die Depotbank wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Ihre Funktion richtet sich nach dem Gesetz und die-
sem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im
Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt,
diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag und dem Gesetz.
2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder
Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden kann.
Die Depotbank ist berechtigt, unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermö-
genswerte des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung zu geben.
3. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-
tungsreglement festgesetzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft, die ihr selbst nach diesem Verwaltungsreglement zustehenden Entgelte. Die Regelungen in Artikel 18 dieses
Verwaltungsreglements betreffend die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleiben un-
berührt.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
5. Depotbank und Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter Einhal-
tung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird jedoch erst wirksam, wenn eine Bank, welche die
Bedingungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten
und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zum Zeitpunkt der Übernahme
wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Arti-
kel 17 des vorerwähnten Gesetzes in vollem Umfang nachkommen.
Art. 3. Fondsverwaltung.
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt in Erfüllung ihrer Obliegenheiten unabhängig von der Depotbank und aus-
schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rates eines Anlageausschusses bedienen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist nach den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements insbesondere berechtigt, mit
den Geldern, die von Anteilinhabern in den Fonds eingezahlt wurden, Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte zu
erwerben, diese wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshand-
lungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung des Fondsvermögens ergeben.
Art. 4. Börsen und Geregelte Märkte.
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die
1. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines
Drittstaats gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
oder
2. aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtli-
chen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von Ziffer 1 zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
7415
Art. 5. Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in nicht an einer Börse amtlich notierten oder nicht an einem
anderen geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anzulegen.
Art. 6. Risikostreuung.
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs
ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten, 10 % des
Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emit-
tenten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens angelegt sind, darf 40 % des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen.
2. Sofern die Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Gebietskörperschaften, von
einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mit-
gliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung ge-
mäß Absatz 1 von 10 % auf 35 % des Netto-Fondsvermögens. Die in Absatz 1 Satz 2 festgelegte Grenze von 40 % gilt
für diese Fälle nicht.
3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union aus-
gegeben werden und deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldver-
schreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Absatz 1 genannten Grenzen von
10 % auf 25 % bzw. von 40 % auf 80 %, vorausgesetzt, die betreffenden Kreditinstitute legen die Emissionserlöse nach
den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über
deren gesamte Laufzeit ausreichend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rück-
zahlungen von Kapital und Zinsen bestimmt sind.
4. Die Grenzen gemäß Absatz 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten
35 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen dürfen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft darf für die von ihr verwalteten Investmentfonds insgesamt stimmberechtigte Aktien
nicht in einem Umfang erwerben, der es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik des Emittenten
auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen Aktien,
Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht für Schuldverschreibungen
und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. die Zahl der
ausgegebenen Anteile nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union, dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat begeben werden oder
garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mit-
gliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben werden.
Art. 7. Investmentanteile.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteile anderer offener Investmentfonds
anlegen, wenn es sich hierbei um Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie 85/
611/EWG vom 20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit derjenigen des Fonds übereinstimmt
oder ihr zumindest ähnlich ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die
von der Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft
durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Be-
teiligung verbunden ist, ist nur für den Fall eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, der/die sich
gemäß dessen Vertragsbedingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirt-
schaftlichen Bereich spezialisiert hat. In solchen Fällen darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine Gebühren
oder Kosten berechnen.
Art. 8. Rückführung.
Die Anlagebeschränkungen gemäß Artikel 5 und 6 beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.
Werden die genannten Prozentsätze nachträglich, d.h. durch Kurseinwirkungen oder aus anderen Gründen als durch
Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber un-
verzüglich eine Rückführung in den vorgesehenen Rahmen anstreben.
Art. 9. Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkau-
fen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Solche
Wertpapiere dürfen während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert werden. Der Umfang der Pensionsge-
schäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, seiner Rückkaufverpflichtung jederzeit nach-
zukommen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zur Höhe von 50 % ihres Gegenwertes im Fonds befindliche Wertpapiere für
höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, sofern das Wertpapierleihsy-
stem auf einem anerkannten Abrechnungsmechanismus basiert oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die
auf solche Geschäfte spezialisiert ist, organisiert wird. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wert-
papierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen
und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich Si-
cherheiten erhalten, deren Höhe zur Zeit des Vertragsschlusses mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere
entspricht. Die Sicherheiten können in flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der
OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organismen begeben wurden oder garantiert sind und die zu
Gunsten des Fonds während der Laufzeit des Leihvertrages gesperrt werden.
7416
Art. 10. Techniken und Instrumente.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds sonstiger Techniken
und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.
2. Des weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente mit dem Ziel der Deckung von Wäh-
rungs-, Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
3. Währungssicherungsgeschäfte nach Absatz 2 setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Vermö-
genswerten voraus; sie dürfen diese grundsätzlich weder in der Höhe noch bezüglich der Restlaufzeit übersteigen.
4. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der Ver-
waltung des Fondsvermögens auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engagements
anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.
5. Zu den angesprochenen Techniken und Instrumenten gehören u.a. der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optio-
nen sowie der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstige zuläs-
sige Finanzinstrumente.
6. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt
werden (OTC-Geschäfte) nur anwenden, wenn
- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelten
Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber vorteilhaft ist. Der Abschluß von
OTC-Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere Ab-
sicherung ermöglicht.
7. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
8. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung
von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keinem Zeitpunkt übersteigen. Hierbei bleiben ver-
kaufte Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.
9. Optionsscheine über Devisen, Indizes, Zinsen und sonstige zulässige Finanzinstrumente sind hinsichtlich der Be-
stimmungen der Absätze 1 bis 4 den Call- und Put-Optionen gleichgestellt und werden in die Anlagegrenzen gemäß Ab-
satz 7 und 8 einbezogen.
Art. 11. Kreditaufnahme.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe
von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «back-to-back»-Darlehen.
Art. 12. Flüssige Mittel.
Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig
gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer (Rest-)Laufzeit von bis zu 12 Monaten. In besonderen Ausnahmefällen ist
es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49 % hinaus flüssige Mittel zu halten, wenn und so-
weit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
Art. 13. Unzulässige Geschäfte.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. Im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die, zu-
sammen mit Krediten gemäß Artikel 11, 10 % des Netto-Fondsvermögens überschreiten;
2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
3. Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen
unterliegt;
4. in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
5. Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
6. Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten, so-
fern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;
7. Wertpapierleerverkäufe tätigen;
8. an einer Börse, einem geregelten Markt oder mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung, die auf solche Geschäfte
spezialisiert sind, gehandelte Optionen auf Wertpapiere sowie Optionen oder Optionsscheine auf Indizes und Finanz-
terminkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen oder deren
Kontraktwerte über das Netto-Fondsvermögen hinausgehen;
9. Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,
es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen,
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25 % des Netto-Fondsvermögens;
10. Put-Optionen verkaufen, wenn der Fonds nicht über ausreichend liquide Mittel verfügt, um die daraus entstehen-
den Verpflichtungen jederzeit in vollem Umfang erfüllen zu können.
Art. 14. Anteilscheine.
1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
7417
3. Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rechte
über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt der Inhaber des Anteilzertifikats in jedem
Fall als der Berechtigte.
4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines An-
teilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.
5. Der Abschnitt «Besonderer Teil» kann vorsehen, daß die Anteile in Globalzertifikaten verbrieft werden. Ein An-
spruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesen Fällen nicht.
Art. 15. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Ein-
gang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der entsprechenden
Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von
Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unver-
züglich erstattet.
2. Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung Drit-
ter erworben werden.
3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank
oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum
jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen.
4. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits-
und Börsentag in Frankfurt am Main, Düsseldorf und Luxemburg. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unver-
züglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung (nachstehend «Basiswährung» genannt).
5. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung
der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.
6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, zum Beispiel devi-
senrechtliche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rück-
nahmepreises entgegenstehen.
Art. 16. Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder ein von ihr beauf-
tragter Dritter unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der
Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl
der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro Anteil» genannt).
Dabei werden:
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem Geregelten Markt bzw. an anderen
organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Ver-
waltungsgesellschaft zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere ver-
äußert werden können;
c) Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen
Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;
d) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
e) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basiswäh-
rung des Fonds umgerechnet.
2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-
gabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in einem
Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der Ausga-
bepreis entsprechend.
3. Rücknahmepreis ist der nach Absatz 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
4. Anteilkauf- und -verkaufsaufträge, die bis 10.30 Uhr eingegangen sind, werden mit dem am nächstfolgenden Bewer-
tungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil»
nichts Abweichendes ergibt.
Art. 17. Aussetzung.
1. Die Errechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungs-
gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange
a) eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen Wo-
chenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt und ausgesetzt ist;
b) die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
c) die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
7418
d) es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich sämtlichen Anteilinhabern
mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.
Art. 18. Kosten.
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und Ver-
wahrung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine
Bearbeitungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.
2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fonds:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie Rechenschafts-, Halbjah-
res- und ggf. Zwischenberichte;
c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf. Zwi-
schenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;
d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und eventuell entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb;
i) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagentu-
ren;
j) Gründungskosten des Fonds.
Art. 19. Rechnungslegung.
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der Verwal-
tungsgesellschaft bestellt wird.
2. Spätestens vier Monate nach Ende eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen ge-
prüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.
3. Längstens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesell-
schaft einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.
4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
Art. 20. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft.
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-
schaft aufgelöst werden.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.
Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Fall geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Absatz 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung nach Artikel 18 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.
3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die Ver-
waltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder aus-
wählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe- und Rücknahme von Anteilen werden am
Tag der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert; die Depot-
bank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesell-
schaft oder ggf. der von ihr oder der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren
unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidationsverfah-
rens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Landeswährung
Luxemburgs konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Con-
signations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort an-
gefordert werden.
Art. 21. Änderung des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-
stimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Art. 22. Verjährung von Ansprüchen.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.
Art. 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der Ge-
richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen Anteile des
7419
Fonds vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Antei-
len Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen
von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
Für den OPPENHEIM STRUKTUR gelten ergänzend bzw. abweichend die nachstehenden Bestimmungen:
Besonderer Teil
Art. 24. Depotbank.
Depotbank ist die BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg.
Art. 25. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist es, einen attraktiven Wertzuwachs in Euro zu erwirtschaften, bei einem vorteilhaften Chan-
ce/Risiko Profil. Dazu investiert der Fonds überwiegend in Aktienanleihen, Discountzertifikate und/oder Aktien sowie
sonstige zulässige Vermögenswerte, die auf Währungen von OECD-Mitgliedstaaten lauten. Aktienanleihen und Dis-
countzertifikate werden nur von Emittenten erworben, die eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Ge-
schäfte spezialisiert sind. Daneben können flüssige Mittel gehalten werden.
Bei der Auswahl der Aktienanleihen und Discountzertifikate werden Titel bevorzugt, deren Basiswerte (Underlying)
Unternehmen mit aussichtsreichem Wachstumspotential, angemessener Ertragskraft und solider Finanzstruktur sind.
Darüber hinaus werden der Qualität des Managements, dem Produkt- und Dienstleistungsangebot sowie der Marktstel-
lung dieser Unternehmen besondere Beachtung geschenkt. Die Bestimmungen über die Börsennotierung gemäß Artikel
4 des Verwaltungsreglements gelten hinsichtlich der Basiswerte in analoger Anwendung.
Im Rahmen der Anlagebeschränkungen des Fonds ist es der Verwaltungsgesellschaft auch gestattet, notierte und nicht
notierte Call- und Put-Optionen sowie Optionsscheine auf Börsenindizes und sonstige zulässige Instrumente zu kaufen
und verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.
Außerdem kann die Verwaltungsgesellschaft zur Absicherung des Fondsvermögens Call- und Put-Optionen sowie
Optionsscheine auf Währungen eines Mitgliedstaates der OECD kaufen und verkaufen sowie im Rahmen der Verwal-
tung des Fonds alle sonstigen Techniken und Instrumente gemäß Artikel 10 und 13 des Verwaltungsreglements einset-
zen.
Art. 26. Risikostreuung.
Artikel 6 Absatz 1 sowie Absatz 5 Sätze 1 und 2 gelten auch hinsichtlich der den Discountzertifikaten und Aktienan-
leihen zugrundeliegenden Basiswerte (Underlying).
Art. 27. Anteilscheine.
Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 28. Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Basiswährung des Fonds ist der Euro.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ermittelt unter Aufsicht der Depotbank den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem
Bewertungstag.
3. Abweichend von Artikel 15 Absatz 4 ist Bewertungstag jeder Tag, der in Frankfurt am Main und Luxemburg ein
Bankarbeits- und Börsentag ist. Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main oder Luxem-
burg ist, ist Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main und Luxemburg.
4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
5. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Vertriebskosten (Artikel 16 Absatz 2) beträgt bis zu 5 % des Inventarwerts
pro Anteil.
6. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 29. Kosten.
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1,5 % p.a., errechnet auf den am letzten Bewertungstag
eines jeden Monats ermittelten Inventarwert.
2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine
Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze, errechnet auf den am letzten Bewertungstag eines jeden Monats
ermittelten Inventarwert.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung nach Absatz 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%
jeder Transaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.
Art. 30. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen entsprechend den in
Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen.
2. Die Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-
tend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft jedoch berech-
tigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
auszuzahlen.
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Art. 31. Zusammenschluß.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-
menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.
2. Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gemäß Absatz 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor
dem Inkrafttreten im Mémorial und in der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentli-
chen Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikels 17 haben Anteilinhaber während
dieses Zeitraumes die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.
Art. 32. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr des Fonds entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Auflegung
des Fonds und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 33. Inkrafttreten.
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 19. Januar 2001 in Kraft.
Luxemburg, den 7. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10508/000/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
PI. lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Patrick Wille, économiste, fiscaliste, demeurant Gaversesteenweg 250, B-9820 Merelbeke, et
2.- Isabelle Desmeytere, économiste, fiscaliste, demeurant Tonnestraat 59, B-9800 Deinze.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PI. lu S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de con-
sultance en fiscalité, aux travaux liés à la TVA, à la comptabilité, au secrétariat et toutes prestations de services admi-
nistratifs.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent
à son objet ou qui le favorisent.
Elle aura également pour activité le conseil en matière micro- et macro-économique ainsi qu’en gestion d’entreprise
et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Elle pourra en outre prendre toute participation dans des sociétés de droit luxembourgeois ou de droit étranger,
ayant un objet identique, complémentaire ou non. Elle pourra gérer, administrer, valoriser, vendre et en général réaliser
toutes activités concernant les participations détenues.
Son objet social pourra s’étendre, pour compte propre, à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur,
la vente ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à
toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou
indirectement.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
7421
Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe où indirecte, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Elle pourra enfin éditer, développer et distribuer des softwares et magazines se rapportant à son objet principal et
notamment par moyen informatique et télécommunication Internet.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 1.000 actions (mille) de EUR 100,-
(cent Euros) chacune, libéré à concurrence de EUR 32 000,-. (trente deux mille Euros).
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille un.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
7422
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de EUR 32.000,- (trente-deux mille
euros) de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Patrick Wille, prénommé,
b) Isabelle Desmeytere, prénommée,
c) Catherine Degive, conseil en TVA, demeurant 133, rue des Courtils, B-6860 Léglise.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire: La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wille, I. Desmeytere, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2000, vol. 415, fol. 28, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51565/228/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
PROMAC, Fonds Commun de Placement.
—
Der Verwaltungsrat beschliesst gemäss Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft im Umlaufverfahren, die Verwaltung
des nach dem Luxemburger Gesetz vom 19. Juli über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen, deren Anteile nicht
der Öffentlichkeit angeboten werden, gegründeten Sondervermögens PROMAC mit Wirkung vom 28. Februar 2001 zu
beenden, um es der DEKA INTERNATIONAL S.A. zu ermöglichen, den Fonds unter der Bezeichnung RE-Invest 5 als
neuen Teilfonds des von ihr verwalteten UMBRELLA-FONDS RE-Invest fortzuführen. Zur Depotbank des neuen Teil-
fonds soll die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A. bestellt werden, so dass die Depotbankfunktion
der SAL. OPPENHEIM Jr. & CIE LUXEMBURG S.A. ebenfalls zum 28. Februar 2001 endet.
1.- Patrick Wille, prénommé, (sept cent cinquante actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
2.- Isabelle Desmeytere, prénommée, (deux cent cinquante actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Mersch, le 22 septembre 2000.
E. Schroeder.
7423
Luxemburg, den 15. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14119/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2001.
CAPEL CURE SHARP INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand and one, on the twelfth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The members of the bureau of the extraordinary general meeting of the shareholders of CAPEL CURE SHARP IN-
TERNATIONAL FUND, held on the 26th of June 2000, published in the Mémorial C number 648 on the 11th of Sep-
tember 2000, (hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
entered in the company register of Luxembourg, section B, under number 25.696,
namely:
- The chairman, Mrs Maryse Duffin, company secretary, residing in Waldbredimus,
- The secretary, Mrs Lenneke Willems, bank employee, residing in Bonnert (Belgium),
- The scrutineer, Mrs Bénédicte Lebichot, bank employee, residing in Bertrix (Belgique),
who requested the undersigned notary to document:
- That by error the modified name of the Company was spelled CAPELCURE SHARP INTERNATIONAL FUND in
said deed, instead of CAPEL CURE SHARP INTERNATIONAL FUND, as correctly indicated in the convening notice
published in the Mémorial C number 325 on the 4th of May 2000;
- That the correction of this error shall be made wherever necessary.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
Les membres du bureau de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CAPEL CURE SHARP
INTERNATIONAL FUND, tenue en date du 26 juin 2000, publiée au Mémorial C numéro 648 du 11 septembre 2000,
(ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 25.696,
à savoir:
- Le Président, Madame Maryse Duffin, company secretary, demeurant à Waldbredimus,
- le Secrétaire, Madame Lenneke Willems, employée de banque, demeurant à Bonnert (Belgique),
- le Scrutateur, Madame Bénédicte Lebichot, employée de banque, demeurant à Bertrix (Belgique),
qui ont requis le notaire instrumentant de documenter:
- que par erreur la dénomination modifiée de la Société a été épelée CAPELCURE SHARP INTERNATIONAL FUND
dans ledit acte, au lieu de CAPEL CURE SHARP INTERNATIONAL FUND, comme indiqué correctement dans la con-
vocation publiée au Mémorial C numéro 325 du 4 mai 2000;
que la correction de cette erreur est à faire partout où nécessaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
<i>Für den Verwaltungsrat
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
i>Unterschriften
<i>Für die Depotbank
SAL. OPPENHEIM Jr. & CIE LUXEMBURG S.A.
i>Unterschriften
7424
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Duffin, L. Willems, B. Lebichot et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(11805/226/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CAPEL CURE SHARP INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11806/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
The Board of Directors of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (SICAV) has resolved to appoint Mr
Liam Burke, Company Director, Luxembourg, as a director of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (SI-
CAV) in replacement of Mr Vince McMahon who resigned with effect from 9 August 2000.
Traduction française:
Le Conseil d’Administration de SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (SICAV) a décidé de nommer
Monsieur Liam Burke, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, comme membre du Conseil d’Administration de
INTERNATIONAL SELECTION FUND (SICAV) en remplacement de Monsieur Vince McMahon qui a démissionné avec
effet à partir du 9 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51780/257/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SARLAT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.111.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51778/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SATIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.536.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51779/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Luxembourg, le 8 février 2001.
R. Neuman.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Brucher
<i>Administrateuri>
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Signature.
7425
SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 58.066.
—
The Board of Directors of SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) has resolved to appoint Mr Liam
Burke, Company Director, Luxembourg, as a director of SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) in re-
placement of Mr Vince McMahon who resigned with effect from 9 August 2000.
Traduction française:
Le Conseil d’Administration de SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) a décidé de nommer Monsieur
Liam Burke, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, comme membre du Conseil d’Administration de INTERNATIO-
NAL SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) en remplacement de Monsieur Vince McMahon qui a démissionné avec
effet à partir du 9 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51781/257/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SERRATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 52.346.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2000i>
1. Bien que les actionnaires n’aient reçu aucune lettre de démission à ce jour et qu’aucune publication n’ait eu lieu,
l’Assemblée décide néanmoins de démettre Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-Echternach, Monsieur
Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à B-Messancy et Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à B-
Torny de leurs fonctions d’administrateur, et la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social 11, bou-
levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs sortants Monsieur Johan Dejans, employé privé, de-
meurant 3, rue Jean Piret à Luxembourg, Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-
2350 Luxembourg, et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, est
nommé commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.
3. L’Assemblée décide de fixer le siège social de la société au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51785/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SERVEURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 53.311.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 septembre 2000i>
Le siège de la société a été transféré du 21, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, au 3A, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51786/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Brucher
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour publication et réquisition
<i>Pour SERVEURO S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7426
SERAYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.549.
—
Le procès-verbal, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51784/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SHOPPING CENTER CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Helfenterbrück.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Romain Koster
Monsieur André Medernach
Monsieur Georges Geiben
Monsieur Georges Vanderhulst
Monsieur Emile Rauchs.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A.
<i>Durée des mandatsi>
Assemblée Générale Ordinaire 2002.
<i>Nomination d’un liquidateuri>
Suite à la résiliation du bail Parking avec M. Nilles la société n’a plus de raison d’existence et par conséquence elle est
mise en liquidation. Elle nomme liquidateur M. Raymond Le Lourec de la FIDUCIAIRE CENTRALE.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51787/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck, 11, rue in Lachemer.
R. C. Luxembourg B 12.856.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51788/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3261 Bettembourg, 13, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 12.856.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2000i>
Les actionnaires de la société SICOLUX PROMOTIONS S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 15 sep-
tembre 2000 à 9.00 heures au siège social ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER est acceptée.
- Pleine et entière décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
- Est nommée commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes sortant, pour une durée de
trois années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
en 2002:
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Bettembourg, le 15 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51789/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
Signatures.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
<i>Pour SICOLUX PROMOTIONS S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Pour extrait conforme
Signatures
7427
SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.987.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 juin 2000i>
Le renouvellement du mandat d’administrateur de Laura Gallone, administrateur de sociétés, résidant à Sélestat
(France), 5, rue Roswag, est accepté.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51790/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KLAISCHEN.
Siège social: L-5324 Contern, 7, Kroentgeshof.
—
<i>Décision des associés de la société civile immobilièrei>
Les associés de la société civile immobilière KLAISCHEN, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège
social, le 18 septembre 2000, ont décidé à l’unanimité de prendre la résolution suivante:
- le siège social est transféré avec effet immédiat à L-5324 Contern, Kroentgeshof, 7.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51791/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51794/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51795/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51793/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour extrait
B. Georis
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
7428
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51792/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SORIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8248 Mamer, 2, Op Paasseleck.
R. C. Luxembourg B 34.832.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2000i>
Les Actionnaires de la société SORIM S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société le 29
juillet 2000, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de son poste d’Administrateur de Madame Romaine Jung.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
- Nomination, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, d’un nouvel administrateur en la personne de
Madame Angèle Hirtz, 8, boulevard Robert Schuman, L-8340 Olm.
Le nouvel administrateur qui accepte son mandat est nommé pour une durée d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.
Luxembourg, le 29 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51798/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.937.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51799/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.775.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>15 mars 2001i> à 11 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 2000;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Modification de la devise du capital de la société pour le libeller en EURO;
6. Questions diverses.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I (00596/584/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2000.
Signature.
7429
SORANO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.109.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 mars 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00269/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GESTMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.909.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>29 mars 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes concernant
l’année financière se terminant au 31 décembre 2000;
2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00430/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MATIVAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.286.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendrda le mercredi <i>21 mars 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00470/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BfG VIP Fonds, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Im Einklang mit Artikel 1 Punkt 6 des Sonderreglements der BfG VIP Fonds (hiernach «der Fonds») hat die Verwal-
tungsgesellschaft BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. beschlossen, den einzigen Unterfonds «BfG VIP Fonds - VIP I»
mit Wirkung zum 28. Februar 2001 aufzulösen. Im Anschluss an diese Auflösung wird im Einklang mit Artikel 12 des
Verwaltungsreglements auch die sofortige Auflösung des Fonds erfolgen.
(00592/255/11)
<i>BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.i>
Senningerberg, den 23. Februar 2001.
7430
BERINPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.154.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 mars 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (00474/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BfG AmerikaFonds, Fonds Commun de Placement.
—
AUFLÖSUNG
Infolge des stark rückläufigen Fondsvolumens hat die Verwaltungsgesellschaft im Interesse der Anteilinhaber und im
Einklang mit Artikel 12 des Verwaltungsreglements beschlossen, den BfG AmerikaFonds mit Wirkung zum 31. März
2001 aufzulösen.
Gemäss Artikel 21 (3) des abgeänderten Gesetzes vom 30. März 1988 über Anlageorganismen wird die Ausgabe von
Anteilen unverzüglich eingestellt. Unter Berücksichtigung einer egalitären Behandlung aller Anteilinhaber erfolgt die
Rücknahme von Anteilen, wie bisher ohne Rücknahmegebühr, weiterhin bis zum 31. März 2001. Die im Zusammenhang
mit der Liquidation zu erwartenden Kosten werden bereits jetzt bei der Anteilwertberechnung berücksichtigt.
Nach dem 31. März 2001 wird die BfG BANK LUXEMBOURG S.A. als Depotbank den Liquidationserlös abzüglich
der Liquidationskosten und Honorare («Netto-Liquidationserlös») auf Anweisung des Liquidators BfG LUXINVEST
MANAGEMENT S.A. unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch verteilen. Der Netto-Liquidationserlös,
der nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird von der Depotbank
für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag verfällt,
wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.
(00591/255/20)
<i>BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.i>
FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.262.
—
We hereby give notice of the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS (the «Company») to be held before notary in Luxembourg
at L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, on <i>March 19, 2001i> at 11.30 a.m. in order to deliberate upon the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the merger project, as published in the Mémorial of February 19, 2001 and to be effective on March
19, 2001 (respectively on April 23, 2001 to the extent the Extraordinary General Meeting of shareholders of March
19, 2001 does not reach the required quorum in order to validly deliberate on the merger), between FORTIS L
FUND («FORTIS L») (absorbing company) and FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS («FAF») (absorbed com-
pany): The absorption of FAF into FORTIS L shall be effectuated by absorbing FAF into the newly created FORTIS
L FUND - EQUITY SMALL CAPS USA.
2. Dissolution of FAF without liquidation by contribution of its assets to FORTIS L - EQUITY SMALL CAPS USA with
effect on March 19, 2001.
3. Discharge to the Directors until the date of the Meeting.
4. Any other business that may properly come before the Meeting.
In order to attend the Extraordinary General Meeting of FAF, the holders of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting.
The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item
of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
I (00597/584/26)
<i>The Board of Directors.i>
Senningerberg, den 23. Februar 2001.
7431
J.W.I. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.590.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 mars 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Renouvellement de mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00594/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUBE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.883.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>21 mars 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00595/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.295.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>22 mars 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00599/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7432
FOREFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.735.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2001i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Ratification de la démission d’un administrateur et renouvellement du mandat du commissaire aux comptes;
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros et modification de
l’article afférent;
6. Divers.
I (00598/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.998.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 mars 2001i> à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (00605/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.380.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>22 mars 2001i> à 11 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00606/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C. Luxembourg B 51.523.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 16, 2001i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
7433
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of January 16, 2001 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (00170/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
MPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.679.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mars 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (00252/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
e-commINVEST S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.466.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. März 2001i> um 15.00 Uhr, am 5, boulevard de la Foire, Luxemburg, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2000
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes
II (00253/534/16)
<i>Der Verwaltungsrati>.
MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.375.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 mars 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
• Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
• Rapport du commissaire aux comptes;
• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
• Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
• Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
• Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de BEF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00386/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
7434
LUEUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.032.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société
4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une
durée de cinq ans.
II (00256/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINOINVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.410.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 mars 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00265/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.771.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 mars 2001i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00266/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.222.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRARDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>8 mars 2001i> à 17.30 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
sis 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
7435
<i>Ordre du jour:i>
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur
simple demande au siège de la société.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer sur les trois premiers points que si la moitié
au moins du capital de la société est présente ou représentée à l’Assemblée. Les décisions devront être prises par les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ensuite l’Assemblée délibérera, en ordinaire, sur les points suivants:
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (00287/584/41)
BELUBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 27.219.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRARDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>8 mars 2001i> à 15.00 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
sis 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur
simple demande au siège de la société.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer sur les trois premiers points que si la moitié
au moins du capital de la société est présente ou représentée à l’Assemblée. Les décisions devront être prises par les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ensuite l’Assemblée délibérera, en ordinaire, sur les points suivants:
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars
à 17.30 heures au quatrième jeudi du mois d’avril;
3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
4. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2000;
5. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
6. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
7. Affectation des résultats de l’exercice;
8. Décharge à donner aux Administrateurs;
9. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateur;
10. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
11. Divers.
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- FORTIS BANQUE
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars
à 15.00 heures au quatrième jeudi du mois d’avril;
3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
4. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2000;
5. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
6. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
7. Affectation des résultats de l’exercice;
8. Décharge à donner aux Administrateurs;
9. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateur;
10. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
11. Divers.
7436
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (00288/584/41)
SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRARDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>8 mars 2001i> à 16.30 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
sis 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur
simple demande au siège de la société.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer sur les trois premiers points que si la moitié
au moins du capital de la société est présente ou représentée à l’Assemblée. Les décisions devront être prises par les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ensuite l’Assemblée délibérera, en ordinaire, sur les points suivants:
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (00289/584/41)
FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.391.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00304/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- FORTIS BANQUE
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars
à 16.30 heures au quatrième jeudi du mois d’avril;
3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
4. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2000;
5. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
6. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
7. Affectation des résultats de l’exercice;
8. Décharge à donner aux Administrateurs;
9. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateur;
10. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
11. Divers.
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- FORTIS BANQUE
7437
FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 44.523.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>8 mars 2001i> à 10.00 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
sis 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur
simple demande au siège de la société.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer sur les trois premiers points que si la moitié
au moins du capital de la société est présente ou représentée à l’Assemblée. Les décisions devront être prises par les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ensuite l’Assemblée délibérera, en ordinaire, sur les points suivants:
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (00290/584/41)
SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.100.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998, 1999 et 2000 tels que repris
dans l’annexe 1.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1
er
octobre 2000
jusqu’à la date de la présente assemblée.
5. Démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de leurs remplaçants éven-
tuels.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
7. Dénonciation du siège social.
8. Divers.
II (00390/795/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars
à 10.00 heures au quatrième jeudi du mois d’avril;
3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
4. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2000;
5. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
6. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
7. Affectation des résultats de l’exercice;
8. Décharge à donner aux Administrateurs;
9. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateur;
10. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
11. Divers.
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- FORTIS BANQUE
7438
INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.481.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00307/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.520.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 9, 2001i> at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous
II (00308/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00329/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TELTECH GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.102.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
reportée qui aura lieu le <i>9 mars 2001i> à 10.00 heures à Luxembourg, 400, route d’Esch, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the period from August 21, 1998 (date of
incorporation) to December, 31, 1999.
2. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting period from August 21, 1998 (date of incor-
poration) to December 31, 1999.
7439
3. Allocation of result.
4. Discharge of Board of Directors and Statutory Auditor for the period from August 21, 1998 (date of incorpora-
tion) to December 31, 1999.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.
II (00448/581/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.959.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le vendredi <i>9 mars 2001i> à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2
ème
étage) avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31.12.1998 et au 31.12.1999 et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (00455/693/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THIRD MILLENIUM GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 73.726.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>8 mars 2001i> à 14.00 heures au siège social.
L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 31 décembre 2000;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II (00466/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.481.
—
Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien vou-
loir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, le jeudi <i>8 mars 2001i> à 12.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital suite à l’apport en nature par FORTIS BANQUE de la totalité du capital de PBI HOLDING
AG, société de droit suisse, ainsi que de 29.993 actions de BANQUE MeesPierson GONET (SUISSE) S.A.
2. Modification de l’article 5 (1) des statuts relatif au capital social suite à l’augmentation de capital.
En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 28 février 2001 aux
guichets de la banque et de ses agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 28 février 2001.
II (00484/004/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
7440
RAYMOND JAMES BENELUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 54.456.
—
Les actionnaires de RAYMOND JAMES BENELUX (LUXEMBOURG) S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 mars 2001i> à 11.30 heures au siège social de la société, 25, rue Notre-Dame à Luxembourg-Ville, Grand-
Duché de Luxembourg. L’ordre du jour sera le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de liquider la société;
2. Nomination des liquidateurs;
3. Nomination du commissaire;
4. Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
5. Divers.
II (00506/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
W.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 66.039.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>8 mars 2001i> à 11.00 heures au siège social.
L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 31 décembre 2000;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale au guichet des établissements suivants:
II (00465/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Pour le Luxembourg
Pour la Suisse
Pour la Belgique
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
C.I.M. Banque, Genève
RealBank S.A.
19-21, boulevard du Prince Henri
Cour de Saint Pierre, 7
Rue des Colonies, 1
L-1724 Luxembourg
CH-1211 Genève
B-1000 Bruxelles
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Activest Lux GlobalChoice
Credit Suisse Capital Trust (Lux)
Development Portfolio Fund
Development Portfolio Fund
L.B.C S.A., Luxembourg Balloon Company S.A.
Europortfolio Fund
Europortfolio Fund
EuroValor Fund
Work and Finance Company Holding S.A.
EuroValor Fund
Oppenheim Struktur
PI. lu S.A.
Promac
Capel Cure Sharp International Fund
Capel Cure Sharp International Fund
Schroder International Selection Fund, Sicav
Sarlat S.A.
Satin S.A.
Schroder Special Situations Fund, Sicav
Serrator Holding S.A.
Serveuro S.A.
Seraya S.A.
Shopping Center Concorde S.A.
Sicolux Promotions S.A.
Sicolux Promotions S.A.
Signal Lux International S.A.
Société Civile Immobilière Klaischen
Société Financière du Mont Canigou S.A.
Sogefilux S.A.
Société de Développement Immobilier
Société de Développement Immobilier
Sorim S.A.
Space Operation S.A.
Planetarium Fund
Sorano
Gestmark S.A.
Matival S.A.
BfG VIP Fonds
Berinpar S.A.
BfG AmerikaFonds
Fortis Amerika Fonds Small Caps
J.W.I. Finance S.A.
Aube Invest S.A.
Tropic Finance S.A.
Forefin
Hotin S.A.
Buildinvest S.A.
Laura Shipping S.A.
MPM S.A.
e-comminvest S.A.
Midor Finance Luxembourg S.A.
Lueur S.A.
Finoinvest
Oriel S.A.
Gammafund, Sicav
Belubond, Sicav
Shortfund, Sicav
Frintoil S.A.
Flexifund, Sicav
Speech Products Holding S.A.
Ingeborg Investment S.A.
Drayton S.A.
Artim International S.A.
Teltech Group S.A.
Schlüssel S.A.
Third Millenium Global Fund, Sicav
Banque Générale du Luxembourg S.A.
Raymond James Benelux (Luxembourg) S.A.
W.S. Fund, Sicav