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4129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 87

6 février 2001

S O M M A I R E

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4137

Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4161

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4137

Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4162

Albiac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4172

(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4154

(La) Barquinha, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . .

4146

(De) Grisogono Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

4166

Benesoft S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4131

(De) Grisogono Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

4168

Benesoft S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4131

Iberint S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4137

Colorado Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

4148

Innofinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4132

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg  . . . .

4140

Interfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4146

D.I.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4156

Interfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4146

DEXIAM LUXEMBOURG, Dexia Asset Manag- 

Interfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4146

gement Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4130

Interfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4147

Defoe Equity Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4141

Interfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4147

Dictame Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

4160

Interfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4147

Dictame Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

4160

Key Lease Investment AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4144

EBS Dealing Resources International Limited, 

Kinny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4145

London WC 2A 3 LJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4132

Krisman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4145

Elecfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4154

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg  . . . . 

4148

Elecfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4154

Laura Shipping S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4148

Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4144

Lecta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4151

Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4144

Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

4154

Enic Sport, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

4171

Lexington, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4155

Espace Millénaire S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . .

4157

Lickinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4155

Espace Millénaire S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . .

4157

Lochmore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4156

Euroassociates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4137

Logiserv, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4157

European Contractors, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

4138

Logos Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

4157

European Paints, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

4131

Lubert Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

4158

European Paints, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

4131

Luxba 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4158

Fimolux S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4138

Luxpub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4159

Fimolux S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4138

Lynx Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4159

Financière Balcan Holding S.A., Luxembourg. . . . .

4155

Lynx Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4159

Financière Balcan Holding S.A., Luxembourg. . . . .

4155

Macbaker Associates Europe, S.à r.l., Luxem- 

FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

4138

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4160

Force Cash Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4164

Macrimo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

4145

Fusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4170

Macrimo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

4145

Fusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4170

Macutil Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

4160

Geofinance, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4168

Madiva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4161

Geofinance, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4170

Maitland & Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4163

Geogare 1, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4151

Maitland Management Services, Luxembourg  . . . 

4163

Geogare 1, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4153

Manon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4164

Geogare 1, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4153

Marconsult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4164

4130

DEXIAM LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.647. 

Par décision du Conseil d’Administration du 18 juillet 2000, il a été décidé d’octroyer ou de supprimer les pouvoirs

de signature suivants:

<i>Pouvoirs de signature relatifs à la gestion de DEXIAM LUXEMBOURG 

<i>Actes visés:
Type 1: Toutes opérations financières engageant la société DEXIAM LUXEMBOURG.
Type 2: Paiement de factures pour le compte de la société DEXIAM LUXEMBOURG.

<i>Personnes recevant mandat: 

<i>Pouvoirs:

<i>– Pour les actes de type 1 

<i>– Pour les actes de type 2 

<i>Pouvoirs de signature relatifs à l’activité de Gestion de portefeuilles de clients et Gestion de fonds:

<i>Actes visés:
Type 1: Signature des contrats de gestion.
Type 2: Opérations financières (achats, vente de titres, autres opérations. . . ) pour le compte de clients.

<i>Personnes recevant mandat: 

<i>Personnes perdant mandat: 

Luxembourg, le 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47407/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Maripose S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4159

Megève S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4166

Maripose S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4159

Micro Mill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4158

Maxipier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4165

Micro Mill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4158

MCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4165

Prometa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4163

Mebro Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

4165

Prometa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4163

Media Investments Luxembourg S.A., Luxem-

(La) Speranza, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

4139

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4166

Syrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4143

Mediatechniques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4170

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg  . .

4140

Megève S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4165

Waschbur, S.à r.l., Tuntange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4138

Type B: Per Lorenzen

Alain Peters
Gilles Pierre.

Au dessus de 250.000,- EUR

deux signatures de type A

En dessous de 250.000,- EUR

une signature de type A et une signature de type B

Au dessus de 125.000,- EUR

deux signatures de type A

De 25.000,- EUR à 125.000,- EUR

une signature de type A et une signature de type B

En dessous de 25.000,- EUR

deux signatures de type B.

Type B: Anthony Simcic

Bernard Hutlet
Aymeric Forest
Marc Keltesch
Martine Seleck
Mariette Hoffmann.

Type B: Alexandre Colin

Philippe Junod
Rebecca Ledlie.

A. Roelants / B. Herman
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur-délégué

4131

EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 72.928.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47421/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 72.928. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 2000

- Le rapport du conseil de gérance est approuvé.
- L’Assemblée donne décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 14 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47422/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

BENESOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.048. 

La soussignée, BENESOFT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la pré-

sent que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2000 a été nommé administrateur et
administrateur-délégué Monsieur Franciscus Dirk van de Ven, né le 25 décembre 1940 à NL-Heerlen, entrepreneur de
profession, demeurant au 14, Sint Luciestraat, B-3631 Uikhoven-Maasmechelen, Belgique à effet du 12 juillet 2000 en
remplaçant avec décharge entière et définitive J.H. van Leuvenheim.

Requisition pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47636/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

BENESOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.048. 

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société BENESOFT S.A. n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT
S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 11 juillet 2000.

Requisition pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47635/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BENESOFT S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

BENESOFT S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

4132

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, Company limited by shares.

Siège social: GB- London WC 2A 3 LJ, 55-56, Lincoln’s Inn Fields.

Registered in England and Wales n

°

 266 98 61.

Succursale: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.332. 

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 20 juillet 2000:
que Monsieur Kevin Patrick Manion, demeurant 4, Minute Man Hill, Westport, CT 06880, USA, a été nommé

directeur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47670/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

INNOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth of August. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town

Mills, St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office Level 4 North, Town

Mills, St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 28, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (société anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of INNOFINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) divided into three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

<i>Pour EBS DEALIING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED
Signature
<i>Un mandataire

4133

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Wednesday in June at 2.30 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:  

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes, the present share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs. 

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . 1,550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . 1,550

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

4134

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Lux-
embourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, Companies Director, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office Level 4 North, Town

Mills, St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office Level 4 North, Town

Mills, St Peter Port, Guernsey (Channel Islands).

3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-

sels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten August. 
Vor Uns, Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernsey

(Channel Islands),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guern-

sey (Channel Islands),

beide hier vertreten durch Frau Catherine Dewalque, Privatbeamte, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118

Luxemburg,

auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 28. August 2000.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentieren-

den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung un-
terworfen zu werden.

Welche Komparentinnen, durch ihre Bevollmächtigte, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu grün-

den gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung INNOFINANCE S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

4135

Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem

identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nütz-
lich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euros (EUR), eingeteilt in dreitausendein-

hundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) Euros (EUR) pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Te-

lefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats Juni um 14.30 Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Ak-
tionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. 
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Rein-
gewinns.

4136

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt lnterimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2001.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wur-
de, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. 

<i>Abschätzung

Zum Zweck der Registrierung wird das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundert-

siebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken geschätzt. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Luxembur-
ger Franken. 

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt: 
a) Herr Francis Hoogewerf, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernsey

(Channel lslands),

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guern-

sey (Channel lslands). 

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», wohnhaft in 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Brüssel.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2006.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärti-

gen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen mit der Befugnis die Gesellschaft rechtskräftig mit seiner alleinigen Unterschrift zu verpflichten.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text der englische Text Vorrang hat. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs ewähnt. 
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben. 

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 6CS, fol. 39, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47597/230/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 4 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

4137

IBERINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 décembre 1999

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47702/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

EUROASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.478. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 17 août 2000 que Monsieur Luca

Longobardi, administrateur, a été nommé administrateur-délégué et a donc tout pouvoir d’engager la société par sa seu-
le signature.

Luxembourg, le 30 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47419/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.423. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47610/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.423. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2000 a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Mon-
sieur Edmond Ries, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47611/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
IBERINT S.A.
J.P. Reiland / R. Donck-Ceuppens / C. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

4138

WASCHBUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 70.745. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(47576/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.516. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 43, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47420/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.557. 

Il résulte d’une décision de l’actionnaire unique du 4 août 2000 que le siège social sera transféré de L-2017 Luxem-

bourg, 70, Grand-rue à L-2017 Luxembourg, 99, Grand-rue, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47437/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

FIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence  à Diekirch, en date du 19 juillet 2000,

enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2000, vol. 603, fol. 58, case 4, que:

1. le siège social de la société anonyme FIMOLUX S.A., constituée par acte du notaire Robert Schuman, alors de

résidence à Rambrouch, en date du 7 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 247 du 8 juin 1995, a été transféré
de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

2. L’assemblée générale a accepté la démission de Madame Lucy Dechamps, employé, demeurant à B-5720 Namur,

19, rue Georges Genot de son mandat d’administrateur et a nommé Monsieur Cédric Dacos, employé privé, demeurant
à L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg nouveau administrateur de la société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(47424/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

FIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47425/234/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

<i>Pour S.à r.l., WASCHBUR
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Diekirch, le 31 août 2000.

F. Unsen

Diekirch, le 31 août 2000.

F. Unsen.

4139

LA SPERANZA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

La société de droit irlandais MB TRUST CORP. LTD Dublin (Irlande), avec siège social à 11 Anglesea Street Dublin

2, inscrite au Registre de Commerce de Dublin sous le numéro 309598,

ici représentée par Monsieur Manuel Marques, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 10 août 2000
par l’administrateur-délégué de ladite société Monsieur Luigi A. Ardino, Avocat, demeurant à Monaco (France).
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire demeurera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-

tuer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

LA SPERANZA.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’achat de bâteaux et leur mise en valeur par leasing, location ou toute autre méthode.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation et le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique la société MB TRUST CORP. LTD, prédésignée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend. 
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de demière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sio, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.

4140

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales, 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs luxembourgeois (35.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée
Monsieur Ugo Servadio, expert-comptable, demeurant Via Oceano Indiano, Pomezia, Rome (I),
Monsieur Giuseppe Bagnai, conseiller, demeurant Via G. Inghirami 9, Firenze (I),
Monsieur Mauro Toppi, courtier d’assurances, demeurant Frazione Casacastina Crognaleto, Teramo (I). 
Les gérants porteront le titre d’administrateur.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. L’assemblée autorise les gérants à nommer un administrateur-délégué, lequel pourra engager la société par sa seule

signature dans le cadre de la gestion journalière.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 

Signé: M. Marques, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2000, vol. 862, fol. 40, case 9. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(47599/272/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984. 

En date du 28 août 2000, le transfert à titre de garantie des cinq cents (500) parts sociales de THORNHAM DEVE-

LOPMENTS, S.à r.l., détenues par CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 63.633 ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK AG, a
été confirmé et re-enregistré en raison du montant total des obligations garanties, conformément à la résolution de
l’associé unique en date du 24 août 2000. Le transfert des droits de vote attachés aux parts sociales prévu à l’article 6
des statuts de THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., a été également confirmé.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47567/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2000

- la cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2000.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 28 août 2000.

<i>Pour THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Signature
En vertu de la résolution de l’associé unique en date du 24 août 2000

4141

- est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à 34, rue de Vian-

den, L-2680 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(47652/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

DEFOE EQUITY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 21 août 2000, 
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 21 août 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissants et par le notaire soussigné seront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFOE EQUITY GROUP S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 août 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

4142

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes et acquisitions de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

4143

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelé aux fondions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 6CS, fol. 36, case 10. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47587/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

SYRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.605. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47853/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . .

999

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 31 août 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

4144

KEY LEASE INVESTMENT AG, Société Anonyme.

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, atteste par la présente que la société KEY LEASE INVESTMENT AG n’est plus domiciliée aux
bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A. au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et n’a
plus son siège social à cette adresse depuis le 1

er

 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47740/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.392. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47676/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.392. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Luigi Filippo Radice Fossati, industriel, demeurant

31, via Giacomo Leopardi à I-Milan, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1999.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euro, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en ITL, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euro, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 540, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47675/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4145

KINNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.853. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 21 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de KINNY HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47741/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.450. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 15 novembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- La démission de Monsieur W. Braxton comme administrateur, avec effet au 31 janvier 2000, est ratifiée.
- La nomination de Monsieur John Mills comme administrateur avec effet au 31 janvier 2000 est ratifiée.
- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, avec effet au 30 juin 2000, est ratifiée.
- La nomination de SOLON DIRECTOR LIMITED, administrateur, avec effet au 1

er

 juillet 2000 est ratifiée.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire. 

Luxembourg, le 21 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47745/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MACRIMO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (familiale).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.057. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 541, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47774/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MACRIMO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (familiale).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.057. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 541, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47775/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

MACRIMO HOLDING, S.à r.l.
Signatures

MACRIMO HOLDING, S.à r.l.
Signatures

4146

LA BARQUINHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 26, rue Gare-Usines.

R. C. Luxembourg B 57.229. 

Le bilan au 15 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Dudelange, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47746/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

INTERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.413. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47716/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

INTERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.413. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47717/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

INTERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.413. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47718/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour INTERFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme 
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour INTERFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme 
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour INTERFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme 
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

4147

INTERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.413. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47719/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

INTERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.413. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47720/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

INTERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.413. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47721/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

<i>Pour INTERFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme 
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour INTERFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme 
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM. Piero Danti, administrateur de sociétés, demeurant à Prato (Italie), président;

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Pour INTERFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme 
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

4148

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 54.129. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47747/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.523. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 avril 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée

en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47749/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

COLORADO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le trois août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. WELLS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805,

Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
agissant en sa qualité de director.
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Dri-

ve, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par son director, WELLS LIMITED, préqualifiée, elle-même représentée comme mentionné ci-dessus.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLORADO TRUST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

Certifié sincère et conforme
LAURA SHIPPING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

4149

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toute autre manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de juin à 16.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

4150

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Jean-Pierre Higuet, prénommé, 
b) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à 11, rue Reichel, B-6781 Seylange,
c) Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à 11, Waistrooss, L-5440 Remerschen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Madame Laurence Mathieu, comptable, demeurant à 18, rue Victor Hugo, F-57970 Yutz.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Higuet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 47, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47586/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

1. WELLS LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Hesperange, le 1

er

 septembre 2000.

G. Lecuit.

4151

LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.592. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 1

<i>er

<i> septembre 2000

<i>Résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Alain Baudant de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour, et décide de laisser le poste
vacant.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47750/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

GEOGARE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

STATUTS

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société anonyme GEOHOLDING S.A. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration, établie le 2 août 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GEOGARE 1.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoi-
res, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois) représenté

par 55.000 (cinquante-cinq mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été toutes
souscrites par la société anonyme GEOHOLDING S.A., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de LUF 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre dis-
position de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits

<i>Pour LECTA S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

4152

afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un mo-
ment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition
des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant son apport.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

4153

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante mille francs
luxembourgeois (650.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

Madame Annette Goedert-Stoffel, pharmacienne, demeurant à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, est nommée gérante

pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 46, case 8. – Reçu 550.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47590/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

GEOGARE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

La société à responsabilité limitée GEOFINANCE avec siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Mamer, le 2 août 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seul et unique associé actuel de la société

GEOGARE 1, société à responsabilité limitée avec siège social à Mamer, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 2 août 2000,

a déclaré prendre la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Suite à un acte du notaire instrumentaire, numéro 8226 de son répertoire, daté au 2 août 2000, l’associé unique dé-

cide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à LUF 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois)

représenté par 55.000 (cinquante-cinq mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui
sont toutes détenues par la société à responsabilité limitée GEOFINANCE avec siège à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47591/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

GEOGARE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47592/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Hesperange, le 24 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 août 2000.

G. Lecuit.

4154

LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.072. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 10 mai 1999 entre la société LEISURE SOFTWARE S.A. dont

siège social 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard
Emmanuel Servais à Luxembourg.

Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé

par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 31 août 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47752/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.738. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 15 mars 2000

- La démission de Monsieur Jean Pauly en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
- Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de société, demeurant au 44, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg est

nommé en tant que Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Jean Pauly. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47755/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ELECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.629. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47679/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ELECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.629. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 juin 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 7 mai 1999 de M. Frédéric

Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de M. Benoît
Sirot, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 10 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47680/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Signature
<i>Un administrateur

Certifié sincère et conforme
LES GIMBRETTES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signatures

ELECFIN S.A.
Signatures

4155

LEXINGTON.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.506. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 14 décembre 1999 entre la société LEXINGTON dont siège

social 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard
Emmanuel Servais à Luxembourg.

Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé

par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 31 août 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47756/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LICKINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.398. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2000

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire est ratifiée.

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est nommé en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47757/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 17.679. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47427/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 17.679. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 avril 2000

3. Par vote spéciaux, l’Assemblée Générale donne à  l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47428/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature
<i>Un administrateur

Certifié sincère et conforme
LICKINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

4156

LOCHMORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 45.216. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47760/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.940. 

L’an deux mille, le douze.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.I.E. HOLDING S.A., R. C.

Luxembourg section B numéro 39.940, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu le 20 mars 1992, publié au Mémorial C 386 du 8 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 22 mai 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date par le notaire instrumentant.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 9.000 (neuf mille) actions actuellement en circulation, repré-

sentatives de l’intégralité du capital social, 2 (deux) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 26 mai et 16 juin 2000;
- dans le journal luxembourgeois «Lëtzebuerger Journal» des 26 mai et 16 juin 2000;
- dans le journal luxembourgeois «D’Lëtzeburger Land» des 26 mai et 16 juin 2000.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réu-

nit de plein droit le 27 avril de chaque année à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner
par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.» et ce pour la première
fois en 2001.

2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 avril de chaque année à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.» et ce pour la première fois en 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47410/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

4157

LOGISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.218. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises le 3 juillet 2000

L’associé unique de LOGISERV, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47761/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LOGOS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.006. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juin 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 45 (quarante-cinq) actions au prix net de DEM 78.179,40
(soixante-dix-huit mille cent soixante-dix-neuf Mark allemand et quarante Pfennig). 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47762/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47417/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
Le mandat de la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une période

de six années et expirera à l’assemblée générale qui se tiendra l’an 2006.

Les mandats des administrateurs actuels sont renouvelés pour une période de six années et expireront à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’an 2006.

Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée à l’unanimité.
Munsbach, le 2 mai 2000.
Pour extrait conforme. 

Enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47418/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
LOGOS INVEST S.A.
FINIM LIMITED / C. Caspari / F. Stamet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

4158

LUBERT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.807. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de LUBERT MANAGEMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47768/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de LUXBA 2000 S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47769/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MICRO MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.025. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47799/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MICRO MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.025. 

EXTRAIT

L’assemblée générale du 2 août 2000 a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur
Edmond Ries, démissionnaire et Madame Julia Terhune Marie, épouse Nicola Galperti, administrateur de société,
demeurant à Colico, Via Per Laghetto, 24, administrateur en remplacement de Madame Silvia Fossati, démissionnaire.

Luxembourg, le 2 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47800/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

Signature
<i>Agent Domiciliataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

4159

LUXPUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 17 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de LUXPUB S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 17 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47770/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LYNX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.072. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47771/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LYNX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.072. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47772/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.408. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47782/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.408. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47783/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signature / Signature

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Signature.

MARIPOSE S.A.
Signatures

MARIPOSE S.A.
Signatures

4160

MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.154.

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé unique de la société prises le 3 juillet 2000

L’associé unique de MACBAKER ASSOCIATES EUROPE, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47773/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MACUTIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.979. 

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé unique prises le 6 juillet 2000

L’associé unique de MACUTIL HOLDING, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47776/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.184. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 58, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47408/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.184. 

L’assemblée générale de la société anonyme DICTAME HOLDING S.A. réunie au siège social le 28 août 2000 a nom-

mé ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47409/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signature / Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour DICTAME HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

4161

MADIVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 50.681. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de MADIVA INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47777/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 27-29, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.447. 

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg/Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 6 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 septembre 1997, numéro 480.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 octobre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés Associations C en date du 5 mars 1998, numéro 139.

Le capital social a été converti par décision sous seing privé le 17 mai 1999, décision publiée au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C en date du 23 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Billod, administrateur de sociétés, demeurant à F-Mar-

seille, 35, rue du Cambodge.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Billod, conseiller en investissement, demeurant à Luxembourg,

27, avenue Victor Hugo.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille sept cents (4.700) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de L-1445 Luxembourg/ Strassen, 1A, rue Thomas Edison à L-1750 Luxembourg, 27/29,

avenue Victor Hugo.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros (24.490,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent seize mille cinq cent dix Euros (116.510,- EUR) à cent quarante et
un mille Euros (141.000,- EUR). 

3.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
4.- Acceptation des démissions de deux administrateurs et nominations de deux nouveaux administrateurs. 
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison à L-1750

Luxembourg, 27/29, avenue Victor Hugo. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix

Euros (24.490,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent seize mille cinq cent dix Euros (116.510,- EUR) à
cent quarante et un mille Euros (141.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital se fait par incorporation d’un report pour le montant de vingt-quatre mille quatre cent qua-

tre-vingt-dix Euros (24.490,- EUR).

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

4162

L’existence de ce report se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 1999, lequel bilan restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante et un mille Euros (141.000,- EUR), représenté par quatre mille sept

cents (4.700) actions d’une valeur nominale de trente Euros (30,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de
- Monsieur Philippe Billod et
- Monsieur Sylvain Imperiale
comme administrateurs et elle leur donne pleine et entière décharge.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs 
- Monsieur Laurent Billod, conseiller en investissement, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administra-

tion,

- BCS TRADING S.A., Suisse, représentée par Monsieur Raymond Griesser, administrateur de sociétés, demeurant

à CH-Fribourg.

Les mandats prendront fin avec l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
Le conseil d’administration est maintenant le suivant:
- Monsieur Laurent Billod, conseiller en investissement, demeurant à Luxembourg, président ;
- BCS TRADING S.A., Suisse, représentée par Monsieur Raymond Griesser, administrateur de sociétés, demeurant

à CH-Fribourg ;

- Monsieur Jean-Christian Billod, retraité, demeurant à F-Marseille, 45, rue de la Turbine. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Bayle, comme commissaire aux comptes et elle lui donne pleine

et entière décharge.

Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Philippe Billod, directeur de sociétés, demeurant à F-Marseille, 35, rue du Cambodge.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2003.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à neuf cent quatre-vingt-sept mille neuf

cent vingt-quatre francs luxembourgeois (987.924,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-
LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Billod, L. Billod, G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2000, vol. 414, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47446/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 27-29, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.447. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47447/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Mersch, le 1

er

 août 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 1

er

 septembre 2000.

<i>Pour E. Schroeder
Notaire
Signature

4163

MAITLAND &amp; CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.128. 

<i>Extrait des décisions prises par les associés réunis en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47778/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.583. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47779/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

PROMETA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47833/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

PROMETA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783. 

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47832/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour extrait conforme
MAITLAND &amp; CO, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES
Signature

<i>Pour PROMETA, Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour PROMETA
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signatures

4164

MANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.980. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de MANON S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47780/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MARCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.631. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de MARCONSULT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47781/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

FORCE CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.240. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 2 mai 2000

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter le bénéfice de l’exercice

1999 s’élevant à 56.253,- EUR

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le Commissaire aux Comptes pour une période d’un an prenant

fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Bernhard Meier, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariance, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47438/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

Signature
<i>Agent Domiciliataire

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / Ph. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

4165

MAXIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.944. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de MAXIPIER S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47785/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.361. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de MCP S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47786/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.800. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 28 juin 2000

- La cooptation de Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47787/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MEGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.235. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47792/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

C. Ferry.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
MEBRO CORPORATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MEGEVE S.A.
Signature

4166

MEGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.235. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juillet 2000

Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47791/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MEDIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.196. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de MEDIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47789/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 69.573. 

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DE GRISOGONO HOLDING S.A., R.C. B Numéro 69.573, ayant son siège social à Luxembourg
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 518 du 7 juillet 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, do-

micilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune constituant l’intégralité du capital social de cent mille
(100.000,-) dollar US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de celui de SOPARFI en Holding 1929.
2. Modification subséquente des articles 2 et 13 des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de dollars US en francs

suisses au taux de change de 1,- dollar US pour 1,7 CHF pour fixer le capital social à 170.000,- CHF, divisé en 100 actions
sans désignation de valeur nominale.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à CHF 1.000,- et augmentation correspondante du nombre d’actions de

100 à 170.

Pour extrait sincère et conforme
MEGEVE S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

4167

5. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 100.000,- pour le porter de CHF 170.000,- à CHF 270.000,-

par la création et l’émission de 100 nouvelles actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune et libération inté-
grale en espèces.

6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est changé en celui d’une société Holding 1929.
En conséquence les articles 2 et 13 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous con-

cours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.»

«Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de dollars US en francs suisses

au taux de change de 1,- dollar US pour 1,7 CHF, de sorte que ledit capital social est fixé à CHF 170.000,- divisé en 100
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à CHF 1.000,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

100 à 170 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 170 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de CHF 100.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF

170.000,- à CHF 270.000,- par la création et l’émission de 100 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,-
chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont toutes été

souscrites et entièrement libérées en espèces par COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social
au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, en vertu des pou-
voirs lui conférés par les statuts.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de CHF 100.000,- est dès à

présent à la libre disposition de la Société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille (270.000,-) francs suisses (CHF), divisé en deux cent

soixante-dix (270) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à deux millions six cent cinq

mille trois cent trente (2.605.330,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

4168

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 61, case 3. – Reçu 26.044 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47664/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 69.573. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 992 du 24 août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47665/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

GEOFINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 42.582. 

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’asssemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GEOFINANCE,

avec siège social à Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 148 du 6 avril
1993, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 186 du 14 avril 1997, en date du 26 mai 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 638 du 24 août 1999, et en date du 14 avril 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Al-

zette,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudia Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter :
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,-

LUF) pour le porter de cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois (128.000.000,- LUF) à deux cent huit millions
francs luxembourgeois (208.000.000,- LUF) par la création de quatre-vingt mille (80.000) parts nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts
anciennes.

2) Acceptation, par Madame Annette Goedert-Stoffel, de l’augmentation du capital prévue au premier point et sa re-

nonciation à tout droit de souscription préférentiel.

3) Souscription et libération des 80.000 parts nouvelles par la société anonyme GEOHOLDING S.A. par l’apport de

80.000 parts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, 55.000 parts de la société à responsabilité limitée GEOGA-
RE 1 avec siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, évaluées à LUF 55.000.000,- et 25.000 parts de la société à res-
ponsabilité limitée GEOGARE 2 avec siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, évaluées à LUF 25.000.000,-.

4) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne va-
rietur par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 30 août 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

4169

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois

(80.000.000,- LUF) pour le porter de cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois (128.000.000,- LUF) à deux cent
huit millions de francs luxembourgeois (208.000.000,- LUF) par la création de quatre-vingt mille (80.000) parts nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les parts anciennes.

<i>Souscription - Libération

L’associée minoritaire, à savoir Madame Annette Goedert-Stoffel, renonçant à son droit de souscription préférentiel,

est alors intervenue aux présentes :

GEOHOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer, le 2 août 2000.
Laquelle société déclare souscrire les quatre-vingt mille (80.000) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant

apport en nature de :

- 55.000 parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune de la société à

responsabilité limitée GEOGARE 1, ayant son siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, soit une participation de 100
%, et

- 25.000 parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune de la société à

responsabilité limitée GEOGARE 2, ayant son siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, soit une participation de 100 %.

Ladite procuration restera, après avoir été signée varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Les associés reconnaissent expressément que lesdits apports ont été mis à la disposition de la société et correspon-

dent à la valeur des parts sociales émises en contrepartie.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante :

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent huit millions de francs luxembourgeois (208.000.000,- LUF) représenté

par deux cent huit mille (208.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, qui sont détenues comme suit : 

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les apports en nature sont faits sous le fruit des dispositions

de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signe : C. Lahyr, C. Simon, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47692/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

1. GEOHOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, deux cent sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207.999

2. Madame Annette Goedert-Stoffel, pharmacienne, demeurant à Mamer, une part sociale . . . . . . . . . . . . .

1

Total : deux cent huit mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208.000

Hesperange, le 24 août 2000.

G. Lecuit.

4170

GEOFINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 42.582. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47693/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

FUSION S.A., Société Anonyme,

(anc. INVESTCLEAN S.A.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 62.763. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47441/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

FUSION S.A., Société Anonyme,

(anc. INVESTCLEAN S.A.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 62.763. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 août 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant

3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à 3, rue Jean Piret à L-
2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social à 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 1999.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 28 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47442/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.448. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 août 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
SignatureS
<i>Un mandataire

4171

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(47790/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ENIC SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.394. 

DISSOLUTION 

In the year two thousand, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

Appeared:

The company ENIC SPORTS, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,
here represented by its managing director Mr Dennis Bosje, accountant, residing at Steinfort,
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster, by virtue of a proxy given un-

der private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the company ENIC SPORT, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince

Henri, R.C. Luxembourg section B, number 64.394, has been incorporated by deed of the undersigned notary on the
28th of April 1998, published in the Mémorial C, number 551 of the 29th of July 1998,

and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary,
on the 26th of March 1999, published in the Mémorial C, number 465 of the 18th of June 1999.
II.- That the capital of the company ENIC SPORT, S.à r.l. presently amounts to nine thousand Pounds Sterling (9,000.-

£) represented by nine hundred (900) shares of a par value of ten Pounds Sterling (10.- £) each.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing person is the holder of all the shares

of the company.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party declares that he has settled each and all liabilities of the company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers for the performance of their assignment.
IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

Prince Henri.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at twenty-five thousand Luxembourg
Francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société ENIC Sports, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,
ici représentée par son gérant Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Steinfort, ici représenté par Monsieur

Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

<i>Pour MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme 
Signatures

4172

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclara-

tions:

I.- Que la société à responsabilité limitée ENIC SPORT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, bou-

levard Prince Henri, R.C. Luxembourg section B, numéro 64.394, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 551 du 29 juillet 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 465
du 18 juin 1999.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée ENIC SPORT, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à neuf mille Livres Sterling (9.000,- £), représenté par neuf cents (900) parts sociales de dix Livres Sterling (10,- £) cha-
cune.

III.- Que selon le registre de la société la comparante est l’associé unique de la prédite société.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant déclare qu’il a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu au comparant et qu’il assure le payement de toutes les dettes de la

société, même inconnues à l’instant.

VII.- Que la liquidation de la société est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandats.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard Prince Henri.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2000, vol. 511, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47413/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

ALBIAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs. Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

Junglinster, le 31 août 2000.

J. Seckler.

4173

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALBIAC, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

 Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000.

4174

 Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi »), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination ALBIAC, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4175

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

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<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 46, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47584/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Hesperange, le 23 août 2000.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

DEXIAM LUXEMBOURG, Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

European Paints, S.à r.l.

European Paints, S.à r.l.

Benesoft S.A.

Benesoft S.A.

EBS Dealing Resources International Limited

Innofinance S.A.

Iberint S.A.

Euroassociates S.A.

Agrippa S.A.

Agrippa S.A.

Waschbur, S.à r.l.

European Contractors, S.à r.l.

FKI Luxembourg, S.à r.l.

Fimolux S.A.

Fimolux S.A.

La Speranza

Thornham Developments, S.à r.l.

Compagnie de Nobressart S.A.

Defoe Equity Group S.A.

Syrio S.A.

Key Lease Investment AG

Electraline Group S.A.

Electraline Group S.A.

Kinny Holding S.A.

Krisman S.A.

Macrimo Holding, S.à r.l.

Macrimo Holding, S.à r.l.

La Barquinha, S.à r.l.

Interfin International S.A.

Interfin International S.A.

Interfin International S.A.

Interfin International S.A.

Interfin International S.A.

Interfin International S.A.

Lago Ladoga Investments S.A.

Laura Shipping S.A.

Colorado Trust S.A.

Lecta S.A.

Geogare 1

Geogare 1

Geogare 1

Leisure Software S.A.

Les Gimbrettes S.A.

Elecfin S.A.

Elecfin S.A.

Lexington

Lickinvest S.A.

Financière Balcan Holding S.A.

Financière Balcan Holding S.A.

Lochmore Holding S.A.

D.I.E. Holding S.A.

Logiserv, S.à r.l.

Logos Invest S.A.

Espace Millenaire S.A.

Espace Millenaire S.A.

Lubert Management S.A.

Luxba 2000 S.A.

Micro Mill S.A.

Micro Mill S.A.

Luxpub S.A.

Lynx Productions S.A.

Lynx Productions S.A.

Maripose S.A.

Maripose S.A.

Macbaker Associates Europe, S.à r.l.

Macutil Holding, S.à r.l.

Dictame Holding S.A.

Dictame Holding S.A.

Madiva Investments S.A.

Gestion Luxembourg S.A.

Gestion Luxembourg S.A.

Maitland &amp; Co., S.à r.l.

Maitland Management Services

Prometa

Prometa

Manon S.A.

Marconsult S.A.

Force Cash Conseil S.A.

Maxipier S.A.

MCP S.A.

Mebro Corporation S.A.

Megeve S.A.

Megeve S.A.

Media Investments Luxembourg S.A.

De Grisogono Holding S.A.

De Grisogono Holding S.A.

Geofinance

Geofinance

Fusion S.A.

Fusion S.A.

Mediatechniques S.A.

Enic Sport, S.à r.l.

Albiac, S.à r.l.