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4081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 86
6 février 2001
S O M M A I R E
A.N.D. International Holding S.A., Luxembourg . .
4089
KBC Lease (Luxembourg) S.A., Strassen. . . . . . . .
4096
Agricola-Lux, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4120
Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l., Ho-
Almat Holding S.A.H., Weiswampach . . . . . . . . . . .
4122
scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4105
Almat Holding S.A.H., Weiswampach . . . . . . . . . . .
4124
Lipper & Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4096
Atelier André, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . .
4115
Lorma Kreation S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
4107
B.F.G., Bois François Gaasch, S.à r.l., Reckange-
Luxturn, S.à r.l., Eschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4118
sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4103
Mab Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4097
Boulangerie Pâtisserie Dan et Max, S.à r.l., Ober-
Marcel Mutsch et Fils, S.à r.l., Troisvierges . . . . . .
4101
feulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4107
Marcel Mutsch et Fils, S.à r.l., Troisvierges . . . . . .
4101
Café Miche, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4106
Margaritelli Kälin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4099
Ceva, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4107
Match Est, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
4109
Coffee Company S.A., Bourscheid . . . . . . . . . . . . . .
4109
Mondial Pericar S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . .
4125
Comtour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4082
(Marguy) Mootz, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . .
4104
Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine, Stras-
Narcisse S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4124
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4090
New Formina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4093
CSC Kieffer, S.à r.l., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4091
New Formina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4096
Cyn-Art, S.à r.l., Hassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4092
Nimulux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
4114
D.C.I. - D.C. International S.A., Luxembourg . . . . .
4091
Nimulux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
4115
Daum Investments International S.A., Luxem-
Nouvelle Bicolux S.A., Ermsdorf. . . . . . . . . . . . . . .
4122
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4090
Opacco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4097
De Moto’s Mich, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . .
4106
Optimetra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4125
E.I.B., S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4128
Orange (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
4124
Echo S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4124
Orellana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4125
Eurotrex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4119
Orning Coaches AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4099
Eurotrex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4119
Out Overseas United Trust S.A., Luxembourg . . .
4127
FN-Hermes S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .
4120
Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg . .
4128
FN-Hermes S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .
4121
Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4128
Fortec, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4102
Partelcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4121
Frisch Rambrouch Autocars S.A., Rambrouch . . . .
4115
Polygoon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4106
Healthcare Emerging Growth Advisory Company
Polygoon Invest S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . .
4121
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4083
Powerloct Europe S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . .
4124
Holding A. Guigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4093
Rent Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4111
Holgaas, S.à r.l., Tuntange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4093
Rheatech S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4122
Hotwork International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
4094
S.A. de Tromcourt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
4092
Ifas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4094
Schenk Luxembourg S.A., Weiswampach . . . . . . .
4105
Ifas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4094
Société d’Exploitation du Centre Equestre Inter-
IN.A.MA. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
4083
national, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4106
Investlife Asset Distribution S.A., Luxembourg . . .
4125
Sorecolux S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .
4111
Italianstyle, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4095
T.C.S., Traxx Computer Systems, S.à r.l., Die-
J.P. Rinnen & Fils Clervaux S.à r.l., Clervaux. . . . . .
4114
kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4112
Jean-Pierre Rinnen & Fils Troisvierges S.A., Trois-
The G.W., S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4106
vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4112
The G.W., S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4106
KB Conseil-Service, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
4094
Transport Europe-Luxembourg, S.à r.l., Beaufort
4107
KBC Lease (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . . . . .
4095
Wullmaart-Pommerlach S.A., Pommerloch . . . . .
4112
KBC Lease (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . . . . .
4096
4082
COMTOUR, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.579.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMTOUR, en liquidation,
avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
36.579.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation.
2.- Délibération sur la gestion du liquidateur.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4.- Fixation du lieu de conservation des livres et pièces de la Société.
5.- Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre
du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
IV. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 504 du 14 juillet 2000 et numéro 555 du 3 août
2000,
- dans le journal «Tageblatt», le 14 juillet 2000 et le 3 août 2000,
- dans le journal «Luxemburger Wort», le 14 juillet 2000 et le 3 août 2000.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille quatre cents (1.400) actions émises au 24 août 2000, mille
cent quatre vingt dix (1.190) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
VI. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2000, en voie
de publication au Mémorial décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.
La même assemblée générale désigna comme liquidateur la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme,
avec siège social à Luxembourg.
Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 18 août 2000, prit connaissance du rapport du liquidateur
et désigna comme commissaire à la liquidation Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux anciens administra-
teurs et commissaire aux comptes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
4083
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 6CS, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(47235/226/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.077.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Michel Y. De Beaumont, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd., 16 Old Bond Street London W1X3DB England
- Dr Adolph J. Ferro, AGRITOPE INC., 16160 SW Upper Boones Ferry Road Portland, Oregon 97224-7744, USA
- Dr Henri M.D. Lottman, Service de Chirurgie Viscérale Pédiatrique, Hôpital Robert Debré, 48, boulevard Serurier,
F-75019 Paris
- Dr Brandon M.D. Fradd, APOLLO MEDICAL PARTNERS, New York, USA.
- Dr Alain M.D. Schreiber, VICAL INC. 9373 Towne Centre Drive, Suite 100 San Diego, California 92121, USA
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47271/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
IN.A.MA. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.614.
—
In the year two thousand, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IN.A.MA. HOLDING S.A., a société anonyme
which was incorporated by deed of March 5, 1998, published in the Mémorial C, number 426, of June 12, 1998, regis-
tered in the Luxembourg Company Register under section B number 63.614 and having its registered office at 125, av-
enue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»). The Company’s articles of
incorporation have for the last time been amended by deed of July 23, 1999, published in the Mémorial C, number 849,
of November 13, 1999.
The extraordinary general meeting is opened at 12.00 by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at Luxembourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michèle Hansen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Nicolas Gillet, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company’s share capital by an amount of three million Dutch Guilders (NLG 3,000,000.-) in order
to raise it from its present amount of twelve million Dutch Guilders (NLG 12,000,000.-) to an amount of fifteen million
Dutch Guilders (NLG 15,000,000.-), by the creation and the issue of three thousand (3,000) new shares with a par value
of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share and having the same rights attached as the existing shares.
2.- To have two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares subscribed by INGKA HOLDING EUROPE B.V.
and seven hundred and fifty (750) new shares subscribed by INGKA HOLDING B.V., and to have payment of the par
value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) and a share premium of twelve thousand three hundred and thirty-
three point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share made by contribution in kind.
3.- To convert the Company’s share capital as well as all accounts in the Company’s books with effect as from January
1st, 2000 from its present currency of Dutch Guilders into Euros at the exchange rate of one Euros (EUR 1.-) for two
point two zero three seven one Dutch Guilders (NLG 2.20371).
4.- To reduce the Company’s share capital from its current amount after conversion of six million eight hundred and
six thousand seven hundred Euros (EUR 6,806,700.-) to an amount of six million seven hundred and ninety-five thousand
Euros (EUR 6,795,000.-) by reimbursement on each share of an amount of seventy-eight cents Euros (EUR 0.78) per
share and by reduction of the par value of the Company’s shares from its current amount after conversion of four hun-
Luxembourg, le 31 août 2000.
R. Neuman.
<i>Pour HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
4084
dred fifty-three Euros and seventy-eight cents (EUR 453.78) per share to an amount of four hundred fifty-three Euros
(EUR 453.-) per share.
5.- To amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the pro-
posed resolutions.
6.- To add eight new paragraphs to article 7 of the Company’s articles of incorporation which shall be worded as
follows:
«The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or
telex another Director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.»
7.- To add a new article 8 to the Company’s articles of incorporation which shall be worded as follows and to re-
number the Company’s current articles of incorporation accordingly:
«Art. 8. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Il) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
Ill) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of twelve million Dutch
Guilders (NLG 12,000,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three million
Dutch Guilders (NLG 3,000,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve million Dutch Guilders (NLG
12,000,000.-) to an amount of fifteen million Dutch Guilders (NLG 15,000,000.-), by the creation and the issue of three
thousand (3,000) new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (NIG 1,000.-) per share and having the
same rights attached as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to accept INGKA HOLDING EUROPE B.V., with registered office at
Hullenbergweg 2, NL-1101 BL Amsterdam, The Netherlands, to the subscription of two thousand two hundred and fifty
(2,250) new shares and INGKA HOLDING B.V., with registered office at Hullenbergweg 2, NL-1101 BL Amsterdam,
The Netherlands to the subscription of seven hundred and fifty (750) new shares at their par value of one thousand
Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share and subject to the payment of a share premium of twelve thousand three hun-
dred and thirty-three point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, INGKA HOLDING EUROPE B.V., above mentioned, represented by Marc Loesch, above mentioned, by
virtue of a proxy given under private seal at Humlebaek (The Netherlands), on June 26, 2000, declares to subscribe two
thousand two hundred and fifty (2,250) new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per
share and to fully pay up each share and to further pay on each such share a share premium of twelve thousand three
hundred and thirty-three point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share by contribution in kind consist-
ing in two thousand two hundred and fifty (2,250) fully paid shares in the capital of IN.A.MA. S.A., a company with reg-
istered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Thereupon, INGKA HOLDING B.V., above mentioned, represented by Marc Loesch, above mentioned, by virtue of
a proxy given under private seal at Humlebaek (The Netherlands), on June 26, 2000, declares to subscribe seven hun-
4085
dred and fifty (750) new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share and to fully
pay up each share and to further pay on each such share a share premium of twelve thousand three hundred and thirty-
three point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share by contribution in kind consisting in seven hundred
and fifty (750) fully paid shares in the capital of IN.A.MA. S.A., a company with registered office at 125, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg.
The above mentioned subscribers acting through their above mentioned attorney in fact state that the shares con-
tributed in kind are free of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to the Company.
The subscribers further declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
share issued has been entirely paid up in kind, together with a share premium of twelve thousand three hundred and
thirty-three point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share and that the Company has at its disposal the
amount of forty million Dutch Guilders (NLG 40,000,000.-), proof of which is given to the undersigned notary by a re-
port, dated July 7, 2000 of COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseur d’entreprises, with registered office at rue
Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August
10, 1915 on commercial companies. Said report, which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities, comes to the following conclusions:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 3,000 shares of nominal value NLG 1,000.-
each (NLG 3,000,000.-) to be issued with an issue share premium of NLG 12,333.33 per share (NLG 37,000,000.-).»
(COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Signature).
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s share capital as well as all accounts in the
Company’s books with effect as from January 1st, 2000 from its present currency of Dutch Guilders into Euros at the
exchange rate of one Euro (EUR 1,-) for two point two zero three seven Dutch Guilders (NLG 2.2037) and acknowl-
edges that the Company’s share capital is forthwith set at six million eight hundred six thousand seven hundred Euros
(EUR 6,806,700.-), divided into fifteen thousand (15,000) shares with a par value of four hundred fifty-three Euros and
seventy-eight cents (EUR 453,78) each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to reduce the Company’s share capital from its current amount after
conversion of six million eight hundred and six thousand seven hundred Euros (EUR 6,806,700.-) to an amount of six
million seven hundred and ninety-five thousand Euros (EUR 6,795,000.-) by reimbursement on each share of an amount
of seventy-eight cents Euros (EUR 0.78) per share and by reduction of the par value of the shares in the Company’s
share capital from the current amount after conversion of four hundred fifty three Euros and seventy-eight cents (EUR
453.78) per share to an amount of four hundred fifty-three Euros (EUR 453.-) per share.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of
incorporation in order to reflect the above resolutions and resolves that the first sentence of article 5 of the Company’s
articles of incorporation shall forthwith read as follows:
«The corporate capital is set at six million seven hundred and ninety-five thousand Euros (EUR 6,795,000.-), divided
into fifteen thousand (15,000) shares with a par value of four hundred fifty three Euros (EUR 453.-) per share.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to add eight new paragraphs to article 7 of the Company’s articles of
incorporation which shall be worded as follows:
«The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or
telex another Director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to add a new article 8 to the Company’s articles of incorporation which
shall be worded as follows and to renumber the Company’s current articles of incorporation accordingly:
4086
«Art. 8. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 75% of the shares in IN.A.MA. S.A.,
above mentioned, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of De-
cember 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately two hundred seventy thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IN.A.MA. HOLDING S.A.,
société anonyme constituée suivant acte du 5 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 426, du 12 juin 1998, enregis-
trée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 63.614 et ayant son siège social au 125, avenue
du X Septembre, L-2551 Luxembourg, (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 849, du 13 novembre 1999.
La séance est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Gillet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois millions de florins néerlandais
(NLG 3.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze millions de florins néerlandais (NLG 12.000.000,-)
à un montant de quinze millions de florins néerlandais (NLG 15.000.000,-) par la création et l’émission de trois mille
(3.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) chacune et ayant les mê-
mes droits que les actions existantes.
2.- Souscription de deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles par INGKA HOLDING EUROPE B.V.
et souscription de sept cent cinquante (750) actions nouvelles par INGKA HOLDING B.V. et paiement en nature de
chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) par action ensemble
avec une prime d’émission de douze mille trois cent trente trois virgule trente-trois florins néerlandais (NLG 12.333,33)
par action.
3.- Conversion du capital social de même que de tous les comptes de la Société exprimés en florins néerlandais en
euros, avec effet au 1
er
janvier 2000, au taux de conversion d’un Euros (EUR 1,-) pour deux virgule deux zéro trois sept
un florins néerlandais (NLG 2,20371).
4.- Réduction du capital social de la Société de son montant actuel après conversion de six millions huit cent six mille
sept cents Euros (EUR 6.806.700,-) à montant de six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 6.795.000,-)
par le remboursement sur chaque action d’un montant de soixante dix-huit centimes Euros (EUR 0,78) et par la réduc-
tion de la valeur nominale des actions d’un montant après conversion de quatre cent cinquante-trois Euros et soixante
dix-huit centimes (EUR 453,78) par action à un montant de quatre cent cinquante-trois Euros (EUR 453,-) par action.
5.- Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées.
6.- Ajout de huit nouveaux paragraphes à l’article 7 des statuts, lesquels auront la teneur suivante:
«Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence le conseil d’administration désignera un autre administrateur et l’assemblée générale des actionnaires dé-
signera toute autre personne comme président temporaire pour présider la réunion par un vote de la majorité des per-
sonnes présentes ou représentées à une telle réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’as-
sister à cette réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si 50% des administrateurs sont présents ou
représentés.
4087
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.»
7.- Ajout d’un nouvel article 8 dans les statuts de la Société et de réajuster la numérotation des articles des statuts
de la Société:
«Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-
nion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de douze
millions de florins néerlandais (NLG 12.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
de trois millions de florins néerlandais (NLG 3.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze millions de
florins néerlandais (NLG 12.000.000,-) à un montant de quinze millions de florins néerlandais (NLG 15.000.000,-) par la
création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG
1.000,-) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’admettre INGKA HOLDING EUROPE B.V., avec siège social à Hul-
lenbergweg 2, NL-1101 BL Amsterdam, Pays-Bas, à la souscription de deux mille deux cent cinquante (2.250) actions
nouvelles et INGKA HOLDING B.V., avec siège social à Hullenbergweg 2, NL-1101 BL Amsterdam, Pays-Bas, à la sous-
cription de sept cent cinquante (750) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG
1.000,-) et donnant droit au paiement d’une prime d’émission de douze mille trois cent trente-trois virgule trente-trois
florins néerlandais (NLG 12.333,33) par action.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, INGKA HOLDING EUROPE B.V., prédésignée, représentée par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Humlebaek (Pays-Bas), le 26 juin 2000, déclare souscrire deux
mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) par
action et déclare libérer entièrement en nature chaque action et payer pour chaque action une prime d’émission de
douze mille trois cent trente-trois virgule trente-trois florins néerlandais (NLG 12.333,33) par action, par apport en
nature consistant en deux mille deux cent cinquante (2.250) actions entièrement libérées de IN.A.MA. S.A., une société
ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Ensuite, INGKA HOLDING B.V., prédésignée, représentée par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Humlebaek (Pays-Bas), le 26 juin 2000, déclare souscrire sept
cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) par action et
déclare libérer entièrement en nature chaque action et payer pour chaque action une prime d’émission de douze mille
trois cent trente-trois virgule trente-trois florins néerlandais (NLG 12.333,33) par action, par apport en nature consis-
tant en sept cent cinquante (750) actions entièrement libérées de IN.A.MA. S.A., une société ayant son siège social au
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Les souscripteurs prénommés, agissant par l’intermédiaire de leur représentant, prénommé, déclarent que la contri-
bution en nature est libre de toute charge et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre transmission à la Société.
Les souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire
reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en nature ensemble avec le paiement de la prime
d’émission de douze mille trois cent trente-trois virgule trente-trois florins néerlandais (NLG 12.333,33) par action et
que la somme de quarante millions de florins néerlandais (40.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, par un rapport daté du 7 juillet 2000 de
COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseur d’entreprises, ayant leur siège social à rue Coudenhove-Kalergi, B.P. 780,
L-2017 Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ce rapport,
qui restera annexé à cet acte et qui sera envoyé en même temps aux autorités d’enregistrement, stipule les conclusions
suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 3.000 actions d’une valeur
nominale de NLG 1.000,- chacune (NLG 3.000.000,-) à émettre en contrepartie, augmenté d’une prime d’émission de
NLG 12.333,33 par action (NLG 37.000.000,-).»
(COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Signature).
4088
<i>Troisième résolutloni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital social de même que de tous les comptes de la
Société exprimés en florins néerlandais en euros, avec effet au 1
er
janvier 2000, au taux de conversion d’un Euro (EUR
1,-) pour deux virgule deux zéro trois sept un florins néerlandais (NLG 2,2037) et reconnaît que le capital social de la
Société est désormais fixé à six millions huit cent six mille sept cents Euros (EUR 6.806.700,-), divisé en quinze mille
(15.000) actions ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois Euros et soixante-huit cents (EUR 453,78)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel après
conversion de six millions huit cent six mille sept cents Euros (EUR 6.806.700,-) à un montant de six millions sept cent
quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 6.795.000,-) par le remboursement sur chaque action d’un montant de soixante
dix-huit centimes Euros (EUR 0,78) et par la réduction de la valeur nominale des actions d’un montant après conversion
de quatre cent cinquante-trois Euros et soixante-dix-huit cents (EUR 453,78) par action à un montant de quatre cent
cinquante-trois Euros (EUR 453,-) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus et décide que la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
soit dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 6.795.000,-), divisé
en quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois Euros (EUR 453,-) par action.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter huit nouveaux paragraphes à l’article 7 des statuts de la So-
ciété qui vont disposer comme suit:
«Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence le conseil d’administration désignera un autre administrateur et l’assemblée générale des actionnaires dé-
signera toute autre personne comme président temporaire pour présider la réunion par un vote de la majorité des per-
sonnes présentes ou représentées à une telle réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’as-
sister à cette réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-
nistration peut de temps on temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si 50% des administrateurs sont présents ou
représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter un nouvel article 8 dans les statuts de la Société et de réajuster
la numérotation des articles des statuts de la Société:
«Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-
nion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»
<i>Fraisi>
Pour autant que la contribution en nature résulte dans une participation supérieure à 75% des actions de IN.A.MA.
S.A., prénommée, une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à environ deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
4089
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Hansen, N. Gillet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, vol. 851, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.
(47275/239/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. CORONA HOLDING, Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.064.
—
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORONA HOLDING, R.
C. Luxembourg section B numéro 4.064, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu le 18 décembre 1947, publié au Mémorial C du 3 février 1948 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois
suivant acte en date du 2 mars 1993.
L’assemblée est présidée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-
Metzert/Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - La présente assemblée avait été convoquée le 22 mai 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas
été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date par le notaire instrumentant.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 235.000 (deux cent trente-cinq mille) actions actuellement en
circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, 18 (dix-huit) actions sont présentes ou dûment representées
à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 26 mai et 16 juin 2000;
- dans le journal luxembourgeois «Lëtzebuerger Journal» des 26 mai et 16 juin 2000;
- dans le journal luxembourgeois «D’Letzerburger Land» des 26 mai et 16 juin 2000.
V. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de CORONA HOLDING, Société Anonyme en A.N.D. INTERNATIONAL
HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1) des statuts.
2) Annulation des mots «et les commissaires réunis» dans le dernier paragraphe de l’article 5) des statuts pour lui
donner la teneur suivante: «En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement, sauf à faire procéder à l’élection définitive par l’assemblée générale lors de la première réu-
nion.»
3) Annulation de la première phrase de l’article 6) des statuts: «Le conseil d’administration élit dans son sein un pré-
sident.»
4) Remplacement dans l’article 6) des statuts, de la phrase «En cas de partage, la voix du président est prépondérante»
par «En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»
5) Annulation des mots suivants dans la dernière phrase de l’article 6) des statuts: «les extraits des registres de déli-
bération porteront la signature du président ou de son remplaçant».
6) Annulation de l’article 8) des statuts concernant l’affectation d’actions en garantie du mandat des administrateurs
et du commissaire et renumération des articles suivants.
7) Modification de l’article 10), première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale
annuelle se réunira le 27 avril de chaque année à 11.00 heures du matin dans la commune de Luxembourg, au lieu indiqué
par les convocations.» et ce pour la première fois en 2001.
8) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de CORONA HOLDING, Société Anonyme Holding en A.N.D. IN-
TERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier subséquemment l’article 1) des statuts pour donner au premier para-
graphe la teneur suivante:
Esch-sur-Alzette, le 28 août 2000.
B. Moutrier.
4090
«Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de A.N.D.
INTERNATIONAL HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les mots «et les commissaires réunis» dans le dernier paragraphe de l’article 5) des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante: «En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont
le droit d’y pourvoir provisoirement, sauf à faire procéder à l’élection définitive par l’assemblée générale lors de la pre-
mière réunion.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler la première phrase de l’article 6) des statuts: «Le conseil d’administration élit dans son
sein un président.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer la phrase «En cas de partage, la voix du président est prépondérante» par «En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante» dans l’article 6) des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les mots suivants dans la dernière phrase de l’article 6) des statuts: «les extraits des
registres de délibération porteront la signature du président ou de son remplaçant».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler l’article 8) des statuts concernant l’affectation d’actions en garantie du mandat des ad-
ministrateurs et du commissaire et de renuméroter les articles suivants.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10), première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’as-
semblée générale annuelle se réunira le 27 avril de chaque année à 11.00 heures du matin dans la commune de Luxem-
bourg, au lieu indiqué par les convocations.» et ce pour la première fois en 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47400/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, Société Anonyme.
Siège social: F- Strasbourg, 31, rue Jean Wenger-Valentin.
R. C. Luxembourg B 4.267.
Société Anonyme constituée le 22 novembre 1919, sous la dénomination de SOCIETE ALSACIENNE DE CREDIT
INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, raison sociale modifiée le 22 mai 1931 en CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET
DE LORRAINE, suivant publications au Mémorial C n
°
64 du 19 septembre 1931.
—
Les comptes annuels du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE S.A., arrêtés au 31 décembre 1999 et
dûment approuvés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 25 mai 2000, accompagnés du rapport de
gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 58, case 100, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47401/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.349.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5
septembre 2000.
J. Elvinger.
(47404/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
Statuts coordonnés suivant publications au Mémorial C n
°
304 du 24 novembre 1982, 332 du 20 décembre 1982,
206 du 1
er
août 1984, 247 du 29 août 1985 et 333 du 1
er
décembre 1986.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
4091
CSC KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.
R. C. Luxembourg B 35.931.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47402/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.190.
—
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.C.I., D.C. INTERNATIO-
NAL S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 32.190, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée
suivant acte reçu le 22 novembre 1989, publié au Mémorial C 135 du 25 avril 1990.
L’assemblée est présidée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-
Metzert/Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - La présente assemblée avait été convoquée le 22 mai 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas
été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date par le notaire instrumentant.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 140 (cent quarante) actions au porteur et 600 (six cents) parts
de fondateur actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, 4 (quatre) actions au porteur
sont présentes ou dûment representées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis
pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 26 mai et 16 juin 2000;
- dans le journal luxembourgeois «Lëtzebuerger Journal» des 26 mai et 16 juin 2000;
- dans le journal luxembourgeois «D’Letzerburger Land» des 26 mai et 16 juin 2000.
V. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réu-
nit de plein droit le 27 avril de chaque année à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale
annuelle se réunit de plein droit le 27 avril de chaque année à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable sui-
vant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47405/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
4092
CYN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5762 Hassel, 12, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 30.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47403/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
S.A. DE TROMCOURT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.081.
—
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.A. DE TROM-
COURT, ayant son siège social à Mamer, Roude Wee, 10, R. C. Luxembourg section B numéro 10.081, constituée sui-
vant acte reçu le 3 mai 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 23 août
1972.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’article 1
er
en lui donnant la teneur suivante: «Il est constitué par les présentes entre les compa-
rants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme holding luxembour-
geoise sous la dénomination de S.A. DE TROMCOURT.»
2. - Modification de l’article 2 en lui donnant la teneur suivante: «Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lors-
que des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité nor-
male de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.»
3. - Modification de l’article 4 en lui donnant la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée.»
4. - Modification de l’article 11 des statuts en biffant le dernier alinéa.
5. - Modification de l’article 12 des statuts en lui donnant la teneur suivante: «La société peut procéder au rachat de
ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
6. - Nominations.
7. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
en lui donnant la teneur suivante:
«Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de S.A. DE TROMCOURT.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
et de modifier l’article 2 en lui donnant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 en lui donnant la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
4093
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts en biffant le dernier alinéa.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri en qualité de commissaire de surveillance de la société pour une durée de six ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 125S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47406/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
HOLDING A. GUIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 30.758.
—
Il résulte d’un courrier daté du 23 août 2000 que:
KPMG FIDES PEAT avec siège à CH-1005 Lausanne, 37, avenue de Rumine, a démissionné comme Commissaire aux
Comptes de la Société.
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47456/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
HOLGAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.
R. C. Luxembourg B 61.344.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47457/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
NEW FORMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.915.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 août 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour, ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.
4. L’Assemblée décide de renommer pour une période de six ans Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar,
Rodney Haigh et H.R.T. REVISION, S.à r.l., respectivement Administrateurs et Commissaire aux Comptes. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47496/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 31 août 2000.
A. Wildgen.
<i>Pour la S.à r.l. HOLGAAS
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Certifié conforme
C. Blondeau / N.E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateuri>
4094
HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.707.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47458/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.061.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47459/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.061.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 2000 que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour un terme d’un
an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.G. de Cicignon,
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), 56, Cité Millewee,
- Monsieur Alfonso Belardi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du Verger.
Les mandats ainsi conférés aux Administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en
2001.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour un
terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en l’an 2001.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47460/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47471/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 31 août 2000.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administration
i>P. Bouchoms / A. Belardi / S. Vandi
<i>Administrateursi>
KB CONSEIL-SERVICE
M. Hizette / J. Morjean
<i>Directeursi>
4095
ITALIANSTYLE, Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 111, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.519.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue au siège social i>
<i>le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2000 à 10.00 heuresi>
L’assemblée est présidée par Monsieur Grilli Giovanni, demeurant à Esch-sur-Alzette, 109, rue de l’Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Perbal Isabelle, demeurant 5, rue Général Mangin à
Russange (F) et comme scrutateur Monsieur François Pletschette, demeurant 5, avenue de la Libération à Schifflange.
Ensuite Monsieur le Président expose que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions
représentées, sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les
membres du bureau ci-devant constitué et que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur les points
suivants:
1. Démission des administrateurs
- Monsieur Nicola Russo, demeurant Z.I. de Bettembourg, L-3378 Livange
- Monsieur Franco Tega, demeurant 275A Rollingergrund, L-2444 Luxembourg
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs
- Madame Anita Kuhn, demeurant 109, rue de l’Alzette à Esch-sur-Alzette
- Mademoiselle Lara Grilli, demeurant 109, rue de l’Alzette à Esch-sur-Alzette
La liste de présence est signée par les actionnaires présents.
Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste que toutes les actions sont présentes, que la présente
Assemblée Générale Extraordinaire est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous
les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans que les publications légales n’aient été requises.
<i>Ordre du jour:i>
Le président déclare la discussion ouverte.
Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des Administrateurs. Messieurs Franco Tega et Nicola Russo et leur donne
décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Anita Kuhn et Mademoiselle Lar Grilli sont nommées au poste d’administrateur.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président a levé l’Assemblée à 10.30 heures .
<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2000 à 10.00 heuresi>
Ne variatur, Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 2000, vol. 317, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47470/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 16 mars 2000i>
- Monsieur H. de Moor, Hoogvorstlaan, 51, B-1860 Meise est nommé Président du Conseil d’Administration
- Monsieur S. Van Besien, Geetschuren, 13, B-9840 De Pinte est nommé Administrateur-Délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47474/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Nom des Actionnaires
Nombre
Présent ou
Signatures
d’actions déposées
représenté par
Madame Anita Grilli-Kuhn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Signature
Monsieur Giovanni Grilli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Signature
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire
i>Signature / Signature / Signature
Certifié sincère et conforme
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Van Besien
<i>Administrateur-Déléguéi>
4096
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47472/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 16 mars 2000i>
- Monsieur Olivier Sermeus, Seypstraat 64, B-3130 Betekom est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
- les mandats d’Administrateurs de Messieurs Hugo de Moor, Président du Comité de Direction de KBC LEASE N.V.
D’Hoogvorstlaan, 51, B-1860 Meise et Stany Van Besien, Administrateur-Délégué de KBC LEASE N.V., Geetschuren,
13, B-9840 De Pinte sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47473/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
LIPPER & COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 44, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47476/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
NEW FORMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.915.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres
documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47495/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Van Besien
<i>Administrateur-Déléguéi>
Certifié sincère et conforme
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Van Besien
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
<i>Pour LIPPER & COMPANY S.A.
i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
4097
MAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.140.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47480/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 38.162.
—
In the year two thousand, on the seventeenth of July.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of OPACCO HOLDING S.A., a «société anonyme»,
stock company having its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, R. C. Luxembourg section B number
38.162, incorporated by deed established on the 4th of October 1991, published in the Mémorial C, number 103 of
March 25, 1992; and whose Articles of Association have been amended by deed on the 24th of November 1992, pub-
lished in the Mémorial C, number 57 of the 6th of February 1993.
The meeting is presided by Mrs Tania Racy, sociologist, residing in Sao Paulo, Brazil.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,500 (one thousand and five hundred) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 500,000.- (five hundred thousand US dollars) so as to raise
it from its present amount of USD 1,500,000.- (one million and five hundred thousand US dollars) to USD 2,000,000,-
(two million US dollars) by the issue of 500 (five hundred) new shares having a par value of USD 1,000.- (one thousand
US dollars) each, by incorporation of results brought forward.
2.- Amendment of article five of the articles of In corporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of USD 500,000.- (five hundred thousand US
dollars) so as to raise it from its present amount of USD 1,500,000.- (one million and five hundred thousand US dollars)
to USD 2,000,000.- (two million US dollars) by the issue of 500 (five hundred) new shares having a par value of USD
1,000.- (one thousand US dollars) each, by incorporation to the capital of results brought forward.
<i>Second resolutioni>
Furthermore the meeting decides that the 500 (five hundred) new shares will be freely allotted to the majority share-
holder, ZACRON HOLDING LTD, with approval of the minority shareholders, waiving for such issue of shares to the
respect of equal treatment principle between shareholders.
The proof of the existing free reserves has been reported to the undersigned notary by a balance sheet showing such
amounts, their allocation as reserves having been duly approved by the general meeting of the shareholders.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of
the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at USD 2,000,000.- (two million US dollars), represented
by 2,000 (two thousand) shares having a nominal value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
J. Gloden.
4098
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPACCO HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 38.162, constituée sui-
vant acte reçu le 4 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 103 du 25 mars 1992 et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu le 24 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 57 du 6 février 1993.
L’assemblée est présidée par Madame Tania Racy, sociologue, demeurant à Sao Paulo, Brésil.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 500.000,- (cinq cent mille US dollars) pour
le porter de son montant actuel de USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille US dollars) à USD 2.000.000,- (deux
millions de US dollars) par l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille
US dollars) chacune, par incorporation au capital de bénéfices reportés.
2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 500.000,- (cinq cent mille US dollars) pour
le porter de son montant actuel de USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille US dollars) à USD 2.000.000,- (deux
millions de US dollars) par l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille
US dollars) chacune, par incorporation au capital de bénéfices reportés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les 500 (cinq cents) actions nouvelles seront attribuées gratuitement à l’actionnaire majori-
taire ZACRON HOLDING LTD, avec approbation des actionnaires minoritaires, renonçant pour cette émission d’ac-
tions au respect du principe de traitement égalitaire entre actionnaires.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 2.000.000,- (deux millions de US dollars),
représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: T. Racy, P. Van Hees, G. Becquer, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47500/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
4099
MARGARITELLI KÄLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47484/799/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ORNING COACHES A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.991.
—
L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORNING COACHES A.G.,
ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 41.991, constituée suivant
acte reçu le 27 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 54 du 5 février 1993; dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 17 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 262 du 2 juin 1993.
L’assemblée est présidée par Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à L-Leudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-
Metzert/Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée de banque, demeurant à B-Ha-
chy.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de DEM 60.000,- (soixante mille deutsche mark) pour le porter de
son montant actuel de DEM 150.000,- (cent cinquante mille deutsche mark) à DEM 210.000,- (deux cent dix mille deuts-
che mark) par la création, l’émission et la souscription, de 60 actions nouvelles de DEM 1.000,- chacune, par incorpo-
ration des résultats reportés au 31 décembre 1999 pour un montant de DEM 54.539,15 et d’une partie des bénéfices
au 31 décembre 1999 pour un montant de DEM 5.460,85.
2.- Augmentation du capital à concurrence de DEM 160.000,- (cent soixante mille deutsche mark) pour le porter de
son montant alors atteint de DEM 210.000,- (deux cent dix mille deutsche mark) à DEM 370.000,- (trois cent soixante-
dix mille deutsche mark) par la création, l’émission et la souscription de 160 actions nouvelles de DEM 1.000,- chacune,
par versement en espèces.
3.- Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de son montant actuel à DEM 1.000.000,-
(un million de deutsche mark) par la création et l’émission d’actions nouvelles de DEM 1.000,- (mille deutsche mark)
chacune.
Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par
voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
4.- Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de DEM 60.000,- (soixante mille deutsche mark) pour
le porter de son montant actuel de DEM 150.000,- (cent cinquante mille deutsche mark) à DEM 210.000,- (deux cent
dix mille deutsche mark) par la création, l’émission et la souscription, de 60 (soixante) actions nouvelles de DEM 1.000,-
(mille deutsche mark) chacune, par incorporation des résultats reportés au 31 décembre 1999 pour un montant de DEM
54.539,15 (cinquante-quatre mille cinq cent trente-neuf virgule quinze deutsche mark) et d’une partie des bénéfices au
31 décembre 1999, affectés transitoirement aux réserves, pour un montant de DEM 5.460,85.- (cinq mille quatre cent
soixante virgule quatre-vingt-cinq deutsche mark).
4100
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les 60 (soixante) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires en pro-
portion de leur participation actuelle dans la société.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de DEM 160.000,- (cent soixante mille deutsche mark) pour
le porter de son montant alors atteint de DEM 210.000,- (deux cent dix mille deutsche mark) à DEM 370.000,- (trois
cent soixante-dix mille deutsche mark) par la création, l’émission et la souscription de 160 (cent soixante) actions nou-
velles de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune, par versement en espèces.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à exercer son droit préférentiel de sous-
cription, décide d’admettre à la souscription des 160 (cent soixante) actions nouvelles la société BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG.
<i> Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prénommée, représentée, en vertu d’une des procura-
tions dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 160 (cent soixante) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que
la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de DEM 160.000,- (cent soixante mille deutsche
mark), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, pour une période de cinq ans à dater du présent acte du 31 juillet 2000, d’autoriser le Conseil
d’Administration à augmenter le capital social de son montant actuel à DEM 1.000.000,- (un million de deutsche mark)
par la création et l’émission d’actions nouvelles de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune.
Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par
voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les pre-
mier et cinquième alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à DEM 370.000,- (trois cent soixante-dix mille deutsche mark),
divisé en 370 (trois cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune.
Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à DEM 1.000.000,- (un
million de deutsche mark) par la création et l’émission d’actions nouvelles de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) cha-
cune.
Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par
voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Mines-Honneff, C. Day-Royemans, I. Maréchal-Gerlaxhe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 24, case 3. – Reçu 33.001 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47504/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 9 août 2000.
J. Elvinger.
4101
MARCEL MUTSCH ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, Zone Industrielle.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Madame Elvire Lentz, commerçante, veuve de Monsieur Marcel Mutsch, demeurant à L-9905 Troisvierges, 41,
Grandrue.
2.- Monsieur Mario Mutsch, maître-couvreur-ferblantier-installateur sanitaire, demeurant à L-9911 Troisvierges, 20,
rue de Drinklange,
3.- Monsieur Jean Mutsch, maître-couvreur-ferblantier-installateur de chauffage, demeurant à L-9908 Troisvierges, 39,
rue Josy Conrad.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MARCEL MUTSCH ET FILS, S.à r.l.,
avec siège social à L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle, 22, rue de Drinklange, dont ils détiennent l’intégralité des
parts sociales.
II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Cler-
vaux en date du 27 mars 1987, publié au Mémorial C N° 146 du 21 mai 1987, page 7778.
III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
IV) Que suite au décès de Monsieur Marcel Mutsch, de son vivant maître-couvreur-ferblantier-installateur sanitaire,
ayant demeuré à Troisvierges, survenu à Luxembourg, le 24 novembre 1998, les cent cinquante parts (150) sociales qu’il
détenait dans la société, appartiennent à son épouse survivante Madame Elvire Lentz, prénommée, en vertu d’un contrat
de mariage reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Hosingen, en date du 13 décembre 1979, instituant
le régime de la communauté universelle avec attribution de la totalité de la communauté au survivant des époux.
V) Que Madame Elvire Lentz, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit soixante-
quinze (75) parts sociales de ladite société pour le prix de soixante-quinze mille francs (75.000,- frs) à Monsieur Mario
Mutsch, préqualifié, ici présent et ce acceptant, et soixante-quinze (75) parts sociales pour le prix de soixante-quinze
mille francs (75.000,- frs) à Monsieur Jean Mutsch, préqualifié, ici présent et ce acceptant.
Les cessionnaires préqualifiés seront propriétaires à compter de ce jour des parts sociales leur cédées et ils auront
droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives; à compter de ce jour ils sont subrogés dans
tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
La cédante reconnaît avoir reçu des cessionnaires le prix des cessions avant les présentes, dont quittance.
Ensuite Monsieur Mario Mutsch, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société MARCEL MUTSCH ET
FILS, S.à r l., prédésignée, déclare accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme
dûment signifiées à la société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
VI) Que suite aux prédites cessions de parts, la répartition des parts sociales figurant à l’article 6 alinéa 2 des statuts
est la suivante:
«Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lentz, M. Mutsch, M. Mutsch, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1
er
août 2000, vol. 349, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(92269/238/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
MARCEL MUTSCH ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, Zone Industrielle.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92270/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
1.- Monsieur Mario Mutsch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Jean Mutsch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Clervaux, le 30 août 2000.
M. Weinandy.
Clervaux, le 30 août 2000.
M. Weinandy.
4102
FORTEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
H. R. Diekirch B 4.008.
—
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Dame Christiane Klever geb. Russ, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in L-6836 Breinert, Haus Nummer 20.
Welche Komparentin dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass sie die alleinige Anteilhaberin und dinglich Begünstigte der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FORTEC, S.à
r.l. mit Sitz in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.
Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am
31. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 205 vom 23. April 1996,
und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. September 1998, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 866 vom 1. Dezember 1998.
Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion
B unter Nummer 4.008.
Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 100 Anteile, alle der Komparentin Christiane
Klever zugeteilt.
Alsdann ersucht die Komparentin den amtierenden Notar die nachfolgende Anteilabtretung zu beurkunden wie folgt:
<i>Anteilabtretungi>
Die vorbenannte Anteilhaberin tritt neunundneunzig (99) Anteile der vorbennannten Gesellschaft mit beschränkter
Haftung FORTEC, S.à r.l. ab an die Aktiengesellschaft Holding KLMA HOLDING S.A. mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69,
route d’Esch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 74.251.
Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht rückwirkend zum 1. Januar 2000.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Die Komparentin Christiane Klever, vorbenannt, erklärt andurch in ihrer Eigenschaft als verwaltungstechnische Ge-
schäftsführerin, die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbu-
ches anzunehmen.
Die Geschäftsführerin erklärt desweiteren, dass ihr weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-
gehende Anteilsabtretung vorliegt.
Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Die Aktiengesellschaft Holding KLMA HOLDING S.A., für welche hier anwesend ist und annimmt Herr Gérard
Pirsch, Bankbeamter, wohnhaft in Soleuvre,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben durch zwei Mitglieder ihres Verwaltungsrates der
vorbenannten Aktiengesellschaft KLMA HOLDING S.A. am 17. August 2000,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Intervenent Gerard Pirsch, vorbenannt und handelnd wie vorerwähnt, nachdem er Kenntnis von Vorstehendem
genommen hat und bestätigt dass die Zessionarin KLMA HOLDING S.A. genaue Kenntnis von der finanziellen Situation
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FORTEC, S.à r.l. hat, erklärt die Anteilabtretung namens und für Rechnung
der Zessionarin KLMA HOLDING S.A. andurch anzunehmen.
<i>Preisi>
Die Anteilabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Gesamtpreis von achtzigtausend Euro (80.000,-
EUR) den die Zedentin bekennt und erklärt soeben von der Zessionarin erhalten zu haben, vermittels Bankscheck der
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Nummer 0003468, worüber hiermit Quittung und Titel.
<i>Statutenänderungi>
Infolge der vorhergehenden Anteilabtretung beschliessen die Anteilhaber, welche das gesamte Kapital vertreten, Ar-
tikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in einhun-
dert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche verteilt sind wie folgt:
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
1.- Die Aktiengesellschaft Holding KLMA HOLDING S.A. mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
74. 251, neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Dame Christiane Klever geb. Russ, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in L-6836 Breinert, Haus Num-
mer 20, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4103
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Klever geb. Russ, G. Pirsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 125S, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(92224/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 2000.
B.F.G., BOIS FRANÇOIS GAASCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 5, rue Kiesel.
—
L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur François Gaasch, employé privé, demeurant à L-4980 Reckange/Mess, 5, rue Kiesel;
2) Madame Antoinette Schaeler, employée privée, demeurant à L-9029 Warken, 13, Cité Bourschterbach;
actuellement seuls associés la société à responsabilité limitée BOIS FRANCOIS GAASCH, en abrégé B.F.G., S.à r.l.,
avec siège social à L-9029 Warken, 13, Cité Bourschterbach,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 septembre 1991, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 97 du 20 mars 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C de l’année 1995, page 7123,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,
d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:
Madame Antoinette Schaeler déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur François Gaasch, prénommé
et ce acceptant, l’unique part sociale lui appartenant dans la susdite société.
Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par son
gérant, Monsieur François Gaasch prénommé.
Suite à la cession qui précède, les dix mille (10.000) parts sociales de la société à responsabilité limitée BOIS FRAN-
COIS GAASCH, en abrégé B.F.G., S.à r.l., d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, sont actuellement
toutes réunies entre les seules mains de Monsieur François Gaasch.
La prédite société aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite le comparant François Gaasch prénommé, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est
constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-4980 Reckange/ Mess, 5,
rue Kiesel.
En conséquence, l’article 2 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Reckange/Mess; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.»
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-4980 Reckange/Mess, 5, rue Kiesel.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Gérancei>
a) l’assemblée confirme comme seul gérant de la société, Monsieur François Gaasch, prénommé;
b) le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule
signature;
c) le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gaasch, A. Schaeler, W. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2000, vol. 603, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92239/205/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Luxemburg-Eich, den 22. August 2000.
P. Decker.
Ettelbruck, le 31 juillet 2000.
M. Cravatte.
4104
MARGUY MOOTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9237 Diekirch, 5, Place Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
- Madame Marguy Morbus, commerçante, veuve du sieur Camille Mootz, demeurant à L-9240 Diekirch, 8, Grand-rue.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
1. l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
2. l’exploitation d’un restaurant.
La société peut faire toutes opérations commerciales et financières qui se rattachent directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MARGUY MOOTZ, S.à r.l. unipersonnelle.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9237 Diekich, 5, place Guillaume. Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt quatre (124,-) Euros chacune.
Toutes tes parts ont été souscrites par Madame Marguy Morbus, prénommée.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société. Pour tous les besoins du fisc,
le capital social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
4105
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérantes:
- Madame Marguy Morbus, prénommée.
- Madame Rachel Ramos, cuisinière, demeurant à L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.
La société se trouve engagée pour l’exploitation de la branche de commerce désignée dans l’article 2 sub 1. par la
signature individuelle de Madame Marguy Morbus, prénommée;
Pour l’exploitation de la branche de commerce désignés dans l’article 2 ci-avant sub 2., la société est engagée par les
signatures conjointes de Madame Marguy Morbus, prénommée et de Madame Rachel Ramos, cuisinière, demeurant à L-
9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Morbus, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 août 2000, vol. 603, fol. 71, case 1. – Reçu 5.200 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(92238/234/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
SCHENK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach, 117, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 5.462.
—
<i>Composition actuelle du Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Adriaan Herman Schenk, directeur, demeurant à Eilandstraat 22, NL-3351 Papendrecht, président du
Conseil d’Administration,
- Monsieur Arie Pieter Schenk, directeur, demeurant à Zeelt 8, NL-3356 Papendrecht, administrateur,
- Monsieur Patrick Bernaerdt, fondé de pouvoir, demeurant à Velodroomstraat 13, B-9940 Evergem, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(92242/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
LABORATOIRE DENTAIRE JOHANNS ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9376 Hoscheid, 60, Haaptstrooss.
R. C. Diekirch B 1.836.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 30 août 2000, vol. 126, fol. 13, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92252/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2000.
Diekirch, le 28 août 2000.
F. Unsen.
Pour extrait conforme
Signature
Hobscheid, le 30 août 2000.
A. Johanns
<i>Géranti>
4106
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, route d’Eppeldorf.
R. C. Diekirch B 1.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 29, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92244/811/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
CAFE MICHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9213 Diekirch, 8, rue Brabant.
R. C. Diekirch B 5.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92245/811/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
DE MOTO’S MICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9175 Niederfeulen, 6, rue Eugène Reiser.
R. C. Diekirch B 4.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 29, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92246/811/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
THE G.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 1.890.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 30, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92248/811/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
THE G.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 1.890.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 30, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92249/811/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
POLYGOON INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Diekirch B 4.686.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92274/234/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Diekirch, le 29 août 2000.
Signature.
Diekirch, le 29 août 2000.
Signature.
Diekirch, le 29 août 2000.
Signature.
Diekirch, le 29 août 2000.
Signature.
Diekirch, le 29 août 2000.
Signature.
Diekirch, le 29 août 2000.
F. Unsen.
4107
TRANSPORT EUROPE-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6315 Beaufort, 12, route de Grundhof.
R. C. Diekirch B 4.468.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 29, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92247/811/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
BOULANGERIE PATISSERIE DAN ET MAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9180 Oberfeulen.
R. C. Diekirch B 2.739.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 34, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.
(92249A/536/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
LORMA KREATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.
R. C. Diekirch B 2.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 39, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2000.
(92250/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2000.
CEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
Madame Nadine De Smet, expert-comptable, demeurant à B-1030 Schaerbeek (Belgique), 12, rue Camille Wollès.
Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs et de secré-
tariat s’y rattachant, l’aide et l’organisation aux entreprises en matière sociale, administrative, comptable et informatique.
La société peut aussi agir comme bureau d’étude, d’organisation, de conseil et d’avis dans le domaine financier, com-
mercial et social, le tout dans la limite de la législation luxembourgeoise.
Elle pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CEVA, S.à r.l. unipersonnelle.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg. Il peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euro, représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur de cent vingt quatre (124,-) Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites par:
- Madame Nadine De Smet, prénommée.
Diekirch, le 29 août 2000.
Signature.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
4108
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cent (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Pour tous besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés. Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constituée en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante Madame Nadine De Smet, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, états
et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: De Smet, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2000, vol. 603, fol. 59, case 8. – Reçu 5.200 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(92257/235/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
Diekirch, le 31 août 2000.
F. Unsen.
4109
MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 772.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92251/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2000.
COFFEE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bourscheid, 21 rue du Château.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Ivo Selis, administrateur de société, demeurant à B-3600 Genk, Weg naar As, 114;
2) Madame Marcella Vanheel, administratrice de société, épouse de Monsieur Ivo Selis, demeurant à B-3600 Genk,
Weg naar As, 114;
lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFFEE COMPANY S.A.
Cette société aura son siège à Bourscheid. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par décision du conseil d’administration. La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
1) l’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente, la location, l’exploitation telle
que le prêt, tant pour compte propre que pour compte de tiers de:
1° machines, appareils, équipements et matériel destinés au secteur de l’horéca, sans exception;
2° articles pour l’équipement de commerces faisant partie ou dépendant du secteur de l’horéca;
3° bières, limonades et eaux, en ce compris jus de fruits et de légumes, soupe et glace de rafraîchissement, ainsi que
café, thé et cacao;
4° aliments en rapport direct ou indirect avec l’horéca;
5° sucreries contenant des produits et biscuits à base de chocolat, crème glacée et glace de consommation;
2) l’intermédiaire dans le commerce, comme le courtage en marchandises, la représentation commerciale indépen-
dante et le rôle de commissionnaire;
3) le placement, la mise à disposition, la mise en location ou la location de jeux électroniques, de et dans des entre-
prises de l’horéca, ainsi que l’encaissement de leur recette tant pour compte propre que pour compte de tiers;
4) atelier pour la réparation de machines, d’appareils, d’équipements et de matériel dont question ci-avant;
5) la participation, sous quelque forme que ce soit, dans la fondation, le développement, la transformation et le con-
trôle de toutes les entreprises luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, financières, industrielles ou autres; l’ac-
quisition de toutes sortes de titres ou de droits au moyen de la participation, de l’apport, de la souscription de l’achat,
de l’option d’achat, de la négociation ou de toute autre manière que ce soit;
6) la société peut se donner en caution et donner en gage ou hypothéquer des biens immobiliers pour des engage-
ments consentis par des tiers. Elle peut également donner en gage tous ses autres biens, en ce compris le fonds de com-
merce, et se porter aval en faveur de tiers;
7) la fourniture à des tiers d’assistance technique, administrative, financière et commerciale au sens le plus large du
terme;
8) la fourniture à des entreprises dans lesquelles elle participe, rémunérée ou non, de toute l’assistance, soit techni-
que, commerciale, administrative ou dans le domaine de la gestion générale, soit financière, en ce compris la mise en
caution, en aval et la mise en gage de biens immobiliers;
9) l’intervention en tant qu’intermédiaire dans des opérations de reprise totale ou partielle de parts; au sens le plus
large du terme, la participation à des opérations d’émission de parts et de valeurs à revenu fixe par souscription, garantie,
placement, négociation ou autre, ainsi que la réalisation de toute opération relative à la gestion du portefeuille propre
ou du capital propre;
10) l’exécution de toutes les missions d’administration, l’exercice de mandats et de fonctions dans d’autres sociétés;
11) finalement, la société peut effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations commerciales et
financières, industrielles, mobilières et immobilières de nature à favoriser, à étendre ou à faciliter son objet social, en
rapport direct ou indirect avec son objet social et avec tous les objectifs similaires ou apparentés.
Elle pourra collaborer par tous les moyens ou participer à toutes les entreprises ou sociétés visant un même objet,
un objet similaire ou apparenté.
Cette participation peut se faire par reprise de parts, apport, fusion, absorption, scission ou de quelque autre façon
que ce soit.
Luxembourg, le 25 août 2000.
Signature.
4110
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), représenté par deux cent cin-
quante (250) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrées par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses déci-
sions sont prises à la majorité des voix.
Art 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-
ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social
commence au jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 14.00 heures. La première
assemblée se réunira en 2001.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital’ exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une, durée de six (6) ans:
a) Monsieur Ivo Selis, administrateur de société, demeurant à B-3600 Genk, Weg naar As, 114;
b) Madame Marcella Vanheel, administratrice de société, épouse de Monsieur Ivo Selis, demeurant à B-3600 Genk,
Weg naar As, 114;
c) Madame Germaine Achten, pensionnée, veuve de Monsieur Albert Vanheel, demeurant B-3600 Genk, Weg naar
As, 114.
Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Ivo Selis et Madame Marcella Vanheel, prénommés.
1) Monsieur Ivo Selis, prénommé, cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 actions
2) Madame Marcella Vanheel, prénommée, cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 actions
Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions
4111
3. Est nommé commissaire pour une durée de six (6) ans, Monsieur Ruben Selis, étudiant en droit, demeurant à
B-3600 Genk, Weg naar As, 114;
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année
2006.
5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9440 Bourscheid, 21, rue du Château, les Laurentides.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à soixante mille francs (60.000,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Selis, M. Vanheel, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2000, vol. 603, fol. 60, case 7. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92253/205/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
SORECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 8, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.338.
—
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social endéans de la commune de Rombach-Martelange
2. Révocation du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. et nomination d’un nouveau commis-
saire aux comptes.
<i>Procès-verbali>
Au début de la réunion, qui est ouverte par Mme Simon Evelyne, la liste de présence a été signée par tous les action-
naires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.
On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnnés sur cette liste de présence, de
sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre
du jour.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mr. Gourmet Francis, et comme scrutateur Mr. Gourmet Nicolas
tous présents et ce acceptant.
<i>Résolutionsi>
1) Par votes spéciaux, l’Assemblée approuve le transfert du siège social à sa nouvelle adresse 8, route de Bigonville
L-8832 Rombach/Martelange
2) Par votes spéciaux, l’Assemblée révoque le commissaire aux comptes actuel la FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A.
en lui accordant décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour et nomme comme nouveau com-
missaire aux comptes la société GEFCO S.A. avec siège à 50, rue de Bettembourg L-5811 Fentange pour une période
de six ans.
¨Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé):i> J. Muller.
(92254/725/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
RENT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Chantiers.
R. C. Diekirch B 4.879.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 31 août 2000, vol. 171, fol. 57, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92268/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
Ettelbruck, le 1
er
août 2000.
M. Cravatte.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
4112
WULLMAART-POMMERLACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pommerloch, 14, Bastnicherstrooss.
R. C. Diekirch B 1.839.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 1999 que:
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Henri Grethen de sa fonction d’administrateur. Elle lui donne
pleine et entière décharge et tient à le remercier des bons et loyaux services rendus à la société.
L’assemblée générale nomme administrateur Madame Annette Knauf. Son mandat se termina avec l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
Monsieur Erny Schmitz, demeurant à Huldange
Monsieur Justin Dostert, demeurant à Itzig
Madame Annette Knauf, demeurant à Huldange
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé):i> J. Muller.
(92255/514/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
JEAN-PIERRE RINNEN & FILS TROISVIERGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9912 Troisvierges, 10, rue Tubeseck.
R. C. Diekirch B 1.261.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 25 août 2000, vol. 208, fol. 78, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92258/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
T.C.S., TRAXX COMPUTER SYSTEMS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9280 Diekirch, 9, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 5.000.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur François Steies, employé privé, demeurant à L-7731 Colmar-Berg, 6, rue Langenfeld.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société T.C.S.
(TRAXX COMPUTER SYSTEMS), avec siège social à Niederfeulen, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 9 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
596 du 15 décembre 1992.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 653 du 15 septembre 1998.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-9176 Niederfeulen, 52, rue Dudley Yves à L-9280
Diekirch, 9, rue de Stavelot.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé accepte la démission de Monsieur Luis Antonio Da Silva Marinheiro, indépendant, demeurant à Niederfeu-
len, comme gérant technique de la société et lui donne pleine et entière décharge.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur François Steies, employé privé, demeurant à L-7731 Colmar-Berg, 6, rue Langenfeld, est gérant unique de
la société avec pouvoir de signature illimitée.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts, la société a obtenu le statut d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle
avec les statuts suivants:
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Diekirch, le 30 août 2000.
Signature.
4113
«STATUTS
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et notam-
ment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération
d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se rap-
portant à tout matériel ou équipement informatique, électronique et électrotechnique, à l’état neuf ou d’occasion, tous
supports, accessoires, fournitures et produits dérivés et la rédaction et la vente de tout programme informatique.
La société peut fournir toute prestation de service, d’assistance administrative financière, technique et autre, et peut
exercer toute activité de marketing sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut acquérir et exploiter tous brevets, directement ou par voie de licence, et acquérir ou exploiter toutes
licences, directement ou par voie de sous-licence.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement par des prises de participations dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères et peut réaliser toute opération se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en faciliter l’extension et le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de T.C.S. (TRAXX COMPUTER SYSTEMS).
Art. 4. Le siège social est établi à Diekirch.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes ces parts sont détenues par Monsieur François Steies, employé privé, demeurant à L-7731 Colmar-Berg, 6,
rue Langenfeld.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.»
4114
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Steies, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2000, vol. 414, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92256/228/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
J.P. RINNEN & FILS CLERVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 659.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 25 août 2000, vol. 208, fol. 78, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92259/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
septembre 2000.
NIMULUX S.A., Aktiengesellschaft.
Aktiengesellschaft: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 4.767.
—
Im Jahre zweitausend, am zweiten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft NIMULUX S.A.,
mit Sitz in Weiswampach, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar,
am 27. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 30. Oktober 1993,
Nummer 519.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentieren-
den Notar, am 26. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 20. Juli 1998,
Nummer 527.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Isabelle Even-Bodem, Privatbeamtin, wohnhaft in Ell.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Sitzverlegung der Gesellschaft
2.- Streichung des Nominalwertes der Aktien
3.- Kapitalerhöhung
4.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro
5.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung
6.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot nach
L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Nominalwert der Aktien zu streichen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst, das Gesellschaftskapital um sechzehntausendneunhundertfünfundneunzig Luxemburger
Franken (LUF 16.995,-) zu erhöhen, um es von seinem jetztigen Stand von zwei Millionen Luxemburger Franken (LUF
2.000.000,-) auf zwei Millionen sechzehntausendneunhundertfünfundneunzig Luxemburger Franken (LUF 2.016.995,-) zu
bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.
Mersch, le 1
er
août 2000.
E. Schroeder.
Diekirch, le 30 août 2000.
Signature.
4115
Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und eingezahlt worden so wie dies dem instrumentierenden Notar nach-
gewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum
Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von zwei Millionen sechzehntausendneunhundert-
fünfundneunzig Luxemburger Franken (LUF 2.016.995,-) umgewandelt wird in fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-).
Die Generalversammlung beschliesst, den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschaftskapital von
fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) aus zweihundert (200) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig
Euro (EUR 250,-) bestehen wird.
Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-
tien umzutauschen gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.
<i>Fünfter Beschlussi>
Aufgrund dieser Änderung wird Artikel 3 der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Erster Absatz. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt
in zweihundert (200) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR).»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i> Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken
(LUF 30.000,-).
Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: I. Bodem-Even, S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel.
Enregistré à Mersch, le 8 août 2000, vol. 414, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
(92260/228/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
NIMULUX S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.767.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 août 2000.
(92261/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
ATELIER ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9179 Oberfeulen, 3, rue de Colmar-Berg.
R. C. Diekirch B 5.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92267/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juillet
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage,
2) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Bascharage.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Mersch, den 16. August 2000.
E. Schroeder.
<i>Pour E. Schroeder
Notaire
i>Signature
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
4116
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FRISCH RAMBROUCH
AUTOCARS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens,
d’effectuer des transports par terre, mer et air ou autrement, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet principal ou acces-
soire ou qui sont de nature à favoriser son développement.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions
sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms,
profession, et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les révi-
seurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.
Le prix est payable en quinze annuités.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son
intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation
du réviseur et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
4117
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués
peuvent être nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra suite à la constitu-
tion de la société.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par un administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-
naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3
e
mercredi du mois d’avril à 11.00 heures, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
3) Exceptionnellement le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par les actionnaires lors de
l’assemblée générale extraordinaire qui sera tenue suite à la constitution de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-.) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-huit mille
francs (LUF 58.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué approximativement à la somme d’un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Monsieur Marc Sales, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2) Monsieur Jos Sales, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
4118
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1);
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Sales, entrepreneur de transports en retraite, demeurant à Bascharage;
b) Madame Agnes Lentz, administrateur de société, épouse du sieur Henri Sales, demeurant à Bascharage;
c) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage;
d) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Bascharage;
e) Mademoiselle Danielle Sales, étudiante, demeurant à Bascharage;
f) Monsieur Emile Frisch, entrepreneur de transports, demeurant à Rambrouch.
Messieurs Marc Sales et Jos Sales, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4) Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social de la société est fixé à Rambrouch, 25, rue des Artisans.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch en l’étude. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Sales, M. Sales, L. Grethen.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 juillet 2000, vol. 399, fol. 75, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Wiltzius.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92263/240/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
LUXTURN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8817 Eschette, 1, rue Principale.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., avec siège social à L-7526
Mersch, Zone Industrielle,
ici représentée par son gérant Monsieur Félix Zenner, maître-tourneur, époux de Madame Irène Hirt, demeurant à
L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
2.- Monsieur Chartes Ries, employé, demeurant à L-8546 Hostert, 12, rue de la Cité.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LUXTURN, S. à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de tourneur et de mécanique-ajusteur avec vente des articles
de la branche. La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le
consentement exprès des autres associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du
ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
Rambrouch, le 22 août 2000.
L. Grethen.
4119
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs (LUF 40.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent quatre mille deux
cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Théo Hertges, ingénieur diplômé, demeurant à L-7227 Bé-
reldange, 35, rue de la Forêt.
Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Charles Ries, employé, demeurant à L-8546 Hostert, 12, rue
de la Cité.
Chaque gérant peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).
Tout engagement dépassant la contre-valeur de deux mille cinq cents euros doit obligatoirement être signé par les
deux gérants.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-8817 Eschette, 1, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Zenner, C. Ries, L. Grethen.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 juillet 2000, vol. 399, fol. 76, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Wiltzius.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92264/240/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
EUROTREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40C.
R. C. Diekirch B 4.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2000, vol. 266, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92277/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
EUROTREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40C.
R. C. Diekirch B 4.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 2000, vol. 266, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92278/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., prédit, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Monsieur Charles Ries, préqualifié, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Rambrouch, le 22 août 2000.
L. Grethen.
Diekirch, le 5 septembre 2000.
Signature.
Diekirch, le 5 septembre 2000.
Signature.
4120
AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9066 Mertzig, Zone Industrielle.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000 i>
Liste de présence:
L’associé unique AGRIFONDS, S.à r.l., représenté par:
BAUERE KOPERATIV S.C., avec siège social à Zone Industrielle L-9066 Mertzig
Résolutions prises:
1. La démission de Monsieur Ady Schmit comme gérant est acceptée et décharge lui est donnée.
2. Monsieur Günther Mertes, ingénieur agronome, demeurant à Heppenbach 57, B-4771 Amel-Heppenbach est
nommé gérant d’AGRICOLA-LUX, S.à r.l.
Enregistré à Mersch, le 23 août 2000, vol. 126, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(92271/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
FN-HERMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.373.
—
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FN-HERMES S.A., avec siège
social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mai 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 5 août 1997, numéro 424.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 8 octobre 1999 numéro 747.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy
(B).
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions
2.- Augmentation du capital social
3.- Conversion en euros
4.- Modification de l’article 3
5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix mille six cent vingt-deux francs
luxembourgeois (LUF 10.622,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un million deux cent soixante mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois (LUF
1.260.622,-), sans émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par des versements en espèces, de sorte que ce mon-
tant se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR
1,-, de façon à ce que le capital social s’établisse à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Fait à Mertzig, le 20 juillet 2000.
R. Feyder / S. Majerus / J. Mettendorf / A. Ferber / M. May / G. Mertes
4121
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Even-Bodem, S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 août 2000, vol. 414, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92265/228/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
FN-HERMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.373.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
septembre 2000.
(92266/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 2000.
POLYGOON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 17 juillet 2000, enre-
gistré à Diekirch, le 18 juillet 2000, volume 603, folio 55, case 7, que,
le siège social de la société anonyme POLYGOON INVEST S.A., mise en liquidation avec effet au 27 mars 1998 par
acte reçu par notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro
463 du 26 juin 1998,
a été transféré de L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
(92272/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
PARTELCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.866.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47508/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Mersch, le 16 août 2000.
E. Schroeder.
<i>Pour E. Schroeder
Notaire
i>Signature
Diekirch, le 29 août 2000.
F. Unsen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
4122
NOUVELLE BICOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9366 Ermsdorf, 4B, route de Gilsdorf.
R. C. Diekirch B 5.678.
—
Dans sa réunion du 10 juillet 2000 le Conseil d’Administration de la S.A. NOUVELLE BICOLUX a pris, conformément
à la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2000, la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, M. Bernardus Jongmans, administrateur, demeurant à L-5670 Altwies, 32, route
de Mondorf.
Enregistré à Diekirch, le 11 août 2000, vol. 266, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(92273/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
RHEATECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.093.
—
<i>Procès-verbal d’assemblée générale extraordinairei>
Sont présents:
L’ensemble du capital représenté par
Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives
du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.
Le Point à l’ordre du jour est le suivant:
Mandat d’administrateurs.
Les décisions prises sont les suivantes:
1) L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Tonny Velin comme Administrateur
2) L’Assemblée accepte la démission de Monsieur David Kenyon comme Administrateur-Délégué
Avec effet à ce jour.
3) L’Assemblée nomme David Kenyon au poste d’Administrateur.
4) L’Assemblée nomme RHEAGROUP S.A., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz au poste
d’Administrateur-Délégué
5) Les décisions sont prises par le Conseil d’Adminsitration à la majorité simple. La voix de l’Administrateur-délégué
est toutefois prépondérante.
Tout autre mandat reste inchangé.
Enregistré à Wiltz, le 28 août 2000, vol. 171, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(92275/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
ALMAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ALMAT S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.904.
—
L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALMAT S.A., avec
siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 juillet 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association, numéro 333 du 16 novembre 1989.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 22 juin 1993 numéro 299.
Ermsdorf, le 13 juillet 2000.
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Sutor / J. Bisenius
<i>Président / Membrei>
RHEAGROUP S.A.: 59, rue Grande-Duchesse Charlotte L-9515 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.590 actions
Jan Deplauw, WilgenDreef, 27 B-8300 Knokke. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 actions
David Kenyon, 101, Kouter Straat, 3090 Overijse, Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
RHEAGROUP
J. Depauw / D. Kenyon
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
4123
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Mes-
sancy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Transfert de siège
2.- Modification de la dénomination
3.- Suppression de la valeur nominale
4.- Augmentation du capital social
5.- Conversion en euros
6.- Modification des articles 1
er
et 3
7.- Renouvellement respectivement prolongation des mandats des administrateurs et du commissaire.
8.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot à L-
é9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ALMAT S.A. en ALMAT HOLDING S.A.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par l’incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un mon-
tant de deux cent soixante-cinq mille six cent soixante trois francs luxembourgeois (LUF 265.663,-), pour le porter de
son montant actuel de cinquante cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 55.000.000,-) à cinquante cinq millions
deux cent soixante cinq mille six cent soixante trois francs luxembourgeois (LUF 55.265.663,-), sans émission d’actions
nouvelles.
L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 1998 dont une
copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR
1.-, de façon à ce que le capital social s’établisse à un million trois cent soixante-dix mille euros (EUR 1.370.000,-), re-
présenté par mille (1.000) actions à mille trois cent soixante-dix euros (EUR 1.370,-) chacune.
<i> Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
(premier alinéa) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ALMAT HOLDING S.A.»
<i>Septième résolution i>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-dix mille euros (EUR 1.370.000,-), re-
présenté par mille (1.000) actions de mille trois cent soixante-dix euros (EUR 1.370,-) chacune.»
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée décide de renouveler respectivement de prolonger les mandats des administrateurs et du commissaire
jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
4124
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Even-Bodem, S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 août 2000, vol. 414, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92279/228/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
ALMAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.904.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 septembre 2000.
(92280/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
POWERLOCT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.456.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92283/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
ECHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92284/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
NARCISSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R. C. Diekirch B 4.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92285/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ORANGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.310.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de ORANGE (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47502/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Mersch, le 16 août 2000.
E. Schroder.
<i>Pour E. Schroeder
Notaire
i>Signature
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
4125
MONDIAL PERICAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.882.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92286/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2000.
OPTIMETRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.448.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 août 2000.
(47501/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.755.
—
<i>Extrait des résolutions des Associés de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Les associés de ORELLANA, S.à r.l. («la société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47503/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
INVESTLIFE ASSET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal,
2) BANQUE FINANCIERE CARDIF S.A., une société anonyme de droit français avec siège social au 5, avenue Kléber,
F-75116 Paris,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Antoine Lecomte, directeur d’exploitation, demeurant au 35, rue An-
toine Meyer, L-2153 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg respectivement à Rueil, le 16 août et le 21
juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesdites comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTLIFE ASSET DISTRIBUTION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
F. Kesseler
<i>Notairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
4126
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’activité de promotion et de distribution d’organismes de placement collectif dans le
cadre de l’article 24 D) de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Dans ce contexte, la Société agira
uniquement en qualité d’intermédiaire et n’encaissera pas le produit des souscriptions et rachats pour le compte de la
société de gestion ou du souscripteur. Elle ne recevra pas de paiements du public.
La Société pourra également exercer l’activité d’agent d’assurances.
La Société pourra en outre prendre toutes mesures ainsi que faire toutes opérations qu’elle jugera utiles dans l’ac-
complissement et le développement de cet objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille (10.000) ac-
tions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril de chaque année à
12.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
4127
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ainsi créées ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent
soixante-quinze (10.084.975,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent soixante-quinze
mille (175.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les souscripteurs préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Henrion, administrateur de sociétés, demeurant au 241, route d’Arlon, L-1550 Luxembourg.
b) Monsieur Bernard Bosquée, directeur technique et commercial, demeurant au 24, rue de la Forêt Verte, L-7340
Heisdorf.
c) Monsieur Antoine Lecomte, directeur d’exploitation, demeurant au 35, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, une société avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par se seule signature, peut engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. Lecomte, B. Bosquée, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 125S, fol. 62, case 6. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47598/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
OUT OVERSEAS UNITED TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 49.283.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de OUT OVERSEAS UNITED TRUST S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47505/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
1) INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . 9.999
2) BANQUE FINANCIERE CARDIF S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
A. Schwachtgen.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
i>Signature
4128
OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.282.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. («la société»), il a été décidé comme
suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47506/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.740.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
(47507/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
E.I.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R. C. Luxembourg B 56.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47412/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Managing Director
i>Signature
<i>Pour OYSTER
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Comtour
Healthcare Emerging Growth Advisory Company S.A.
IN.A.MA Holding S.A.
A.N.D. International Holding S.A.
Credit Industriel d’Alsace et de Lorraine
Daum Investments International S.A.
CSC Kieffer, S.à r.l.
D.C.I.-D.C. International S.A.
Cyn-Art, S.à r.l.
S.A. de Tromcourt
Holding A. Guigan S.A.
Holgaas, S.à r.l.
New Formina S.A.
Hotwork International S.A.
Ifas International S.A.
Ifas International S.A.
KB Conseil-Service
Italianstyle
KBC Lease (Luxembourg) S.A.
KBC Lease (Luxembourg) S.A.
KBC Lease (Luxembourg) S.A.
Lipper & Company S.A.
New Formina S.A.
Mab Holding S.A.
Opacco Holding S.A.
Margaritelli Kälin S.A.
Orning Coaches AG
Marcel Mutsch et Fils, S.à r.l.
Marcel Mutsch et Fils, S.à r.l.
Fortec, S.à r.l.
B.F.G., Bois François Gaasch, S.à r.l.
Marguy Mootz, S.à r.l.
Schenk Luxembourg S.A.
Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l.
Société d’Exploitation du Centre Equestre International, S.à r.l.
Café Miche, S.à r.l.
De Moto’s Mich, S.à r.l.
The G.W., S.à r.l.
The G.W., S.à r.l.
Polygoon Invest S.A.
Trasport Europe-Luxembourg, S.à r.l.
Boulangerie Patisserie Dan et Max, S.à r.l.
Lorma Kreation S.A.
Ceva, S.à r.l.
Match Est, S.à r.l.
Coffee Company S.A.
Sorecolux S.A.
Rent Lux S.A.
Wullmaart-Pommerlach S.A.
Jean-Pierre Rinnen & Fils Troisvierges S.A.
T.C.S., Traxx Computer Systems
J.P. Rinnen & Fils Clervaux S.A.
Nimulux S.A.
Nimulux S.A.
Atelier André, S.à r.l.
Frisch Rambrouch Autocars S.A.
Luxturn, S.à r.l.
Eurotrex S.A.
Eurotrex S.A.
Agricola-Lux, S.à r.l.
FN-Hermes S.A.
FN-Hermes S.A.
Polygoon Invest S.A.
Partelcom S.A.
Nouvelle Bicolux S.A.
Rheatech S.A.
Almat Holding S.A.
Almat Holding S.A.
Powerloct Europe S.A.
Echo S.A.
Narcisse S.A.
Orange (Luxembourg) S.A.
Mondial Pericar S.A.
Optimetra S.A.
Orellana, S.à r.l.
Investlife Asset Distribution S.A.
Out Overseas United Trust S.A.
Overland Trust Corporation S.A.
Oyster
E.I.B., S.à r.l.