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4033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 85
6 février 2001
S O M M A I R E
A.G.I. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
4070
Clef de Voûte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4076
A.G.I. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
4070
Commware International, S.à r.l., Luxembourg . .
4077
A.G.I. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
4070
Compagnie Internationale de Participations Auto-
A.S. Adventure Luxembourg S.A., Howald . . . . . . .
4072
mobiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4080
Agence Immo 2000 S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
4069
Compagnie Internationale de Participations Auto-
AIG International Trust Management S.A., Lu-
mobiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4080
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4070
Compagnie Internationale de Rentes S.A., Luxem-
Alcibiades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4071
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4034
Alcibiades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4071
Consart International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
4071
(Stefan) Altmeyer, S.à r.l., Greiveldange. . . . . . . . .
4070
Continuo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4078
Ardizzone International S.A., Luxembourg . . . . . .
4034
Continuo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4078
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A., Lu-
Coravit AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4036
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4037
Coravit AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4037
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A., Lu-
Coravit AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4037
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4038
Corfina (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
4076
Arti-Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
4071
ETS Bourgeois, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . .
4039
Bellinter Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
4072
Fertitrust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4036
Bellinter Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
4072
Fortec, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4046
Bohman Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4035
Fuussekaul, S.à r.l., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . .
4069
Bohman Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4035
Gosselies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4039
Boscolo International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
4073
Immobilière Maison Blanche S.A., Luxemburg . . .
4046
Business Broadcasting Europe, S.à r.l., Luxem-
IN.A.MA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4041
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4035
Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4078
Business Broadcasting Europe, S.à r.l., Luxem-
Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4079
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4035
Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4079
BWI-Best Watches International Holding S.A., Lu-
Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4079
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4072
Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4079
C.P.L., Comptoir Pharmaceutique Luxembour-
Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4079
geois S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4036
Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4079
Cardinal Participations et Investissements S.A.H.,
Keru, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4039
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4073
Meat Consult S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4078
Chamali Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
4073
Polygoon Invest S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . .
4077
Chauffage Sanitaire François Kieffer, S.à r.l., Mout-
Star Venture I S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4047
fort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4073
(The) Welsh Investment Corporation S.A., Ber-
Cherma Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
4076
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4073
Clef de Voûte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4076
4034
ARDIZZONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 57.452.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 2000i>
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 que le siège social de la société
ARDIZZONE INTERNATIONAL S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est transféré
à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(46520/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RENTES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 15.555.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 2. Mai 2000 von 10.30 bis 11.30 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Externen Abschlußprüfer vorgelegte und geprüfte
Jahresabschluß zum 31. Dezember 1999 werden genehmigt.
<i>Zweiter Beschlußi>
Dem Verwaltungsrat wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung erteilt.
<i>Dritter Beschlußi>
Von dem in dem Jahresabschluß ausgewiesenen Gewinn in Höhe von 13.188,74 werden 315,97 in die gesetzliche
Rücklage eingestellt, so dass diese 10 % des gezeichneten Kapitals erreicht. Der verbleibende Rest in Höhe von
12.872,77 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Vierter Beschlußi>
Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
- Herr Kevin Moody, wohnhaft in Koerich, Präsident des Verwaltungsrats
- Herr Hans-Werner Berthold, wohnhaft in Foetz, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Jean-Pierre Doumont, wohnhaft in B-Frassem - Arlon, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Michael Engel, wohnhaft in D-Saarlouis, Verwaltungsratsmitglied
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen
Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000.
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Ernennung von Herrn Kevin Moody als Administrateur-Délégué und als Mitglied des Verwaltungsrates per 3. Mai
1999 sowie als Präsident des Verwaltungsrates per 30. September 1999 wird zur Kenntnis genommen.
<i>Sechster Beschlußi>
Der Rücktritt von Herrn Jean-Pierre Doumont als Administrateur-Délégué per 3. Mai 1999 wird zur Kenntnis ge-
nommen.
<i>Siebter Beschlußi>
Der Rücktritt von Herrn Carl Scharffenorth als Präsident und Mitglied des Verwaltungsrates per 30. September 1999
wird zur Kenntnis genommen.
<i>Achter Beschlußi>
Der Rücktritt von Herrn Kurt Windeck aus der Geschäftsleitung per 14. September 1999 und aus dem Verwaltungs-
rat per 31. Dezember 1999 wird zur Kenntnis genommen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47233/534/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Für die Richtigkeit des Auszugs
K. Moody
4035
BOHMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.491.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 25 avril 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et
la société BOHMAN INVESTMENTS S.A. L’adresse de domiciliation est fixée à 16, Val Sainte Croix, L-1370
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(46531/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
BOHMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.491.
—
<i>Extrait des résolutions dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 2000i>
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 que le siège social de la société
BOHMAN INVESTMENTS S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est transféré à
L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(46532/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.444.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre
1994, publié au Mémorial C n
°
200 du 5 mai 1995, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14
novembre 1997, publié au Mémorial C n
°
104 du 18 février 1998.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 33, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46533/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.444.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre
1994, publié au Mémorial C n
°
200 du 5 mai 1995, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14
novembre 1997, publié au Mémorial C n
°
104 du 18 février 1998.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 33, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46534/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signatures.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
<i>Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
4036
FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.025.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 41, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.
(46591/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
C.P.L., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 5.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 316, fol. 79, case 10-4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
L’Assemblée Générale du 28 avril 2000 a nommé administrateurs:
- Madame Mafalda Risch-Calderoni, industriel
- Monsieur Jean Boever, architecte
- Monsieur Paul Fischer, pharmacien
Leur mandat prendra fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée Générale a nommé administrateur:
- Maître Blanche Moutrier, notaire.
Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 311, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(47234/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
CORAVIT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.717.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 8 juin 2000 à 11.00 heuresi>
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et relative aux
différences résultant de l’application des règles d’arrondi, les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la conversion du capital social de LUF 1.250.000 en EUR 30.986,69 et l’augmentation du capital
social à raison de EUR 263,31 pour le porter à un total de EUR 31.250,00, divisé en 1.250 actions de EUR 25,00 chacune
à partir du 31 décembre 1999. L’assemblée constate que cette augmentation a été faite par l’incorporation de EUR
263,31 des bénéfices reportés au 1
er
janvier 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale de l’action convertie en EUR 24,79 a été portée à EUR 25,00, c’est-à-dire l’augmentation de capital
ci-avant réalisée a été faite par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47238/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
<i>Pour FERTITRUST S.A., société anonyme holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Foetz, le 31 août 2000.
C.P.L. S.A.
Foetz, le 22 juin 2000.
Pour extrait conforme.
Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel
4037
CORAVIT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.717.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47237/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
CORAVIT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 28.717.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 16. Juni 2000 von 9.00 bis 9.15 Uhri>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis
genommen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
<i>Dritter Beschlußi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung er-
teilt.
<i>Vierter Beschlußi>
Aus dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 ausgewiesenen Gewinn werden EUR 3.056,49 in die gesetzliche
Rücklage eingestellt und der verbleibende Restbetrag auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur or-
dentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47239/534/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
ARIX INTERNATIONAL BALLASINI & MELEGARI S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.064.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions ARIX IN-
TERNATIONAL BALLASINI & MELEGARI S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en
date du 17 septembre 1998, numéro 663.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-
Hagondange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et com-
merciales, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante-quatre (154) actions de commandité et toutes
les deux cent cinquante-sept (257) actions de commanditaire, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présen-
tes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Signatures.
Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel
4038
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt-neuf mille euros (29.000,- EUR) en vue de le porter de
quarante et un mille cent euros (41.100,- EUR) à soixante-dix mille cent euros (70.100,- EUR) par la création de deux
cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles de commanditaire, sans désignation de valeur nominale, à souscrire en nu-
méraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles de commanditaire par LOSI S.A.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille cent euros (70.100,- EUR), représenté
par sept cent une (701) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille euros (29.000,- EUR) en vue de le
porter de quarante et un mille cent euros (41.100,- EUR) à soixante-dix mille cent euros (70.100,- EUR) par la création
de deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles de commanditaire, sans désignation de valeur nominale, à sous-
crire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite est intervenue:
LOSI S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle société déclare souscrire les deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles de commanditaire et de les
libérer par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-neuf mille euros (29.000,- EUR) est dès main-
tenant à la libre disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate ex-
pressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille cent euros (70.100,- EUR), repré-
senté par sept cent une (701) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à un million cent soixante-neuf mille huit
cent cinquante-sept francs luxembourgeois (1.169.857,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, F. Barcaglioni, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2000, vol. 414, fol. 76, case 11. – Reçu 11.699 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47616/228/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
ARIX INTERNATIONAL BALLASINI & MELEGARI S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.064.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47617/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Mersch, le 1
er
août 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 5 septembre 2000.
<i>Pour E. Schroeder
i>Signature
4039
ETS BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 40.176.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 80, case 2-4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47258/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
GOSSELIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 46.630.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 79, case 9-5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale du 22 mai 2000 a nommé administrateurs:
- Maître Blanche Moutrier, notaire
- Monsieur Dominique Busoni, directeur
- Monsieur Antoine Seck, directeur de société
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 316, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(47270/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
KERU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
- Monsieur Marc Daems, commerçant, demeurant à B-2440 Geel (Belgique), 9, Nieuwstraat;
- Madame Gerda Geyskens, commerçante, épouse de Monsieur Marc Daems, demeurant avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs et de secré-
tariat s’y rattachant et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société a également pour objet la location de biens meubles et immeubles et peut intervenir dans le commerce
immobilier, l’achat la vente et la location de tous genres de commerce immobiliers y compris tous fonds de commerce.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KERU, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt quatre (124,-) Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Foetz, le 31 août 2000.
ETS BOURGEOIS, S.à r.l.
Foetz, le 31 août 2000.
GOSSELIES S.A.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour extrait conforme.
- Monsieur Marc Daems, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Madame Gerda Geyskens, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4040
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société. Pour tous les besoins du fisc,
le capital social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant:
- Monsieur Marc Daems, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.
Pour les besoins de l’enregistrement la société est à considérer comme société familiale.
Dont acte. Fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Daems, Geyskens, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2000, vol. 603, fol. 58, case 9. – Reçu 2.501 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(92237/234/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Diekirch, le 28 août 2000.
F. Unsen.
4041
IN.A.MA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.325.
—
In the year two thousand, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IN.A.MA. S.A., a société anonyme which was in-
corporated by deed of December 19, 1997, published in the Mémorial C, number 212, of April 3, 1998, registered in
the Luxembourg Company Register under section B number 62.325 and having its registered office at 125, avenue du
X Septembre, L-2551 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»). The Company’s articles of incorporation
were for the last time amended by deed of July 23, 1999, published in the Mémorial C, number 851, of November 15,
1999.
The extraordinary general meeting is opened at 11.20 a.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at Luxembourg,
Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michèle Hansen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Nicolas Gillet, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company’s share capital by an amount of three million Dutch Guilders (NLG 3,000,000.-) in order
to raise it from its present amount of twelve million Dutch Guilders (NLG 12,000,000.-) to an amount of fifteen million
Dutch Guilders (NLG 15,000,000.-), by the creation and the issue of three thousand (3,000) new shares with a par value
of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share and having the same rights attached as the existing shares.
2.- To have two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares subscribed by INGKA HOLDING EUROPE B.V.
and seven hundred and fifty (750) new shares subscribed by INGKA HOLDING B.V., IN.A.MA HOLDING S.A., having
waived its preferential subscription right, and to have payment of the par value of one thousand Dutch Guilders (NLG
1,000.-) and a share premium of twelve thousand three hundred and thirty-three point thirty-three Dutch Guilders
(NLG 12,333.33) per share.
3.- To convert the Company’s share capital as well as all accounts in the Company’s books with effect as from January
1st, 2000 from its present currency of Dutch Guilders into Euros at the exchange rate of one Euro (EUR 1.-) for two
point two zero three seven one Dutch Guilders (NLG 2.20371).
4.- To reduce the Company’s share capital from its current amount after conversion of six million eight hundred and
six thousand seven hundred Euros (EUR 6,806,700.-) to an amount of six million seven hundred and ninety-five thousand
Euros (EUR 6,795,000.-) by reimbursement on each share of an amount of seventy-eight cents Euro (EUR 0.78) per
share and by reduction of the par value of the Company’s shares from its current amount after conversion of four hun-
dred fifty-three Euros and seventy-eight cents (EUR 453.78) per share to an amount of four hundred fifty-three Euros
(EUR 453.-) per share.
5.- To amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the pro-
posed resolutions.
6.- To add eight new paragraphs to article 7 of the Company’s articles of incorporation which shall be worded as
follows:
«The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or
telex another Director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.»
7.- To add a new article 8 to the Company’s articles of incorporation which shall be worded as follows and to re-
number the Company’s current articles of incorporation accordingly:
«Art. 8. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
4042
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of twelve million Dutch
Guilders (NLG 12,000,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three million
Dutch Guilders (NLG 3,000,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve million Dutch Guilders (NLG
12,000,000.-) to an amount of fifteen million Dutch Guilders (NLG 15,000,000.-), by the creation and the issue of three
thousand (3,000) new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share and having the
same rights attached as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders having acknowledged that IN.A.MA HOLDING S.A. has waived its preferential
subscription right, resolves to accept INGKA HOLDING EUROPE B.V, with registered office at Hullenbergweg 2, NL-
1101 BL Amsterdam, The Netherlands, to the subscription of two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares
and INGKA HOLDING B.V., with registered office at Hullenbergweg 2, NL-1101 BL Amsterdam, The Netherlands to
the subscription of seven hundred and fifty (750) new shares at their par value of one thousand Dutch Guilders (NLG
1,000.-) per share and subject to the payment of a share premium of twelve thousand three hundred and thirty-three
point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, INGKA HOLDING EUROPE B.V., above mentioned, represented by Marc Loesch, above mentioned, by
virtue of a proxy given under private seal at Humlebaek (The Netherlands), on June 26, 2000, declares to subscribe two
thousand two hundred and fifty (2,250) new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per
share and to fully pay up each share and to further pay on each such share a share premium of twelve thousand three
hundred and thirty-three point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share.
Thereupon, INGKA HOLDING B.V., above mentioned, represented by Marc Loesch, above mentioned, by virtue of
a proxy given under private seal at Humlebaek (The Netherlands), on June 26, 2000, declares to subscribe seven hun-
dred and fifty (750) new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share and to fully
pay up each share and to further pay on each such share a share premium of twelve thousand three hundred and thirty-
three point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share.
The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid up in cash together with a share premium of twelve thousand three hun-
dred and thirty three point thirty-three Dutch Guilders (NLG 12,333.33) per share and that the Company has at its
disposal the amount of forty million Dutch Guilders (NLG 40,000,000.-), proof of which is given to the undersigned
notary who expressly records this statement.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s share capital as well as all accounts in the
Company’s books with effect as from January 1st 2000 from its present currency of Dutch Guilders into Euros at the
exchange rate of one Euro (EUR 1.-) for two point two zero three seven Dutch Guilders (NLG 2.2037) and acknowl-
edges that the Company’s share capital is forthwith set at six million eight hundred six thousand seven hundred Euros
(EUR 6,806,700.-), divided into fifteen thousand (15,000) shares with a par value of four hundred fifty-three Euros and
seventy-eight cents (EUR 453.78) each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to reduce the Company’s share capital from its current amount after
conversion of six million eight hundred and six thousand seven hundred Euros (EUR 6,806,700.-) to an amount of six
million seven hundred and ninety-five thousand Euros (EUR 6,795,000.-) by reimbursement on each share of an amount
of seventy-eight cents Euro (EUR 0.78) per share and by reduction of the par value of the shares in the Company’s share
capital from the current amount after conversion of four hundred fifty-three Euros and seventy-eight cents (EUR 453.78)
per share to an amount of four hundred fifty-three Euros (EUR 453.-) per share.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of
incorporation in order to reflect the above resolutions and resolves that the first sentence of article 5 of the Company’s
articles of incorporation shall forthwith read as follows:
«The corporate capital is set at six million seven hundred and ninety-five thousand Euros (EUR 6,795,000.-), divided
into fifteen thousand (15,000) shares with a par value of four hundred fifty-three Euros (EUR 453.-) per share.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to add eight new paragraphs to article 7 of the Company’s articles of
incorporation which shall be worded as follows:
4043
«The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or
telex another Director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to add a new article 8 to the Company’s articles of incorporation which
shall be worded as follows and to renumber the Company’s current articles of incorporation accordingly:
«Art. 8. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately seven million six hundred thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IN.A.MA. S.A., société ano-
nyme constituée suivant acte du 12 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 212, du 3 avril 1998, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 62.325 et ayant son siège social à 125, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg, (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 851, du 15 novembre 1999.
La séance est ouverte à 11.20 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Gillet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois millions de florins néerlandais
(NLG 3.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze millions de florins néerlandais (NLG 12.000.000,-)
à un montant de quinze millions de florins néerlandais (NLG 15.000.000,-) par la création et l’émission de trois mille
(3.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) chacune et ayant les mê-
mes droits que les actions existantes.
2.- Souscription de deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles par INGKA HOLDING EUROPE B.V.
et souscription de sept cent cinquante (750) actions nouvelles par INGKA HOLDING B.V., les actionnaires existants
de IN.A.MA. HOLDING S.A. ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel dans la mesure du nécessaire et
paiement en espèces de chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG
1.000,-) par action ensemble avec une prime d’émission de douze mille trois cent trente-trois virgule trente-trois florins
néerlandais (NLG 12.333,33) par action.
3.- Conversion du capital social de même que de tous les comptes de la Société exprimés en florins néerlandais en
euros, avec effet au 1
er
janvier 2000, au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) pour deux virgule deux zéro trois sept
un florins néerlandais (NLG 2,20371).
4.- Réduction du capital social de la Société de son montant actuel après conversion de six millions huit cent six mille
sept cent Euros (EUR 6.806.700,-) à un montant de six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR
6.795.000,-) par le remboursement sur chaque action d’un montant de soixante dix-huit centimes Euro (EUR 0,78) et
4044
par la réduction de la valeur nominale des actions d’un montant après conversion de quatre cent cinquante-trois Euros
et soixante-dix-huit centimes (EUR 453,78) par action à un montant de quatre cent cinquante-trois Euros (EUR 453,-)
par action.
5.- Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées.
6.- Ajout de huit nouveaux paragraphes à l’article 7 des statuts, lesquels auront la teneur suivante:
«Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence le conseil d’administration désignera un autre administrateur et l’assemblée générale des actionnaires dé-
signera toute autre personne comme président temporaire pour présider la réunion par un vote de la majorité des per-
sonnes présentes ou représentées à une telle réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’as-
sister à cette réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si 50% des administrateurs sont présents ou
représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme ai elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.»
7.- Ajout d’un nouvel article 8 dans les statuts de la Société et de réajuster la numérotation des articles des statuts
de la Société:
«Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-
nion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de douze
millions de florins néerlandais (NLG 12.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
de trois millions de florins néerlandais (NLG 3.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze millions de
florins néerlandais (NLG 12.000.000,-) à un montant de quinze millions de florins néerlandais (NLG 15.000.000,-) par la
création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG
1.000,-) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que les actionnaires existants de IN.A.MA. HOLDING S.A. ont
renoncé dans la mesure du nécessaire à leur droit de souscription préférentiel, décide d’admettre INGKA HOLDING
EUROPE B.V., avec siège social à Hullenbergweg 2, NL-1101 BL Amsterdam (Pays-Bas), à la souscription de deux mille
deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles et INGKA HOLDING B.V., avec siège social à Hullenbergweg 2, NL-1101
BL Amsterdam (Pays-Bas), à la souscription de sept cent cinquante (750) actions nouvelles, ayant une valeur nominale
de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) et donnant droit au paiement d’une prime d’émission de douze mille trois cent
trente-trois virgule trente-trois florins néerlandais (NLG 12.333,33) par action.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, INGKA HOLDING EUROPE B.V., prédésignée, représentée par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Humlebaek (Pays-Bas), le 26 juin 2000, déclare souscrire deux
mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) par
action et déclare libérer entièrement en espèces chaque action et de payer une prime d’émission de douze mille trois
cent trente-trois virgule trente-trois florins néerlandais (NLG 12.333,33) pour chaque nouvelle action.
Ensuite, INGKA HOLDING B.V., prédésignée, représentée par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Humlebaek (Pays-Bas), le 26 juin 2000, déclare souscrire sept
cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) par action et
4045
déclare libérer entièrement en espèces chaque action et de payer une prime d’émission de douze mille trois cent trente-
trois virgule trente-trois florins néerlandais(NLG 12.333,33) pour chaque nouvelle action.
Les souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire
reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces ensemble avec le paiement de la prime
d’émission de douze mille trois cent trente-trois virgule trente-trois florins néerlandais (NLG 12.333,33) par action et
que la somme de quarante millions de florins néerlandais (40.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital social de même que tous les comptes de la So-
ciété exprimés en florins néerlandais en euros, avec effet au 1
er
janvier 2000, au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-
) pour deux virgule deux zéro trois sept un florins néerlandais (NLG 2,2037) et reconnaît que le capital social de la
Société est désormais fixé à six millions huit cent six mille sept cents Euros (EUR 6.806.700,-), divisé en quinze mille
(15.000) actions ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois Euros et soixante-huit cents (EUR 453,78)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel après
conversion de six millions huit cent six mille sept cents Euros (EUR 6.806.700,-) à un montant de six millions sept cent
quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 6.795.000,-) par le remboursement sur chaque action d’un montant de soixante
dix-huit centimes Euro (EUR 0,78) et par la réduction de la valeur nominale des actions d’un montant après conversion
de quatre cent cinquante-trois Euros et soixante dix-huit cents (EUR 453,78) par action à un montant de quatre cent
cinquante-trois Euros (EUR 453,-) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus et décide que la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
soit dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à six millions sept cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 6.795.000,-), divisé
en quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois Euros (EUR 453,-) par action.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter huit nouveaux paragraphes à l’article 7 des statuts de la So-
ciété qui vont disposer comme suit:
«Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence le conseil d’administration désignera un autre administrateur et l’assemblée générale des actionnaires dé-
signera toute autre personne comme président temporaire pour présider la réunion par un vote de la majorité des per-
sonnes présentes ou représentées à une telle réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’as-
sister à cette réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si 50% des administrateurs sont présents ou
représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter un nouvel article 8 dans les statuts de la Société et de réajuster
la numérotation des articles des statuts de la Société:
«Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-
nion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à environ sept millions six cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
4046
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Hansen, N. Gillet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, vol. 851, fol. 56, case 9. – Reçu 7.322.178 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem.
(47274/239/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1726 Luxemburg, 15, rue Pierre Hentges.
H. R. Luxemburg B 34.463.
—
<i>Protokoll über eine Ausserordentliche Generalversammlung in Luxemburg, am Montag, den achtundzwanzigsten August i>
<i>zweitausend (28.08.2000)i>
Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Société anonyme IMMOBILIERE MAISON BLANCHE
S.A., mit Sitz in L-1726 Luxemburg, 15, rue Pierre Hentges, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den zu Lu-
xemburg residierenden Notar Camille Hellincks, am 11. April 1990, eingetragen beim Tribunal dArrondissement de et
à Luxembourg, registre de commerce et des sociétés Sektion B, Nummer 34.463, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 36 vom 31. Januar 1991, fand am Montag, den achtundzwanzigsten August zwei-
tausend (28.08.2000) am Sitz der Gesellschaft statt.
Die Aktionäre der Gesellschaft, die Verwaltungsratsmitglieder und der Kommissär waren vollzählig anwesend. Es
wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Alle Geschäfte und Transaktionen der Gesellschaft, die die beiden Administrateurs-délégués bis heute durchgeführt
bzw. unterzeichnet haben, wurden von der ausserordentlichen Generalversammlung einstimmig genehmigt und ratifi-
ziert und den Administrateurs-délégués wurde Entlastung erteilt.
2. Dem gesamten Verwaltungsrat und dem Kommissar wurde Entlastung erteilt. Die Verwaltungsratsmitglieder
a) Herr Rudi A. Jung
b) Frau Hélène Lachenmeier
c) Frau Marie-Josée Lachenmeier
wurden für einen Zeitraum von 6 Jahren wiedergewählt.
3. Für die Durchführung aller anfallenden Geschäfte und Transaktionen der Gesellschaft mit Befugnis alleiniger Ver-
tretungsberechtigung wurden wieder zu Administrateurs-délégués bestellt:
a) Herr Rudi A. Jung
b) Frau Hélène Lachenmeier.
4. Frau E. Briche wurde als Kommissar bestätigt.
Luxemburg, den achtundzwanzigsten August zweitausend (28.08.2000).
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47273/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
FORTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
R. C. Diekirch B 4.008.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92225/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2000.
Esch-sur-Alzette, le 28 août 2000.
B. Moutrier.
R. A. Jung / H. Lachenmeier / M.-J. Lachenmeier
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
<i>IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.
i>E. Briche
<i>Kommissari>
<i>Pour la société
i>Signature
4047
STAR VENTURE I S.c.p.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) MELIORBANCA GALLO & C. S.P.A., with registered office at Via Turati 16/18, I-20121 Milano (Italy),
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 20, 2000,
2) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., with registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on July 19, 2000,
3) CASA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA S.p.a., with registered office at Via Dante 2, I-15100 Alessandria (Italy),
represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on July 20, 2000,
4) BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.r.l., with registered office at Piazza Meda 2/4, I-20121 Milano (Italy),
represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on July 20, 2000,
5) SOCIETA ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.P.A., with registered office at Corso Galileo Galilei 12, I-20126 Tori-
no (Italy),
represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on July 11, 2000,
6) EMRO FINANCE IRELAND LIMITED, with registered office at A.I.B. International Centre, West Block I.F.S.C.,
Dublin (Ireland),
represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on July 20, 2000,
7) GESTIELLE MERCHANT S.P.A., Gruppo Bancario Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, with regis-
tered office at Via Anfiteatro 9, I-37121 Verona (Italy),
represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on June 28, 2000,
8) BANCA INTESA S.P.A., with registered office at Via Monte di Pietà 8, I-20100 Milano (Italy),
represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on July 20, 2000,
9) PENTIX TRADING E INVESTIMENTOS LDA, with registered office at Rua da Cooperativa Agricola BL D 2° C,
9050-017 Funchal (Madeira), represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on June 28, 2000,
10) SUMMIT INTERNATIONAL S.A., with registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on July 24, 2000,
11) GFE FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., with registered office at 33, rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on July 20, 2000,
12) UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-
embourg,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on July 5, 2000,
13) STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on July 26, 2000,
14) WORLD STAR INVESTMENTS S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on July 25, 2000,
15) ONIVAL INTERNATIONAL S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on July 25, 2000,
16) MONTEPASCHI VITA S.p.a., with registered office at Via San Giovani Della Croce 3, I-00162 Roma (Italy)
represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on July 28, 2000,
17) STAR INVESTORS S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 25,
2000,
18) MAYLUX S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of a proxy given on July 25, 2000,
19) RE SOLE S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of a proxy given on July 25, 2000,
20) AZUFIN S.A., with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of a proxy given on August 3, 2000,
21) FINSAP INVESTMENTS S.A., with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of a proxy given on July 20, 2000,
22) MASTAR INVEST S.A., with registered office at 3, Place d’Argent, L-1413 Luxembourg,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of a proxy given on July 28, 2000,
23) MGO LUX S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of a proxy given on July 26, 2000,
24) VEGASTAR S.A., with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, by virtue of a proxy given on August 7, 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
4048
Art. 1. Form.
There exists among the Unlimited Shareholder STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., the subscribers and all those
who may become holders of shares a «société en commandite par actions», under the name of STAR VENTURE I,
S.c.p.A. (hereafter called «the Company»).
Art. 2. Duration.
Subject as provided herein, the Company is established for a period of eight years from its incorporation. With the
agreement of the Unlimited Shareholder, a resolution of the Shareholders of the Company in General Meeting (as de-
fined hereafter in Articles 13 to 16), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may either short-
en the Company’s duration (including winding up the Company with effect from the date of such resolution) or extend
the Company’s duration by a maximum of two (2) additional one-year period. Any such election shall be irrevocable but
shall be without prejudice to the earlier termination of the Company for a reason specified in Article 26.
The Company shall not be dissolved on the dissolution or bankruptcy of the Unlimited Shareholder.
Art. 3. Object.
The object of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever both directly and indirectly, in Lux-
embourg and non-Luxembourg companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, convertible bonds, warrants, options related to
both tangible and intangible assets (trademarks, patents); and the ownership, administration, development and manage-
ment of its portfolio. The Company may borrow money in any form, including issuance of bonds and lend the proceeds
of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies and investee companies and secure payments of any of its
obligations by granting mortgages upon, pledges or other security interests on all or part of its Assets as defined under
Article 18 (a); provided however that the aggregate amounts of money borrowings shall not exceed 10 % of the Total
Amount of Committed Contributions as defined under Article 6, at any time until termination and liquidation of the
Company.
The Company may participate in the establishment and development of any industrial and commercial enterprises
and in connection therewith may render them every assistance whether by way of loans or otherwise. In general, the
Company may carry out any other transaction, as it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg. Branch-
es or other offices may be established either in Luxembourg or in Switzerland, in Spain or other EU Countries by deci-
sion of the Unlimited Shareholder.
Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the
registered office, or easy communication between that office and foreign countries, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Unlimited Shareholder or by declaration of a person
duly authorised by the Unlimited Shareholder for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain
Luxembourgish.
Art. 5. Share Capital.
The Company has an issued capital of one hundred and fifty-five thousand one hundred and fifty Euro (EUR 155,150.-)
divided into thirty-one thousand and thirty (31,030) shares comprising:
i) six thousand and thirty (6,030) Redeemable Shares having a par value of five Euro (EUR 5.-) each («A Shares»);
ii) twenty-five thousand (25,000) Shares having a par value of five Euro (EUR 5.-) each, allocated to the Unlimited
Shareholder («B Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of two million nine hundred and eighty-four thou-
sand eight hundred and fifty Euro (EUR 2,984,850.-) have been paid on the A Shares.
The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the Share-
holders in General Meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the A Shares.
The Company shall have an authorised share capital of two million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
2,250,000.-) divided into four hundred thousand (400,000.-) A Shares having a par value of five Euro (EUR 5.-) each, and
fifty thousand (50,000) B Shares having a par value of five Euro (EUR 5.-) each.
The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares and B Shares with or without an issue pre-
mium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as
determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and
B Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred
to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.
4049
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares and the B Shares and the holders of the A Shares and the
B Shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
Art. 6. Payments.
The subscription price of the A Shares and the B Shares shall be paid in full on issue.
The Unlimited Shareholder, the subscribers and all those who may become Shareholders, may, from time to time,
enter into a Shareholders’ Agreement. Such shareholders Agreement may contain commitments by the Limited Share-
holders to subscribe additional A Shares (the «Committed Contributions»).
Failure to comply with requests from the Unlimited Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken
in the Committed Contributions shall be subject to the penalties stipulated in such Shareholders’ Agreement which are
hereby expressly incorporated herein. The existing rights of a Defaulting Limited Shareholder in respect of any A Shares
held by such Limited Shareholder shall, upon the occurrence of such failure, be forfeited and no further distributions
pursuant to Article 25 (whether of cash or in specie) shall be made.
The rights of a Defaulting Limited Shareholder shall be limited to payment in redemption of his A Shares at their issue
price only on the termination of the Company and only after all other Shareholders (including the Unlimited Sharehold-
er) shall have received the distributions contemplated by Article 26 paragraphs 1 to 3 (inclusive). A failure to comply
with requests from the Unlimited Shareholder to pay up any additional amount undertaken in the Committed Contri-
butions which shall have occurred cannot be remedied and shall be final and binding as from the date of such occurrence.
For the purpose of this Article «Defaulting Limited Shareholder» is defined as follows:
«Defaulting Limited Shareholder»: a Limited Shareholder who did not comply with requests from the Unlimited
Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken in the Committed Contributions within 30 days after a
notice from the Unlimited Shareholder to do so and whose Shares have consequently been forfeited.
Art. 7. Liability of the holders of Shares.
The holders of B Shares are jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the
Company. As between holders of B Shares, such liability shall be borne in the proportion of their respective holdings of
B Shares.
The holders of A Shares (the «Limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the Company in any man-
ner or capacity other than by exercising their rights as Limited Shareholders in General Meetings and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and issue premium on each A Share for which they subscribe and are
issued. In particular, the holders of A Shares shall not be liable for the debts, liabilities and obligations of the Company
beyond the amount of such payment, except for their liabilities under any Committed Contributions.
Art. 8. Form of Shares.
Shares will only be issued in registered form and shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject
to the receipt of payment in full in respect of such Shares.
Any Shareholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the
Company, be sent a confirmation of its shareholding.
All issued Shares shall be registered in the Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Un-
limited Shareholder or by one or more persons designated for such purpose by the Unlimited Shareholder and the Reg-
ister shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number and classes
of Shares held by it and the amount paid up on each of such Share.
Every transfer of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such dec-
laration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor.
The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence or other doc-
uments establishing the agreement of the transferor and the transferee.
Every Shareholder must provide the Unlimited Shareholder with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.
If any Shareholder does not provide such address, the Unlimited Shareholder may permit a notice to this effect to be
entered in the Register and the shareholders address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Unlimited Shareholder from time to time, until another address shall
be provided to the Unlimited Shareholder by such Shareholder.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to
the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Unlimited Shareholder from time to
time.
Art. 9. Restrictions on transfer of Shares.
Shares may be transferred only subject to the following terms and conditions:
1. A Limited Shareholder («the Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares («the Offered Shares») to
another Limited Shareholder or to a bona fide third party offeror («the Offeror») must give notice of such fact to the
Unlimited Shareholder setting out the details of the Offered Shares and of the price per Share as have been offered by
the Offeror and such offer must be on terms that are final and binding on acceptance. The Unlimited Shareholder shall,
within 14 days of receipt of such notice, offer the Offered Shares to the other Limited Shareholders in proportion to
their respective amounts of Committed Contributions if any such Contributions are defined in a Shareholders’ Agree-
4050
ment or, if not, to the number of Shares held by them. The Offered Shares shall be offered at a price per Share and on
the same terms and conditions as offered by the Offeror («the Agreed Terms») and the offer shall be open for accept-
ance for such period as the Unlimited Shareholder shall reasonably determine, being not less than 30 days and not more
than 180 days.
2. On accepting an offer, each Limited Shareholder shall notify the Unlimited Shareholder of the number of Offered
Shares (up to its maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other
Limited Shareholders accept the offer, that Limited Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares on
the Agreed Terms and, if so, the number of further Offered Shares that it would be willing to purchase.
3. If not all of the other Limited Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those
Limited Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 2 in pro-
portion to their respective Committed Contributions, if any such Contributions are defined in a Shareholders’ Agree-
ment or, if not, to their respective holdings of Shares and, as to any extra, in proportion to the number of further
Offered Shares each such Limited Shareholder indicated a willingness to purchase.
4. The Unlimited Shareholder shall, as soon as such offer closes, notify the Selling Shareholder of the number of the
Offered Shares which the other Limited Shareholders have agreed to purchase. The Selling Shareholder shall, subject
to point 5, sell such number of the Offered Shares to the other Limited Shareholders accordingly and, as to any excess
Offered Shares may, subject to point 5, sell them to the Offeror provided that such sale is within 30 days of the close
of the offer to the other Limited Shareholders and is on the Agreed Terms and provided that upon the sale to the Of-
feror the Selling Shareholder - unless it provides adequate guarantees in relation to the outstanding obligations pursuant
to the provisions of the present Articles or any Shareholders’ Agreement then in force or otherwise by law or unless
the Unlimited Shareholder otherwise determines in its absolute discretion - shall remain liable for such obligations of
that Offeror.
5. Any transfer of A Offered Shares whether to the other Limited Shareholders or to the Offeror shall require the
prior approval of the Unlimited Shareholder and the Unlimited Shareholder may in its discretion and without assigning
any reason therefor decline to approve or register such transfer provided that, if the Unlimited Shareholder refuses to
approve or register a transfer, it shall procure that itself or some person nominated by it shall offer to acquire the Of-
fered Shares to which the transfer relates on the Agreed Terms or cause the Company to acquire such Offered Shares
on the Agreed Terms subject to the applicable provisions of Luxembourg law.
Any transfer of B Offered Shares whether to the other Shareholders or to the Offeror shall require the prior ap-
proval of the majority of the Limited Shareholders (calculated taking into account the number of A Shares owned by
each Limited Shareholder) which may in their discretion and without assigning any reason therefore decline to approve
such transfer provided that, if the Limited Shareholders refuse to approve a transfer of B Offered Shares, they shall pro-
cure that themselves or some person nominated by them shall offer to acquire the B Offered Shares to which the trans-
fer relates on the Agreed Terms or cause the Company to acquire such Offered Shares on the Agreed Terms subject
to the applicable provisions of Luxembourg law.
The provisions of Article 9 - except as specified below - shall not apply in case of transfer of Shares by a Shareholder
to a legal entity controlled by such Shareholder or controlled by the legal entity controlling such Shareholder. The Un-
limited Shareholder shall have to verify the existence of such relationship between the Shareholder intending to transfer
the Shares and the proposed transferee.
The Shareholder intending to transfer the Shares pursuant to the preceding paragraph shall remain liable for the out-
standing obligations pursuant to the provisions of any applicable shareholders’ agreement or of the present Articles or
otherwise by law.
For the purpose of this Article 9, «control» means the ownership of more than 50% of the shares carrying voting
rights of a company.
The Unlimited Shareholder, the subscribers and all those who may become Shareholders may, from time to time,
enter into a Shareholders’ Agreement. Such shareholders Agreement may contain additional restrictions on the transfer
of Shares. Such restrictions are hereby expressly incorporated in these Articles of Incorporation.
Art. 10. Further restriction on the A Shares.
The Limited Shareholders shall not permit the A Shares to become subject to any liens, charges, security interests
or encumbrances, except as set forth in these Articles.
Art. 11. Redeemable Shares (A Shares).
Subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4) to (8) of the law of August 10, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, the A Shares, provided they are fully paid up, shall be redeemed under the following terms and con-
ditions:
(i) The A Shares will be redeemed at their issue price which corresponds to their nominal value together with the
issue premium;
(ii) The Unlimited Shareholder shall have the right to redeem the A Shares pro rata to the number of issued A Shares
held by each Limited Shareholder out of the proceeds of the sale of investments of, or out of the free reserves of, the
Company;
(iii) The holders of A Shares shall be deemed to have requested the redemption of their A Shares, or the relevant
proportion thereof, each time the A Shares have been redeemed in accordance with Article 25;
(iv) The Unlimited Shareholder shall decide whether the redeemed A Shares shall be cancelled or not. In case of can-
cellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments to these
Articles consequential to the cancellation of these A Shares;
4051
In case the A Shares remain in existence within the Company’s portfolio, they shall not carry any voting rights or any
right to participate in any dividend declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation of the Com-
pany. Such A Shares may be resubscribed by each of the Limited Shareholders.
(v) Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve
are met.
Art. 12. Voting rights.
Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.
All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights
of the classes.
Art. 13. Meetings of the Shareholders.
Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of the Company’s Shareholders. It
shall have the power to order or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall
be validly passed unless approved by the Unlimited Shareholder.
Art. 14. Time and venue of meetings.
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on April 30 at 12.00 a.m. and for the first time in 2001.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day in Luxembourg.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The Unlimited Shareholder may, whenever it thinks fit, convene an extraordinary general meeting of Share-
holders. The Unlimited Shareholder shall convene an extraordinary general meeting of Shareholders upon the written
request of Limited Shareholders holding not less than 20% of the corporate capital.
Art. 15. Conduct of meetings.
All general meetings shall be presided over by a legal representative of the Unlimited Shareholder.
The quorum and vote required by law shall govern the general meetings of Shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting, it being understood that any resolution shall
validly be adopted only with the approval of the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 16. Notice of meeting.
Shareholders will meet upon notice by the Unlimited Shareholder (whether the meeting is at the Unlimited share-
holders or the Limited shareholders requisition), pursuant to the notice of meeting setting forth the agenda and sent at
least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the shareholder’s address in the Register.
Art. 17. Management of the Company.
The Company shall be managed by STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., a company organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg herein referred to as the «Unlimited Shareholder»).
The Unlimited Shareholder may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event except
for material breach of the Articles of Incorporation, gross negligence or wilful misconduct.
Art. 18. Powers of the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder shall have exclusive responsibility for the management and control of the business and
affairs of the Company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of
the Company and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the man-
agement of the business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from
time to time of such agents, assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. The Unlimited
Shareholder shall have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in paragraphs (a) to (x)
below to special attorneys, provided that the Unlimited Shareholder shall not be entitled to delegate any of the decisions
regarding investment strategy set out in paragraphs (b) and (d) of the present Article.
The Limited Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company
and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the
conduct or management of the Company other than exercising their voting rights as Limited Shareholders.
Without prejudice to the generality of the abovementioned paragraphs of this Article 18 and without limitation, the
Unlimited Shareholder shall have full power and authority on behalf of the Company and with the power to bind the
Company thereby:
a) to cause the Company to pay out of all the assets held by the Company from time to time (the «Company’s As-
sets») an establishment fee equal to 1% of the Total Amount of Committed Contributions to the Unlimited Shareholder
or such persons as the Unlimited Shareholder may direct (and the Unlimited Shareholder or such persons as the Un-
limited Shareholder may direct shall bear and pay all of the preliminary expenses, direct or indirect, incurred in the es-
tablishment of the Company including but not limited to legal, accountancy, printing, postage and other direct costs of
establishment and raising capital); this amount may be increased up to 1.5% of the Total Amount of Committed Con-
tributions for the aggregate amount of any third party costs for raising capital incurred by the Unlimited Shareholder;
4052
b) to implement the investment policy of the Company and to purchase, sell, exchange or otherwise dispose of In-
vestments for the account of the Company and, where appropriate, to give warranties and indemnities on behalf of the
Company in connection with any such sale, exchange or disposal;
c) to evaluate and to negotiate investment opportunities and to monitor investee companies;
d) to enter into underwriting commitments to acquire Investments in a syndicate with other investors and to acquire
Investments in excess of the requirement of the Company with a view to selling the excess to other investors. For the
purposes of the present Articles «Investments» shall mean the investments acquired by the Company including, but not
limited to stock, bonds, debentures, convertible bonds, warrants, options related to both tangible and intangible assets
(trademarks, patents) of, and loans made (whether secured or unsecured) to any corporate body or other legal entity;
e) to participate in the management and control of investee companies, where appropriate;
f) to provide or procure office facilities and executive staff and office equipment to facilitate the carrying on of the
business of the Company;
g) to issue Drawdown Notices in connection with A Shares, to receive payments for Shares subscribed and to receive
investment income and other funds arising from Investments. For the purposes of the present Articles «Drawdown No-
tice» shall mean a written drawdown notice issued by the Unlimited Shareholder and addressed to the Limited Share-
holders, this notion may be specified by the terms of a Shareholders’ Agreement;
h) to open, maintain and close bank accounts for the Company and to draw cheques and other orders for the pay-
ment of moneys;
i) to request from any third party (i.e. banks) the issuance of guarantees in the interest of the Company and/or to
grant pledges or other securities on all or part of the Company’s Assets even if such guarantees are required for the
purposes of and/or in connection with investment activities; it being understood that the Unlimited Shareholder may
not give guarantees and/or warranties in the name and on behalf of the Company unless in case, for the purposes of
and/or in connection with any divestment activity;
j) to borrow money for any of the purposes of the Company and secure payments of any obligations of the Company
by granting mortgages upon, pledges or other security interests on all or part of the Company Assets; provided however
that the aggregate amounts of money borrowings shall not exceed 10 % of the Total Amount of Committed Contribu-
tions at any time until termination and liquidation of the Company;
k) to redeem Shares;
l) to pay any expenses incurred in relation to the business of the Company, including, without limitation, all the costs
and expenses referred to in Article 21 in fine as to be borne by the Company;
m) to commence or defend litigation that pertains to the Company or to any of the Company’s Assets;
n) to maintain the Company’s records and books of account at the Company’s principal place of business;
o) to make distributions of cash and in specie and/or payments of interest to the Limited Shareholders and the Un-
limited Shareholder in accordance with Article 25 and as resolved by the Shareholders’ meeting; to grant loans to all
the Limited Shareholders including on an interest free basis;
p) to enter into investment adviser agreements and an administration agreement;
q) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consultants as it
may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the Company, including, without limitation, any company
affiliated with the Unlimited Shareholder to perform all or any of the activities set forth within this Article 18;
r) generally to communicate with the Limited Shareholders and to report to the Limited Shareholders at such times
as it shall think fit and to represent the Company in all things;
s) to carry out periodic valuations of the Company’s Assets and to furnish valuations and other financial statements
to the Limited Shareholders;
t) to admit substitute Limited Shareholders to the Company but, if a Shareholders’ Agreement has been entered into
covering such matters, only in accordance with the applicable provisions of such Shareholders’ Agreement;
u) to admit subsequent Limited Shareholders to the Company but, if a Shareholders’ Agreement has been entered
into covering such matters, only in accordance with the applicable provisions of such shareholders Agreement;
v) pending investment in accordance with the objectives described in an investment strategy memorandum, to place
amounts drawn down in such deposit accounts or to invest the said amounts in such instruments as the Unlimited Share-
holder may determine;
w) to carry out such checks and procedures with regard to Limited Shareholders as may be required by any relevant
money laundering rules, regulations or guidelines;
x) subject to any restrictions contained in these Articles, to do all or any other acts as are required to be carried out
by the Unlimited Shareholder or as are necessary or desirable in the reasonable opinion of the Unlimited Shareholder
in furtherance of the foregoing provisions for the purposes of implementing the present Articles as well as any Share-
holders’ Agreement.
Art. 19. The Unlimited Shareholder’s Interest in Transactions of the Company - Non Exclusivity.
Following disclosure to such effect, no contract or other transaction between the Company and any corporation or
firm shall be affected or invalidated by the fact that the Unlimited Shareholder or any one or more of the directors or
officers of the Unlimited Shareholder is interested in or is a director, associate, officer, employee or a shareholder of
such other corporation or firm. Following disclosure to the Unlimited Shareholder, any director or officer of the Un-
limited Shareholder, who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company
contracts or otherwise engages in business, shall not by reason of such affiliation with such other corporation or firm
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The functions and duties which the Unlimited Shareholder undertakes on behalf of the Company shall not be exclu-
sive and the Unlimited Shareholder may perform similar functions and duties for others and may engage in any other
4053
activity including, without limitation, acting as a general partner, manager or investment adviser in or of venture capital
funds or engaging in any other activity provided however that the Unlimited Shareholder continues properly to manage
the affairs of the Company.
Art. 20. Indemnification of the Unlimited Shareholder.
The Company may indemnify the Unlimited Shareholder and any director, officer, agent or employee of the Unlimited
Shareholder and its successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Un-
limited Shareholder with duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it
in connection with any action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been
a director, officer, agent or employee of the Unlimited Shareholder, or, at the Unlimited Shareholder’s request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or wilful misconduct.
Art. 21. Remuneration of the Unlimited Shareholder.
There shall be paid to the Unlimited Shareholder in respect of each Accounting Period during the period commencing
on the date of incorporation of the Company and ending on December 31, 2004 (the «Investment Period») a per annum
fee (the «Management Fee») payable quarterly in advance on January 1st, April 1st, July 1st and October 1st of each year
equal to 2.5% (plus V.A.T. if applicable) of the Total Committed Contributions (as defined in Article 6).
The Management Fee shall be reduced on 1st January in the year following the end of the Investment Period and on
1st January in each subsequent year by an amount of 15% provided that in no case the Management Fee shall be less
than 1% of the aggregate amount of the Total Committed Contributions per annum.
The first payment of the Management Fee shall be on the date of incorporation of the Company and shall be that
proportion of the quarterly Management Fee payable in respect of the period from the date of incorporation of the
Company up to the next following December 31, March 31, June 30 or September 30 (whichever is the earlier).
In consideration of the Management Fee and the establishment fee referred to in Article 18(a), the Unlimited Share-
holder shall bear and pay all costs and expenses related to the establishment and management of the Company (including
those in connection with the investment proposals which do not proceed) except for those listed in the paragraph be-
low.
The following costs and expenses relating to the Company or the Investments shall be borne by the Company and
paid by the Unlimited Shareholder out of the Company’s Assets: all introduction and similar fees, legal fees and audit
fees, costs of printing and circulating reports and notices, costs of the Conseil de Surveillance, travelling expenses, ex-
ternal consultants’ fees, advertising costs and costs and expenses (including stamp duties and professional fees) of ac-
quiring, holding and disposing of Investments save to the extent such costs are borne by investee companies.
Art. 22. Signatories.
The Company will be bound by the signature of any duly authorised officer of the Unlimited Shareholder or by such
individual or joint signatures, as the Unlimited Shareholder shall determine, of such other persons to whom authority
may have been delegated by the Unlimited Shareholder.
Art. 23. Conseil de Surveillance.
The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised
by a Conseil de Surveillance composed of at least three members (herein referred to as the «Conseil de Surveillance»).
The members of the Conseil de Surveillance shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period
of three years and until their successors are elected, provided however, that any of the members of the Conseil de
Surveillance may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the Share-
holders, and provided further that none of the members of the Conseil de Surveillance may be a representative of the
Unlimited Shareholder or an officer or employee of the Company.
External auditors appointed by the Conseil de Surveillance with the consent of the general meeting of Shareholders
may assist the Conseil de Surveillance in the performance of its duties.
The Conseil de Surveillance may be consulted by the Unlimited Shareholder on such matters as the Unlimited Share-
holder may determine and may authorise any actions of the Unlimited Shareholder that may, pursuant to law or regu-
lations or under these Articles of the Company, exceed the powers of the Unlimited Shareholder.
The general meeting at which the members of the Conseil de Surveillance are appointed shall also determine the
remuneration of the members of the Conseil de Surveillance.
The Conseil de Surveillance shall be convened from time to time at the discretion of its Chairman or the Unlimited
Shareholder.
Written notice of any meeting of the Conseil de Surveillance shall be given to all members of the Conseil de Surveil-
lance at least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing or by cable or telegram or telex or telefax of each member. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Conseil de Surveil-
lance.
Any member may act at any meeting of the Conseil de Surveillance by appointing in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or other electronic transmission another member of the Conseil de Surveillance as his proxy.
The Conseil de Surveillance may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either
in person or by proxy. Any member of the Conseil de Surveillance who participates in the proceedings of a meeting of
the Conseil de Surveillance by means of a communications device (including a telephone), which allows all the other
members of the Conseil de Surveillance present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
4054
type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters con-
sidered at such meeting.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy
at such meeting.
Art. 24. Accounting Year, Accounts.
The accounting period of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of incorporation of the Company and shall end on December 31, 2000. The term «Accounting Period» used herein shall
mean a period ending on (and including) the Accounting Date and beginning on the day of incorporation or the day
following the preceding Accounting Date. The term «Accounting Date» used herein shall mean December 31, 2000 and
December 31 of each year thereafter or (in the case of the last accounting Period) the date of liquidation of the Com-
pany.
The Unlimited Shareholder shall prepare, or shall procure some duly qualified firm or person to prepare, the financial
statements of the Company in respect of each Accounting Period in accordance with generally accepted accounting prin-
ciples and the provisions of Luxembourg law, including a balance sheet and profit and loss account. The accounts shall
be denominated in EURO. The Unlimited Shareholder shall cause such accounts to be audited by a firm of independent
public accountants selected by the Unlimited Shareholder and appointed by the Conseil de Surveillance with the consent
of the general meeting of Shareholders. A set of the audited accounts including the report of the auditors shall be fur-
nished to each Shareholder at least 15 days prior to the annual general meeting of the Company.
As soon as practicable, the Unlimited Shareholder shall prepare, or procure to be prepared, and send, or procure
that there is sent, to each Shareholder a) a transaction summary upon the closing of each Investment and b) semestral
reports providing summary information on the Company’s Assets and on the Company’s investment portfolio, giving
details on the Investments, follow-on Investments or divestments occurred during the relevant period.
Art. 25. Legal Reserves - Payment of Interest and Dividends - Distributions.
a) From the annual net profits of the Company, five per cent shall be deducted and be appropriated to the legal re-
serve. This deduction shall cease to be compulsory when the amount of the legal reserve fund has reached 1/10 of the
subscribed share capital (excluding any issue premium).
b) Each year, the Unlimited Shareholder shall propose that, after deduction of the amount allocated to the legal re-
serve as well as of any sums that the Unlimited Shareholder deems appropriate to allocate to a special reserve, the bal-
ance of the distributable sums shall be distributed in the following order:
1. first, in paying to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) an amount equal to the
amount contributed by the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) in respect of A Shares
until the date of the relevant payment, pro rata to the respective number of issued A Shares held by each such Limited
Shareholder; such payment shall be made, at the discretion of the Manager, in the form of a dividend or of redemption
of the A Shares issued to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders);
2. second, in paying an amount equal to the Minimum Return to the Limited Shareholders (other than Defaulting Lim-
ited Shareholders) pro rata to the respective number of issued A Shares held by each such Limited Shareholder; such
payments shall be in the form of a dividend;
3. third, in paying any sums to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) and the Unlim-
ited Shareholder up to the Threshold Return less total amounts distributed pursuant to point 2 of the present paragraph
(i) as to 80% to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) pro rata to the respective
number of issued A Shares held by each of them; such payments to be by way of dividend; and
(ii) as to 20% to the Unlimited Shareholder, such payment to be by way of dividend in respect of the B Shares;
4. lastly, in paying any further sums to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) and the
Unlimited Shareholder:
(i) as to 70% to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) pro-rata to the respective
number of issued A Shares held by each of them; such payments to be by way of dividend; and
(ii) as to 30% to the Unlimited Shareholder, such payment to be by way of dividend in respect of the B Shares.
c) If, after any distributions are made pursuant to Article 25 b), there is or are further Drawdown Notices issued
pursuant to Article 18 g), then in respect of any distributions made after the date of such Drawdown Notice or Notices,
Articles 25 b) 1, 25 b) 2, 25 b) 3, and 25 b) 4, shall be reapplied (in that order) each time in respect of any distribution
made after the date of the relevant Drawdown Notice or Notices provided however that in determining the amounts
to be distributed pursuant to these Articles any amounts already distributed pursuant to the relevant Article shall be
taken into account.
If, at the date of liquidation of the Company, the Unlimited Shareholder has received in excess of what he should have
received (pursuant to Article 25 b)) as a consequence of the timing of the various distributions occurred during the life
of the Company, the Unlimited Shareholder shall repay such amount (less any taxes paid thereon) to the Company and
the Company shall distribute this amount to the Shareholders of A Shares pro rata based on their shareholdings.
For the purpose of this Article, «Minimum Return», and «Threshold Return» are defined as follows:
«Minimum Return»: the amount equal to the simple interest of 7% per annum calculated on a daily basis on the
amount contributed in respect of the Class A Shares issued from time to time (excluding any Class A Shares belonging
to the Defaulting Limited Shareholders) calculated starting from the date of incorporation and from each subsequent
date set out for payment under a Drawdown Notice until each of the relevant dates in which a payment is made to the
Limited Shareholders pursuant to Article 25 b) 1.
4055
«Threshold Return»: the amount equal to the simple interest of 30% per annum (calculated on a daily basis) on the
amount contributed in respect of the Class A Shares issued from time to time (excluding any Class A Shares belonging
to Defaulting Limited Shareholders) calculated from the date of incorporation and from each subsequent date set out
for payment under a Drawdown Notice until each of the relevant dates in which a payment is made to the Limited Share-
holders pursuant to Article 25 b) 1.
d) Interim dividends may, subject to such conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Unlimited
Shareholder.
e) Distributions shall be paid at such time as determined by the Unlimited Shareholder.
f) Distributions may be paid in cash in Italian Lira or in Euro or by way of securities as the Unlimited Shareholder
shall, subject to the provisions set out below, determine from time to time.
g) Subject as set out below and to the relevant provisions of the law, the Unlimited Shareholder shall be entitled at
any time during the last six months prior to the winding-up of the Company pursuant to Article 26 to determine that
the Company should make a distribution of assets in specie, in accordance with the provisions of Article 25b) and the
provisions set out below, and, where appropriate, to determine the Value attributable to such assets and the following
provisions shall apply in relation to any such distribution in specie:
- the Unlimited Shareholder shall first give the Shareholders written notice thereof at least ten working days prior to
the proposed date of distribution, specifying the date of the proposed distribution, the assets to be distributed (subject
to any confidentiality obligations) and the Value to be attributed to the assets in question (or an indication of the basis
on which such Value is to be calculated as at the date of the proposed distribution);
- distributions in specie of securities of any class shall be made on the same basis as distributions of cash such that
any Shareholder in receipt of the distributions shall receive a proportionate amount of the total securities of such class
available for distribution, or (if such method of distribution is for any reason impracticable) such that each such Share-
holder shall receive as nearly as possible a proportionate amount of the total securities of such class available for distri-
bution pro rata to the total proceeds available for distribution together with a balancing payment in cash in the case of
any Shareholder who shall not receive the full proportionate amount of securities to which he would otherwise be en-
titled under this Article 25; and
- any such distribution in specie shall be applied in the order set out hereinabove at the Value of the assets concerned.
For the purposes of the present Articles, the term «Value» is determined as follows:
«Value» shall mean: with respect to distributions in kind of securities admitted or to be admitted to a listing or which
are convertible into securities which have been admitted or shall be admitted to a listing or which are associated with
such securities either:
(a) in respect of securities which are about to be admitted to a listing, the offering or placement price of such secu-
rities as set out in the relevant prospectus or other similar document;
(b) in respect of securities which are about to be admitted to a listing, if the offering or placement price of such se-
curities is not set out in the relevant prospectus or any other equivalent document, such value as shall be determined
by the Unlimited Shareholder in its reasonable discretion;
(c) in respect of securities which have been admitted to a listing, an amount equal to the average of the middle market
price of such securities, as officially communicated by the relevant stock exchange or other market, over the five busi-
ness days immediately preceding the proposed distribution; and in respect of distributions in kind of other securities,
including in the event of liquidation of the Company, such value as shall be determined by the Unlimited Shareholder in
its discretion.
For the purpose of this Article 25, a reference to payments or distributions to the Limited Shareholders or the Un-
limited Shareholder shall be a reference to the gross payments or distributions to such persons, taking no account of
amounts required to be withheld by the Company in respect of such payments.
Art. 26. Termination and Liquidation.
A. Subject as provided in Article 2, the Company shall cease to carry on business eight years after its incorporation
and shall be wound up as soon as practicable thereafter. The Company shall also cease to carry on business and be
wound up as soon as practicable thereafter prior to this period upon a resolution of the Shareholders meeting agreeing
to the winding-up of the Company passed with the favourable vote of the Unlimited Shareholder.
The Company will be wound up upon the happening of any of the following events:
(a) the removal of the Unlimited Shareholder in its capacity as the manager pursuant to Luxembourg law and the
provisions of Article 17, unless it is immediately replaced by another manager at a Shareholders’ meeting; or
(b) at any time upon a resolution of the Shareholders’ Meeting following a proposal made at the discretion of the
Unlimited Shareholder following the end of the Investment Period or, if earlier, a proposal made at the discretion of the
Unlimited Shareholder at any time following the date on which 80% of the Total Committed Contributions have been
drawn down.
In the event of a winding-up of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding-up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.
B. The net proceeds of liquidation whether consisting in cash or in any assets shall be distributed by the liquidators
in the following order:
1. full repayment of the issue price of the A Shares (including the premium with respect thereto), if not already re-
deemed (except in respect of those A Shares held by Defaulting Limited Shareholders);
2. full repayment of the issue price of the B Shares;
3. to the holders (at the date of termination of the Company) of A Shares (save for the Defaulting Limited Sharehold-
ers) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
4056
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares, until such time as the Minimum
Return has been entirely paid, in case it has not been entirely paid during the life of the Company;
4. to Defaulting Limited Shareholders in proportion to the Committed Contributions of each Defaulting Limited
Shareholder if any such Contributions are defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding
of Shares, full repayment of the issue price of their A Shares (including the premium with respect thereto), if not already
redeemed;
5. as to payments up to the Threshold Return less the entire amount of the Minimum Return and the entire amount
equal to 20% of the Minimum Return in respect of the holders of the B Shares (in the event it has not been entirely paid
during the life of the Company), as follows:
(i) 80% to the holders (at the date of termination of the Company) of A Shares (other than Defaulting Limited Share-
holders) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares;
(ii) 20% to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares.
6. as to the balance:
(i) 70% to the holders (at the date of termination of the Company) of A Shares (other than Defaulting Limited Share-
holders) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares;
(ii) 30% to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares.
7. In case the amount contributed by the Limited Shareholders in respect of the A Shares has been entirely paid to
the Limited Shareholders during the life of the Company pursuant to Article 25 b) 1, the aggregate amount paid to the
Limited Shareholders upon liquidation of the Company pursuant to Article 26 B) 1 shall reduce, up to the same amount,
any payment to be made to the Limited Shareholders pursuant to Article 26 B) 3, 26 B) 5(i) and 26 B) 6(i).
In case the amount contributed by the Limited Shareholders in respect of the A Shares has not entirely been paid to
the Limited Shareholders during the life of the Company pursuant to Article 25 b) 1 and in case the amount paid to the
Limited Shareholders upon liquidation of the Company pursuant to Article 26 B) 1 (hereinafter referred to as the
«Amount A») is higher than the amount still to be paid under Article 25 b) 1, (hereinafter referred to as the «Amount
B»), the amount corresponding to the difference between the Amount A and the Amount B shall reduce, up to the
amount of such difference, any payment to be made to the Limited Shareholders pursuant to Article 26 B) 3, 26 B) 5(i)
and 26 B) 6 (i).
8. Upon winding-up of the Company, the liquidators named by the meeting of the Shareholders shall be entitled to
make distribution of assets in specie subject to the relevant provisions of Luxembourg law.
C. In the event of insolvency of the Company, the liability of the Limited Shareholders shall be limited to the winding-
up or liquidation amount not yet paid in of the Shares subject to the terms of the subsequent paragraph.
In the event that the Company is insolvent, wound up or liquidated, a Limited Shareholder may also be obliged, upon
the written request of the Unlimited Shareholder, to subscribe and pay in those Shares forming that part of its Com-
mitted Contributions in respect of which it shall not, as of such date, have subscribed. Each of the Limited Shareholders
undertakes to make such subscriptions and relevant payments as required by the Unlimited Shareholder.
Art. 27. Amendment of the Articles.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time, upon approval of the Unlimited Shareholder, by
a resolution of the Shareholders in general meeting, subject to the following quorum and voting requirements.
The meeting may validly deliberate only if Shareholders holding at least one half in nominal value of the issued capital
are present, either in person or by proxy, and if the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well
as, if applicable, the text of the amendments relating to the object or the form of the Company. If the quorum require-
ment is not fulfilled, a second meeting may be convened, in accordance with the Articles, by notices published twice, at
intervals of at least 15 days, with the latter being published not less than 15 days before the meeting, in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» and in two Luxembourg newspapers. Any such notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective
of the portion of the share capital represented. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of
the votes of Shareholders present or represented.
Art. 28. Notices.
Notices which may be or are required to be given hereunder by any party to another shall be in writing and delivered
or sent by facsimile, to the relevant party at the address which may be given in a Shareholders Agreement or such other
address as may be designated by any Shareholder by notice addressed to the Company.
Any such notice shall be deemed to have been served as follows:
(a) in the case of delivery, on delivery if delivered between 9.00 a.m. and 5.00 p.m. on a business day and, if delivered
outside such hours, at the time when such hours re-commence on the first business day following delivery;
(b) in the case of facsimile transmission, on the day it is transmitted provided that if that day is not a business day or,
being a business day, transmission takes place after 5.00. p.m., then at 9.00 a.m. on the first business day following trans-
mission of the notice.
In proving such service it shall be sufficient to prove that the notice was properly addressed and left at or sent by
facsimile transmission to, the place to which it was so addressed.
In this Article «business day» shall mean any day other than Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday
in the place at or to which the notice is left or dispatched and times shall be local times in the place at or to which the
notice is left or dispatched.
Each Limited Shareholder agrees to notify the Unlimited Shareholder forthwith of any changes to his or its name,
address, or to his or its residence or status for tax purposes.
4057
Art. 29. Laws Applicable.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
six thousand and thirty A Shares and twenty-five thousand B Shares.
All the shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of one hundred and
fifty-five thousand one hundred and fifty Euro (EUR 155,150.-) is now available to the corporation.
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of two million nine hundred and eighty-four thou-
sand eight hundred and fifty Euro (EUR 2,984,850.-) have been paid on the A Shares.
Evidence of the payments of the amounts of 155,150.- EUR and 2,984,850.- EUR has been given to the undersigned
notary who acknowledges this expressly.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,500,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of members of the Conseil de Surveillance is fixed at three (3).
2.- Has been appointed members of the Conseil de Surveillance:
1. Camille Paulus, economist, 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Jean-Pierre Leburton, director, 115, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg
3. Alain Steichen, attorney-at-law, 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- The Conseil de Surveillance is authorised to appoint as external auditor:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
1) MELIORBANCA GALLO & C. S.P.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
2) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 A Shares
3) CASA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA S.p.a., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
4) BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
5) SOCIETA ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.P.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
6) EMRO FINANCE IRELAND LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 A Shares
7) GESTIELLE MERCHANT S.P.A., Gruppo Bancario Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Pros-
pero, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 A Shares
8) BANCA INTESA S.P.A.. prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
9) PENTIX TRADING E INVESTIMENTOS LDA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
10) SUMMIT INTERNATIONAL S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
11) GFE FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 A Shares
12) UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
13) STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
25.000 B Shares
14) WORLD STAR INVESTMENTS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
15) ONIVAL INTERNATIONAL S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
16) MONTEPASCHI VITA S.p.a., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
17) STAR INVESTORS S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210 A Shares
18) MAYLUX S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180 A Shares
19) RE SOLE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
20) AZUFIN S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 A Shares
21) FINSAP INVESTMENTS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
390 A Shares
22) MASTAR INVEST S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
23) MGO LUX S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 A Shares
24) VEGASTAR S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 A Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.030 A Shares
and
25.000 B Shares
4058
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MELIORBANCA GALLO & C. S.P.A., avec siège social à Via Turati 16/18, I-20121 Milano (Italie),
représentée par M
e
Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet
2000,
2) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
représentée par M
e
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 19 juillet 2000,
3) CASA DI RISPARMIO Dl ALESSANDRIA S.p.a., avec siège social à Via Dante 2, I-15100 Alessandria (Italie),
représentée par M
e
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2000,
4) BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.r.l., avec siège social à Piazza Meda 2/4, I-20121 Milano (Italie),
représentée par M
e
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2000,
5) SOCIETA ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.P.A., avec siège social à Corso Galileo Galilei 12, I-20126 Torino
(Italie),
représentée par M
e
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 11 juillet 2000,
6) EMRO FINANCE IRELAND LIMITED, avec siège social à A.I.B. International Centre, West Block I.F.S.C., Dublin
(Irlande),
représentée par M
e
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2000,
7) GESTIELLE MERCHANT S.P.A., Gruppo Bancario Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, avec siège
social à Via Anfiteatro 9, I-37121 Verona (Italie),
représentée par M
e
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2000,
8) BANCA INTESA S.P.A., avec siège social à Via Monte di Pietà 8, I-20100 Milano (Italie),
représentée par M
e
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2000,
9) PENTIX TRADING E INVESTIMENTOS LDA, avec siège social à Rua da Cooperativa Agricola BL D 2° C, 9050 -
017 Funchal (Madeira),
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 28 juin 2000,
10) SUMMIT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 24 juillet 2000,
11) GFE FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., avec siège social à 33, rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg,
représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2000,
12) UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg,
représentée par Madame Chantal Keeeman, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2000,
13) STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., avec siège social à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée, en vertu dune procuration donnée le 26 juillet 2000,
14) WORLD STAR INVESTMENTS S.A., avec siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2000,
15) ONIVAL INTERNATIONAL S.K, avec siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2000,
16) MONTEPASCHI VITA S.p.a., avec siège social à Via San Giovani Della Croce 3, I-00162 Roma (Italie),
représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juillet 2000,
17) STAR INVESTORS S.A., avec siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
représentée par Me Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 25
juillet 2000,
18) MAYLUX S.A., avec siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
représentée par Me Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2000,
19) RE SOLE S.A., avec siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
représentée par Me Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2000,
20) AZUFIN S.A., avec siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
représentée par Me Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 3 août 2000,
21) FINSAP INVESTMENTS S.A., avec siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
représentée par Me Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2000,
22) MASTAR INVEST S.A., avec siège social à 3, Place d’Argent, L-1413 Luxembourg,
représentée par Me Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 28 juillet 2000,
23) MGO LUX S.A., avec siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
représentée par Me Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 26 juillet 2000,
4059
24) VEGASTAR S.A., avec siège social 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée par Me Thierry Becker, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 7 août 2000.
Lesquelles procurations seront signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire soussigné et res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils constituent entre eux:
Art. 1
er
. Forme.
Il existe entre l’Actionnaire Commandité STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., les comparants et tous ceux qui
deviendront propriétaires d’actions, une société en commandite par actions sous la dénomination de STAR VENTURE
I, S.c.p.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée.
Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts, la Société est constituée pour une période de huit années
à partir de sa constitution. Avec l’accord de l’Actionnaire Commandité, une décision des Actionnaires de la Société prise
en Assemblée Générale (telle que définie ci-après aux Articles 13 et 16), statuant comme en matière de modification
des présents Statuts, peut soit réduire la durée de la Société (y compris la dissolution de la Société avec prise d’effet à
la date d’une telle décision), soit étendre la durée de la Société pour maximum deux périodes de une année. Un tel choix
sera irrévocable mais sera sans préjudice d’une expiration antérieure pour une raison spécifiée à l’Article 26.
La Société ne sera pas dissoute en cas de dissolution ou de faillite de l’Actionnaire Commandité.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, warrants, options re-
latifs à des biens corporels et incorporels (marques et brevets); et la possession, l’administration, le développement et
la gestion de son portefeuille. La Société peut emprunter sous toutes les formes, procéder à l’émission d’obligations et
prêter le produit de ces emprunts à ses filiales ou sociétés affiliées et aux sociétés participées et peut garantir le paie-
ment de ses obligations au moyen d’hypothèques, gages ou toutes autres garanties sur tout ou partie de ses Avoirs tels
que définis à l’Article 18 (a); à condition toutefois que le montant total des emprunts ne dépasse pas 10% du Montant
Total des Engagements de Contribution tels que définis à l’Article 6 et ce à tout moment jusqu’à cessation et liquidation
de la Société.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise industrielle et commer-
ciale et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts ou de toute autre manière. En général, la Société peut faire
toute autre opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par déci-
sion de l’Actionnaire Commandité des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’en Suisse, en Espagne ou dans
d’autres pays de l’Union Européenne.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité ou par la dé-
claration d’une personne dûment autorisée à cet effet par l’Actionnaire Commandité. Une telle décision n’aura cepen-
dant aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
luxembourgeoise.
Art. 5. Capital.
La Société a un capital émis de cent cinquante-cinq mille cent cinquante Euro (EUR 155.150,-) divisé en trente et un
mille et trente (31.030) actions comprenant:
i) six mille et trente (6.030) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq Euro (EUR 5.-) chacune («Actions A»);
ii) vingt-cinq mille (25.000) Actions d’une valeur nominale de cinq Euro (EUR 5,-) chacune, attribuées à l’Actionnaire
Commandité («Actions B»).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille
huit cent cinquante Euro (EUR 2.984.850,-) ont été payées sur les Actions A.
Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire qui, par décision des Actionnaires prise en
Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions A.
La Société aura un capital autorisé de deux millions deux cent cinquante mille Euro (EUR 2.250.000,-) divisé en quatre
cent mille (400.000) Actions A ayant une valeur nominale de cinq Euro (EUR 5,-) chacune et cinquante mille (50.000)
Actions B ayant une valeur nominale de cinq Euro (EUR 5,-) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A et B nouvelles avec ou sans prime d’émission afin
de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-
semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A
et B.
4060
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A et B durant la période mentionnée ci-dessus
sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
Les termes « Action» et « Actions» ou « Actionnaire » et « Actionnaires » dans ces Statuts engloberont, sauf dispo-
sition implicite ou explicite contraire, les Actions A et les Actions B et les propriétaires d’Actions A et d’Actions B.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions.
Art. 6. Paiements.
Le prix de souscription des Actions A et des Actions B sera entièrement libéré lors de l’émission.
L’Actionnaire Commandité, les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir Actionnaires, peuvent, de temps
en temps, conclure une Convention d’Actionnaires. Telle Convention d’Actionnaires peut contenir des engagements
des Actionnaires Commanditaires de souscrire des Actions A supplémentaires (les «Engagements de Souscription»).
Tout défaut de donner suite aux demandes de l’Actionnaire Commandité de payer en totalité tout montant addition-
nel prévu par les Engagements de Souscription sera soumis aux pénalités prévues dans une telle Convention d’Action-
naires, qui sont expressément intégrées dans les présents Statuts. Les droits existants d’un Actionnaire Commanditaire
Défaillant relatifs aux Actions A détenues par un tel Actionnaire Commanditaire seront, lors de la survenance de tel
défaut, perdus et aucune distribution prévue à l’Article 25 (en espèces ou en nature) ne sera effectuée.
Les droits d’un Actionnaire Commanditaire Défaillant seront limités au paiement du rachat de ses Actions A à leur
prix d’émission à l’expiration de la Société et seulement après que tous les autres Actionnaires (y compris l’Actionnaire
Commandité) aient reçu les distributions prévues à l’Article 26 paragraphes 1 à 3 (inclus). Aucun défaut de donner suite
aux demandes de l’Actionnaire Commandité de payer tout montant additionnel prévu dans les Engagements de Sous-
cription ne peut être réparé et tout défaut sera final et définitif à dater de sa survenance.
Dans le contexte de cet Article, « Actionnaire Commanditaire Défaillant» est défini comme suit:
«Actionnaire Commanditaire Défaillant»: un Actionnaire Commanditaire qui n’a pas donné suite aux demandes de
l’Actionnaire Commandité de payer en totalité tout montant additionnel prévu par les Engagements de Souscription
endéans une période de 30 jours commençant à courir après un avis d’y donner suite de la part de l’Actionnaire Com-
mandité et dont les Actions sont par conséquent déchues.
Art. 7. Responsabilité des propriétaires d’actions.
Les propriétaires d’Actions B sont solidairement et indéfiniment responsables pour tous engagements qui ne peuvent
être couverts par les avoirs de la Société. Entre propriétaires d’Actions B, une telle responsabilité sera supportée pro-
portionnellement à leur détention d’Actions B.
Les propriétaires d’Actions A (les « Actionnaires Commanditaires ») s’abstiendront d’agir pour compte de la Société
autrement que par l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires en Assemblées Générales et se-
ront seulement tenus au paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action A
souscrite par eux et émise. En particulier, les propriétaires d’Actions A ne seront pas tenus des dettes, engagements et
obligations de la Société au-delà du montant de tel paiement, sous réserve de leurs engagements relatifs aux Engage-
ments de Souscription.
Art. 8. Forme des actions.
Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et seulement après acceptation des souscriptions et
sous réserve de la réception du paiement total pour ces Actions.
Tout Actionnaire recevra, après acceptation de la souscription et réception du paiement pour les Actions par la So-
ciété, une confirmation de sa participation.
Toutes les Actions émises seront enregistrées dans le Registre des Actionnaires (le «Registre »), qui sera conservé
par l’Actionnaire Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l’Actionnaire Commandité
et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et les classes
d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.
Tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet.
La Société pourra accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant de correspondances ou d’autres do-
cuments établissant un accord entre le cédant et le cessionnaire.
Tout Actionnaire doit communiquer à l’Actionnaire Commandité une adresse à laquelle tous les avis et informations
émanant de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.
Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, l’Actionnaire Commandité peut permettre qu’une mention à cet
effet soit enregistrée dans le Registre et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à
telle autre adresse enregistrée de temps en temps par l’Actionnaire Commandité jusqu’à ce qu’une autre adresse soit
fournie par cet Actionnaire à l’Actionnaire Commandité.
Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite adres-
sée au siège social de la Société ou à telle autre adresse telle que déterminée de temps à autre par l’Actionnaire Com-
mandité.
4061
Art. 9. Restrictions aux cessions d’actions.
Les Actions peuvent être cédées uniquement conformément aux conditions suivantes:
1. Un Actionnaire Commanditaire (« l’Actionnaire Cédant ») désirant vendre tout ou partie de ses Actions («les Ac-
tions Offertes») à un autre Actionnaire Commanditaire ou à un tiers bona fide offrant («l’Offrant») doit donner un avis
à l’Actionnaire Commandité contenant les détails des Actions Offertes et du prix par Action offert par l’Offrant et cette
offre doit être définitive en cas d’acceptation. L’Actionnaire Commandité va, dans les 14 jours de la réception de tel
avis, offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires proportionnellement au nombre de leurs En-
gagements de Souscription respectifs, si de tels Engagements de Souscription sont prévus dans une Convention d’Ac-
tionnaires, ou si tel n’est pas le cas, proportionnellement au nombre d’Actions détenues par eux. Ces Actions Offertes
seront offertes à un prix par Action et aux mêmes conditions que celles proposées par l’Offrant (les « Conditions Con-
venues ») et l’offre sera susceptible d’acceptation pendant une période telle que déterminée raisonnablement par l’Ac-
tionnaire Commandité sans pouvoir être inférieure à 30 jours et supérieure à 180 jours.
2. Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire Commanditaire informera l’Actionnaire Commandité du
nombre d’Actions Offertes (jusqu’au nombre maximum auquel il peut prétendre) pour lequel il accepte telle offre et si,
dans la mesure où tous les autres Actionnaires Commanditaires n’acceptent pas l’offre, il a l’intention d’acheter des Ac-
tions Offertes supplémentaires aux Conditions Convenues et, dans ce cas, le nombre d’Actions Offertes supplémentai-
res qu’il souhaiterait acheter.
3. Si tous les autres Actionnaires Commanditaires n’ont pas accepté l’offre en entier, les Actions Offertes restantes
seront vendues aux Actionnaires Commanditaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplé-
mentaires conformément au point 2 proportionnellement au nombre de leurs Engagements de Souscription respectifs,
si de tels Engagements de Souscription sont prévus dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est pas le cas, pro-
portionnellement à leur détention respective d’Actions et, pour tout surplus, proportionnellement au nombre d’Actions
Offertes supplémentaires que chaque Actionnaire Commanditaire désire acheter.
4. L’Actionnaire Commandité va, dès la clôture de telle offre, aviser l’Actionnaire Cédant du nombre d’Actions Of-
fertes que les autres Actionnaires Commanditaires ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant va, sous réserve du
point 5, vendre ce nombre d’Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires et pour le surplus d’Actions
Offertes, il peut, sous réserve du point 5, les vendre à l’Offrant pour autant que cette vente intervienne dans les 30 jours
de la clôture de l’offre aux autres Actionnaires Commanditaires et aux Conditions Convenues et, pour autant que lors
de la vente à l’Offrant, l’Actionnaire Cédant - sauf le cas où il présente des garanties adéquates en relation avec des
engagements restant à exécuter sur base des présents Statuts ou, le cas échéant, sur base d’une Convention d’Action-
naires alors en vigueur ou autrement prévu par la loi sauf si l’Actionnaire Commandité en décide autrement à sa discré-
tion - reste tenu d’exécuter les engagements de cet Offrant.
5. Tout transfert d’Actions A Offertes à d’autres Actionnaires Commanditaires ou à l’Offrant requiert l’approbation
de l’Actionnaire Commandité et l’Actionnaire Commandité peut à sa discrétion et sans motif refuser d’approuver ou
d’enregistrer un transfert pour autant que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer tel transfert, il fera en sorte que lui-
même ou une personne désignée par lui acquière les Actions Offertes concernées par le transfert aux Conditions Con-
venues ou que la Société acquière ces Actions Offertes aux Conditions Convenues conformément aux dispositions du
droit luxembourgeois applicable.
Tout transfert d’Actions B Offertes à d’autres Actionnaires ou à l’Offrant requiert l’approbation de la majorité des
Actionnaires Commanditaires (calculée en tenant compte du nombre d’Actions A détenu par chacun des Actionnaires
Commanditaires) qui peuvent à leur discrétion et sans motif refuser d’approuver ou d’enregistrer ce transfert pour
autant que, s’ils refusent d’approuver ou d’enregistrer tel transfert, ils feront en sorte qu’ eux-mêmes ou une personne
désignée par eux acquière les Actions B Offertes concernées par le transfert aux Conditions Convenues ou que la So-
ciété acquière ces Actions Offertes aux Conditions Convenues conformément aux dispositions du droit luxembour-
geois applicable.
Les dispositions de l’Article 9 ne s’appliquent pas dans le cas d’un transfert d’Actions par un Actionnaire à une entité
contrôlée par cet Actionnaire ou contrôlée par l’entité juridique contrôlant cet Actionnaire. L’Actionnaire Commandité
vérifiera l’existence d’une telle relation entre l’Actionnaire proposant de vendre les Actions et le cessionnaire envisagé.
L’Actionnaire qui envisage de transférer ses Actions conformément au paragraphe précédent reste tenu des engage-
ments restant à exécuter sur base d’une éventuelle Convention d’Actionnaires ou des présents Statuts ou autrement
sur base de la loi.
Dans le contexte de cet Article 9 «contrôle» signifie la détention de plus de 50% des Actions portant des droits de
vote dans une société.
L’Actionnaire Commandité, les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires peuvent de temps à autre
conclure une Convention d’Actionnaires. Telle Convention d’Actionnaires peut contenir des restrictions supplémentai-
res de transfert des Actions. Ces restrictions sont expressément incorporées dans les présents Statuts.
Art. 10. Restrictions supplémentaires relatives aux Actions A.
Les Actionnaires Commanditaires ne sont pas autorisés à grever les Actions A de droit de rétention, charges, sûretés
ou garanties d’aucune sorte sauf dispositions contraires des présents Statuts.
Art. 11. Actions rachetables (Actions A).
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, les Actions A, à condition qu’elles soient entièrement libérées, seront rachetables dans les
conditions suivantes:
(i) les Actions A seront rachetées à leur prix d’émission qui correspond à leur valeur nominale plus la prime d’émis-
sion;
4062
(ii) l’Actionnaire Commandité aura le droit de racheter les Actions A proportionnellement au nombre d’Actions A
émises et détenues par chaque Actionnaire Commanditaire au moyen du produit résultant de la vente d’investissements
ou au moyen des réserves libres de la Société;
(iii) les détenteurs d’Actions A seront censés avoir demandé le rachat de leurs Actions A ou d’une proportion d’entre
elles chaque fois que les Actions A auront été rachetées conformément à l’Article 25;
(iv) l’Actionnaire Commandité décidera si les Actions A rachetées seront ou non annulées. En cas d’annulation, cette
annulation sera confirmée à intervalles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes modifications aux présents sta-
tuts résultant de l’annulation de ces Actions A.
Dans l’hypothèse où les Actions A restent dans le portefeuille de la Société, elles ne donneront droit ni au droit de
vote ni au droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou à une distribution effectuée lors de la liquidation
de la Société. Ces Actions A pourront être souscrites à nouveau par chacun des Actionnaires Commanditaires;
(v) les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital social et à la réserve
légale ont été observées.
Art. 12. Droit de vote.
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d’Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications proposées aux Articles affectant les
droits respectifs des classes.
Art. 13. Assemblées des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société.
L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu
qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité.
Art. 14. Date et lieu des assemblées.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 avril à
12.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant à Luxembourg.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.
L’Actionnaire Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordi-
naire des Actionnaires. L’Actionnaire Commandité convoquera une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires
à la requête écrite d’Actionnaires Commanditaires représentant au moins 20% du capital social.
Art. 15. Tenue des assemblées.
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal de l’Actionnaire Commandité.
Les quorums et votes requis par la loi gouverneront les assemblées générales des Actionnaires de la Société sauf dis-
positions contraires des présents Statuts.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’assentiment de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
participer aux assemblées d’Actionnaires.
Art. 16. Avis de convocation.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité (que l’Assemblée soit à la demande de
l’Actionnaire Commandité ou des Actionnaires Commanditaires), suite à un avis de convocation indiquant l’ordre du
jour et envoyé huit jours au moins avant l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire mentionnée dans
le Registre.
Art. 17. Gestion de la Société.
La Société sera gérée par STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., une société de droit luxembourgeois (désignée
dans les présents Statuts comme l’ «Actionnaire Commandité»).
L’Actionnaire Commandité ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de gérant de la Société sauf
violation grave des présents Statuts, négligence grave ou faute intentionnelle.
Art. 18. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité aura la responsabilité exclusive de la gestion et du contrôle des affaires de la Société; il
aura le pouvoir et l’autorité de faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir l’objet de la Société; il consacrera, dans
toute la mesure raisonnablement requise pour la gestion des affaires de la Société, son temps et son attention et il gérera
la Société, assisté de temps à autre de mandataires ou employés de la Société tel qu’il le jugera nécessaire. L’Actionnaire
Commandité aura le droit de déléguer les pouvoirs et autorités définis dans les paragraphes (a) à (x) ci-dessous à telles
personnes qu’il estime qualifiées, étant entendu que l’Actionnaire Commandité ne sera pas autorisé à déléguer les dé-
cisions concernant la stratégie d’investissement telle que mentionnée aux points (b) et (d) du présent Article.
Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas dans la gestion ni dans le contrôle des affaires de la Société et
n’auront ni le droit ni le pouvoir d’agir pour la Société ou de participer ou de s’immiscer dans la conduite ou la gestion
de la Société autrement que par l’exercice de leurs droits de vote dans leur capacité d’Actionnaires Commanditaires.
Sans préjudice quant à la généralité de ce qui précède dans cet Article 18 et sans limitation, l’Actionnaire Commandité
aura le pouvoir et l’autorité pour compte de la Société et avec le pouvoir d’engager la Société de:
4063
(a) faire en sorte que la Société paie de temps à autre de ses avoirs (les «Avoirs de la Société») une commission d’éta-
blissement égale à 1% du Total des Engagements de Souscription à l’Actionnaire Commandité ou à telles personnes dé-
signées par l’Actionnaire Commandité (et l’Actionnaire Commandité ou ces personnes supporteront et paieront tous
les frais préliminaires directs ou indirects encourus pour la constitution de la Société incluant mais non limités aux frais
légaux, frais de comptabilité, frais d’impression, frais de poste et autres frais directs relatifs à la constitution et au ras-
semblement de capitaux); ce montant peut être augmenté à 1,5% du Total des Engagements de Souscription pour le
montant total des frais de tous tiers encourus par l’Actionnaire Commandité dans le cadre de la recherche de capitaux;
(b) poursuivre la politique d’investissement de la Société et acheter, vendre, échanger ou autrement disposer des
Investissements pour compte de la Société et, lorsque nécessaire, donner toutes garanties et indemnités pour compte
de la Société en relation avec pareille vente, échange ou disposition;
(c) évaluer et négocier les opportunités d’investissements et contrôler les sociétés participées;
(d) conclure des engagements de souscription pour acquérir des Investissements dans un syndicat avec d’autres in-
vestisseurs et acquérir les Investissements dépassant les exigences de la Société en vue de vendre cet excédent à
d’autres investisseurs. Pour les besoins des présents Statuts, «Investissements» signifiera les investissements acquis par
la Société incluant mais non limités à l’acquisition d’actions, d’obligations, d’emprunts obligataires convertibles, warrants,
options relatives à des biens corporels et incorporels (marques et brevets) de ou emprunts consentis (garantis ou non)
à une société ou à toute autre entité légale;
(e) participer dans la gestion et le contrôle des sociétés investies lorsque nécessaire;
(f) fournir ou faire fournir des bureaux, du personnel et de l’équipement pour faciliter la poursuite des activités de la
Société;
(g) émettre des Avis de Retrait concernant les Actions A, recevoir les paiements pour les Actions souscrites et re-
cevoir les revenus des investissements et d’autres fonds dégagés des Investissements. Pour les besoins de cet Article
«Avis de Retrait» signifiera un Avis de Retrait écrit émis par l’Actionnaire Commandité et adressé aux Actionnaires
Commanditaires, cette notion pourra être précisée par une Convention d’Actionnaires;
(h) ouvrir, maintenir ou clôturer les comptes bancaires pour la Société et émettre des chèques ou d’autres ordres
de paiement;
(i) requérir de tous tiers (i.e. banques) l’émission de garanties dans l’intérêt de la Société et/ou accorder des gages
ou autres garanties sur tout ou partie des Avoirs de la Société même si ces garanties sont requises pour et/ou en relation
avec des activités d’investissement; étant entendu que l’Actionnaire Commandité ne peut octroyer des garanties et/ou
des sûretés au nom et pour compte de la Société sauf pour et/ou en relation avec toute activité de désinvestissement;
(j) emprunter de l’argent pour toute activité de la Société et garantir le paiement de tout engagement de la Société
par l’octroi d’hypothèques, gages ou toutes autres garanties sur tout ou partie des Avoirs de la Société; à condition
toutefois que le montant total des emprunts ne dépasse pas 10% du montant total de Engagements de Contributions à
tout moment jusqu’à cessation et liquidation de la Société;
(k) racheter les Actions;
(l) payer tous frais en rapport avec les activités de la Société incluant, sans limitation, tous frais et dépenses mention-
nés à l’Article 21 in fine comme devant être supportés par la Société;
(m) agir en qualité de demandeur ou de défendeur en justice pour ce qui concerne la Société ou les Avoirs de la
Société;
(n) conserver les livres et la comptabilité de la Société au siège principal de la Société;
(o) effectuer les distributions en espèces et en nature et/ou les paiements d’intérêts aux Actionnaires Commanditai-
res et à l’Actionnaire Commandité conformément à l’Article 25 et suivant les décisions des assemblées des Actionnaires;
accorder des prêts (même sans intérêts) à tous les Actionnaires Commanditaires;
(p) conclure des conventions de conseiller en investissement et une convention d’administration;
(q) engager des employés, des agents indépendants, des conseillers juridiques, des comptables, des dépositaires, des
conseillers financiers et des consultants tels qu’il le jugera nécessaire ou utile pour la poursuite des activités de la Société
incluant, sans limitation, toute société affiliée à l’Actionnaire Commandité aux fins d’accomplir tout ou partie des acti-
vités mentionnées dans cet Article 18;
(r) généralement communiquer avec les Actionnaires Commanditaires et leur faire rapport à tels intervalles qu’il ju-
gera appropriés et représenter la Société en toute matière;
(s) effectuer des évaluations périodiques des Avoirs de la Société et fournir ces évaluations et d’autres rapports fi-
nanciers aux Actionnaires Commanditaires;
(t) admettre des Actionnaires Commanditaires substitués dans la Société mais, en cas d’existence d’une Convention
d’Actionnaires réglant cette matière, uniquement conformément aux dispositions applicables de cette Convention d’Ac-
tionnaires;
(u) admettre de nouveaux Actionnaires Commanditaires dans la Société mais, en cas d’existence d’une Convention
d’Actionnaires réglant cette matière, uniquement conformément aux dispositions applicables de cette Convention d’Ac-
tionnaires;
(v) placer les montants retirés dans les comptes de dépôts ou investir ces montants dans tels instruments que l’Ac-
tionnaire Commandité déterminera, lorsque des investissements sont suspendus conformément aux objectifs décrits
dans un investment strategy memorandum;
(w) effectuer les contrôles et procédures concernant les Actionnaires Commanditaires, tels que requis par tous rè-
gles, règlements et recommandations relatifs au blanchiment d’argent;
(x) sous réserve de toutes les restrictions prévues par les présents Statuts, accomplir tous autres actes qui doivent
être accomplis par l’Actionnaire Commandité ou qui sont nécessaires ou souhaitables selon une appréciation raisonna-
4064
ble de l’Actionnaire Commandité selon les dispositions précédentes dans le but d’exécuter les présents Statuts ou toute
Convention d’Actionnaires.
Art. 19. L’intérêt de l’actionnaire commandité dans les transactions de la Société - Non-exclusivité.
Après avoir été révélé à cet effet, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute société ou firme ne
sera affecté ou invalidé par le fait que l’Actionnaire Commandité ou un ou plusieurs de ses administrateurs ou directeurs
a un intérêt dans ou est administrateur, associé, directeur, employé ou actionnaire de cette autre société ou firme.
Après en avoir informé l’Actionnaire Commandité, tout administrateur ou directeur de l’Actionnaire Commandité, qui
agirait comme administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société a conclu des contrats
ou a d’autres relations d’affaires ne sera pas, en raison de cette affiliation avec cette société ou firme, empêché de con-
sidérer, voter ou agir dans des matières ayant trait à pareil contrat ou autre relation d’affaires.
Les fonctions et missions que l’Actionnaire Commandité entreprend pour compte de la Société ne seront pas exclu-
sives et l’Actionnaire Commandité peut remplir des fonctions et missions similaires pour d’autres et peut s’engager dans
toute autre activité incluant, sans limitation, le fait d’être associé, gérant ou conseiller en investissement dans d’autres
fonds ou de s’engager dans toute autre activité à condition cependant que l’Actionnaire Commandité continue à gérer
convenablement les affaires de la Société.
Art. 20. Indemnisation de l’Actionnaire Commandité.
La Société indemnisera l’Actionnaire Commandité et ses administrateurs, directeurs, agents ou employés ainsi que
ses successeurs ou toute autre personne ou société à qui l’Actionnaire Commandité a confié des fonctions en rapport
avec des activités de la Société, de toutes dépenses raisonnablement exposées par lui pour toute action ou procès aux-
quels il peut être partie par le fait d’être ou d’avoir été administrateur, directeur, agent ou employé de l’Actionnaire
Commandité ou, à la demande de l’Actionnaire Commandité, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf dans des matières où il serait finalement condamné dans
ces actions ou procès comme étant responsable pour négligence grave ou mauvaise gestion.
Art. 21. Rémunération de l’Actionnaire Commandité.
Il sera payé à l’Actionnaire Commandité pour chaque Année Comptable pendant la période débutant à la date de la
constitution de la Société et finissant le 31 décembre 2004 (la «Période d’lnvestissement») une rémunération per annum
(la «Commission de Gestion») payable trimestriellement à l’avance le 1
er
janvier, le 1
er
avril, le 1
er
juillet et le 1
er
octobre
de chaque année égale à 2,5 % (plus TVA si applicable) du Total des Engagements de Souscription (tels que définis à
l’Article 6).
La Commission de Gestion sera réduite le 1
er
janvier de l’année suivant la fin de la Période d’lnvestissement et au 1
er
janvier de chaque année suivante d’un montant de 15% pour autant que la Commission de Gestion ne soit dans aucun
cas inférieure à 1% du montant total du Total des Engagements de Souscription per annum.
Le premier paiement de la Commission de Gestion se fera le jour de la constitution de la Société et représentera
cette proportion de la Commission de Gestion trimestrielle payable pour la période allant du jour de la constitution de
la Société au 31 décembre, 31 mars, 30 juin ou 30 septembre (quelle que soit la date la plus rapprochée).
En considération de la Commission de Gestion et des frais d’établissement dont il est fait mention à l’Article 18 (a),
l’Actionnaire Commandité supportera et paiera tous frais et dépenses en relation avec la constitution et la gestion de
la Société (incluant ceux relatifs aux propositions d’investissement qui ne sont pas réalisées), à l’exception de ceux men-
tionnés dans le paragraphe ci-dessous.
Les frais et dépenses suivants relatifs à la Société et à ses Investissements seront supportés par la Société et payés
par l’Actionnaire Commandité à l’aide des Avoirs de la Société: tous frais d’introduction et frais similaires, frais légaux
et frais d’audit, frais d’impression et de distribution des rapports et avis, frais du Conseil de Surveillance, frais de voyages,
frais de consultants externes, frais de publicité et frais et dépenses (incluant frais de timbre et frais professionnels) d’ac-
quisition, de participations et de disposition des Investissements, sauf dans la mesure où ces frais sont supportés par les
sociétés investies.
Art. 22. Pouvoirs de signature.
La Société sera engagée par la signature de tout directeur dûment autorisé par l’Actionnaire Commandité ou par la
signature individuelle ou conjointe, tel que déterminé par l’Actionnaire Commandité, de toute personne à qui pareille
autorité aura été déléguée par l’Actionnaire Commandité.
Art. 23. Conseil de Surveillance.
Les activités de la Société et sa situation financière incluant particulièrement ses livres et comptes seront contrôlées
par un conseil de surveillance composé d’au moins 3 membres (ci-après le «Conseil de Surveillance»). Les membres du
Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période de trois ans et
jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés, à condition cependant, que tout membre du Conseil de Surveillance
puisse être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par décision prise par les Actionnaires, et à con-
dition en outre qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne soit un représentant de l’Actionnaire Commandité ou
un directeur ou employé de la Société.
Des réviseurs externes nommés par le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’assemblée générale des Actionnaires
pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’accomplissement de ses fonctions.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Actionnaire Commandité sur telle matière que l’Actionnaire Com-
mandité déterminera et peut autoriser toute action de l’Actionnaire Commandité qui pourrait, conformément à la loi
ou à une autre réglementation ou en vertu des présents Statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
L’assemblée générale qui nomme les membres du Conseil de Surveillance déterminera également la rémunération
des membres du Conseil de Surveillance.
4065
Le Conseil de Surveillance sera convoqué de temps en temps à la discrétion de son Président ou de l’Actionnaire
Commandité.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au
moins 8 jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
d’urgence sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis par accord écrit donné par câble,
télégramme, télex ou téléfax par chaque membre du Conseil de Surveillance. Des avis séparés ne seront pas requis pour
des réunions spécifiques tenues aux lieu et place indiqués dans un calendrier préalablement adopté par décision du Con-
seil de Surveillance.
Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil de Surveillance com-
me son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente en personne ou par mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participe à une réunion du Conseil
de Surveillance via un moyen de communication (incluant le téléphone) qui permet aux autres membres du Conseil de
Surveillance présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle reunion.
Art. 24. Année comptable, Comptes.
L’année comptable de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de cette même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le 31 décembre 2000. Le terme «Année Comptable» signifie une période se terminant à (et
incluant) la Date Comptable et commençant le jour de la constitution ou le jour suivant la Date Comptable précédente.
Le terme «Date Comptable» signifiera le 31 décembre 2000 et le 31 décembre de chaque année suivante ou (dans le
cas de la dernière année comptable) la date de liquidation de la Société.
L’Actionnaire Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment
qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque Année Comptable suivant les principes comptables généra-
lement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les comp-
tes seront libellés en EURO. Les états financiers seront révisés par une firme de réviseurs d’entreprises indépendante
choisie par l’Actionnaire Commandité et nommée par le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’assemblée générale
des Actionnaires. Les comptes révisés incluant le rapport des réviseurs sera remis à chaque Actionnaire 15 jours au
moins avant l’assemblée générale annuelle de la Société.
Dés que praticable, l’Actionnaire Commandité préparera, ou fera en sorte que soit préparé, et enverra ou fera en
sorte que soit envoyé à chaque Actionnaire a) un résumé de la transaction lors du Closing de chaque Investissement et
b) des rapports semestriels fournissant une information sommaire sur les Avoirs de la Société et sur le portefeuille d’in-
vestissements de la Société, et le détail des Investissements, des Investissements follow-on et désinvestissements inter-
venus durant la période concernée.
Art. 25. Réserves légales - Paiement des intérêts et dividendes - Distributions.
a) Du bénéfice annuel de la Société, cinq pour cent seront déduits et alloués à la réserve légale. Cette déduction ces-
sera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 1/10 du capital souscrit (à l’exclusion de toute
prime d’émission).
b) Chaque année, l’Actionnaire Commandité proposera que, après déduction du montant attribué à la réserve légale,
ainsi que de toutes sommes que l’Actionnaire Commandité estimera opportun d’allouer à une réserve spéciale, le solde
des sommes distribuables soit distribué dans l’ordre suivant:
1. en premier lieu, en payant aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Dé-
faillants) une somme égale au montant apporté par les Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Com-
manditaires Défaillants) en ce qui concerne les Actions A jusqu’à la date du paiement afférent, au prorata du nombre
des Actions A émises détenues par chacun des Actionnaires Commanditaires; ce paiement sera fait, à la discrétion du
Gérant Commandité par le biais de dividendes ou de rachat des Actions A émises pour les Actionnaires Commanditaires
(autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants);
2. en second lieu, en payant un montant égal au Rendement Minimum aux Actionnaires Commanditaires (autres que
les Actionnaires Commanditaires Défaillants) au prorata du nombre correspondant d’Actions A émises et détenues par
chacun de ces Actionnaires Commanditaires, ces paiements se faisant par le biais de dividendes;
3. en troisième lieu, en payant toutes autres sommes aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires
Commanditaires Défaillants) et à l’Actionnaire Commandité jusqu’au Rendement de Seuil moins la somme totale des
distributions faites selon le point 2 du présent paragraphe:
(i) à concurrence de 80% aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants)
au prorata du nombre correspondant d’Actions A émises détenues par chacun d’eux, ces paiements se faisant par le
biais de dividendes; et
(ii) à concurrence de 20% à l’Actionnaire Commandité, ce paiement se faisant par le biais de dividendes relativement
aux Actions B.
4. finalement, en payant toutes autres sommes aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Com-
manditaires Défaillants) et l’Actionnaire Commandité:
4066
(i) à concurrence de 70% aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants)
au prorata du nombre correspondant d’Actions A émises détenues par eux; ce paiement se faisant par le biais de divi-
dendes; et
(ii) à concurrence de 30% à l’Actionnaire Commandité, ce paiement se faisant par le biais de dividendes relativement
aux Actions B.
c) Si, après que toutes les distributions ont été faites d’après l’Article 25b), il y a un ou plusieurs Avis de Retrait émis
conformément à l’Article 18 g), alors en ce qui concerne toutes les distributions faites après la date de cet ou de ces
Avis de Retrait concernés, les Articles 25b) 1, 25b) 2, 25b) 3 et 25b) 4 retrouveront application (dans cet ordre), chaque
fois dans le respect de toute distribution faite après la date du ou des Avis de Retrait concernés, pour autant qu’en
déterminant les sommes à distribuer conformément à ces Articles, toutes les sommes qui ont déjà été distribuées con-
formément à cet Article seront prises en considération. Si à la date de la liquidation de la Société, l’Actionnaire Com-
mandité avait reçu plus qu’il aurait dû avoir reçu (conformément à l’Article 25b)) en conséquence de la survenance dans
le temps des différentes distributions, l’Actionnaire Commandité remboursera cette somme (moins toutes les taxes qui
l’ont grevée) à la Société et la Société redistribuera cette somme aux Actionnaires d’Actions A au prorata de leur dé-
tention d’Actions.
Dans le contexte de cet Article, «Rendement Minimum» et «Rendement de Seuil» sont définis comme suit:
«Rendement Minimum»: la somme égale au simple intérêt de 7% par année calculé sur une base journalière sur la
somme apportée quant aux Actions de Classe A émises de temps à autre (excluant toutes les Actions de Classe A émi-
ses de temps à autre appartenant aux Actionnaires Commanditaires Défaillants) calculée à partir de la date de consti-
tution et à toute date ultérieure définie pour le paiement suite à un Avis de Retrait jusqu’à chacune des dates concernées
où un paiement est fait aux Actionnaires Commanditaires conformément à l’Article 25b) 1.
«Rendement de seuil»: la somme égale au simple intérêt de 30% par année (calculé sur une base journalière) sur la
somme contribuée quant aux Actions de Classe A émises (excluant les Actions de Classe A appartenant à des Action-
naires Commanditaires Défaillants) calculée à partir de la date de la constitution et à chacune des dates subséquentes
définies pour le paiement suite à un Avis de Retrait jusqu’à chacune des dates concernées où un paiement est fait aux
Actionnaires Commanditaires, conformément à l’Article 25 b) 1;
d) des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision de l’Actionnaire Commandité conformément aux con-
ditions légales;
e) les distributions seront payées à une époque telle que déterminée par l’Actionnaire Commandité;
f) les distributions seront payées cash, en Lires Italiennes ou en Euro ou à l’aide de valeurs mobilières selon que l’Ac-
tionnaire Commandité le déterminera de temps à autre conformément aux dispositions énoncées ci-dessous;
g) sous réserve de ce qui est dit ci-dessous et en conformité avec les dispositions légales concernées, l’Actionnaire
Commandité est en droit, à tout moment, pendant les six mois précédant la dissolution de la Société conformément à
l’Article 26, de décider que la Société fera une distribution des avoirs en nature, conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 25b) et aux dispositions énoncées ci-dessous, et lorsqu’approprié, de déterminer la Valeur à attribuer à ces avoirs.
A ces distributions en nature, les dispositions suivantes s’appliqueront:
- l’Actionnaire Commandité avertira d’abord les Actionnaires par écrit de cette décision au moins 10 jours ouvrables
avant la date proposée de distribution, en spécifiant la date de la distribution proposée, les avoirs qui seront distribués
(dans le respect de toute obligation de confidentialité) et la Valeur à attribuer aux avoirs en question (ou une indication
de la base à laquelle cette Valeur sera calculée à la date de la distribution proposée);
- les distributions en nature de titres de toute classe seront faites sur la même base que les distributions en espèces
de sorte que tout Actionnaire recevant les distributions recevra un montant proportionnel du total des titres de cette
classe disponible pour la distribution, ou (si cette méthode de distribution est impraticable pour n’importe quelle raison)
de sorte que chaque Actionnaire concerné recevra un montant proportionnel aussi proche que possible du total des
titres de cette classe disponible pour la distribution au prorata des avoirs totaux disponibles pour la distribution ensem-
ble avec un montant résiduel en espèces dans le cas d’un Actionnaire qui ne recevrait pas le montant total proportionnel
de titres auquel il aurait droit en vertu de l’Article 25; et
- toute distribution en nature sera appliquée dans l’ordre mentionné ci-dessus à la Valeur des avoirs concernés.
Dans le contexte de cet Article, «Valeur» sera défini comme suit:
«Valeur» signifiera: pour les distributions en nature de titres cotés ou sur le point de l’être ou convertibles en titres
cotés ou sur le point de l’être ou associés avec de tels titres:
(a) pour les titres qui sont sur le point d’être cotés, le prix d’offre ou de placement de ces titres tel que défini dans
leur prospectus ou tout document équivalent;
(b) pour les titres qui sont sur le point d’être cotés, si le prix d’offre ou de placement de ces titres n’est pas mentionné
dans le prospectus ou dans tout document équivalent, telle valeur qui sera déterminée raisonnablement par l’Actionnai-
re Commandité;
(c) pour les titres cotés, un montant égal à la moyenne du prix moyen de marché de ces titres tel qu’il résulte de la
publication officielle des cours de bourse ou du cours d’un autre marché sur une période de cinq jours ouvrables suc-
cessifs précédant immédiatement la date proposée de distribution; et
pour les distributions en nature d’autres titres, incluant le cas de la liquidation de la Société, telle valeur qui sera dé-
terminée raisonnablement par l’Actionnaire Commandité.
Dans le contexte de cet Article 25, une référence aux paiements ou aux distributions aux Actionnaires Commandi-
taires ou à l’Actionnaire Commandité sera une référence à des paiements ou à des distributions bruts à ces personnes,
ne prenant pas en considération les montants à prélever par la Société sur de tels paiements.
4067
Art. 26. Dissolution et Liquidation.
A. Sous réserve de ce qui est prévu à l’Article 2, la Société arrêtera de traiter des affaires huit années après sa cons-
titution et sera dissoute aussitôt que possible après. La Société arrêtera de traiter des affaires et sera liquidée aussitôt
que possible après avant cette période sur base d’une décision des l’assemblée des Actionnaires décidant la dissolution
de la Société avec le vote favorable de l’Actionnaire Commandité.
La Société sera liquidée à la survenance d’un des événements suivants:
(a) la révocation de l’Actionnaire Commandité dans sa capacité de gérant selon la loi luxembourgeoise et les termes
de l’Article 17, excepté le cas où il est remplacé immédiatement par un autre gérant dans une assemblée d’Actionnaires;
ou (b) à un moment quelconque sur base d’une décision d’une Assemblée d’Actionnaires sur proposition avancée dis-
crétionnairement par l’Actionnaire Commandité après la fin de la Période d’lnvestissement ou, si plus tôt, sur proposi-
tion avancée discrétionnairement par l’Actionnaire Commandité à un moment quelconque après la date à laquelle 80%
du Total des Engagements Souscrits auront été retirés.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera poursuivie par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Actionnaires décidant de cette dissolution. Cette
assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
B. Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs dans l’ordre suivant:
1. remboursement total du prix d’émission des Actions A (incluant la prime y relative), en cas de non rachat déjà
effectué (sauf pour les Actions A détenues par les Actionnaires Commanditaires Défaillants);
2. remboursement total du prix d’émission des Actions B;
3. aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions A (sauf pour les Actionnaires Commanditaires Dé-
faillants) en proportion des Engagements de Souscription de chaque Actionnaire Commanditaire si ces Engagements
sont définis dans une Convention d’Actionnaires ou, sinon, en proportion du nombre d’Actions détenues par eux, jus-
qu’au moment où le Rendement Minimum a été complètement payé, au cas où il n’aurait pas été payé durant la vie de
la Société;
4. aux Actionnaires Commanditaires Défaillants, en proportion des Engagements de Souscription de chaque Action-
naire Commanditaire Défaillant, si ces Souscriptions sont définies dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est
pas le cas, en proportion de leurs détention respective d’Actions, remboursement total du prix d’émission de leurs Ac-
tions A (incluant la prime y relative), en cas de rachat non encore effectué;
5. en ce qui concerne les paiements jusqu’au Rendement de Seuil moins la somme totale du Rendement Minimum et
le montant total égal à 20% du Rendement Minimum en ce qui concerne les détenteurs d’Actions B (au cas où il n’a pas
été entièrement payé durant la vie de la Société) comme suit:
(i) 80% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions A (autres que les Actionnaires Commanditaires
Défaillants) en proportion des Engagements de Souscription de chaque Actionnaire Commanditaire si ces Souscriptions
sont définies dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est pas le cas, en proportion du nombre d’Actions détenues
par eux;
(ii) 20% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions B.
6. quant au solde:
(i) 70% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions A (autres que les Actionnaires Commanditaires
Défaillants) en proportion des Engagements de Souscription de chaque Actionnaire Commanditaire si ces Souscriptions
sont définies dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est pas le cas, en proportion du nombre d’Actions détenues
par eux;
(ii) 30% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions B.
7. Au cas où la somme apportée par les Actionnaires Commanditaires en ce qui concerne les Actions A a été entiè-
rement payée aux Actionnaires Commanditaires durant la vie de la Société conformément aux termes de l’Article 25b)
1, la somme totale payée aux Actionnaires Commanditaires à la liquidation de la Société conformément à l’Article 26B)
1 réduira du même montant tout paiement qui sera fait aux Actionnaires Commanditaires sur base de l’Article 26B) 3,
26B) 5 (i) et 26B) 6 (i).
Au cas où la somme contribuée par les Actionnaires Commanditaires, en ce qui concerne les Actions A, n’a pas été
entièrement payée aux Actionnaires Commanditaires durant la vie de la Société conformément aux termes de l’Article
25b) 1 et au cas où la somme payée aux Actionnaires Commanditaires à la liquidation de ta Société conformément a
l’Article 26B) 1 (ci-après la «Somme A») est supérieure à la somme qui restera due sur base de l’Article 25b) 1, (ciaprès
la «Somme B»), la somme correspondant à la différence entre la Somme A et la Somme B réduira du montant de cette
différence tout paiement qui sera fait aux Actionnaires Commanditaires sur base de l’Article 26B) 3, 26B) 5 (i) et 26B)
6 (i).
8. A la dissolution de la Société, les liquidateurs nommés par l’assemblée des Actionnaires seront autorisés à procéder
à des distributions en nature selon les dispositions de la loi luxembourgeoise.
C. En cas de faillite de la Société, la responsabilité des Actionnaires Commanditaires sera limitée à la somme dite de
dissolution ou de liquidation qui n’a pas encore été payée sur les Actions conformément à l’alinéa suivant.
Au cas où la Société est en faillite, dissoute ou liquidée, un Actionnaire Commanditaire pourra aussi être obligé, sur
demande écrite de l’Actionnaire Commandité, de souscrire et de libérer le montant relatif aux Actions représentant la
partie de ses Engagements Souscrits lesquelles n’ont pas encore été souscrites à ce jour. Chacun des Actionnaires Com-
manditaires s’engage à faire telles souscriptions et à libérer les paiements y relatifs, tels que demandés par l’Actionnaire
Commandité.
Art. 27. Modifications des Statuts.
Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre avec l’accord de l’Actionnaire Commandité par décision des Ac-
tionnaires réunis en assemblée générale, dans le respect des exigences de quorum et de vote définies ci-après.
4068
L’assemblée ne délibérera valablement que si les Actionnaires détenant au moins la moitié du capital sont présents
soit en personne soit par mandataire et si l’ordre du jour indique les modifications proposées aux Articles ainsi que,
lorsqu’applicable, le texte des modifications relatives à l’objet ou à la forme de la Société. Si l’exigence de quorum n’est
pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée conformément aux Statuts, par publication faite deux fois à
intervalle de 15 jours au moins, la dernière étant publiée au moins 15 jours avant l’assemblée dans le «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» et dans deux journaux luxembourgeois. Cet avis de convocation reproduira l’ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les décisions ne pourront être prises qu’au deux
tiers au moins des votes des Actionnaires présents ou représentés.
Art. 28. Avis.
Les avis qui sont ou seront requis sous les présents statuts par une partie à une autre seront faits par écrit et délivrés
ou envoyés par fax, à la partie concernée à l’adresse qui pourra être indiquée dans une Convention d’Actionnaires ou
telle autre adresse qui pourra être indiquée par tout Actionnaire par un avis adressé à la Société.
Tous ces avis seront réputés avoir été servis comme suit:
(a) dans le cas d’une livraison, au moment de la livraison, au cas où ils sont délivrés entre 9 heures et 17 heures de
la journée lors d’un jour ouvrable et au cas où ils sont délivrés hors de ces heures, au moment où ces heures recom-
menceront à courir le premier jour ouvrable qui suit la livraison;
(b) dans le cas d’une transmission par fax, le jour où le fax est transmis, étant entendu qu’au cas où ce jour n’est pas
un jour ouvrable ou, étant un jour ouvrable, où la transmission a lieu après 17 heures de la journée, la transmission aura
lieu à 9 heures au premier jour ouvrable qui suit la transmission de l’avis.
Pour apporter la preuve de cette livraison il sera suffisant d’établir que l’avis était adressé à la bonne adresse et déposé
ou envoyé par fax à la destination à laquelle la livraison était adressée.
Dans le contexte de cet Article «jour ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi et le dimanche ou un autre jour
férié légal dans l’endroit où l’avis a été déposé ou envoyé et les horaires dont il est tenu compte sont les heures locales
applicables dans l’endroit où l’avis a été délivré ou envoyé.
Chaque Actionnaire Commanditaire accepte de notifier immédiatement tout changement de nom, d’adresse ou de
résidence ou de statut déterminant pour les besoins de son imposition à l’Actionnaire Commandité.
Art. 29. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées selon la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit
six mille et trente Actions A et vingt-cinq mille Action B.
1) MELIORBANCA GALLO & C. S.P.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
2) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 Actions A
3) CASA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA S.p.a., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
4) BANCA POPOLARE DI MILANO, S.c.r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
5) SOCIETA ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.P.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
6) EMRO FINANCE IRELAND LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 Actions A
7) GESTIELLE MERCHANT S.P.A., Gruppo Bancario Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Pros-
pero, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 Actions A
8) BANCA INTESA S.P.A, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
9) PENTIX TRADING E INVESTIMENTOS LDA, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
10) SUMMIT INTERNATIONAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
11) GFE FiNANCIERE D’ENTREPRISES S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 Actions A
12) UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
13) STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
25.000 Actions B
14) WORLD STAR INVESTMENTS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
15) ONIVAL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
16) MONTEPASCHI VITA S.p.a., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
17) STAR INVESTORS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210 Actions A
18) MAYLUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180 Actions A
19) RE SOLE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
20) AZUFIN S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 Actions A
21) FINSAP INVESTMENTS S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
390 Actions A
22) MASTAR INVEST S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
23) MGO LUX S.K, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 Actions A
24) VEGASTAR S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Actions A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.030 Actions A
et
25.000 Actions B
4069
Toutes les actions ont été libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante-
cinq mille cent cinquante Euro (EUR 155.150,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille
huit cent cinquante Euro (EUR 2.984.850.-) ont été payées sur les Actions A.
La preuve des paiements des montants de 155.150,- EUR et 2.984.850,- EUR a été apportée au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.500.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2.- Ont été nommés membres du Conseil de Surveillance:
1. Camille Paulus, économiste, demeurant à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,
2. Jean-Pierre Leburton, directeur, demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich,
3. Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3.- Le Conseil de Surveillance est autorisé à appeler aux fonctions de réviseur externe:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, C. Keereman, Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 125S, fol. 56, case 9. – Reçu 1.266.673 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(47357/212/1501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.
R. C. Diekirch B 1.820.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92241/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
AGENCE IMMO 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 15, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47360/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 30 août 2000.
P. Frieders.
Pour ordre de FUUSSEKAUL, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCAIRE SOFINTER, S.à r.l.
4070
A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47362/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 541, fol. 7, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47363/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47364/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 44, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
(47365/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
STEFAN ALTMEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A, rue Banzelt.
R. C. Luxembourg B 49.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47372/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
4071
ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 27.815.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47366/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 27.815.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant
son siège social à Tortola, aux Iles Vierges Britanniques, de la société CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant son
siège social à Tortola, aux Iles Vierges Britanniques et de la société CORPORATE MANAGEMENT CORP, ayant son
siège social à Tortola, aux Iles Vierges Britanniques, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex
Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 8 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47367/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 43.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47375/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CONSART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 56.923.
Constituée sous la dénomination CONSART INTERNATIONAL S.à r.l., par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
54 du 5 février 1997,
transformée en une société anonyme sous la dénomination CONSART INTERNATIONAL S.A., par-devant le
même notaire en date du 24 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
201 du 1
er
avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47394/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
<i>POUR CONSART INTERNATIONAL S.A.
i>KPMG, Experts Comptables
Signature
4072
A.S. ADVENTURE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 36.735.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2000i>
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un administrateur-délégué.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 juillet 2000i>
Monsieur Emiel Lathouwers, administrateur de sociétés, demeurant Smallandlaan 9 à B-2660 Hoboken est nommé
administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47376/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
BELLINTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 16.748.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999 ainsi que le bilan consolidé de la société mère, BELL EQUIPMENT LIMI-
TED au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2000.
(47378/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
BELLINTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 16.748.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 août 2000 que
- la démission de MM. Karl U. Sanne et Gérard Muller de leur fonction d’administrateur avec effet au 7 janvier 2000
a été acceptée et que le nombre des administrateurs a par conséquent été réduit de 5 à 3.
- M. Robert Cameron Crawford, directeur général, avec adresse professionnelle au 40, avenue de la Gare, Immeuble
le Polygone, CH-1618 Châtel-St-Denis, Suisse, a été nommé administrateur avec effet au 9 août 2000 en remplacement
de M. Blaise Yerly, demeurant à Bursins, Suisse, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47379/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
BWI-BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 69, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47383/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
BWI-BEST WATCHES INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
4073
BOSCOLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre
2000.
(47380/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CARDINAL PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 58.858.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(47384/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CHAMALI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 52.546.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 1995, acte publié au
Mémorial C n
°
642 du 16 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1995,
acte publié au Mémorial C n
°
76 du 13 février 1996, modifiée par-devant M
e
Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 1998, acte publié au Mémorial C n
°
293 du 29 avril 1998, modifiée
par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
138 du 11 février 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47385/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CHAUFFAGE SANITAIRE FRANÇOIS KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.
R. C. Luxembourg B 57.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47386/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
THE WELSH INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Eugène Guido Wathion, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
2) Monsieur Luc Broux, employé, demeurant au 121, rue de Maastricht, B-3700 Tongres, Belgique.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de THE WELSH INVESTMENT CORPORATION.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>POUR CHAMALI HOLDING S.A.
i>KPMG, Experts Comptables
Signature
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
4074
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toute exploitation directe ou indirecte se rapportant à l’investissement immobilier à
l’étranger.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trente et une (31) actions sans
désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de se première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de se compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 18.00 heures à Bertrange au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
4075
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stephen Jeffrey Edwards, industriel, demeurant à The Grange, Grange Road, Bromley Cross, Bolton BL7
9AX, Royaume-Uni, Président,
b) Monsieur Eugène Guido Wathion, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041 Bertrange, et
c) Monsieur Luc Broux, employé, demeurant au 121, rue de Maastricht, B-3700 Tongres, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Viviane Deroije, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Stephen Jeffrey Edwards, pré-
qualifié, au poste d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule
signature dans la limite de ses pouvoirs.
6) Le siège de la société est fixé à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
<i>Déclarationi>
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: E. Wathion, L. Broux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 6CS, fol. 36, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47602/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
1) Monsieur Eugène Guido Wathion, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Luc Broux, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Luxembourg, le 31 août 2000.
A. Schwachtgen.
4076
CHERMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.237.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47387/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47388/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 14 avril 2000, que
l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg aux fonctions
d’Administrateur de la société. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Reno To-
nelli, Administrateur démissionnaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris acte que la perte de l’exercice est supérieure à la moitié du capital social, décide, con-
formément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, de poursuivre les
activités de la société malgré la perte importante.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47389/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CORFINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.672.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 24 juillet 2000, que suite à la démission de Monsieur Paul
Laplume, Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers est coopté
administrateur avec effet immédiat.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.
La prochaine Assemblée Générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47399/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CLEF DE VOUTE S.A.
A. Belardi / S. Vandi
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signature
4077
COMMWARE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
2. - Monsieu Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMMWARE INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 16 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 janvier 1997, numéro 8.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 juin 2000, enregistré
à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 12, en voie de publication.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
L’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date de ce jour, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et a fixé à ces jour, heure
et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, ils ont prié le notaire instrumentaire de documenter les réso-
lutions suivantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
Les associés entendent le rapport de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, ayant son siège social à
L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge plei-
ne et entière, sans réserve ni restriction, à GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à
L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de sa gestion de liquidation de la société.
Les associés donnent également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société COMMWARE INTERNATIONAL,
S.à r.l. a définitivement cessé d’exister.
Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans
à partir d’aujourd’hui à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Bondioli, G. Henin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 août 2000, vol. 414, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47390/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
POLYGOON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 4.686.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société POLYGOON INVEST S.A.i>
<i>en liquidation tenue au siège social de la société le 5 août 2000i>
- constituée devant Maître Guido Goossens, notaire de résidence à Borgerhout-Belgique, le 14 mars 1989.
- le transfert à Luxembourg, le 19 février 1998, publié au Mémorial C numéro 367 du 20 mai 1998,
- mise en lliquidation par le notaire Alphonse Lentz, à Remich le 27 mars 1998.
Ont comparu:
- M. Gaston Zoutendijk, Tereik 21/A- 2900 Wuustwezel, avec trois mille cent soixante-quinze actions sans désigna-
tion de valeur nominale, c’est-à-dire la totalité des actions, en propre nom ou en position de représentant.
L’assemblée se tient sous la présidence de M. Gaston Zoutendijk.
M. le président ouvre la séance à 15.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés, l’assemblée est apte à délibérer sur le point inscrit à l’ordre du jour à savoir:
- Confirmation de la décision du 5 avril 2000:
- La démission de M. Gerben Lijftogt en tant que liquidateur de la société;
- nomination de M. Gaston Zoutendijk comme liquidateur de la société POLYGOON INVEST S.A.
Mersch, le 22 août 2000.
E. Schroeder.
4078
L’assemblée décide à l’unanimité:
- de démettre de ses fonctions M. Gerben Lijftogt en tant que liquidateur de la société POLYGOON INVEST S.A.,
avec effet immédiat.
- de nommer liquidateur M. Gaston Zoutendijk avec effet immédiat.
L’ordre du jour étant épuisé, M. Gaston Zoutendijk lève la séance à 15.30 heures.
Enregistré à Diekirch, le 28 août 2000, vol. 266, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé):i> M. Siebenaler.
(92226/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2000.
CONTINUO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 17.248.
—
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 541, fol. 58, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47397/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
CONTINUO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 17.248.
—
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 541, fol. 58, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47398/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
MEAT CONSULT S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 4.672.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 11 août 2000i>
Le Conseil d’Administration décide de dénoncer le siège social de la société MEAT CONSULT S.A., registre de com-
merce n
°
B 4.672, à partir du 11 août 2000 et d’en avertir toutes les administrations concernées.
Enregistré à Wiltz, le 16 août 2000, vol. 171, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(92243/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 août 2000.
INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47463/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Mr. G. Zoutendijk
<i>Liquidateuri>
Pour extrait conforme
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
P. Mottoulle
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
4079
INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47464/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47465/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47466/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47467/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47468/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 549, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47469/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
4080
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.823.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47392/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.823.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3 rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euro, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euro, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47393/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Ardizzone International S.A.
Compagnie Internationale de Rentes S.A.
Bohman Investments S.A.
Bohman Investments S.A.
Business Broadcasting Europe, S.à r.l.
Business Broadcasting Europe, S.à r.l.
Fertitrust S.A.
C.P.L., Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.
Coravit AG
Coravit AG
Coravit AG
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A.
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A.
ETS Bourgeois, S.à r.l.
Gosselies S.A.
Keru, S.à r.l.
IN.A.MA S.A.
Immobilière Maison Blanche S.A.
Fortec, S.à r.l.
Star Venture I S.c.p.A.
Fuussekaul, S.à r.l.
Agence Immo 2000 S.A.
A.G.I. Holding S.A.
A.G.I. Holding S.A.
A.G.I. Holding S.A.
AIG International Trust Management S.A.
Stefan Altmeyer, S.à r.l.
Alcibiades S.A.
Alcibiades S.A.
Arti-Pub Conseils, S.à r.l.
Consart International S.A.
A.S. Adventure Luxembourg S.A.
Bellinter Holdings S.A.
Bellinter Holdings S.A.
BWI-Best Watches International Holding S.A.
Boscolo International S.A.
Cardinal Participations et Investissements S.A.
Chamali Holding S.A.
Chauffage Sanitaire François Kieffer, S.à r.l.
The Welsh Investment Corporation S.A.
Cherma Investment S.A.
Clef de Voute S.A.
Clef de Voute S.A.
Corfina (Luxembourg) S.A.
Commware International, S.à r.l.
Polygoon Invest S.A.
Continuo Holdings S.A.
Continuo Holdings S.A.
Meat Consult S.A.
Inschitzu Investment S.A.
Inschitzu Investment S.A.
Inschitzu Investment S.A.
Inschitzu Investment S.A.
Inschitzu Investment S.A.
Inschitzu Investment S.A.
Inschitzu Investment S.A.
Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.
Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.