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1057
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 23
13 janvier 2001
S O M M A I R E
COFIMAG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.860.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44010/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Azufin S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1077
Finfish S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1076
Cofimag S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1057
Flap & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1081
Concordia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1075
Forlane Finance Luxembourg S.A., Luxembourg .
1071
Concordia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1075
Forteresse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1082
Destiny Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1062
Forteresse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1082
Deux Jean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1072
Foxy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1081
Di.Pe. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1072
Freon S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1086
Domaine Bourwies S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
1089
General Research Trading, S.à r.l., Luxembourg .
1103
EDG (Europaïsche Dienstleistungsgesellschaft),
Gilalbi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1068
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1074
Gilalbi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1068
Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.,
Guidline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1069
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1097
Hilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1092
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A., Leude-
Indosuez Holdings S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . .
1081
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1074
Indosuez Holdings S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . .
1081
Equity Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1068
Jetmalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1084
Euredis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1074
Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg . . . .
1061
European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1075
L & A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1092
eurEau Sources Investments S.A., Luxembourg. . .
1065
Mazaldas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1096
Fiduciaire du Centre S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
1075
Mondial T Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1074
Financière Balan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1075
Mondial T Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1074
Financière Château Laurier S.A., Luxembourg . . .
1058
Murex Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1072
Financière de l’Europe Occidentale S.A.H., Luxem-
Murex Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1073
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1077
Nobispar, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1069
Financière de Sécurité S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1077
Olicontrol International S.A., Luxembourg . . . . . .
1076
Financière de Wallonie S.A., Luxembourg . . . . . . .
1081
Olicontrol International S.A., Luxembourg . . . . . .
1076
Financière Gutland Holding S.A., Luxembourg . . .
1077
Peroxy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1060
Finfish S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1076
Peroxy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1060
Finfish S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1076
Sanpaolo IMI International S.A., Luxembourg . . .
1082
Luxembourg, le 14 août 2000.
1058
FINANCIERE CHATEAU LAURIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE CHATEAU LAURIER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
1059
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année, à
10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000.-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Luc Pletschette, licencié en économie, demeurant à Senningerberg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
1060
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 6CS, fol. 19, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(43611/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
PEROXY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540,
fol. 87, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2000.
(43822/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
PEROXY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000i>
Le mardi 23 mai 2000 à 15.30 heures.
Messieurs les actionnaires de la société anonyme PEROXY HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale or-
dinaire au siège social.
Monsieur Michele Janner, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scru-
tateur Monsieur Norbert Kummer et comme secrétaire Monsieur John Turpel.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l’ordre du jour; enfin, que les 150 actions présentes ou représentées donnent droit à 150 voix.
L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Démissions du membre du Conseil d’Administration M. Daniel Péchon
5) Nomination des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
6) Divers.
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exer-
cice 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont pré-
sentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de USD 47.805,35.
<i>Deuxième résolutioni>
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux
comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Daniel Péchon en qualité d’administrateur et à l’unanimité des
voix confirme pour un mandat d’un an les administrateurs M. Michele Janner et M. Norbert Kummer et nomme le nouvel
administrateur M. John Turpel, administrateur, demeurant à Ernzen, pour un mandat d’un an. Le commissaire aux comp-
tes actuel est aussi confirmé pour un mandat d’un an.
L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43823/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Luxembourg, le 7 août 2000.
E. Schlesser.
PEROXY HOLDING S.A.
Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Scrutateuri> / <i>Le Secrétaire
i>M. Janner / N. Kummer / J. Purpel
1061
KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 70.610.
—
L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
A comparu:
Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil
d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 27
juillet 2000.
Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue
Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 70610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:
- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000;
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorilal C numéro 514 du 19 juillet 2000;
- en date du 31 mars 2000, 9 mai 2000, 28 juin 2000, 19 juillet 2000 et 24 juillet 2000, en voie de publication au Mé-
morial C.
2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent vingt-neuf millions cinq cent soixante quatre mille euros
(129.564.000,- EUR), représenté par douze millions neuf cent cinquante six mille quatre cents (12.956.400) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.
3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante million d’euros (250.000.000,- EUR), représenté par
vingt cinq millions (25.000.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chaucune, fixé par l’article 5 des
statuts.
4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été à émises par le Conseil d’administration.
5.- En sa réunion du 27 juillet 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence
de trois cent douze mille euros (312.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-neuf millions cinq
cent soixante quatre mille euros (129.564.000,- EUR) à cent vingt-neuf millions huit cent soixante seize mille euros
(129.876.000,- EUR), par la création et l’émission de trente et un mille deux cents (31.200) actions d’une valeur nominale
de dix euros (10.- EUR) chacune.
6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la
société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.
7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Version française:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt neuf millions huit cent soixante seize mille euros
(129.876.000,- EUR), représenté par douze millions neuf cent quatre vingt sept mille six cents (12.987.600) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
Version allemande:
«Art.5. 1. Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertneunundzwanzig Millionen achthundertsechsundsiebzig-
tausend Euro (129.876.000,- EUR), eingeteilt in zwölf Millionen neunhundertsiebenundachtzigtausendsechshundert
(12.987.600) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).»
1062
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante quinze mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de
12.586.048,80 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Wilson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 511, fol. 13, case 6. – Reçu 125.860 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43771A/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
DESTINY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 26 juillet 2000.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Madame Patricia Evrard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 26 juillet 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESTINY INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Junglinster, le 10 août 2000.
J. Seckler.
1063
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
cinq cent mille euros (500.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.
Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
1064
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Henri.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 37, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(43900/200/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, prénommée, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 8 août 2000.
F. Baden.
1065
eurEau SOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. eurEau SOURCES S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 juillet 2000;
2. Monsieur Philibert Frick, gestionnaire, demeurant Riencourt, CH-1172 Bougy-Villars,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3
juillet 2000;
3. Monsieur Simon Field, capital risqueur, demeurant 11, rue le Corbusier, CH-1208 Genève,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3
juillet 2000;
4. MKS CAPITAL MANAGEMENT S.A., société d’investissement, avec siège social 10, Promenade St. Antoine, CH-
1204 Genève,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 4 juillet 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de eurEau SOURCES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société
pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’Euros)
qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
1066
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 juillet 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier vendredi du mois de juin à quatorze (14.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
1067
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur di-
videndes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 40.000,-
(quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 1.613.596,- (un million six cent treize mille cinq
cent quatre-vingt-seize) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-huit mille (68.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Jean-François Liess, financier, demeurant 2bis, Plateau de Frontenex, CH-1208 Genève,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>et libéré en EURi>
1) eurEau SOURCES S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
397
39.700,-
2) Monsieur Philibert Frick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
3) Monsieur Simon Field, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
4) MKS CAPITAL MANAGEMENT S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
40.000,-
1068
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-François Liess aux fonctions de président du conseil d’ad-
ministration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
ERNST & YOUNG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à onze heures trente, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
août 2000, vol. 509, fol. 57, case 11. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43906/213/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
GILALBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.258.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44078/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
GILALBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.258.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44077/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.004.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale annuelle du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000i>
- Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur H.J.J. Moors a été renouvelé avec effet immédiat et viendra à
échéance lors de l’Assemblée générale annuelle de 2004.
- Les mandats d’administrateur de Monsieur J-M Di Cino et de PAN EUROPEAN VENTURES ont été renouvelés
avec effet immédiat et viendront à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle de 2004.
- Le mandat de commissaire aux comptes d’ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a été renouvelé et viendra à échéance
lors de l’Assemblée générale annuelle de 2004.
Luxembourg, le 8 août.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(44030/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Grevenmacher, le 9 août 2000.
J. Gloden.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Certifié sincère et conforme
EQUITY VENTURES S.A.
Signature
1069
NOBISPAR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.379.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 septembre 1992i>
Le Conseil d’Administration confirme à l’unanimité le domicile de la Société qui est élu auprès de BNP PARIBAS
LUXEMBOURG,10A, boulevard Royal à Luxembourg, selon un contrat du 14 juillet 1998 conclu pour une durée illimi-
tée.
En application de la loi du 31 mai 1999 concernant la domiciliation de sociétés, copie de cette délibération sera dé-
posée auprès du registre de commerce et des sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43803/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
GUIDLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 juillet 2000,
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 juillet 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUIDLINE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions
de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Pour copie conforme
Signature
<i>Le secrétaire générali>
1070
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de
douze mille quatre cents (12.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art.8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
1071
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: MRM Consulting S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille six.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 6CS, fol. 19, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(43613/227/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 14 août 2000.
(44069/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingts actions . . . . 2.480
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 7 août 2000.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>Signature
1072
DEUX JEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.605.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 89, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2000.
(44022/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
DI.PE. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.887.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44024/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.206.
—
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-
ché de Luxembourg;
Les actionnaires de la société MUREX CAPITAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg-Ville, R.C.
Luxembourg N
°
B 75.206, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 5 avril 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 533 du 25 juillet 2000,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Geneviève Folzer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par l’actionnaire présent et le man-
dataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec la procuration.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 275.000,
EUR (deux cent soixante-quinze mille Euros) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 180.400,- EUR (cent quatre-vingt mille quatre cents
Euros) pour le porter de son montant actuel de 275.000,- EUR (deux cent soixante-quinze mille Euros) à 455.400,- EUR
(quatre cent cinquante-cinq mille quatre cents Euros) par l’émission de 90.200 (quatre-vingt-dix mille deux cents) ac-
tions nouvelles de 2,- EUR (deux Euros) chacune.
2. Constatation de la renonciation expresse des actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital au droit
de souscription préférentiel leur réservé par la loi.
3. Souscription aux actions nouvellement émises par la société MUREX INTERCO S.A., établie et ayant son siège
social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, et libération intégrale en espèces de 2.- EUR (deux Euros) par action.
4. Modification de la valeur nominale des actions pour la porter de 2,- EUR (deux Euros) à 2,3 EUR (deux virgule trois
Euros) et réduction du nombre des actions corrélatives.
5. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital, la modification
de la valeur nominale des actions et la réduction du nombre des actions corrélatives.
6. Divers.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 180.400,- EUR (cent quatre-vingt mille quatre cents
Euros) pour le porter de son montant actuel de 275.000,- EUR (deux cent soixante-quinze mille Euros) à 455.400,- EUR
DEUX JEAN S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 août 2000.
1073
(quatre cent cinquante-cinq mille quatre cents Euros) par l’émission de 90.200 (quatre-vingt-dix mille deux cents) ac-
tions nouvelles de 2,- EUR. (deux Euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, après avoir constaté que l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de souscription
préférentiel, d’attribuer les 90.200 (quatre-vingt-dix mille deux cents) actions nouvellement émises à la société MUREX
INTERCO S.A., préqualifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue la société MUREX INTERCO S.A., préqualifiée, ici représentée par Maître Albert Wildgen, avo-
cat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 27 juillet 2000, lequel déclare sous-
crire les 90.200 (quatre-vingt-dix mille deux cents) actions nouvelles, qu’il libère intégralement par un versement en
espèces de 180.400,- EUR (cent quatre-vingt mille quatre cents Euros).
Il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de 180.400,- EUR (cent qua-
tre-vingt mille quatre cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Cette souscription se faire de l’accord unanime de tous les autres associés, qui renoncent à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions pour la porter de 2,- EUR (deux Euros) à 2,3 EUR
(deux virgule trois Euros) et de réduire le nombre d’actions représentant le capital social en conséquence de sorte que
le capital social de 455.400,- EUR est désormais représenté par 198.000 (cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une valeur
nominale de 2,3 EUR (deux virgule trois Euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide, à la suite de l’augmentation de capital, de la modification de la valeur nominale des actions et de
la réduction du nombre des actions corrélatives qui précèdent, de modifier l’article 3, alinéa 1 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille quatre cents Euros (EUR 455.400,-) représenté
par cent quatre-vingt dix-huit mille (198.000) actions d’une valeur nominale de deux virgule trois Euros (EUR 2,3) par
action, intégralement libéré».
La preuve du paiement pour les 90.200 (quatre-vingt-dix mille deux cents) actions nouvelles a été apportée au notaire
instrumentaire qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ont
été respectées.
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à 130.000,- LUF (cent trente mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital souscrite est évaluée à 7.277.318,- LUF (sept millions
deux cent soixante-dix-sept mille trois cent dix-huit francs luxembourgeois).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 9.30
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte, les personnes
comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Wildgen, De Freitas, Folzer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000 , vol. 125S, fol. 42, case 10. – Reçu 72.773 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(43798/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.206.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43799/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Luxembourg, le 10 août 2000.
T. Metzler.
Luxembourg, le 10 août 2000.
1074
EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
(44028/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 48.242.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44029/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
EUREDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.110.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44034/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
MONDIAL T HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.240.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 89, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44150/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
MONDIAL T HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.240.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Messieurs Angelo De Bernardi, Jean-Marc Heitz et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période de trois ans.
Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44151/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
EDG, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
MONDIAL T HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
MONDIAL T HOLDING S.A.
Signature
1075
EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.946.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44038/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.506.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44048/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FINANCIERE BALAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.305.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44054/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
CONCORDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 53.809.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44014/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
CONCORDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 53.809.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 juillet 2000 de la société Concordia S.A.i>
<i>tenue au siège social de la société 4, avenue Jean-Pierre Pescatore L-2324 Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000 vol. 540, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44015/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
<i>Pour la société
FINANCIERE BALAN S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 14 août 2000.
1076
FINFISH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 55.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44063/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FINFISH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 55.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44064/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FINFISH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 55.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44065/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
OLICONTROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 61.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43810/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
OLICONTROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 61.615.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 juillet 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1999.
Les mandats de Madame Frie Van de Wouw,
Monsieur Brunello Donati,
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que Commissaire aux Comptes ont été
renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 7, – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43811/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 11 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
1077
FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 25.124.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44057/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.896.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44058/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FINANCIERE DE SECURITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.291.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44059/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
AZUFIN S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société VILLA AZZURRA ’73, S.r.l., ayant son siège social à I-Rome (Italie), Corso di Francia, 200;
ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) La société S.C.I.R., S.p.A., ayant son siège social à I-Rome (Italie), Via Claudio Monteverdi, 16;
ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de AZUFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
1078
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), représenté par 200 (deux cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achè-
ve le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits dont production sera faite seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
1079
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du prési-
dent du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature in-
dividuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 30 juin à 12.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut de celui-ci, par
celui qui le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
1080
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à en-
tière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 30 juin à 12.00 heures en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
200.000,- (deux cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alessandro Caltagirone, Dirigeant de Sociétés, demeurant à Malaga (Espagne), Président;
b) Monsieur Enrico Giuseppe Olivieri, Dirigeant de Sociétés, demeurant à Rome (Italie);
c) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Mario Delfini, Dirigeant de Sociétés, demeurant à Rome (Italie)
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2002.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 23, case 8. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43893/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
1.- VILLA AZZURRA ’73, S.r.l.: cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
2.- S.C.I.R., S.p.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Luxembourg, le 8 août 2000.
J. Elvinger.
1081
FINANCIERE DE WALLONIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44062/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FLAP & CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.768.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44068/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FOXY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.469.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 89, case 3, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2000.
(44072/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.743.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44099/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.743.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000i>
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, PricewaterhouseCoopers est réélue Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44100/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
FOXY S.A.
Signature
<i>Pour la société INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.
i>Signature
<i>Pour la société
INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.
i>Signature
1082
FORTERESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.117.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44070/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FORTERESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.117.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de ITL 620.000.000,- est converti à EUR 320.203,28, représenté par 62.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt mille deux cent trois euros et vingt-huit cents (EUR 320.203,28),
représenté par soixante-deux mille (62.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et
cinquante cents (2.582.284,50 EUR), représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44071/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.533.
—
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SANPAOLO
IMI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 8, inscrite au registre
de commerce en Luxembourg sous la section B et le numéro 7.533.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 mars 1967, publié au Mémorial C, numéro 50 du 26 avril 1967,
et dont les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte modifiant
la dénomination sociale de la société, reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2000, en voie de publication
au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de sept cents millions d’Euros (EUR 700.000.000), représenté par 1.400.000
(un million quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500) par action, toutes entière-
ment libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ana Bencini, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fondions de scrutateur Monsieur Eugenio Romano, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
<i>Pour la société
FORTERESSE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
FORTERESSE S.A.
i>Signature
1083
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les un million quatre cent mille (1.400.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR
700.000.000 (sept cents millions d’Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de EUR 100.000.000, en vue de porter le capital social actuel de EUR
700.000.000 à EUR 800.000.000, par la création de 200.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500 cha-
cune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement;
2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital ci-dessus,
sur le vu de renonciation expresse de ce dernier à ce droit;
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 à l’ordre du
jour;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 100.000.000 (cent
millions d’Euros),
en vue de porter le capital social actuel de EUR 700.000.000 (sept cents millions d’Euros) à EUR 800.000.000 (huit
cents millions d’Euros),
par la création de 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents Euros)
chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par un
ancien actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par
rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 10 juillet 2000,
laquelle renonciation est renseignée dans la prédite procuration de l’actionnaire jointe en annexe au présent acte.
<i> Troisième résolutioni>
Alors est intervenu aux présentes Monsieur Bruno Eynard, préqualifié,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des deux cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 500 (cinq cents Euros) chacune, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant
de EUR 100.000.000 (cent millions d’Euros).
Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un cer-
tificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des deux cent
mille (200.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts a la nouvelle teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à huit cents millions d’Euros (EUR 800.000.000), représenté par 1.600.000
(un million six cent mille) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500) par action, toutes entièrement
libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i> Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 40.600.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en tangue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Eynard, A. Bencini, E. Romano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 21, case 7. – Reçu 40.339.900 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43844/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
1084
JETMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Limpens, consultant, demeurant 36, avenue Victor Gilsoul Bruxelles, Belgique.
2.- Madame Evelyne Dave, employée, demeurant 36, avenue Victor Gilsoul Bruxelles, Belgique.
ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée JETMALUX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger:
1) le conseil aux entreprises, professions libérales, associations, sociétés scientifiques, dans le domaine des soins de
santé ou dans d’autres domaines ou activités y relatifs, tant au Luxembourg qu’à l’étranger;
2) le recrutement, l’intérim-management, l’organisation d’événements et colloques;
3) initier ou créer des entreprises, associations, ou des sociétés actives dans le même domaine;
4) accepter tous mandats de gérants, administrateurs et liquidateurs de société;
5) se porter caution et consentir toutes garanties hypothécaires ou autres à cet effet.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit, par voie d’association, apport, fusion, absorption, souscription,
participation, intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identi-
que, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,(un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions
de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, dès la signature de l’acte constitutif du 31 juillet 2000 et pendant une période
de cinq ans prenant cours à partir de sa date de publication, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration et notamment par la conversion en actions d’obliga-
tions qui seraient émises par le conseil d’administration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
1085
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 dé-
cembre 2000.
2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Marie Limpens, consultant, demeurant 36, avenue Victor Gilsoul Bruxelles, Belgique.
2.- Madame Evelyne Dave, employée, demeurant 36, avenue Victor Gilsoul Bruxelles, Belgique.
3.- Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine (Belgique) 10, rue de Chiny.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau (Belgique) est nom-
mé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
1.- Monsieur Jean-Marie Limpens: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
2.- Madame Evelyne Dave: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
1086
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 24, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43919/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
FREON S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici re-
présentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-
nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société a adopté la dénomination FREON S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. Le transfert du siège social dans une autre localité
requiert une décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation avec le sien, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses
activités.
3.3. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), divisé en 400 (quatre cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 8 août 2000.
J. Elvinger.
1087
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera divisé en 10.000 (dix mille) actions de
EUR 100,- (cent euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période prenant cours le jour de la constitution de la so-
ciété (31 juillet 2000) et prenant fin le 30 juillet 2005 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compen-
sation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’ad-
ministration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
12.2. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans
garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
1088
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le deuxième mardi du mois de mai à 16.30 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915, et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 400 actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. LENHAM LIMITED: trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399
2. Madame Romaine Scheiffer-Gillen: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
1089
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
2. Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statutaire de 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 25, case 7. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43910/211/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
DOMAINE BOURWIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich
Ont comparu:
1) La société VITA PROMOTIONS, avec siège social à L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le
numéro 62.930,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Italo Vaccher, entrepreneur de constructions, demeurant à
L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.
2) La société REICHEL IMMOBILIER S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le
numéro 22.947,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gérard Reichel, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMAINE BOURWIES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Luxembourg, le 8 août 2000.
J. Elvinger.
1090
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation, l’achat et la vente d’immeubles ainsi que la promotion de
projets immobiliers.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
1091
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.500.000,- LUF se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ansi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans:
a) La société VITA PROMOTIONS, prénommée,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Italo Vaccher, prénommé,
b) La société REICHEL IMMOBILIER SA., prénommée,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gérard Reichel, prénommé,
c) Mademoiselle Stefania Vaccher, employée privée, demeurant L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks,
d) Madame Sylvie Wilhelmy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société ABAX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxentourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DOMAINE BOURWIES
S.A., à savoir:
a) La société VITA PROMOTIONS, prénommée,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Italo Vaccher, prénommé,
b) La société REICHEL IMMOBILIER S.A., prénommée, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gérard
Reichel, prénommé,
c) Mademoiselle Stefania Vaccher, employée privée, demeurant L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks,
d) Madame Sylvie Wilhelmy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Italo Vaccher, et Monsieur Gérard Rei-
chel tous deux prénommés, administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société et de la représen-
tation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Vaccher, G. Reichel, S. Vaccher, S. Wilhelmy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 6CS, fol. 19, case 12. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(43901/206/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
1.- La société VITA PROMOTIONS S.A., prénommée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
2.- La société REICHEL IMMOBILIER S.A., prénommée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Luxembourg-Eich, le 9 août 2000.
P. Decker.
1092
L & A S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.857.
—
EXTRAIT
ll résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 août 2000 que:
Madame Vanna Fogu, vendeuse, demeurant à Pétange a été nommée administrateur-déléguée en remplacement de
Monsieur Jalel Arfaoui.
La société est désormais valablement engagée par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43772A/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
HILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois STELLA JONES PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois 21 TECH. S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-
levard du Prince Henri.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck,
147, rue de Warken, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux
fins de formalisation.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination HILUX S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet social. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises
ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100
(trois mille cent) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros), divisé en 10.000.000 (dix mil-
lions) d’actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux con-
ditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions seront sous-
crites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime
d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans
quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres
qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expres-
sément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour re-
Pour extrait sincère et conforme
Signature
1093
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification
des statuts.
Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors
de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.
L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-
serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas, les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.
Art. 7. Actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III. Conseil d’administration - Commissaires aux comptes
Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure
prévue par la loi.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et
toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime, ex-
primé par écrit, par télégramme ou par télécopie.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du con-
seil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas
nécessairement des administrateurs. Dans ce cas, le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.
1094
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 13. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société
aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle
de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième vendredi du mois de
juin de chaque année à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convo-
quer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital social le demandent.
Art. 19. Procédure - Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un dé-
cembre de chaque année.
1095
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités
de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets.
Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées
ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-
nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions ci-après indiqué
et les ont libérées en espèces pour 100 % (cent pour cent):
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût - Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2006:
1.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2.- Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
3.- Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine, 10, rue de Chiny.
II. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2006:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique), 43A, rue de Montmédy.
III. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
IV. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31
décembre 2000. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en l’an 2001.
V. Le siège social est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
1) STELLA JONES PARTICIPATIONS S.A.: mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
2) 21 TECH. S.A.: mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
1096
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 24, case 12. – Reçu 12.505 francs
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43918/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
MAZALDAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.718.
—
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée MAZALDAS S.A., avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 35.718.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 10
décembre 1990, publié au Mémorial C de 1991, page 10.039.
L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, directeur, demeurant à Dalheim.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à
Huncherange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à
Mamer.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les
actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de BEF soixante-quinze
millions (BEF 75.000.000,-), représenté par 750 (sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (BEF
mille francs belges) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur:
- Monsieur Emile Vogt, directeur, demeurant à Dalheim.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à LUF 32.000,-.
Luxembourg, le 10 août 2000.
J. Elvinger.
1097
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: E. Vogt, Cl. Haag, R. Schlim, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43790/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
M. Frank Mallozzi, residing Leycester Close 8, Windlesham, Surrey GU2 06JR (United Kingdom),
Acting, by virtue of a proxy given on 1st June 2000, on behalf of ELECTRONICS FOR IMAGING INC., a company
incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States of America, having its registered office at 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware, and its principal place of business at Foster City, California, the United States of
America,
being the sole shareholder representing 100% of the share capital of ELECTRONICS FOR IMAGING HOLDING B.V.
(the «Company»), a limited liability company, having its registered office in Amsterdam, the Netherlands, incorporated
pursuant to a deed of Maître Jelle Dingeman van der Beek, candidate Civil Law Notary public residing in Amsterdam,
The Netherlands, as deputy of Michel Dick van Waateringe, Civil Law Notary, residing in Amsterdam, The Netherlands,
dated May 31, 2000.
The appearing person, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions
taken by the board of directors of the company at its meeting held in Luxembourg on June 29, 2000, which resolved,
among others, (i) to establish the place of effective management and the principal establishment of the Company in Lux-
embourg and (ii) to set the date of effectiveness of the said establishment in Luxembourg as per this present notarial
meeting at June 29, 2000, in compliance with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal
entity, maintained without discontinuance in accordance with such laws.
The minutes of said resolution of the board of directors of the company as well as a report issued on June 29, 2000,
by COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Réviseurs d’entreprises, Luxembourg, after signature ne varietur by
the proxyholder of the appearing person and the notary, shall remain attached to the present deed, together with the
proxy, and shall be filed at the same time with the registration authorities. The said report concludes as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets
and liabilities of ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l. which corresponds at least to the shareholders’
equity of the Company and hence its subscribed capital of EUR 20,000.- represented by 800 shares of nominal value
EUR 25.- each.»
Thereupon, the appearing person, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that:
1. The place of effective management and the principal establishment is in Luxembourg as of June 29, 2000 and the
Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.
2. The business and administrative seat of the Company is set in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Ka-
lergi, B.P. 780.
3. Are appointed as managers of Category A of the Company as per June 29, 2000.
1. Mr Joseph Robert Cutts residing at 2268 Allegheny Way, San Mateo, California 94002, the United States of Amer-
ica,
2. Mr Fred Rosenzweig, residing at 225 Frances Drive, Los Altos, California 94022, the United States of America.
3. Mr Kai Ahsbahs residing at Lindenthalguertel 83, Cologne D-50925, Germany,
4. Is appointed as manager of Category B of the Company as per June 29, 2000.
- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic. Kreins, Grand
Duchy of Luxembourg.
5. The Company adopts the name of ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
6. The Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée».
7. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as fol-
lows:
«Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a limited liability company («société à responsabilité limitée») under
Luxembourg law by the name of ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company shall continue to exist for an unlimited duration.
Luxembourg, le 8 août 2000.
J. Delvaux.
1098
Art. 2. Corporate object. The objects for which the Company is established are:
a. to acquire and dispose of participations or other interests in bodies corporate, companies and enterprises, to col-
laborate with and to manage such corporate bodies, companies or enterprises;
b. The acquisition, commercial exploitation and disposal of intellectual and/or industrial property rights including
know-how, whether or not patented, and the acquisition and disposal of property;
c. to supply or procure the supply of money loans, particularly - but not exclusively - loans to corporate bodies and
companies which are subsidiaries and/or affiliates of the Company or in which the Company holds any interest, as well
as to draw or to procure the drawing of money loans;
d. to enter into agreements whereby the Company commits itself as guarantor or severally liable co-debtor, or grants
security or declares itself jointly or severally liable with or for others, particularly - but not exclusively - to the benefit
of corporate bodies and companies as referred to above under c;
e. to enter into industrial, financial and commercial activities;
f. to do all such things as are incidental or conducive to the above objects or any of them.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Amsterdam, The Netherlands.
It shall have its place of effective management and its principal establishment at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P.
780, in the Municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholder, or
in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand Euros (EUR 20,000.-), divided
into eight hundred (800) shares, numbers 1 up to and including 800, of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-
) each, each one of which has been entirely subscribed and paid in.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a pro rata right to a fraction of the corporate assets and profits of the
Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-
ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at
least three quarters of the Company’s share capital.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of managers. The Company is administered by one or more managers who need
not to be associates and who are appointed by the general meeting of associates in case of plurality of managers, they
constitute a board of managers.
The general meeting of the associates shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of associ-
ates fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plu-
rality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers including obligatory one signature
of category A and one signature of category B. The associates may appoint from among the members of the board of
managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective
sole signature, provided they act within the powers vested in the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s) responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 9. Liability of Managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
1099
Chapter IV.- General Meetings of Shareholders
Art. 10. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general
meeting of shareholders shall be held annually in the Municipality of Luxembourg at such place as may be specified in
the notice of the meeting within six months after the end of the Company’s last expired financial year.
Art. 11. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irre-
spective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-
holders’ meetings.
Art. 12. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopt-
ed by a majority of shareholders owning more than half of the Company’ s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-
first of each year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 12 of
these Articles of Association to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Chapter VII.- Audit
Art. 18. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter VIII.- Governing law
Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in these Articles of Association.»
<i>Transitory Provisioni>
By way of derogation from Article 13 of the present Articles of Association, the Company’s, current accounting year
is to run from the 31st of May 2000 to December 31 of two thousand.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 80,000.- LUF.
For the purpose of registration, it is stated that this establishment of the place of effective management of the com-
pany to Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the
law of 29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregis-
trement», as amended.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
Thereupon, the sole shareholder has held a meeting, and has adopted the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 8 of the articles of incorporation.
The company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two managers, obligatorily one manager of
category A and one manager of category B:
Managers of category A
1. Mr Joseph Robert Cutts residing at 2268 Allegheny Way, San Mateo, California 94002, the United States of Amer-
ica,
2. Mr Fred Rosenzweig, residing at 225 Frances Drive, Los Altos, California 94022, the United States of America,
3. Mr Kai Ahsbahs residing at Lindenthalguertel 83, Cologne D-50925, Germany,
1100
Managers of category B
- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements
of the first business year. They may be reelected.
2) The address of the Company is fixed in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Version française:
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
M. Frank Mallozzi, agissant en vertu d’une procuration datée du 1
er
juin 2000 au nom et pour le compte de ELEC-
TRONICS FOR IMAGING INC., une société de droit américain dont le siège social est établi au 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), et son principal établissement à Foster City, en Californie (Etats-Unis
d’Amérique) étant le seul associé représentant 100% du capital de CLUB MED FINANCE B.V. (La Société), une société
à responsabilité limitée, dont le seul siège social est établi aux Pays-Bas, constituée suivant acte reçu par Maître Jelle
Dingeman van der Beek, notaire public de résidence à Amsterdam, Pays-Bas, en date du 31 mai 2000.
La partie comparante, représenté comme il est dit, a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions par les-
quelles le conseil d’administration de la Société en sa réunion du 29 juin 2000 tenue à Luxembourg, a décidé entre autres
(i) d’établir le siège de direction ainsi que le principal établissement de la société à Luxembourg et de (ii) fixer la date
effective de cet établissement à Luxembourg au 29 juin comme stipulé dans le présent acte notarié en accord avec les
dispositions des lois luxembourgeoises et des règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans discon-
tinuation conformément auxdites lois.
Les minutes desdites résolutions du conseil d’administration ainsi que le rapport émis en date du 29 juin 2000, par
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Réviseurs d’entreprises, Luxembourg, après signature ne varietur par
le mandataire de la partie comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte ensemble avec la procuration
pour être soumis en même temps aux formalités d’enregistrement. Ledit rapport conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets
and liabilities of ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l. which corresponds at least to the shareholders’
equity of the Company and hence its subscribed capital of EUR 20,000.- represented by 800 shares of nominal value
EUR 25.- each.»
Là-dessus, la partie comparante, représentée comme il est dit, a en outre requis le notaire d’acter que:
1. Le siège de direction effective et le principal établissement de la Société sont par les présentes transférés des Pays-
Bas à Luxembourg avec effet au 29 juin 2000, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.
2. Le siège administratif et d’exploitation de la Société est établi à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi, B.P. 780.
3. Sont nommés comme gérants de catégorie A de la Société à partir du 29 juin 2000:
- Monsieur Joseph Robert Cutts, demeurant 2268 Allegheny Way, San Mateo Californie 94002 USA.
- Monsieur Fred Rosenzweig, demeurant 225 Frances Drive, Los Altos, Californie 94002 USA.
- Monsieur Kai Ahsbahs demeurant à Lindenthalguertel 83 Cologne D-50925, Allemagne.
4. Est nommé comme gérant de catégorie B de la Société à partir du 29 juin 2000:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins,
Grand-Duché du Luxembourg
5. la société adopte le nom de ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
6. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
7. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous la loi luxembourgeoise sous le nom de
ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société continuera à exister pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet. L’objet de la société est:
a) d’ acquérir et de gérer les participations et d’autres intérêts dans des sociétés, associations et entreprises, de col-
laborer avec et pour gérer ces sociétés, associations et entreprises,
b) l’acquisition, l’exploitation commerciale et la disposition de droits industriels et intellectuels incluant le savoir-faire
avec ou sans licence ainsi que l’acquisition et la disposition de propriété,
c) de fournir ou d’assurer la fourniture de prêt d’argent et plus particulièrement - mais pas exclusivement - de prêts
à des sociétés et entreprises qui sont filiales et/ou membres du même groupe que la société ou dans lesquelles la société
détient un quelconque intérêt ainsi que d’ouvrir ou de procurer l’ouverture de lignes de crédit,
1101
c) de conclure des contrats dans lesquels la société s’engage comme garante ou codébiteur tenu séparément et de
fournir des garanties ou de se déclarer tenu séparément ou isolément avec ou pour d’autres plus particulièrement -
mais pas exclusivement - pour le bénéfice des sociétés et associations telles que définies au point c,
e) d’entrer dans des activités industrielles financières et commerciale,
f) toutes autres choses qui sont en relation avec ou bénéfiques à ce qui précède.
Art. 3. Siège social. La société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Elle aura son siège de direction effective et son principal établisssement, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780,
dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-
nérale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents
(800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et li-
bérées.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit au prorata à une fraction des avoirs et bé-
néfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-as-
sociés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne
seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois-quarts
du capital de la Société.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution et
sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité
d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont
pas besoin d’être associés.
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous ré-
serve des dispositions de l’article 8 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas
d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance comprenant obligatoirement une signature d’un gérant de catégorie
A et une signature d’un gérant de catégorie B. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du Con-
seil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas) et la durée de la période de représentation de son/leur mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 10. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée gé-
nérale annuelle des associés se réunit annuellement dans la Commune de Luxembourg à l’endroit à préciser dans la con-
vocation pour l’assemblée, endéans les six mois après la clôture de l’exercice comptable.
Art. 11. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendam-
ment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
d’être un associé lui-même.
Art. 12. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
1102
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre V.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au principal établissement de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payables un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 12 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y re-
latives.
Chapitre VII.- Vérification des comptes
Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre VIII.- Loi applicable
Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, l’exercice social en cours commence le 31 mai 2000 et finira le 31
décembre 2000.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à 80.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du principal établissement de la société à Luxem-
bourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’im-
pôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines
dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et à l’instant l’associé unique, représenté comme il est dit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés comme gérants de la Société:
Gérants de catégorie A
1. M. Joseph Robert Cutts demeurant 2268 Allegheny Way, San Mateo, California 94002, Etats-Unis d’Amérique,
2. M. Fred Rosenzweig, résidant 225 Frances Drive, Los Altos, California 94022, Etats-Unis d’Amérique,
3. M. Kai Ahsbahs résidant à Lindenthalguertel 83, Cologne D-50925, Allemagne,
Gérants de catégorie B:
- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, résidant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins, Grand-Duché
du Luxembourg.
La durée des mandats des gérants expire à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les comptes de la première
année sociale. Ils sont rééligibles.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: F. Mallozzi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43904/220/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Hesperange, le 28 juillet 2000.
G. Lecuit.
1103
GENERAL RESEARCH TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Joseph Taieb, cadre commercial, demeurant à F-94160 Saint-Mande, 15, rue Granville.
2. Monsieur Dovy Nathan Journo, dirigeant de société, demeurant au 72, Rehov Hadalioth, Ramat Poleg Nathanya,
Israël.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilitée limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GENERAL RESEARCH TRADING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu
d’une décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, l’import-export de produits textiles et accessoires et
de manière générale, tous produits destinés à la mode, l’ameublement, la bureautique, la téléphonie et l’informatique.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
1. Monsieur Joseph Taieb, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2. Monsieur Dovy Nathan Journo, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
1104
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-six mille cinq cents
francs (46.500,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Dovy Nathan Journo, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Taieb, D. N. Journo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43914/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Hesperange, le 9 août 2000.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Cofimag S.A.H.
Financière Château Laurier S.A.
Peroxy Holding S.A.
Peroxy Holding S.A.
Kombassan Holdings S.A. 1929
Destiny Invest S.A.
eurEau Sources Investments S.A.
Gilalbi S.A.
Gilalbi S.A.
Equity Ventures S.A.
Nobispar, Sicav
Guidline S.A.
Forlane Finance Luxembourg S.A.
Deux Jean S.A.
Di.Pe. Lux S.A.
Murex Capital S.A.
Murex Capital S.A.
EDG (Europäïsche Dienstleistungsgesellschaft), S.à r.l.
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A.
Euredis S.A.
Mondial T Holding S.A.
Mondial T Holding S.A.
European Web S.A.
Fiduciaire du Centre S.A.
Financière Balan S.A.
Concordia S.A.
Concordia S.A.
Finfish S.A.
Finfish S.A.
Finfish S.A.
Olicontrol International S.A.
Olicontrol International S.A.
Financière de l’Europe Occidentale S.A.H.
Financière Gutland Holding S.A.
Financière de Sécurité S.A.
Azufin S.A.
Financière de Wallonie S.A.
Flap & Co. S.A.
Foxy S.A.
Indosuez Holdings S.C.A.
Indosuez Holdings S.C.A.
Forteresse S.A.
Forteresse S.A.
Sanpaolo IMI International S.A.
Jetmalux S.A.
Freon S.A.
Domaine Bourwies S.A.
L & A S.A.
Hilux S.A.
Mazaldas S.A.
Electronics For Imaging Holding B.V.
General Research Trading, S.à r.l.