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1105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 24

13 janvier 2001

S O M M A I R E

B.O.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1151

Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg 

1142

Brussels City Properties S.A.H., Luxembourg  . . . .

1149

Ibi Fund Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1152

Buzon S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1150

Inbi Hathor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1118

Cleres Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1151

Isny S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1151

Consreal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1117

Kesera International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

1151

Consreal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1117

Lenarijs, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . 

1142

COSY S.A., Compagnie des Systèmes Thermo-

Lumenflon International S.A., Luxembourg  . . . . . 

1138

électriques, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1120

Marjevo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1119

Dinvest Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1135

Marks and Spencer (Luxembourg) Limited, S.à  r.l.,

East-West Holding S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . .

1143

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1119

Econ Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1129

Marks and Spencer (Luxembourg) Limited, S.à r.l., 

Euroone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1148

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1119

Fiduciaire Elysées S.A., Société d’expertise comp- 

Marks and Spencer (Luxembourg) Limited, S.à r.l.,

table, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1123

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1120

Financial IT Systems, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1142

Marks and Spencer (Luxembourg) Limited, S.à r.l.,

Financière Trois G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1147

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1120

Financière Trois G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1148

Midoc International Holding S.A., Luxembourg . . 

1149

(Le) Fleur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1110

MJ Media Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1127

Fraan International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1131

Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg . . . . . . . 

1148

Frontel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1148

Morellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1106

G-Build, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1145

Nirvana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1128

G-Field, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1133

Océane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1125

(Le) Gastronome, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1118

Océane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1127

Genacap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1147

Odalisque S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1150

Glass Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

1110

Opusavantra Studium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

1128

Global Income Fund Management Company S.A., 

Oryx, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1128

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1118

Panelfund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1149

Global Income Fund Management Company S.A., 

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1108

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1119

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1109

Goad International Holding S.A., Luxembourg  . . .

1150

Sujedo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1152

Greenseeds S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1136

Zirkon S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1128

H.A.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1142

1106

MORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - RASPOR HOLDING & TRADING AG, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8004 Zurich,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 juillet 2000.
2. - LONDAMAR AG, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6300 Zug,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 juillet 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MORELLIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxqelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent trente mille Euros (EUR 330.000,-), divisé en trois cent trente (330) ac-

tions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

1107

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou a tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trois cent trente mille Euros (EUR

330.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Le capital est évalué à treize millions trois cent douze mille cent soixante-sept francs luxembourgeois (LUF

13.312.167,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Philippe, directeur de société, demeurant à CH-8200 Schaffhouse,
b) Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à CH-8805 Richterswil,
c) Monsieur Eduardo Varela, directeur de société, demeurant à CH-8700 Küsnacht.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
EXAM AG, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8039 Zurich.
4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an deux mille six.

5. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.

1. - RASPOR HOLDING &amp; TRADING AG, prénommée, cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

2. - LONDAMAR AG, prénommée, deux cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

1108

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 6CS, fol. 19, case 8. – Reçu 133.122 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(43618/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.898. 

In the year two thousand, on the twentieth day of July.
 Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis Netherlands, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Miss Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Luxembourg, on July 18, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.898) (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 19
September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 715 of 22 December 1997, and

which has been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 March 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 482 of July 7th, 2000, has required the undersigned notary to

state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

EUR to USD at the exchange rate of 1,147381 USD for 1 EUR (based on the average exchange rate calculated on Sep-
tember 19, 1997 and November 23, 1998) with effect as of 15 September 1999. 

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to cancel the resolution taken at the extraordi-

nary general meeting of shareholders held on 15 September 1999 deciding to convert the currency in which the share
capital of the Company was denominated from USD to EUR at the exchange rate of 1 EUR for 1,147381 USD (based
on the average exchange rate calculated on September 19, 1997 and November 23, 1998).

<i> Third resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

USD to GBP at the exchange rate of 1 USD for 0,603701927 GBP (based on the average exchange rate calculated on
September 19, 1997 and November 23, 1998) with effect from 15 September 1999. The capital is thus converted into
two million four hundred and twenty-six thousand eight hundred and eigthy-one Pound Sterling seventy-five cents (GBP
2,426,881.75). The meeting resolves to fix the capital at two million four hundred and twenty thousand and forty Pound
Sterling (GBP 2,420,040.-), represented by four thousand and twenty (4,020) shares with a par value of six hundred and
two Pound Sterling (GBP 602.-) each and to allocate the residual amount of six thousand eight hundred and forty-one
Pound Sterling seventy-five cents (GBP 6,841.75) to the free reserve account of the Company. 

<i>Fourth resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at GBP 2,420,040.- (two million four hundred and

twenty thousand and forty Pound Sterling), represented by 4,020 (four thousand and twenty) Shares with a par value of
GBP 602.- (six hundred and two Pound Sterling) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 août 2000.

E. Schlesser.

1109

A comparu:

ProLogis Netherlands, S à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK, S.à r. l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.898),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19 septembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 715 du 22 décembre 1997, et dont les statuts ont été

modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le notaire soussigné le 1

er

 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, n

°

 482 du 7 juillet 2000, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de EUR en USD au taux

d’échange de 1,147381 USD pour 1 EUR (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 19 septembre 1997 et le 23 no-
vembre 1998), avec effet au 15 septembre 1999. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide d’annuler la résolution prise à l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 septembre 1999, décidant de convertir la devise d’expression
du capital social de la Société de USD en EUR au taux d’échange de 1 EUR pour 1,147381 USD (basé sur le taux d’échan-
ge moyen calculé le 19 septembre 1997 et le 23 novembre 1998). 

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de USD en GBP au taux

d’échange de 1 USD pour 0,603701927 GBP (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 19 septembre 1997 et le 23
novembre 1998), avec effet à partir du 15 septembre 1999. Le capital est ainsi converti en deux millions quatre cent
vingt-six mille huit cent quatre-vingt-une Livres Sterling soixante-quinze cents (GBP 2.426.881,75). L’assemblée décide
de fixer le capital à deux millions quatre cent vingt mille et quarante Livres Sterling (GBP 2.420.040,-), représenté par
quatre mille vingt (4.020) parts sociales, d’une valeur nominale de six cent deux Livres Sterling (GBP 602,-) chacune et
d’allouer le résidu de six mille huit cent quarante et une Livres Sterling soixante-quinze cents (GBP 6.841,75) au compte
réserve libre de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’Article 6

des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à GBP 2.420.040,- (deux millions quatre cent vingt mille et qua-

rante Livres Sterling), représenté par 4.020 (quatre mille vingt) parts sociales, d’une valeur nominale de 602,- (six cent
deux Livres Sterling) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussingé, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44187/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.898. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44188/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 août 2000.

F. Baden.

1110

LE FLEUR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.280. 

Le siège de la société LE FLEUR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue G. Kroll à L-1882

Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg sous le numéro B 33.280,

a été dénoncé avec effet au 31 juillet 2000 par son agent domiciliataire.
Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec

effet au 31 juillet 2000.

Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43774A/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of June at 3.00 p.m. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GLASS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office c/o PAGET-BROWN &amp; COMPANY Ltd, West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town,
Grand Cayman, British West Indies and being registered under the number 99883, represented by Mr Franz Fayot, at-
torney-at-law, reisding in Luxembourg, 

pursuant to a proxy dated on 23rd of June, 2000.
Copy of said proxy, after having been signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
Such appearing party intends to organise a limited liability company (société à responsabilité limitée), the shares of

which are to be subscribed as follows:  

There has been contributed to the Company 112,000 ordinary shares and 3,888,001 cumulative preference shares in

GLASS PACKAGING HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its regis-
tered office in 1083 HK Amsterdam, Drentestraat 20, The Netherlands valued at Euro 84,844,729.60 (the «Contribu-
tion»). Accordingly, GLASS HOLDINGS LIMITED hereby subscribes for 10,000 (ten thousand) shares of a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25) per share by allocation of 250,000 Euro out of the Contribution to the Company, the
balance of the Contribution being Euro 84,594,729.60 being allocated to a share premium account. The appearing party
declares that the contributed shares represent one hundred (100) per cent of the issued capital of GLASS PACKAGING
HOLDINGS B.V. and that the conditions for exemption of the contribution duty provided by article 4-2 of the law of
29th December, 1971 concerning capital duty are fulfilled. Evidence of such contribution was given to the undersigned
notary. 

The appearing party has then requested the notary to record as follows the Articles of Incorporation of the Company

formed hereby: 

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation. The name of the Company is GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l.

 Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and to the extent permitted by applicable law proceed to the issue of bonds

and debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a reso-

lution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed
in Article 13 hereof. 

Art. 4. The registered office of the Company is in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates. Branches or other offices may be es-
tablished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Pour Publication et Réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

GLASS HOLDINGS LIMITED, prenamed, ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10,000

1111

In the event that the board of managers determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. The capital of the Company is fixed at Euro 250,000.- (two hundred fifty thousand Euros), divided into 10,000

8ten thousand) shares of Euro 25,- (twenty-five Euros) each.

Art. 6. The capital may only be increased or reduced in accordance with the terms of Art. 13 hereafter.
In case the Company propose to increase its share capital in accordance with Article 13, the Company shall first offer

such increased share capital to then existing associates on a pro rata basis of their respective shareholdings. If one or
more associates shall refuse to subscribe to the part of the increased share capital so offered, the remaining associates
may (i) subscribe to such part on a pro rata basis of their respective shareholdings, (ii) or resolve to reduce the total
amount of the share capital increase in proportion of the relevant non-subscribed part (iii) or propose the subscription
of such part by a third party, in which case the transfer restrictions set out in article 7 shall apply.

Art. 7. 7.1. The shares are freely transferable among associates and to affiliates of an associate subject to such affiliate

previously adhering to any shareholder agreement existing at the time between the associates. «Affiliate» means any
person Controlled by, Controlling, or under common Control with the person in question. «Control» means the power
to direct the management and policies of a person, whether by reason of share ownership, proxy, contract or otherwise.

7.2. Transfer to parties other than associates or affiliates thereof shall be subject to the following provisions:
«Transfer» means any transfer of the shares including by sale, assignment, contribution, exchange.
An associate shall not transfer any shares in the Company without first offering them to the other associates (the

«Offer»). The Offer shall be notified by registered mail made to each associate and to the Company (the «Offer Notice»)
containing the material terms and conditions of the Offer.

The associates wishing to accept the Offer shall have the right to accept the Offer pro rata to their respective share-

holdings and not less than such number of shares as are pro rata to their shareholdings and shall notify their acceptance
by registered mail to the offering associate (with a copy to the Company) no later than 30 days after the issue of the
Offer Notice (the «Offer Period»).

In case less than all of the associates shall have exercised their Offer rights, the associates desiring to exercise their

Offer right shall thereafter have one over-subscription right to purchase any shares not accepted, pro rata to their re-
spective shareholdings.

The associates wishing to accept the over-subscription right shall have the right to accept the over-subscription pro

rata to their respective shareholdings and not less than such number of shares as are pro rata to their shareholdings
and shall notify their acceptance by registered mail to the offering associate (with a copy to the Company) no later than
30 days after the end of the Offer Period.

In case less than all the shares subject to Offer and over-subscription rights are purchased by associates and such

remaining shares constitute more than 20 % of the relevant associate’s shares, then each other associate shall have the
right to elect to sell the same proportion of its shares to the relevant third party. In such case, the transferring associate
shall deliver prompt written notice to each other associate of its right to participate in the sale to the relevant third
party. In case an associate wishes to exercise such rights, it shall within 30 days notify the transferring shareholder and
the Company thereof by registered mail. The transferring associate shall not transfer any shares unless all shares that
have been notified for participation are also sold on the same terms.

Completion of such transfer shall thereafter be made within a period of 30 days. If having complied with the foregoing

procedures, shares remain that have not been purchased by associates, then the offering associate may sell such remain-
ing shares to a third party on terms no less favourable than those notified to the other associates.

If such transfer is not consummated within 30 days of the end of the aforementioned procedures, the procedure pro-

vided for herein will have to be repeated.

In the event of (i) the involuntary transfer of shares, whether due to insolvency, liquidation, attachment or otherwise,

or (ii) a change in control of an associate, each other associate shall have the right to purchase a pro rata share of the
affected shares at their fair market value as determined by independent valuation carried out by the auditors of the Com-
pany.

«Change in control» means the acquisition of Control by a person or group of persons acting in concert who did not

previously Control the relevant person or who was not previously under common Control with the relevant person.

If following compliance with all the above transfer restrictions and procedures, shares remain that have not been pur-

chased by associates, all associates shall be deemed to have waived, and to the extent necessary, hereby formally waive
the consents required by Article 189 of the law of August 10, 1915 for the transfer of shares to non-associates and shall
be deemed to have agreed to the transfer of such remaining shares to a non-associate. In case of a transfer of shares
each transferring associate commits to obtain such waiver in the same terms from the transferee who will be bound by
the present articles. 

A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Company or third parties following a notification to the Company or an acceptance by it thereof as provided in
Article 1690 of the Civil Code. 

Art. 8. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to pursue the
sealing of property or documents of the Company.

1112

 Art. 9. As long as the share capital of the Company shall be held by a single associate, the Company will be managed

by two managers to be appointed by such shareholder, each having the power to act individually on behalf of the Com-
pany.

Immediately following the acquisition of shares of the Company by CHASE CAPITAL INVESTMENTS, L.P., a limited

partnership operating under the laws of Delaware, U.S.A. the appointment and the decision making procedures of the
managers shall be as follows:

The Company is managed by a board of five managers who need not be associates.
The general meeting of associates shall appoint three managers («GLASS HOLDINGS managers») from a list of pro-

posals submitted to the meeting of associates by GLASS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws
of the Cayman Islands and two managers («CHASE managers») from a list of proposals submitted to the meeting by
CHASE CAPITAL INVESTMENTS, L.P.

In appointing and revoking managers, the general meeting of associates, which determines their powers and the du-

ration of their mandates, will statute at a majority of the share capital present or represented at such meeting.

Subject to compliance with all the foregoing provisions of this article, a manager may be removed at any time with

or without cause and replaced by resolution adopted by the associates, whereupon the above-mentioned proposal right
shall apply. Meetings of the managers shall be held upon notice given by any two managers. Notice of meetings shall be
given not less than three business days prior to the meeting. A quorum for the conduct of business shall be two thirds
of the managers in office, provided that, if a meeting fails for lack of quorum, a subsequent meeting shall be held at the
same time and place three business days thereafter at which there shall be no quorum requirement. 

Decisions at managers’ meetings shall be taken by simple majority of the managers in office, except for the following

matters, which will require the approval of three quarters of the managers:

1) Incurrence of indebtedness, encumbrance of assets or making of loans in excess of Euro 5,000,000.- (five million

Euros);

2) Sale or issuance of any securities of any subsidiary;
3) Related party transactions; «related party transaction» shall mean a transaction with an associate, an Affiliate of an

associate, or any director, trustee or employee of an associate or such Affiliate, or a person holding a similar position
with such associate or such Affiliate, but excluding compensation arrangements with employees of the Company and its
subsidiaries and excluding transactions between the Company and its subsidiaries;

4) Annual budgets and business plans;
5) Transactions (or series of related transactions) outside the scope of an approved budget or business plan, outside

the ordinary course of business and having a transaction value exceeding Euro 10 million.

However, should the board of managers, for any reason whatsoever and at any time, not be composed of three

GLASS HOLDINGS managers and of two CHASE managers, then resolutions on and in relation with any and all of the
above matters and any resolution relating to the approval of any transaction having a value exceeding Euro 5,000.- (five
thousand Euros) may only be taken with the approval of the holders of 75 % of the shares outstanding.

Furthermore, decisions to be taken on any of the matters set out above under 1) to 5) by the board of directors of

GERRESHEIMER GLASS AG, a company incorporated under the laws of Germany, and by the board of directors of any
entity, holding a direct or indirect ownership interest in GERRESHEIMER GLASS AG, and in which the Company holds
a direct or indirect ownership interest, and any company controlled by the Company shall also require the approval of
three quarters of the managers, and the managers of the Company shall ensure that decisions to be taken on or in con-
nection with any of the matters set out above under 1) to 5) shall be approved by three quarters of the managers.

No manager shall take any action unless authorised by resolution of the board or by such policies as the board may

from time to time establish. The Company will be bound by the joint or single signature of any person or persons to
whom such signatory powers shall have been delegated by the managers. 

Art. 10. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligation of

the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 11. Meetings of associates shall be held upon notice given by any two managers. Notice of meetings shall be

given not less than ten business days prior to the meeting. A quorum for the conduct of business shall be the presence
in person or by proxy of the holders of not less than 75 % of the issued share capital, provided that, if a meeting fails
for lack of quorum, a subsequent meeting shall be held at the same time and place ten business days thereafter at which
there shall be no quorum requirement. Every associate may take part in the collective decisions and has a number of
votes equal to the number of shares owned by it. Each associate may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 12. Collective decisions other than on the matters set out in Articles 9 and 13 hereunder are only valid if they

are adopted by votes representing more than half of the capital. However, decisions concerning the amendment of the
articles of incorporation or as set out in Articles 9 and 13 are taken by a majority of the associates representing three
quarters of the capital.

 Art. 13. The following matters shall require the affirmative approval of the holders of 75 % of the shares outstanding:
1) Increase (and reduction) of share capital;
2) Flotation of share capital, and concurrent change of the corporate form of the Company;
3) Merger, consolidation or recapitalisation or redemption of share capital;
 4) Amendment of the Articles of Association;
5) Payment of a dividend or making of any other distribution in respect of shares;
6) Winding-up or liquidation.

1113

Furthermore, in the case of an irregular composition of the board of managers as described in Article 9, the matters

set out in that Article 9 as requiring the approval of three quarters of the managers will also need to be approved in
accordance with the conditions of this Article 13.

Furthermore, decisions to be taken on any of the matters set out above under 1) to 6) by the meeting of shareholders

of GERRESHEIMER GLASS AG, a company incorporated under the laws of Germany, and by the meeting of sharehold-
ers of any entity, holding a direct or indirect ownership interest in GERRESHEIMER GLASS AG, and in which the Com-
pany holds a direct or indirect ownership interest, and any company controlled by the Company shall also require the
approval of three quarters of the managers, and the managers of the Company shall ensure that decisions to be taken
on or in connection with any of the matters set out above under 1) to 5) shall also require the approval of the holders
of 75 % of the shares outstanding. 

Art. 14. The fiscal year begins on the first day of December and ends on the thirtieth day of November. 

Art. 15. Every year on within four months of fiscal year end, the annual accounts are drawn up by the managers. The

accounts shall be audited by an auditor appointed by the affirmative vote of the holders of 75 % of the outstanding shares. 

Art. 16. The financial statements, meaning the audited annual accounts and the unaudited quarterly accounts, will,

together with the auditors’ report in the case of the audited annual accounts, be at the disposal of the associates at the
registered offices of the Company.

Art. 17. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the associates subject to article 13. 

Art. 18. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations. 

Art. 19. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 20. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on 30 November 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies,

have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this Company at approximately three hundred twenty thousand Lux-

embourg francs.

Immediately after the formation of the Company, the subscriber passed the following resolutions:
1) Richard Warner and Ferdinando Grimaldi are appointed as managers of the Company.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. The manager(s) may be re-elected.

The managers shall cause an extraordinary general meeting to be held prior to 31 July 2000 at which additional man-

agers will be proposed for election as contemplated by Article 9.

2) The Company’s address is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse in L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

person, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-six juin à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GLASS HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Caïman, ayant son siège social c/o PA-

GET-BROWN &amp; COMPANY Ltd, West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman,
British West Indies et enregistrée sous le numéro 99883, représentée par M

e

 Franz Fayot, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

conformément à une procuration datée du 23 juin 2000. 
Une copie de la procuration ci-avant mentionnée, signée ne varietur, sera attachée au présent acte notarié. Le com-

parant, agissant ès qualités, a l’intention de créer une société à responsabilité limitée, dont les parts sont souscrites com-
me suit: 

 GLASS HOLDINGS LIMITED, prénommée, dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

1114

Il a été fait un apport de 112.000 actions ordinaires et de 3.888.001 actions préférentielles cumulatives de GLASS

HOLDINGS B.V., une société constituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social à 1083 HK Amsterdam, Dren-
testraat 20, Pays-Bas évaluées à Euro 84.844.729,60 (la «Contribution»). Par conséquent, GLASS HOLDINGS LIMITED
souscrit par la présente à 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) par allocation
de deux cent cinquante mille Euro (EUR 250.000) de la Contribution au capital social de la Société, le solde de la Con-
tribution se montant à 84.594.729,60 Euro ayant été alloués à un compte prime actionnaire. Le comparant déclare que
les actions apportées représentent 100 (cent) pour cent du capital émis de GLASS PACKAGING HOLDINGS B.V. et
que les conditions pour l’exemption d’impôt prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, relatif à l’impôt sur
le capital sont remplies.

Preuve de cette contribution a été fournie au Notaire instrumentant. 
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l.

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et, dans la mesure où la loi applicable le permet, émettre

des obligations et des titres d’emprunt. D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société
affiliée. prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans
l’accomplissement et le développement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des porteurs de parts délibérant dans les conditions requises

pour un changement de ces statuts telles que prévues à l’article 13. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Par décision de la gérance, la société pourra créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales

ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communica-
tion aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire ne puisse avoir d’effet sur la na-
tionalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise. 

Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille)

parts sociales de Euro 25,- (vingt-cinq Euros) chacune. 

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit en conformité avec les termes de l’article 13.
Au cas où la Société se proposerait de procéder à une augmentation de son capital en conformité avec l’article 13,

la Société offrira aux associés existants de souscrire à cette augmentation au prorata de leur participation. Si un des
associés devait refuser de souscrire à sa part dans l’augmentation de capital, les autres associés pourront (i) souscrire
à cette part au prorata de leurs participations respectives, (ii) ou résoudre de réduire le montant total de l’augmentation
de capital en proportion de la part non-souscrite (iii) proposer la souscription de cette partie par un tiers, auquel cas
les restrictions de transfert déterminées à l’article 7 trouveront application. 

Art. 7. 7.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre sociétés affiliées d’un associé, sous

réserve de l’adhésion préalable par la société affiliée concernée à tout accord entre associés pouvant exister à ce mo-
ment entre associés. «Filiale» signifie toute personne morale contrôlée par, contrôlant, ou sous contrôle commun avec
la personne morale en question. «Contrôle» signifie le pouvoir de déterminer la gestion et la politique d’une personne
morale, que ce soit en raison d’une participation, de pouvoir, d’un contrat ou de toute autre manière. 

7.2. Un transfert de parts sociales à toute partie autre qu’un associé ou une société affiliée de celui-ci est sujet aux

dispositions suivantes:

«Transfert» signifie tout transfert des parts sociales, y compris par vente, cession, contribution, échange.
Un associé ne peut pas transférer de parts sociales de la Société sans les avoir préalablement offertes aux autres as-

sociés (l’«Offre»). L’Offre sera notifiée par lettre recommandée à chaque associé et à la Société (la «Notice d’Offre»)
contenant les principaux termes et conditions de l’Offre.

Les associés désirant accepter l’Offre auront le droit de l’accepter au prorata de leurs participations respectives, sans

pouvoir accepter un nombre des parts sociales inférieur au nombre de parts sociales proportionnel à leur participation,
et devront notifier leur acceptation par lettre recommandée à l’associé faisant l’Offre (avec une copie à la Société) au
plus tard 30 jours après l’émission de la Notice d’Offre (la «Période d’Offre».

Au cas où tous les associés n’auront pas exercé leur droit découlant de l’Offre, les associés désirant exercer leur

droit découlant de l’Offre auront de ce fait un droit unique de souscription supplémentaire des parts sociales offertes
et non acceptées, au pro rata de leurs participations respectives.

1115

Les associés désirant accepter le droit de souscription supplémentaire auront le droit de l’accepter au prorata de

leurs participations respectives, sans pouvoir accepter un nombre des parts sociales inférieur au nombre de parts so-
ciales proportionnel à leur participation, et devront notifier leur acceptation par lettre recommandée à l’associé faisant
l’Offre (avec une copie à la Société) au plus tard 30 jours après la fin de la Période d’Offre.

Au cas où moins que toutes les parts sociales faisant l’objet de l’Offre et des droits de souscription supplémentaires

seront acquises par les associés et que ces parts sociales restantes représentent plus de 20 % des parts sociales de l’as-
socié en question, alors chacun des autres associés aura le droit de vendre la même proportion de ses parts sociales au
tiers en question. Dans ce cas, l’associé désirant transférer ses parts délivrera sans tarder une notice écrite à chaque
autre associé l’informant de son droit de participer à la vente au tiers en question. Au cas où un associé désire exercer
de tels droits, il en notifiera endéans 30 jours l’associé effectuant le transfert et la Société par lettre recommandée. L’as-
socié effectuant le transfert ne procédera à aucun transfert de parts sociales à moins que toutes les parts sociales qui
auront été notifiées pour participer soient également vendues dans les mêmes conditions.

L’exécution de ce transfert sera par la suite effectuée endéans une période de 30 jours.
Si, ayant appliqué les procédures décrites ci-dessus, il reste des parts sociales non achetées par des associés, l’associé

offrant pourra vendre ces parts sociales restantes à un tiers à des conditions non moins favorables que celles notifiées
aux autres associés.

Si ce transfert n’est pas complété endéans 30 jours à partir de l’exécution dans les délais des procédures ci-dessus

décrites, la procédure prévue au présent article devra être répétée.

Dans le cas d’un (i) transfert involontaire de parts sociales, dû à une insolvabilité, liquidation, saisie-arrêt ou à toute

autre circonstance, ou (ii) un changement de contrôle au sein d’un associé, tout autre associé aura le droit de racheter
un prorata des parts sociales concernées à leur valeur du marché telle que déterminée par une évaluation indépendante
effectuée par les réviseurs de la Société.

«Changement de contrôle» signifie l’acquisition de Contrôle par une personne ou un groupe de personnes agissant

de concert qui n’avait au préalable pas le Contrôle de la personne concernée ou qui n’était au préalable pas sous Con-
trôle commun avec la personne concernée.

Au cas où, suivant l’application des restrictions de transfert et des procédures ci-dessus décrites, il restera des parts

sociales non achetées par des associés, tous les associés seront réputés avoir renoncé, et dans la mesure où cela serait
nécessaire, renoncent par la présente de manière formelle au consentement requis par l’article 189 de la loi du 10 août
1915 pour le transfert de parts sociales à des non-associés et seront réputés avoir consenti au transfert de ces actions
restantes à des non-associés. Une cession de parts est effectuée par acte notarié ou acte sous seing privé. En cas de
transfert d’actions, chaque associé cédant s’engage à obtenir une telle renonciation d’un futur associé cessionnaire qui
sera lié par les présents statuts.

La cession de parts est opposable à la société ou aux tiers après notification à la société ou acceptation par elle con-

formément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite, banqueroute ou cessation des paiements de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Tant que le capital de la Société sera détenu en totalité par un seul associé, la Société sera administrée par

deux gérants à nommer par l’associé en question, chaque associé ayant le pouvoir d’agir seul pour le compte de la So-
ciété.

A la suite immédiate de l’acquisition de parts sociales de la Société par CHASE CAPITAL INVESTMENTS, L.P., un

limited partnership opérant sous les lois du Delaware, Etats-Unis, la nomination des associés et les procédures de prise
de décision des associés seront comme suit:

La Société est gérée par un conseil de cinq gérants qui n’auront pas à être des associés. 
L’assemblée générale des associés nommera trois gérants (les «gérants GLASS HOLDINGS») d’une liste de propo-

sitions soumise à l’assemblée générale des associés par GLASS HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous les
lois des lles Cayman et deux gérants (les «gérants CHASE») d’une liste de propositions soumise à l’assemblée par CHA-
SE CAPITAL INVESTMENTS, L.P.

Pour nommer et révoquer les gérants, l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de

leurs mandats, statuera à la majorité du capital présent ou représenté à l’assemblée en question.

Sous réserve de l’application de toutes les dispositions ci-dessus énoncées dans cet article, un gérant peut être révo-

qué à tout moment avec ou sans cause et remplacé par résolution des associés, sur quoi le droit de proposition ci-dessus
mentionné trouvera application. Les réunions des gérants seront tenues sur convocation émise par deux gérants. La
convocation à ces réunions sera donnée au moins trois jours ouvrables précédant la réunion. Le quorum pour la con-
duite des affaires sera des deux tiers des gérants en fonction, sous réserve que, lorsqu’un conseil ne peut être tenu à
défaut de quorum, une nouvelle réunion aura lieu à la même heure et au même lieu trois jours ouvrables plus tard à
laquelle aucun quorum ne sera requis. 

Les décisions lors des réunions du conseil des gérants seront prises à la majorité simple des gérants en fonction, à

l’exception des décisions en rapport avec les questions suivantes, qui devront être approuvées par une majorité des
trois quarts des gérants:

1) Endettement, inscription d’une charge sur des avoirs ou octroi de prêts pour un montant supérieur  à Euro

5.000.000,- (cinq millions d’Euros); 

2) Vente ou émission de toutes valeurs mobilières d’une filiale; 
3) Transactions entre parties liées; «transactions entre parties liées» signifie une transaction avec un associé, une Fi-

liale d’un associé, ou tout administrateur, mandataire ou employé d’un tel associé ou d’une Filiale, ou une personne ayant
une position similaire avec un tel associé ou Filiale, mais à l’exclusion d’arrangements de compensation avec des em-
ployés de la Société et de ses filiales et à l’exclusion de transactions entre la Société et ses filiales;

1116

4) Budgets annuels et plans d’activité;
5) Transactions (ou séries de transactions liées) hors du champ d’application d’un budget ou d’un plan d’activité ap-

prouvé, hors du cours ordinaire des affaires et d’une valeur transactionnelle supérieure à Euro 10 millions.

Cependant, si le conseil des gérants devait, pour une raison quelconque et à tout moment, ne pas être composé de

trois gérants GLASS HOLDINGS et de deux gérants CHASE, alors les résolutions devant être prises sur et en relation
avec l’une des questions ci-dessus ainsi que toute résolution relative à l’approbation d’une transaction d’une valeur su-
périeure à Euro 5.000,- (cinq mille Euros) ne peuvent être prises qu’avec l’approbation des détenteurs de 75 % des parts
sociales en circulation.

De plus, les décisions à prendre sur l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 5) par le conseil d’administra-

tion de GERRESHEIMER GLASS AG, une société de droit allemand, et par le conseil d’administration de toute entité
détenant une participation directe ou indirecte dans GERRESHEIMER GLASS AG et dans laquelle la Société détient une
participation directe ou indirecte, ainsi que toute entité Contrôlée par la Société, requerront également l’approbation
d’une majorité des trois quarts des gérants, et les gérants de la Société s’assureront que les décisions à prendre sur ou
en rapport avec l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 5) seront approuvées par les trois quarts des gérants.

Aucun gérant ne pourra agir sans y être autorisé par résolution du conseil ou par des règlements que le conseil pourra

de temps en temps établir. La Société sera engagée par la signature simple ou jointe de toutes personne ou personnes
auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Les assemblées des associés seront tenues sur convocation donnée par deux gérants. La convocation ne

sera donnée pas moins de dix jours ouvrables précédant l’assemblée. Le quorum pour la conduite de l’assemblée sera
la présence en personne ou par représentation d’au moins 75 % du capital en circulation, sauf que, lorsqu’une assemblée
ne peut être tenue faute de quorum, une assemblée subséquente sera tenue aux mêmes heure et lieu dix jours plus tard,
à laquelle aucun quorum ne sera requis. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou celles auxquelles il est fait référence dans les articles 9 et 13 ne pourront être prises qu’à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. Les questions suivantes requerront l’approbation des détenteurs de 75 % des parts sociales en circulation:
1) Augmentation et réduction du capital social; 
2) Cotation en bourse du capital social et changement concurrent de la forme sociale de la Société;
3) Fusion, consolidation ou recapitalisation ou rachat du capital social; 
4) Modification des statuts;
5) Paiement d’un dividende ou toute autre distribution en rapport avec les parts sociales;
6) Dissolution ou liquidation. 
De plus, en cas de composition irrégulière du conseil des gérants telle que décrite à l’article 9, les questions énumé-

rées à cet article 9 comme requérant l’approbation des trois quarts des gérants devront également être approuvées en
conformité avec les dispositions de cet article 13.

De plus, les décisions à prendre sur l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 6) par l’assemblée des action-

naires de GERRESHEIMER GLASS AG, une société de droit allemand, et par l’assemblée des actionnaires de toute entité
détenant une participation directe ou indirecte dans GERRESHEIMER GLASS AG et dans laquelle la Société détient une
participation directe ou indirecte, ainsi que toute entité Contrôlée par la Société, requerront également l’approbation
d’une majorité des détenteurs de 75 % des parts sociales en circulation, et l’assemblée des associés de la Société s’as-
surera que les décisions à prendre sur ou en rapport avec l’une des questions énumérées ci-dessus sous 1) à 6) seront
approuvées par les détenteurs de 75 % des parts sociales en circulation. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier jour de décembre et finit le trente novembre.

Art. 15. Chaque année endéans les quatre mois suivant la fin de l’année sociale, les gérants établissent les comptes

annuels. Les comptes annuels feront l’objet d’une révision par un réviseur nommé par le vote affirmatif de 75 % des
parts sociales en circulation.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes de la Société, à savoir

les comptes annuels audités et les comptes intermédiaires non audités ensemble; dans le cas des comptes annuels audi-
tés, avec le rapport d’audit établi par un réviseur.

 Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour-cent du capital social. Le solde est à la disposition des associés. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

1117

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 novembre 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent vingt mille francs

luxembourgeois.

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Messieurs Richard Warner et Ferdinando Grimaldi sont désignés comme gérants de la Société.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) Le siège social de la société est fixé aux 68-70, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: F. Fayot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43915/211/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540,

fol. 87, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43695/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000

Le mardi 23 mai 2000 à 11.00 heures.
Messieurs les actionnaires de la société anonyme
CONSREAL S.A.
se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
Monsieur Aurelio Succetti, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scru-

tatrice Madame Paola Mueller-Storni et comme secrétaire Monsieur Michele Janner.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les poins à l’or-
dre du jour; enfin que les (450) actions présentes ou représentées donnent droit à (450) voix.

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Démissions des membres du Conseil d’Administration MM. Anthony D. Kinnegen et Miguel Klamas

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Elvinger.

CONSREAL S.A.
Signature

1118

5) Nomination des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
6) Divers
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exer-

cice 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont pré-

sentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de USD 68.203,15.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice sous revue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte des démissions de M. Anthony D. Kinnegen et M. Miguel Llamas en qualité d’admi-

nistrateur et à l’unanimité des voix confirme pour un mandat de cinq ans l’administrateur Monsieur Aurelio Succetti et
nomme les nouveaux administrateurs Monsieur Heinrich Steyert, administrateur, demeurant à Heidelsheim, et Mon-
sieur John Turpel, administrateur, demeurant à Ernzen, pour un mandat de cinq ans.

Le commissaire aux comptes actuel est aussi confirmé pour un mandat de cinq ans.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43696/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

LE GASTRONOME, Société à responsabilité limitée.

Madame Manette Altmann déclare céder ses parts qu’elle détient dans la Société à responsabilité limitée LE GAS-

TRONOME à une valeur de zéro franc et elle démissionne de ses fonctions comme gérante administrative de ladite
société avec effet à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 538, fol. 09, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43775A/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

INBI HATHOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 99, boulevard Baden Powell.

R. C. Luxembourg B 61.755. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 3 août 2000, vol. 136, fol. 33, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43775/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.214. 

Le bilan au 29 février 2000 de GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., enregistré à Luxem-

bourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2000.

(44079/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

A. Succetti / P. Müller-Storni / M. Janner 
<i>Le Président / Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire

Wormeldange-Haut, le 26 janvier 2000.

M. Altmann.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

1119

GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.214. 

Faisant suite à l’assemblée générale du 6 juin 2000, sont nommés administrateurs:
Paul Lowenstein
Bruxe Daziel
Yung Lee
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44080/051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

MARJEVO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.945. 

Le siège de la société MARJEVO HOLDINGS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, sise au 3A, rue G. Kroll

à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de
et à Luxembourg sous le numéro B 30.945 a été dénoncé avec effet au 31 juillet 2000 par son agent domiciliataire.

Marc Muller, Yvette Hamilius et Jean-Marc Faber ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec

effet au 31 juillet 2000.

Frédéric Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43785/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MARKS AND SPENCER (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.523.

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 8 juin 1983, acte publié au

Mémorial C n

°

 202 du 10 août 1983, modifiée par-devant M

e

 Lucien Schuman, notaire alors de résidence  à

Luxembourg, en date du 6 août 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 303 du 27 octobre 1986, modifiée par-devant

M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 février 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 293

du 23 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C
n

°

 204 du 13 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43786/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MARKS AND SPENCER (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.523. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 8 juin 1983, acte publié au

Mémorial C n

°

 202 du 10 août 1983, modifiée par-devant M

e

 Lucien Schuman, notaire alors de résidence  à

Luxembourg, en date du 6 août 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 303 du 27 octobre 1986, modifiée par-devant

M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 février 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 293

du 23 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C
n

°

 204 du 13 mars 2000.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

<i>Pour MARKS AND SPENCER (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

1120

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43787/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MARKS AND SPENCER (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.523. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 8 juin 1983, acte publié au

Mémorial C n

°

  202  du  10  août 1983, modifiée par-devant M

e

 Lucien Schuman, notaire alors de résidence  à

Luxembourg, en date du 6 août 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 303 du 27 octobre 1986, modifiée par-devant

M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 février 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 293

du 23 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C
n

°

 204 du 13 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43789/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MARKS AND SPENCER (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.523. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 8 juin 1983, acte publié au

Mémorial C n

°

  202  du  10  août 1983, modifiée par-devant M

e

 Lucien Schuman, notaire alors de résidence  à

Luxembourg, en date du 6 août 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 303 du 27 octobre 1986, modifiée par-devant

M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 février 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 293

du 23 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C
n

°

 204 du 13 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43788/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

COSY S.A., COMPAGNIE DES SYSTEMES THERMOELECTRIQUES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mamer, 29, rue des Merisiers.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Heiner Fahnenstich, Diplomingenieur, wohnhaft in 42579-Heiligenhaus (Deutschland), Birkenweg 11B,
hier vertreten durch Herrn Hanns Joachim Oellers, Dipl.-Kfm., wohnhaft in Mamer, 29, rue des Merisiers,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 20. Juli 2000.
2) Herr Norbert Theisen, ingénieur EPFZ, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hanns Joachim Oellers, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 20. Juli 2000.
3) WISALUX S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 29, rue des Merisiers,
hier vertreten durch Herrn Hanns Joachim Oellers, vorgenannt, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-

schrift vertreten kann.

Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Pour MARKS AND SPENCER (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour MARKS AND SPENCER (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour MARKS AND SPENCER (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

1121

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung COSY S.A., COMPAGNIE DES SYSTEMES THERMOELECTRIQUES wird hiermit

eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Lizenzen er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die der Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR), eingeteilt in zweihundert-

fünfzig (250) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Für folgende Operationen bedarf est jedoch der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung, welche mit ein-

facher Mehrheit beschliesst:

- Erwerb und Verkauf von Beteiligungen,
- Erwerb und Verkauf von Immobilien,
- Aufnahme und Vergabe von Bürgschaften und Krediten höher als 50.000,- EUR (fünfzigtausend),
- Anstellung von Mitarbeitern.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder an-
dere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

1122

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Mittwoch des Monats Juli um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 14. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 15. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 16. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendeins.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 1/4 voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro (62.500,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr hundertsiebzigtausend Luxemburger Fran-
ken (170.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Norbert Theisen, ingénieur EPFZ, wohnhaft in Luxemburg.
b) Herr Heiner Fahnenstich, Diplomingenieur, wohnhaft in 42579 Heiligenhaus (D), Birkenweg 11B .
c) Herr Hanns Joachim Oellers, Dipl.-Kfm., wohnhaft in Mamer, 29, rue des Merisiers.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von zweitausendeins.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer, 29, rue des Merisiers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. J. Oellers, F. Baden.

1) Herr Heiner Fahnenstich, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) Herr Norbert Theisen, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) WISALUX S.A., vorgenannt, einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: zweihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

1123

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 33, case 12. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(43899/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FIDUCIAIRE ELYSEES S.A., SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Dubray, Expert Comptable, commissaire aux comptes, demeurant à Courbevoie, 75, Quai

Maréchal Joffre, F-92000 France.

2) Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
3) Monsieur Jean-Claude Vedrine, administrateur de sociétés, demeurant à Cournon d’Auvergne, 18, rue Condorcet,

F-63800 France.

Tous trois sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs prénommés déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.  Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FIDUCIAIRE ELYSEES S.A., Société d’exper-
tise comptable.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet à titre indépendant, toutes prestations de services dans le domaine de la comptabilité,

de la fiscalité, d’activité d’expert-comptable, conseiller fiscal et d’entreprise, la gestion de sociétés, la domiciliation, le
calcul de traitements et salaires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

En outre, la Société a pour objet, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II.  Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les ac-
tions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), qui sera repré-
senté par 100.000 (cent mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, à partir d’aujourd’hui, 31 juillet 2000 et jusqu’au 30 juillet 2005 y compris, est

autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

Luxemburg, den 7. August 2000.

F. Baden.

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antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.  Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.  Année sociale, Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.  Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription  Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois. 

1.  Dominique Dubray, prénommé: mille six cent trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.632
2.  Jean-François Remy, prénommé: sept cent quatre-vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

3.  Jean-Claude Vedrine, prénommé: sept cent quatre-vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

1125

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Dominique Dubray, Expert Comptable, commissaires aux comptes, demeurant à Courbevoie, 75, Quai

Maréchal Joffre, F-92000 France.

2) Monsieur Jean-François Remy, administrateur de sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
3) Monsieur Jean-Claude Vedrine, administrateur de sociétés, demeurant à Cournon d’Auvergne, 18, rue Condorcet,

F-63800 France.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, PO Box 3152 Road

Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Dominique Dubray, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute. 

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 25, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43908/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

OCEANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.405. 

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCEANE S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
5 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 29 mai 1998, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.405.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pont-

pierre,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 10 août 2000.

J. Elvinger.

1126

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

créances, des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article deux des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

créances, des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur la demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OCEANE S.A., a company under Luxembourg Law,

established in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, incorporated by a deed of the undersigned notary, on March,
5, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 392 on May 29, 1998, registered at
the Trade and companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 63.405.

The meeting was opened with Mr Patrick Meunier, company director, residing in Pontpierre, in the chair, who ap-

pointed as secretary Mr Marcel Wagner, «employé privé», residing in Strassen.

The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, «employée privée», residing in Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Change of the object of the corporation and subsequent amendment of article two of the Articles of Incorporation

which will from now on have the following wording:

«The object of the corporation is to hold participations, in whatsoever way, in Luxembourg or foreign companies,

and to manage, control and enhance these interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire claims, movables

of all kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may acquire and improve patents and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indi-

rectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.»

1127

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
The general meeting decides to change the object of the corporation and as a consequence of the foregoing to amend

article two of the Articles of Incorporation which will from now on have the following wording: 

«Art. 2. The object of the corporation is to hold participations, in whatsoever way, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and enhance these interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire claims, movables

of all kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indi-

rectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, N. Wagner, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(43808/227/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

OCEANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.405. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43809/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.462. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2000 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43793/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Luxembourg, le 8 août 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 août 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

Signature.

1128

NIRVANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.238. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

(43802/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

OPUSAVANTRA STUDIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 63.135. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43812/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

ORYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 12.026. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 août 2000.

(43813/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

ZIRKON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.730. 

Constitué par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, le 18

janvier 1974, acte publié au Mémorial C n

°

 70 du 2 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en

date du 25 novembre 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 56 du 22 mars 1976, modifiée suivant acte reçu par le

même notaire en date du 21 juillet 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 288 du 14 octobre 1986, modifiée par acte

sous seing privé en date du 20 octobre 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial 4 du 3 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43887/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
NIRVANA HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 août 2000.
OPUSAVANTRA STUDIUM, S.à r.l.
Signature

ORYX, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ZIRKON S.A.H.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

1129

ECON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Fons Mangen, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ECON HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’émission d’obligations, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et ren-
trant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille US dollars), représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions avec une valeur nominale de USD 10,- (dix US dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de US dollars) qui sera représenté par 1.000.000 (un mil-

lion) actions de USD 10,- (dix US dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès ce jour, 31 juillet 2000 et pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises
par le conseil d’administration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à  émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

1130

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2000.

2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social en l’an 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de USD 500.000,- (cinq cent mille US dollars) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2.- Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
3.- Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine (Belgique), 10, rue de Chiny.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique), 43A, rue de Montmédy, est

nommé commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

1.- HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, prédésignée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.999

2.- Monsieur Fons Mangen, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

1131

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 25, case 9. – Reçu 218.219 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43903/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FRAAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) La société HARPER CORPORATION avec siège social à Alofi (Niue),
ici représentée par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2000, laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) La société COMPANY SERVICES S.A. avec siège social à Alofi (Niue),
 ici représentée par son administrateur Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anony-

me qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRAAN INTERNATIONAL S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet de domicilier des sociétés et d’organiser, d’apprécier et de redresser les comptabilités

et les comptes de toute nature, d’établir les bilans et d’analyser par les procédés de la technique comptable la situation
et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers et d’effec-
tuer tous les services en matière de secrétariat social et de donner des conseils en matières fiscales et établir les décla-
rations fiscales.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou
fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Elvinger.

1132

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s). 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2e lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:  

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 % de sorte que le montant de sept mille sept cent cin-

quante Euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000.- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000.-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 Monsieur Antonio Guacci, administrateur, demeurant 2, rue de la Mairie, F-59380 Armbouts-Cappel, administrateur-

délégué;

 Monsieur Francis Durant, administrateur, demeurant 26, Quai d’Hazebrouck, F-62930 Wimereux;
 Monsieur Cédric Descamps, administrateur, demeurant 58, boulevard Pont de Noyemmes, F-40000 Amiens.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.

1) HARPER CORPORATION, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) COMPANY SERVICES S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

1133

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion, à Monsieur Antonio Guacci, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Antonio Guacci, pré-
qualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43909/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

G-FIELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Dondelange. 
2) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet de participer à la constitution et au développement d’une société en commandite

simple dénommée G-FIELD, S.à r.l. ET CIE et assumera comme associée commanditée l’administration d’une telle so-
ciété en commandite simple.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de G-FIELD, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cents (200) parts

sociales d’une valeur nominale de soixante-deux euros cinquante cents (62,50 EUR) chacune.

Art. 7. Cession de parts

<i>a. Dispositions générales 

1. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gra-

tuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété de parts.

2. Les parts sont librement transmissibles entre associés, sous réserve du droit de préemption organisé par les para-

graphes 10, 11 et 12 du présent article.

3. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés donné en as-

semblée générale.

4. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés.

Cet agrément n’est pas requis, cependant, lorsque les parts sont transmises pour cause de mort à des descendants en
ligne directe.

Un transfert de la pleine propriété ou de la nu-propriété de parts pour cause de mort ne peut avoir lieu au profit du

conjoint survivant.

5. La cession des parts n’est opposable à la société qu’après lui avoir été notifiée ou acceptée par elle, conformément

à l’article 1690 du Code civil.

6. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

7. Le prix des parts offertes ou disponibles en vente conformément au présent article à un ou plusieurs associés ne

pourra dépasser un montant fixé chaque année par l’assemblée générale des associés. A cet effet, les avoirs de la société
sont évalués annuellement à leur valeur de marché moins une décote de 20 %, aucune valeur n’étant à attribuer aux

Hesperange, le 4 août 2000.

G. Lecuit.

1134

éléments immatériels tels que le fonds de commerce. Le prix auquel les parts seront acquises sera payable le jour de
l’acquisition.

<i>b. Procédure d’agrément

8. L’associé qui désire céder ses parts à un non-associé notifie aux gérants de la société une demande d’agrément

indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la ces-
sion est projetée, ainsi que le prix de cession convenu. L’un des gérants de la société convoque une assemblée générale
des associés dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément pour accepter ou non la ces-
sion proposée. Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas à l’unanimité le cessionnaire proposé, la pro-
cédure de préemption telle qu’organisée par le présent article prend cours.

9. Lorsque l’agrément d’un transfert de parts pour cause de mort est requis en vertu du paragraphe 4. du présent

article, chaque ayant droit de l’associé décédé notifie sa demande d’agrément aux gérants de la société. L’un des gérants
convoque une assemblée générale des associés dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agré-
ment pour accepter ou non le transfert proposé. Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas à l’unanimité
l’ayant droit concerné, la procédure de préemption telle qu’organisée par le présent article prend cours. 

<i>c. Procédure de préemption

10. En cas de refus d’agrément d’un cessionnaire ou d’un ayant droit conformément aux deux paragraphes précé-

dents, ainsi qu’en cas de cession de parts entre associés, un droit de préemption des parts naît au profit des associés
non vendeurs ou survivants, au prorata de leur participation dans le capital de la société. Ce droit de préemption s’exer-
ce dans un premier temps au sein de la branche familiale de l’associé vendeur ou décédé, chaque groupe composé de
l’un des fondateurs de la présente société et de ses descendants en ligne directe constituant une branche familiale. Dans
les 30 jours de l’assemblée générale, les associés de la branche familiale de l’associé vendeur ou décédé font savoir aux
gérants de la société s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de parts qu’ils souhaitent
acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Les associés peuvent aussi
renoncer à leur droit de préemption par une notification adressée aux gérants de la société dans le même délai. Le non-
exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres associés de la branche fa-
miliale de l’associé vendeur ou décédé pendant un nouveau délai fixé à 30 jours. L’un des gérants en avise ces associés
sans délai par voie de notification.

11. Si le nombre de parts pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de parts offertes

dans la branche familiale concernée, un droit de préemption naît sur ces parts au profit des associés membres des autres
branches familiales. Il s’exerce, à l’issue de la procédure organisée par le paragraphe précédent, dans les mêmes délais
et selon la même procédure que ceux prévus au paragraphe précédent.

12. A l’issue de la procédure organisée par les paragraphes qui précèdent et faute d’un achat par la société, à consi-

dérer dans ce cas comme un associé, des parts concernées dans les 30 jours suivant l’issue de cette procédure le ces-
sionnaire ou l’ayant droit concerné peut devenir propriétaire des parts sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
exercé.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

Aussi longtemps que la société est administrée par plusieurs gérants et sauf disposition contraire dans les présents

statuts, la société n’est valablement engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants. 

Toutefois, pour les engagements ne dépassant pas deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), la société

est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblés par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

1135

Art. 19. En cas de différend relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, les associés en conflit ten-

teront, dans un premier stade, de le régler à l’amiable. Au cas où cette conciliation n’aboutirait pas, le différend est sou-
mis à un collège de trois arbitres.

En cas de recours à l’arbitrage, le bâtonnier en exercice de l’Ordre des avocats du barreau de Luxembourg procédera

dans un délai de quinze jours, à partir du moment où il est saisi par l’un des associés en conflit, à la nomination de deux
arbitres. Les deux arbitres procéderont, dans un délai de quinze jours à partir de leur nomination, à la nomination d’un
troisième arbitre qui formera avec eux le tribunal arbitral et présidera. A défaut de désignation des arbitres dans les
délais indiqués ci-dessus, ils seront désignés à la requête de l’associé le plus diligent par le Président du Tribunal d’Ar-
rondissement de Luxembourg.

Les arbitres statueront en droit. Sans préjudice de l’article 1244 du Code de procédure civile, leur sentence ne sera

susceptible d’aucun recours. Ils ne seront pas tenus de respecter les règles et délais de la procédure, sauf toutefois l’audi-
tion des associés en conflit ou de leurs conseils et le dépôt des conclusions. Ils rendront leur sentence dans le mois de
la clôture des débats. L’arbitrage aura lieu à Luxembourg et se déroulera en français. Les articles 1224 à 1251 du Code
de procédure civile seront applicables. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit: 

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Madame Jeanne Theisen, veuve de Monsieur Félix Giorgetti, sans profession, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à Dondelange.
Conformément à l’article 10, la société n’est valablement engagée en toutes circonstances que par les signatures con-

jointes de deux gérants.

Toutefois, pour les engagements ne dépassant pas deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), la société

est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

2. Le siège social est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Giorgetti, P. Giorgetti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43912/200/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

DINVEST TWO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44023/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

1. Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

1136

GREENSEEDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, 2.0. Box 6050, Curaçao, Antilles Néer-

landaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, 2.0. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREENSEEDS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par dix (10) actions d’une valeur

nominale de trois mille cent Euros (3.100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

1137

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un ad-

ministrateur B, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent  tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

1138

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
 Administrateurs A
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
- Monsieur Bart Zech, prénommé, 
- Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Esch.
 Administrateur B
- Madame Anne Compère, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISE S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43916/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

LUMENFLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L -1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roberto Prandelli, entrepreneur, demeurant à Concesio (BS), Italie
2.- Monsieur Oliviero Prandelli, entrepreneur, demeurant à Concesio (BS), Italie
3.- Monsieur Valeriano Prandelli, entrepreneur, demeurant à Lumezzane (BS), Italie
4.- Monsieur Eugenio Antonia Prandelli, entrepreneur, demeurant à Lumezzane (BS), Italie
5.- Monsieur Evaristo Prandelli, entrepreneur, demeurant à Concesio (BS), Italie
6.- Monsieur Lorenzo Prandelli, entrepreneur, demeurant à Bovezzo (BS), Italie
7.- Monsieur Achille Prandelli, entrepreneur, demeurant à Concesio (BS), Italie
les sept personnes prédésignées étant ici représentées par Monsieur Vigilio Prandelli, ci-après nommé, en vertu de

procurations lui délivrées sous seing privé.

8. - Monsieur Vigilio Prandelli, entrepreneur, demeurant à Concesio (BS), Italie
agissant tant en qualité de mandataire qu’en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels fondateurs, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci -avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUMENFLON INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Hesperange, le 9 août 2000.

G. Lecuit.

1139

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 6.200 (six mille deux cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, débutant le 31 juillet 2000 et pre-

nant fin le 30 juillet 2005 inclus, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à -vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

1140

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

1141

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

Signatures catégorie A:
 - Monsieur Virgilio Prandelli, entrepreneur, demeurant à Concesio (BS), Italie,
 - Monsieur François Kirschmann, administrateur de sociétés, demeurant à Morges, Suisse. 
Signatures catégorie B:
 - Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
 - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
 - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice : AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L -1528 LUXEMBOURG. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.Prandelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 24, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43920/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Souscripteurs

 Nombre d’actions Montant souscrit

et libéré en euros

1. M. Roberto Prandelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.875

2. M. Oliviero Prandelli, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.875

3. M. Valeriano Prandelli, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.875

4. M. Eugenio Antilio Prandelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.875

5. M. Evaristo Prandelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.875

6. M. Lorenzo Prandelli, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.875

7. M. Achille Prandelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.875

8. M. Vigilio Prandelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.875

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

31.000

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Elvinger.

1142

LENARIJS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 71.559. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, vol. 136, fol. 33, case 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43776A/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.324. 

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 3 juillet 2000

<i>Huitième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44084/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.035. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44087/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FINANCIAL IT SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Monsieur Philippe Demeuter démissionne de ses fonctions de gérant de la société FINANCIAL IT SYSTEMS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44053/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 août 2000.

P. Demeuter.

1143

EAST-WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) EAST-WEST SERVICES S.A., avec siège social à Panama City, République de Panama,
2) CA CORPORATION, avec siège social à Alofi, Niue.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, en vertu de deux mandats

généraux donnés à Panama le 14 avril 2000 respectivement à Alofi le 25 janvier 1999. 

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anony-

me qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST-WEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut
faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière,
participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la
loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou
fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

e

 lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

1144

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur lés sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées comme suit: 

Les actions ont été libérées entièrement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
guliérement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Guy Desbrosses, administrateur, demeurant 8, rue du Verger, F-91360 Villemoisson-sur-Orge;
- EAST-WEST SERVICES S.A., préqualifiée;
- CA CORPORATION, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AREND &amp; ASSOCIES, avec siège social à Hesperange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège social est fixé au 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Guy Desbrosses, préqualifié.

<i>Réunion en conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé, à l’unanimité, et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Guy Desbrosses,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43902/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

 1) EAST-WEST SERVICES SA, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
 2) CA CORPORATION, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Hesperange, le 4 août 2000.

G. Lecuit.

1145

G-BUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Dondelange.
2) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de participer à la constitution et au développement d’une société en commandite

simple dénommée G-BUILD, S.à r.l. et Cie et assumera comme associée commanditée l’administration d’une telle so-
ciété en commandite simple.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de G-BUILD, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par deux cents (200) parts

sociales d’une valeur nominale de soixante-deux euros cinquante cents (62,50 EUR) chacune.

Art. 7. Cession de parts.
<i>a. Dispositions générales 
1. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gra-

tuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété de parts.

2. Les parts sont librement transmissibles entre associés, sous réserve du droit de préemption organisé par les para-

graphes 10, 11 et 12 du présent article.

3. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés donné en as-

semblée générale.

4. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés.

Cet agrément n’est pas requis; cependant, lorsque les parts sont transmises pour cause de mort à des descendants en
ligne directe.

Un transfert de la pleine propriété ou de la nu-propriété de parts pour cause de mort ne peut avoir lieu au profit du

conjoint survivant.

5. La cession des parts n’est opposable à la société qu’après lui avoir été notifiée ou acceptée par elle, conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

6. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

7. Le prix des parts offertes ou disponibles en vente conformément au présent article à un ou plusieurs associés ne

pourra dépasser un montant fixé chaque année par l’assemblée générale des associés. A cet effet, les avoirs de la société
sont évalués annuellement à leur valeur de marché moins une décote de 20 %, aucune valeur n’étant à attribuer aux
éléments immatériels tels que le fonds de commerce. Le prix auquel les parts seront acquises sera payable le jour de
l’acquisition.

<i>b. Procédure d’agrément
8. L’associé qui désire céder ses parts à un non-associé notifie aux gérants de la société une demande d’agrément

indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la ces-
sion est projetée, ainsi que le prix de cession convenu. L’un des gérants de la société convoque une assemblée générale
des associés dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément pour accepter ou non la ces-
sion proposée. Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas à l’unanimité le cessionnaire proposé, la pro-
cédure de préemption telle qu’organisée par le présent article prend cours.

9. Lorsque l’agrément d’un transfert de parts pour cause de mort est requis en vertu du paragraphe 4. du présent

article, chaque ayant droit de l’associé décédé notifie sa demande d’agrément aux gérants de la société. L’un des gérants
convoque une assemblée générale des associés dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agré-
ment pour accepter ou non le transfert proposé. Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas à l’unanimité
l’ayant droit concerné, la procédure de préemption telle qu’organisée par le présent article prend cours.

<i>c. Procédure de préemption 
10. En cas de refus d’agrément d’un cessionnaire ou d’un ayant droit conformément aux deux paragraphes précé-

dents, ainsi qu’en cas de cession de parts entre associés, un droit de préemption des parts naît au profit des associés
non vendeurs ou survivants, au prorata de leur participation dans le capital de la société. Ce droit de préemption s’exer-

1146

ce dans un premier temps au sein de la branche familiale de l’associé vendeur ou décédé, chaque groupe composé de
l’un des fondateurs de la présente société et de ses descendants en ligne directe constituant une branche familiale. Dans
les 30 jours de l’assemblée générale, les associés de la branche familiale de l’associé vendeur ou décédé font savoir aux
gérants de la société s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de parts qu’ils souhaitent
acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Les associés peuvent aussi
renoncer à leur droit de préemption par une notification adressée aux gérants de la société dans le même délai. Le non-
exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres associés de la branche fa-
miliale de l’associé vendeur ou décédé pendant un nouveau délai fixé à 30 jours. L’un des gérants en avise ces associés
sans délai par voie de notification.

11. Si le nombre de parts pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de parts offertes

dans la branche familiale concernée, un droit de préemption naît sur ces parts au profit des associés membres des autres
branches familiales. Il s’exerce, à l’issue de la procédure organisée par le paragraphe précédent, dans les mêmes délais
et selon la même procédure que ceux prévus au paragraphe précédent.

12. A l’issue de la procédure organisée par les paragraphes qui précèdent et faute d’un achat par la société, à consi-

dérer dans ce cas comme un associé, des parts concernées dans les 30 jours suivant l’issue de cette procédure le ces-
sionnaire ou l’ayant droit concerné peut devenir propriétaire des parts sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
exercé. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

Aussi longtemps que la société est administrée par plusieurs gérants et sauf disposition contraire dans les présents

statuts, la société n’est valablement engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants. 

Toutefois, pour les engagements ne dépassant pas deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), la société

est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblés par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales. 

Art. 19. En cas de différend relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, les associés en conflit ten-

teront, dans un premier stade, de le régler à l’amiable. Au cas où cette conciliation n’aboutirait pas, le différend est sou-
mis à un collège de trois arbitres.

En cas de recours à l’arbitrage, le bâtonnier en exercice de l’Ordre des avocats du barreau de Luxembourg procédera

dans un délai de quinze jours, à partir du moment où il est saisi par l’un des associés en conflit, à la nomination de deux
arbitres. Les deux arbitres procéderont, dans un délai de quinze jours à partir de leur nomination, à la nomination d’un
troisième arbitre qui formera avec eux le tribunal arbitral et présidera. A défaut de désignation des arbitres dans les
délais indiqués ci-dessus, ils seront désignés à la requête de l’associé le plus diligent par le Président du Tribunal d’Ar-
rondissement de Luxembourg.

Les arbitres statueront en droit. Sans préjudice de l’article 1244 du Code de procédure civile, leur sentence ne sera

susceptible d’aucun recours. Ils ne seront pas tenus de respecter les règles et délais de la procédure, sauf toutefois l’audi-
tion des associés en conflit ou de leurs conseils et le dépôt des conclusions. Ils rendront leur sentence dans le mois de
la clôture des débats. L’arbitrage aura lieu à Luxembourg et se déroulera en français. Les articles 1224 à 1251 du Code
de procédure civile seront applicables. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

1147

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Madame Jeanne Theisen, veuve de Monsieur Félix Giorgetti, sans profession, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à Dondelange.
Conformément à l’article 10, la société n’est valablement engagée en toutes circonstances que par les signatures con-

jointes de deux gérants.

Toutefois, pour les engagements ne dépassant pas deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), la société

est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

2. Le siège social est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Giorgetti, P. Giorgetti, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 9. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43911/200/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

GENACAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.682. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44076/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FINANCIERE TROIS G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.946. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44060/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

1. Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour la société
FINANCIERE TROIS G. S.A.
Signature

1148

FINANCIERE TROIS G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.946. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 5.250.000,- est converti à EUR 800.357,34 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 803.250,-, représenté par 5.250 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à huit cent trois mille deux cent cinquante euros (EUR 803.250,-), représenté par

cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacu-
ne.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44061/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FRONTEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.920. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.

(44073/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

EUROONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 91, rue d’Anvers.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société qui se tiendra au siège social de la société, L-1130 Luxembourg, 91, rue d’Anvers, le <i>31
janvier 2001 à 17.00 heures et ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Points demandés par les actionnaires détenant au moins 1/5 du capital:

1.1. Situation financière de la société.
1.2. Agissements de l’administrateur-délégué.
1.3. Comptes sociaux.
1.4. Mise en liquidation éventuelle de la société.
1.5. Actions sociales à l’encontre de certains mandataires.
1.6. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Asssemblée au siège social.
I (00044/292/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 48.818. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le <i>31 janvier 2001 à 15.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Pour la société
FINANCIERE TROIS G. S.A.
Signature

FRONTEL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

1149

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat.
2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections.
5. Divers.

I (00045/549/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PANELFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.232. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>2 février 2001 à 9.00 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., sis 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2

ème

 jeudi du mois de mars à

17.15 heures au quatrième jeudi du mois d’avril à 9.00 heures;

3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
4. Divers.

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux Statuts proposés sur

simple demande au siège de la société.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la société
est présente ou représentée à l’Assemblée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de: 

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00076/584/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.809. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 1st, 2001 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (04681/795/14) 

<i>The Board of Directors.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.566. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> février 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>en Belgique:

<i>au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANQUE

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

1150

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et

2000

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (04680/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 1st, 2001 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (04682/795/14) 

<i>The Board of Directors.

BUZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> février 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (04683/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.263. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> février 2001 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (04684/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1151

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (04685/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ISNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.285. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (04686/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.208. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (04687/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.947. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

1152

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire

à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II (04666/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IBI FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036. 

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>23rd January 2001 at 11.30 a.m. with the follow-
ing agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 30th September 2000;
3. Re-election and new addition of the Directors and of the Auditor for the ensuing year;
4. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30th September 2000;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04758/755/20) 

<i>By order of the Board of Directors.

SUJEDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2000;

4. Divers.

II (04767/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Morellia S.A.

ProLogis UK, S.à r.l.

ProLogis UK, S.à r.l.

Le Fleur S.A.

Glass Luxembourg I, S.à r.l.

Consreal S.A.

Consreal S.A.

Le Gastronome

Inbi Hathor, S.à r.l.

Global Income Fund Management Company S.A.

Global Income Fund Management Company S.A.

Marjevo Holdings S.A.

Marks and Spencer (Luxembourg) Limited, S.à r.l.

Marks and Spencer (Luxembourg) Limited, S.à r.l.

Marks and Spencer (Luxembourg) Limited, S.à r.l.

Marks and Spencer (Luxembourg) Limited, S.à r.l.

Cosy S.A., Compagnie des Systemes Thermoelectriques

Fiduciaire Elysees S.A., Societe d’expertise comptable

Oceane S.A.

Oceane S.A.

MJ Media Group S.A.

Nirvana Holding S.A.

Opusavantra Studium, S.à r.l.

Oryx, S.à r.l.

Zirkon S.A.H.

Econ Holding S.A.

Fraan International S.A.

G-Field, S.à r.l.

Dinvest Two

Greenseeds S.A.

Lumenflon International S.A.

Lenarijs, S.à r.l.

H.A.S. S.A.

Home Entertainment Channel S.A.

Financial It Systems, S.à r.l.

East-West Holding S.A.

G-Build, S.à r.l.

Genacap S.A.

Financière Trois G. S.A.

Financière Trois G. S.A.

Frontel

Euroone S.A.

Mondial Vacation Club S.A.

Panelfund

Midoc International Holding S.A.

Brussels City Properties S.A.

Goad International Holding S.A.

Buzon S.A.

Odalisque S.A.

B.O.P. S.A.

Isny S.A.

Kesera International S.A.

Cleres Holding S.A.

Ibi Fund SICAV

Sujedo S.A.