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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

11 décembre 2000


AGENES LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. AKR TRADE & SERVICE, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 49.037. 

Hiermit legt Dr. H.W. Ferdinand sein Amt als Geschäftsführer der AGENES LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Wirkung

zum 31. Juli 2000 nieder.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40922/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Agenes Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .


I.T.T. - International Tube Trading S.A., Luxem-

Archipel  Managing  Luxembourg  SCI,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière et Participation S.A., Luxembourg . . 


Beniga Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


INTURM, Urmet International Société Holding, 

Beniga Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BHF-Deutschlandzins >>LUX<<. . . . . . . . . . . . . . . .


Invest 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


BHF-Europazins >>LUX<< . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


BHF-Weltzins >>LUX<< . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IPPA Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 


BSCH International, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .


Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg . . . . . . . 


Cap Gemini Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., Lu-

Monbiacq, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monbiacq, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . . .


Out Overseas United Trust S.A., Luxembourg . . . 


Charp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Peiperleck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(Franz) Conen G.m.b.H., Grevenmacher  . . . . . . . .


Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-

Creditanstalt Central and Eastern European Trust,

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg . . . . 


Creditanstalt Central and Eastern European Trust,

T.S.O. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vera F S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Foreign  Properties  Luxembourg  SCI,  Luxem-

Vigilance S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Grikat Investments Holding S.A., Luxembourg  . . .


Xantia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


I.T.T. - International Tube Trading S.A., Luxem-

Xantia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zatto Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


I.T.T. - International Tube Trading S.A., Luxem-

Zenith, Sicav , Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Für die Gesellschaft


ZENITH, SICAV , Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.


In the year two thousand, on the ninth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, with registered office in 20, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg,

here represented by:
a) Mr Xavier Balthazar, Assistant Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

residing in Luxembourg.

b) Mr Francis Nilles, Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, residing in


2) Mr Guy Verhoustraeten, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

residing in Luxembourg.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a society which they form between themselves.

Chapter 1 : Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name
Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the form of a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à capital variable»
under the name ZENITH SICAV (hereafter the «Fund»).

Art. 2. Duration
The Fund has been set up for an undetermined period.

Art. 3. Purpose
The sole purpose of the Fund is to invest the funds available to it in various transferable securities with the purpose

of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Fund may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and development

of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30 March, 1988 relating to undertakings for collective invest-

Art. 4. Registered office
The Registered Office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created by resolution of the Board

of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardise normal

activities at the Registered Office or smooth communication with this Registered Office or from this Registered Office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered Office abroad until
such time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Fund’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, shall remain a Luxembourg

Chapter 2 : Capital, Variations in Capital, Features of the shares

Art. 5. Capital
The capital of the Fund shall be represented by shares of no par value and will, at any time, be equal to the net assets

of the Fund.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-funds (the «Sub-Funds») and the pro-

ceeds of the issue of each «Sub-Fund» of shares shall be invested pursuant to Article 22 hereof in securities or other
assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity
or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

The Board of Directors reserves itself the right to create new Sub-Funds and to fix the investment policy of these


The Fund’s initial capital is thirty thousand US dollars (USD 30,000.-), fully paid up and represented by thirty (30)

shares without par value as defined in Article 7 of these Articles of Incorporation. The shares of each Sub-Fund shall
constitute a different class of shares.

The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-)

and must be reached within the six months following the authorisation of the Fund as an Undertaking for Collective
Investment under Luxembourg Law.

For the purpose of determining the capital of the Fund, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not ex-

pressed in USD, be converted in USD and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds.

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund, deciding pursuant to Article 30 of these Articles, may reduce

the capital of the Fund by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-Fund,
the full value of the shares of such Sub-Fund.


Art. 6. Variations in capital
The amount of capital shall be equal to the value of the Fund’s net assets. It may also be increased as a result of the

Fund issuing new shares and reduced following redemptions of shares by the Fund at the request of shareholders.

Art. 7. Shares
Shares will be issued in registered form only with a confirmation of registration in the register kept by the central

administration of the Fund in Luxembourg or by one or more persons designated for such purpose by the Board of
Directors. The confirmation of registration will be delivered by the Fund. 

No bearer or registered shares certificates shall be issued. 
Shares must be fully paid up and are without par value.
The register of shareholders is kept in Luxembourg at the registered office of the Custodian Bank or at such other

location designated for such purpose by the Board of Directors.

There is no restriction on the number of shares which may be issued. The rights attached to shares are those pro-

vided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915, on commercial companies and its amending Laws to the extent
that such Law has not been superseded by the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.
All the shares of the Fund, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of each Sub-Fund have an equal
right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Fund of a written statement of transfer, dated and signed

by the transferor and transferee, or by their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these
documents satisfactory to the Board of Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

All registered shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and information from the Fund

may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Fund with an address, this may be indicated in the Register of Share-

holders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Fund’s Registered Office or at any other address
as may be fixed periodically by the Fund until such time another address shall be provided by the Shareholder. Share-
holders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a written statement to
the Registered Office of the Fund, or to any other address that may be set by the Fund.

Shares may be held jointly; however, the Fund shall only recognise one person as having the right to exercise rights

in relation to each of the Fund’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled to exercise
such rights will be the person whose name appears first in the subscription form.

Art. 8. Limits on ownership of shares
The Fund may restrict or prevent the ownership of shares in the Fund by any person, firm or corporate body, if in

the opinion of the Fund such holding may be detrimental to the Fund, if it may result in a breach of any law or regulation,
whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Fund may become exposed to tax disadvantages or other
financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be deter-
mined by the Board of Directors being herein referred to as «Prohibited Persons»). For such purposes the Fund may:

a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider nec-
essary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholders shares rests in a Pro-
hibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

c) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Fund; and
d) where it appears to the Fund that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Fund evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Fund may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner

(i) The Fund shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the Register of

Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the manner
in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope ad-

dressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register of Shareholders.

(ii) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be determined in accordance

with Article 10, on the date of the purchise notice.

(iii) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Sub-Fund and will
be deposited for payment to such owner by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the pur-
chase notice) upon final determination of the purchase price. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Fund or its assets
in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank. Any redemption
proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date
specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and will be deposited with the «Caisse des Consigna-
tions» on behalf of these entitled shareholders. The Board of Directors shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Fund.


iv) The exercise by the Fund of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case,

on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of
any shares was otherwise than appeared to the Fund at the date of any purchase notice, provided in such case the said
powers were exercised by the Fund in good faith.

«Prohibited Person», as used herein, does neither include any subscriber to shares of the Fund issued in connection

with the incorporation of the Fund while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Fund.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Fund that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction with

any other person is a beneficial owner of shares, the Fund may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any
shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause d (i) hereabove shall not apply.

Whenever used in these Articles, the terms «U.S. Persons» mean any national or resident of the United States of

America (including any corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the United
States of America or any political subdivision thereof) or any estate or trust that is subject to United States federal in-
come taxation regardless of the source of its income.

Chapter 3 : Net Asset Value, Issues, Redemptions and Conversions of Shares, Suspension of the 

Calculation of Net Asset Value, Issuing, Redeeming and Converting Shares

Art. 9. Net Asset Value
The net asset value per share of each Sub-Fund shall be determined from time to time, but in no instance less than

twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Fund’s Board of Directors (the date of determination of
net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation Date»).

The net asset value per share of each Sub-Fund shall be expressed in the reference currency of the relevant Sub-Fund

or in such other currency as the Board of Directors shall determine.

The net asset value per share of a Sub-Fund is determined by dividing the net assets of the Fund corresponding to

the Sub-Fund, being the value of the assets of the Fund corresponding to the Sub-Fund less the liabilities attributable to
the Sub-Fund, by the number of shares of the relevant Sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the
nearest whole unit of the reference currency of the relevant Sub-Fund or such other currency as the net asset value
per share is determined in. For the avoidance of doubt, the unit of a reference currency is the smallest unit of that cur-
rency (e.g. if the reference currency is the US dollar, the unit is the cent).

If, since the last Valuation Date there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets

on which a substantial portion of the investment of the Fund attributable to a particular Sub-Fund are quoted or dealt
in, the Fund may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Fund, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

I. The Fund’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date;

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sate of securities whose proceeds

have not yet been received);

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments and transferable

securities owned by the Fund;

4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Fund in cash or securities insofar as the Fund is aware

of such;

5. all interest due but not yet received and all interests yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Fund, unless this interest is included in the principal amount of such securities;

6. the incorporation expenses of the Fund, insofar as they have not been amortised;
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Directors consider appropriate to reflect the true value thereof;

(b) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market which operates regularly and is

recognised and open to the public («Regulated Market») will be valued at the last available price in Luxembourg on such
stock exchange or market. If a security is listed or traded on several stock exchanges or markets, the last available price
on the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining. If the last
available price is not representative, the valuation shall be based on the probable realisation value estimated by the Board
of Directors with due care and in good faith;

(c) securities not listed on any stock exchange or traded on any Regulated Market will be valued on the basis of the

probable realisation value estimated by the Board of Directors with due care and in good faith;

(d) investments in investment funds are valued on the basis of the last net asset value available;
(e) swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security.
Assets expressed in a currency other than the currency of the Sub-Fund concerned shall be converted on the basis

of the rate of exchange ruling on the relevant business day in Luxembourg.

The value of the Fund’s assets is determined on the basis of information received from various pricing sources (in-

cluding fund administrators and brokers) and valuations from the Board of Directors, effected prudently and in good


faith. In the absence of manifest error, the Board of Directors shall not be responsible for checking the accuracy of the
information provided by such pricing sources.

In circumstances where, for any reason, the value of any asset(s) of the Fund may not be determined as rapidly and

accurately as required as well in circumstances where one or more pricing sources fails to provide valuations to the
Fund, the Board of Directors is authorised not to proceed with the valuation of the assets of the Fund, rendering the
calculation of subscription and redemption prices impossible. The Board of Directors may then decide to suspend the
net asset value calculation, in accordance with the procedures set out in the section entitled «Suspension of the calcu-
lation of net asset value, and of the issuing, redeeming and converting of shares».

II. The Fund’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due;
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Fund but not yet paid);

3. all reserves, authorised or approved by the Directors, in particular those that have been built to reflect a possible

depreciation on some of the Fund’s assets;

4. all of the Fund’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the Fund.

To assess the amount of these other liabilities, the Fund shall take into account all expenditures to be borne by it, in-
cluding, without any limitation, the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the Articles of In-
corporation, fees and expenses payable to the managers, advisors, accountants, custodian, services agents and
correspondent agents, domiciliary agents, administrative agents, transfer agents, paying, listing agents or other manda-
tories and employees of the Fund, as well as the permanent representatives of the Fund in countries where it is subject
to registration, the costs for legal assistance and/or the auditing of the Fund’s, reports, the advertising costs, the annual
cost of printing and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the
annual and interim financial reports, the cost of convening and holding shareholders’ and Directors’ meetings, reasona-
ble travelling expenses of Directors, Directors’ fees, as well as insurance costs, the costs of registration statements, all
taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and redemp-
tion prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying
or selling assets or otherwise and all other administrative costs.

For the valuation of the amount of these liabilities, the Fund shall take into account pro rata temporis the expenses,

administrative and other, that occur regularly or periodically.

5. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different

Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net

III. Each of the Fund’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and existing until

the close of business on the Valuation Date applied to the redemption of such share and its price shall be considered
as a liability of the Fund from the close of business on this date and this until the price has been paid.

IV. Each share to be issued by the Fund in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price shall be considered as an amount
owed to the Fund until it has been received by the Fund.

Art. 10. Issuing, redeeming and converting shares
The Board of Directors is authorised to issue, at any time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of

the respective net asset value per share of the Sub-Fund, as determined in accordance with Article 9 of these Articles
of Incorporation, plus the sales charge determined by the sales documents, without reserving preference rights of sub-
scription to existing shareholders.

The price thus determined shall be payable at the latest five Luxembourg bank business days after the date as at which

the applicable net asset value is determined.

Under penalty of nullity, all subscriptions to new shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the

same rights as the existing shares on the issue date.

The Board of Directors may issue fully paid shares at any time for cash or, further to the preparation of an audited

report drawn up by the auditor of the Fund and subject to the conditions of the law and in compliance with the invest-
ment policies and restrictions laid down in the current Prospectus, for a contribution in kind of securities and other

The Board of Directors may, in their discretion, scale down or refuse to accept any application for shares and may,

from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value
thereof as they may think fit. When issuing new shares, no preferential rights of subscription will be given to existing

Any shareholder is entitled to apply to the Fund for the redemption of all or part of his shares. The redemption price

shall normally be paid at the latest five Luxembourg bank business days after the date as at which the net asset value of
the assets is fixed and shall be equal to the net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions
of the above Article 9, less a possible redemption charge as fixed in the Fund’s sales documents. All redemption appli-
cations must be presented in writing by the shareholder to the Fund’s Registered Office in Luxembourg or to another
company duly mandated by the Fund for the redemption of shares.

Subject to any applicable laws and to the preparation of an audited report drawn up by the auditor of the Fund, the

Board of Directors may also, at its discretion, pay the redemption price to the relevant shareholder by means of a con-
tribution in kind of securities of the relevant Sub-Fund up to the value of the redemption amount. The Board of Direc-
tors will only exercise this discretion if (i) requested by the relevant shareholder; and (ii) if the transfer does not
adversely affect the interests of the remaining shareholders of the Sub-Fund.


Shares redeemed by the Fund shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one Sub-Fund held by him for the shares of another

Sub-Fund. Shares of one Sub-Fund shall be converted for shares of another Sub-Fund on the basis of the respective net
asset values per share of the different Sub-Funds, calculated in the manner stipulated in Article 9 of these Articles of

Applications for shares and requests for redemption or conversion must be received at the registered office of the

Fund or at the offices of the establishments appointed for this purpose by the Board of Directors. The Board of Direc-
tors may delegate the task of accepting applications for shares and requests for redemption or conversion, and delivering
and receiving payment in respect of such transactions, to any duly authorised person.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, redeeming and converting of


The Board of Directors is authorised to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more Sub-

Funds, as well as the issuing, redeeming and converting of shares in the following cases:

(a) for any period during which a market or stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Fund’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of regular closing days,
or for days during which trading is considerably restricted or suspended;

(b) when the political, economic, military, monetary or social situation, or Act of God beyond the Fund’s responsi-

bility or control, make it impossible to dispose of its assets through reasonable and normal channels, without seriously
harming the interests of shareholders;

(c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

(d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Fund

or in case purchase and sale transactions of the Fund’s assets are not realisable at normal exchange rates;

(e) when the Board of Directors so resolve subject to maintenance of the principle of shareholder equality and in

accordance with applicable laws and regulations, (i) as soon as a meeting of shareholders is called during which the liq-
uidation / dissolution / merger / absorption of the Fund or a Sub-Fund shall be considered; or, (ii) in the cases where
the Board of Directors have the power to resolve thereon, as soon as they decide the liquidation / dissolution / merger
/ absorption of the Fund or a Sub-Fund;

- Any such suspension shall be notified to the investors or shareholders affected, i.e. those who have made an appli-

cation for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value has been

Suspended subscription, redemption and conversion applications shall be processed on the first Valuation Date after

the suspension ends.

 Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by means of a written notice,

provided the Fund receives such notice before the suspension ends.

Chapter 4 : General Meetings

Art. 12. Generalities
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Fund shall represent all the Fund’s shareholders. Its resolu-

tions shall be binding upon all shareholders of the Fund regardless of the class of shares held by them. It has the broadest
powers to organise, carry out or ratify all actions relating to the Fund’s transactions.

Art. 13. Annual General Meetings
The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg, at the

Registered Office of the Fund or any other location in Luxembourg that shall be indicated in the convening notice, on
the fourth Thursday of March at 2.00 p.m. (Luxembourg time). If this date is a bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the following Luxembourg bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting. 

Art. 14. Organisation of meetings
The quorums and deadlines required by Luxembourg law shall govern the notice of the meeting and the conduct of

the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of Incorporation.

Each share is entitled to one vote, whatever the Sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Each shareholder may participate in the meet-
ings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or telefax, another person as his or her proxy.

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened gen-

eral meetings of shareholders shall be taken at the simply majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold general meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund. However, the decisions of the general meeting of shareholders of this Sub-
Fund must be ratified by the general meeting of the Fund’s shareholders in its entirety, in order to ensure that the de-
cisions taken by one Sub-Fund do not infringe on the interests of the shareholders of the other Sub-Funds.


Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the general meeting

of a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the shareholders present or represented.

A decision of the general meeting of the shareholders of the Fund, which affects the rights of the shareholders of a

specified Sub-Fund compared to the rights of the shareholders of another Sub-Fund(s), will be submitted to the approval
of the shareholders of this (these) Sub-Fund(s) in accordance with Artciel 68 of the amended Law of 10 August 1915.

Art. 15. Convening General Meetings
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice setting forth the agenda shall be sent to all

registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the address indicated in the Register of Share-

Insofar as it is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations» (Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Di-

Chapter 5 : Administration and Management of the Company

Art. 16. Administration
The Fund shall be administered by a Board of Directors composed of at least three members. The members of the

Board of Directors are not required to be shareholders of the Fund.

Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board
The Directors shall be elected by the annual general meeting for a maximum period of six years, provided, however,

that a director may be revoked at any time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the sharehold-

If the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of sharehold-

Art. 18. Office of the Board of Directors
The Board of Directors may choose among its members a chairman and may elect, among its members, one or sev-

eral vice-chairmen. It may also appoint a secretary who is not required to be a director and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as of shareholders.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board 
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or by two Directors at the address indicated in the

convening notice. The chairman of the Board of Directors shall preside all the general meetings of shareholders and the
meetings of the Board of Directors, but in his absence, the general meeting of the Board of Directors may appoint, with
a majority vote, another director, and in case of a meeting of shareholders, if there are no directors present, any other
person, to take over the chairmanship of these meetings of shareholders or of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Fund, including a general manager,

possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose functions shall
be deemed necessary to carry out the Fund’s business. The Board of Directors may revoke such appointments at any
time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the Fund. Unless otherwise pro-
vided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have the power and tasks allotted to
them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and

an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy. One Director may act as proxy holder for several other Directors.

The Directors may not bind the Fund with their individual signatures, unless they are expressly authorised by a res-

olution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken at the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transactions

in order to achieve the Fund’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or companies
that are not required to be members of the Board of Directors

Art. 20. Minutes
The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.


Art. 21. Fund commitments towards third parties
The Fund shall be bound by the signatures of two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for

this purpose, or by the signature of any other person to whom the Board of Directors has specially delegated powers.
Subject to the consent of the meeting, the Board of Directors may delegate the daily management of the Fund’s business
to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors 
In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors shall determine the general direction of the man-

agement and the Investment policy, as well as the course of action to be adopted for the administration of the Fund. 

1. The investments of each Sub-Fund shall consist solely of:
(a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an EU member state;
(b) transferable securities dealt on a Regulated Market in an EU member state;
(c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange, or dealt on a Regulated Market, in any coun-

try in Europe (other than those belonging to the EU) as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa; or

(d) recently issued transferable securities, where the terms of issue include an undertaking to seek admission to a

stock exchange or Regulated Market as specified in sub-paragraphs 1 (a) to (c) above, so long as the admission is secured
within a year.

2. Exceptions:
(a) up to 10 % of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in transferable securities other than those referred

to in sub-paragraphs 1 (a) to (d);

(b) up to 10 % of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in debt instruments which are equivalent to trans-

ferable securities because of their characteristics and which are notably transferable, liquid and have a value which can
be accurately valued on each Valuation Date;

The securities referred to here are regularly traded money market instruments with a residual term exceeding 12


(c) the total amount invested under 2 (a) and (b) may not exceed 10 % of the net asset value of a Sub-Fund;
(d) property essential for the Sub-Fund’s business may be acquired; 
(e) precious metals or certificates representing them may not be acquired; and
(f) the Sub-Fund may hold ancillary liquid assets.
3. Up to 10 % of the net asset value of each Sub-Fund can be invested in transferable securities of one issuer. How-

ever, the total value of holdings representing more than 5 % of the net asset value of the Sub-Fund must not exceed the
global figure of 40 % of the net asset value of the Sub-Fund.

4. The 10 % limit in paragraph 3 increases to 35 % if the transferable securities are issued or guaranteed by an EU

member state or its local authorities, by a non-EU member state or a public international body including one or more
EU member states.

5. By way of derogation, the Fund is authorised to invest up to 100 % of the net assets of each Sub-Fund in different

transferable securities issued or guaranteed by an EU member state, its local authorities, a non-EU member State (which
is a member state of the O.E.C.D.) or public international bodies of which one or more EU member states are members.

If the Fund avails itself of this last option, it must then hold in each Sub-Fund transferable securities of at least six

different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30 % of the total net assets of the
relevant Sub-Fund.

6. The 10 % limit in paragraph 3 increases to 25 % in the case of debt securities issued by credit institutions registered

in an EU member state and subject to public supervision to protect the holders of such debt securities. In particular,
the amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in assets which suffi-
ciently cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom and which are
assigned to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer. Holdings of
more than 5 % of the net asset value of a Sub-Fund in such debt securities of the same issuer must not exceed the global
figure of 80 % of the net asset value of that Sub-Fund.

7. The securities referred to in paragraphs 4 to 6 are not included in the calculation of the 40 % limit in paragraph 3.
8. The limits in paragraphs 3, 4 and 6 may not be aggregated. Accordingly, investments in the securities of one issuer

may not, in any event, exceed a total of 35 % of the net asset value of a Sub-Fund. 

<i>Other Funds
9. Up to 5 % of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in other collective investment schemes of the open-

ended type provided that they are also UCITS within the meaning of the EC Directive 85/611 of 20 December 1985. 

The acquisition of units in another collective investment scheme with which the Fund is linked by common manage-

ment or control or through a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of a collective
investment scheme which, in accordance with its management regulations or articles of incorporation, is specialised in
investments in a specific geographic or economic sector.

No sales commission, acquisition or redemption fee may be charged to the Fund in the case of transactions involving

such units. Furthermore, no management or advisory commission may be charged on the portion of assets invested in
such collective investment schemes.

Art. 23. Interests
No contract or transaction that the Fund may enter into with other companies or firms may be affected or invalidated

by the fact that one or several of the Fund’s directors, managers or deputies has an interest of whatever nature in an-
other company or firm, or by the fact that he may be a director, partner, manager, deputy or employee in another com-
pany or firm. The Fund’s director, manager or deputy who is a director, manager, deputy or employee in a company or


firm with which the Fund enters into contracts, or with which it has other business relations, shall not be deprived, on
these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters relating to such contract or business. 

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Fund’s business, such director, manager or dep-

uty of the Fund shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take part in
the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be reported at
the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests, po-

sitions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation
The Fund may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors and administrators, for any reason-

able expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had been a party in his capacity as
director, manager or deputy of the Fund or for having been, at the request of the Fund, a director, manager or deputy
in any other company in which the Fund is a shareholder or creditor through which he would not be compensated,
except in the case where he would eventually be sentenced for gross negligence or bad management in such actions or
trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation would only be granted if the Fund is informed by
his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty of such dereliction of duty. The right of compensation
does not exclude the director, manager or deputy from other rights.

Art. 25. The Board’s fees
The general meeting of shareholders may grant the Directors, as remuneration for their activities, a fixed annual sum,

in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Fund’s overheads and distributed among the Board’s mem-
bers, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Fund insofar as these are considered

as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors those of the General Managers and deputies shall

be determined by the Board of Directors. 

Art. 26. Investment Manager and Custodian Bank 
The Fund may enter into an Investment Management Agreement in order to achieve the investment objectives of the

Fund in relation to each Sub-Fund.

The Fund shall enter into custodian agreement with a bank authorised to carry out banking activities within the mean-

ing of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Fund’s transferable securities and liquid assets shall be held
by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank in-
stead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter 6 : Auditor

Art. 27. Auditor
The Fund’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be reviewed by one or

several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honourableness and profes-
sional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law dated 30 March 1988 relating to under-
takings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The
auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter 7 : Annual Reports

Art. 28. Financial year
The financial year of the Fund begins on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 29. Allocation of results
Each year the general meeting of the holders of shares in each Sub-Fund shall decide on the proposals made by the

Board of Directors in respect of distributions.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Fund’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or any other currency selected by the

Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into
the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefici-

aries are concerned and shall revert to the Sub-Fund.


Chapter 8 : Winding-up, Liquidation

Art. 30. Liquidation
- Liquidation of the Fund
The Fund is incorporated for an unlimited period and liquidation will normally be decided upon by an extraordinary

general meeting of shareholders. Such a meeting must be convened, without any quorum requirement:

- if the net assets of the Fund fall below two thirds of the minimum capital required by law, i.e. the equivalent in USD

of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg Francs), in which case the matter will be decided by a simple majority of
shares present or represented at the meeting; and

- if the net assets of the Fund fall below one quarter of the minimum capital required by law, in which case the matter

will be decided by shareholders holding one quarter of the shares present or represented at the meeting.

Should the Fund be liquidated, the liquidation will be carried out in accordance with the provisions of the Luxembourg

law of 30 March 1988 on collective investment undertakings which specifies the steps to be taken to enable shareholders
to participate in the liquidation distributions and in this connection provides for deposit in escrow at the «Caisse des
Consignations» in Luxembourg of any amounts which it has not been possible to distribute to the shareholders at the
close of liquidation. Amounts not claimed within the prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the
provisions of Luxembourg law. The net liquidation proceeds of each Sub-Fund shall be distributed to the shareholders
of the Sub-Fund in proportion to their respective holdings.

The decisions of the general meeting or of a court that pronounces the winding up and liquidation of the Fund shall

be published in the Mémorial and three newspapers with an appropriate distribution, including at least one Luxembourg
newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.

- Liquidation of Sub-Funds
The Directors may, without the prior approval of the shareholders being required, decide to liquidate any Sub-Fund

if the net assets of such sub-fund fall below the equivalent in the reference currency of the Sub-Fund of USD 500,000.-.

If such circumstance do not apply, the decision to liquidate a Sub-Fund may only be decided upon at a general meeting

of the shareholders of the Sub-Fund concerned, held without any quorum requirements. Any decision to liquidate a Sub-
Fund which is made at a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned must be approved by share-
holders who hold the simple majority of the shares present or represented.

Registered shareholders will be notified by letter of the decision to liquidate, prior to the effective date of liquidation.

The mail will state the reasons and the liquidation procedure. Unless the Directors decide otherwise in the interests of
the shareholders or in order to ensure fair treatment among the shareholders, shareholders of the Sub-Fund concerned
may continue to apply to sell or convert their shares free of charge, providing, however, the redemption or conversion
prices take account of the liquidation costs.

Assets which are not distributed upon the close of the liquidation of the Sub-Fund will be deposited with the Custo-

dian for a period of 6 months after the close of liquidation. After this time, the assets will be deposited with the «Caisse
des Consignations» on behalf of those entitled. 

- Mergers
Under the same circumstances and conditions as provided for above in relation to the liquidation of Sub-Funds, the

Directors or, respectively, the shareholders of the Sub-Fund concerned may decide the absorption of one or more Sub-
Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund) or the merging of the Sub-Funds
with another Luxembourg investment fund which is also governed by part I of the Luxembourg law of 30 March 1988. 

The shareholders will be informed of such a decision in the same manner as for a liquidation and, in addition, the

letter will contain information concerning the new Sub-Fund. The mail will be dispatched at least one month prior to
the date on which the merger will take effect in order to allow shareholders to request redemption of their shares, free
of charge, before the transaction implying a holding in the new Sub-Fund takes effect.

Art. 31. Costs borne by the Fund
The Fund shall bear its start-up expenses including the costs of compiling and printing the prospectus, notary public

fees, the costs of filing application with the administrative and stock exchange authorities and any other costs pertaining
to the incorporation and launching of the Fund.

The start-up costs may be amortised over a period not exceeding the first five financial years.

Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation
These Articles of Incorporation may be amended as and when decided by a general meeting of shareholders in ac-

cordance with the voting and quorum conditions laid down by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Sub-Fund.

Art. 33. General provisions
For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer to the provisions of

the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws as well as to the Law dated 30
March 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2001.
The annual general meeting shall be held for the first time on the fourth Thursday of March 2002.


<i>Subscription and payment

The corporte capital was subscribed as follows:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prementioned, subscribed to twenty-nine (29)

shares of ZENITH SICAV and paid in one thousand US dollars (1,000.- USD) per share resulting in a total payment of
twenty-nine thousand US dollars (29,000.- USD).

2) Monsieur Guy Verhoustraeten, prenamed, subscribed to one (1) share of ZENITH SICAV and paid in one thousand

US dollars (1,000.- USD) per share resulting in a total payment of one thousand US dollars (1,000.- USD).

Evidence of the above payments, totalling thirty thousand US dollars (USD 30,000.-) was given to the undersigned

notary, who expressly states this.

The expenses which shall be borne by the Fund as a result of its organisation are estimated at approximately two

hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows: 

1) The following are elected as Directors:
a) Mr Louis Carlet de La Rozière, Director and Chief Executive Officer Prolnvest Inc, Nassau, Bahamans, Chairman.
b) Mr Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUX-

EMBOURG, Director.

c) Mr Benoît de Hults, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Di-


d) Mr Guy Verhoustraeten, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,


e) Mr Edward de Burlet, Senior Vice-President, BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,


Their mandate will end at the issue of the annual general meeting in 2002. 
2) The following has been appointed as Auditor to the Fund:
DELOITTE &amp; TOUCHE., with registered office in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Its mandate will end at the issue of the annual general meeting in 2002.
3) The Fund’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this Deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notorial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, this original

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, avec siège social au 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg,

ici représentée par:
a) M. Xavier Balthazar, Assistant Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg.

b) M. Francis Nilles, Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, demeurant à


2) Monsieur Guy Verhoustraeten, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts (les «Statuts») d’une société (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre 1


 : Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1


. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la

forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ZENITH SICAV (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet 
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en diverses valeurs mobilières avec l’objectif de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.


La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement

Art. 4. Siège social
Le Siège Social est établi à Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des

succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements exceptionnels d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son Siège Social ou la communication avec ce Siège Social
ou de ce Siège Social avec l’étranger, ont lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement ce Siège Social à
l’étranger jusqu’à la disparition totale de cette situation anormale. Cependant, cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Chapitre 2 : Capital, Variation de Capital, Caractéristiques des actions 

Art. 5. Capital
Le capital de la Société est représenté par des actions, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal

au total des actifs nets de la Société.

Ces actions peuvent, comme le Conseil d’Administration le déterminera, provenir de compartiments différents (les

«Compartiments») et le produit de l’émission d’actions relevant de chaque Compartiment sera investi conformément
à l’Article 22 ci-dessous en valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des régions géographiques, secteurs
industriels ou zones monétaires, ou à des types spécifiques d’actions ou d’obligations, que le Conseil d’Administration
déterminera an temps opportun pour chaque Compartiment.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer des nouveaux Compartiments et de fixer la politique d’in-

vestissement de ces Compartiments.

Le capital initial de la Société est de trente mille dollars US (30.000,- USD), représenté par trente (30) actions, émises

sans mention de valeur nominale conformément à l’Article 7 des présents Statuts. Les actions de chaque Compartiment
constitueront une catégorie d’actions différente.

Le capital minimum de la Société sera équivalent à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)

en dollars US (USD) et doit être atteint dans un délai de six mois à compter de la date d’agrément de la Société en tant
qu’Organisme de Placement Collectif de droit luxembourgeois.

Afin de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en dollars US, convertis en dollars US et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compar-

L’Assemblée Générale des actionnaires de tout Compartiment peut, conformément à l’Article 30 des Statuts, réduire

le capital de la Société en annulant les actions de tout Compartiment et rembourser aux actionnaires de ce Comparti-
ment la valeur totale des actions du Compartiment.

Art. 6. Variations de capital
Le montant du capital sera égal à la valeur des actifs nets de la Société. Il peut également être augmenté lorsque la

Société émet des nouvelles actions et réduit à la suite du rachat d’actions par la Société à la demande des actionnaires.

Art. 7. Actions
Les actions de chaque Compartiment seront émises sous forme d’actions nominatives seulement, avec confirmation

d’inscription dans le registre tenu par l’administration centrale de la Société au Luxembourg ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration. La confirmation d’inscription sera remise par la Société.

Aucune action au porteur ni aucun certificat d’actions nominatives ne seront émis.
Les actions doivent être entièrement libérées et sans mention de valeur.
Le Registre des Actionnaires est tenu à Luxembourg, au siège social de la Banque Dépositaire ou à tout autre lieu

désigné à cet effet par le Conseil d’Administration.

Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peuvent être émises.
Les droits attachés à ces actions sont ceux prévus par la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant les so-

ciétés commerciales et ses Lois modificatives dans la mesure où cette Loi n’a pas été remplacée par la Loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif. Toutes les actions de la Société, quelle que soit leur valeur, ont
un droit de vote égal. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal en ce qui concerne le produit de la
liquidation et de la distribution.

Les actions nominales peuvent être transmises à la Société par une déclaration écrite de transfert, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires, qui devront établir les pouvoirs requis. Dès réception de ces do-
cuments à la satisfaction du Conseil d’Administration, les transferts seront enregistrés au Registre des Actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au Registre des Actionnaires.

Si un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des Actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée se trouver au Siège Social de la Société ou à telle autre adresse fixée périodi-
quement par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire en question. Les
actionnaires pourront à tout moment faire changer l’adresse portée au Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée à la Société à son Siège Social ou à telle autre adresse fixée périodiquement par celle-ci.

Les actions peuvent être détenues conjointement; cependant, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne ayant

le droit d’exercer les droits relatifs à chacune des actions de la Société. A moins que le Conseil d’Administration en


décide autrement, la personne autorisée à exercer ces droits sera celle dont le nom apparaît en premier sur le bulletin
de souscription.

Art. 8. Restrictions à la propriété des actions
La Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par toute personne, firme ou société si, de l’avis

de la Société, une telle détention peut être préjudiciable à la Société, si elle peut entraîner la violation de toute disposi-
tion légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des char-
ges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus en temps normal (ces personnes, firmes ou
sociétés à déterminer par le Conseil d’Administration étant ci-après désignées «Personnes Non Autorisées»).

A ces fins la Société pourra:
(a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice des actions à une Personne
Non Autorisée; et

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionaires ou à toute personne

qui demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous les renseignements qu’elle estime nécessaires,
appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir éco-
nomiquement  à une Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence
qu’une Personne Non Autorisée devienne le bénéficiaire économique de ces actions; et

(c) refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de le Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

(d) s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, elle pourra enjoindre cet actionnaire de vendre ses actions et d’apporter la preuve
de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si cet actionnaire ne s’exécute pas, la Société
peut procéder d’office ou faire procéder au rachat de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(i) La Société enverra un second préavis (ci-après «l’avis d’achat») à l’actionnaire apparaissant au Registre des Action-

naires comme étant le propriétaire des actions à acheter, spécifiant les actions à acheter tel que mentionné ci-dessus,
la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

Cet avis sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite

au registre de la Société.

Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans l’avis d’achat, cet actionnaire cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis d’achat et son nom sera rayé du Registre des Actionnaires.

(ii) Le prix auquel chaque action sera achetée (le «prix d’achat») sera déterminé selon la procédure prévue à l’Article

10 ci-dessous, à la date de l’avis d’achat.

(iii) Le paiement du prix d’achat à l’ancien propriétaire des Actions sera en principe effectué dans la devise déterminée

par le Conseil d’Administration pour le paiement du prix de rachat des actions du Compartiment concerné; le prix sera
déposé pour le paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle
que spécifiée dans l’avis d’achat), après que le prix d’achat ait été définitivement déterminé suite à la remise du ou des
certificats indiqués dans l’avis d’achat et des coupons non échus y attachés. Dès signification de l’avis d’achat tel que
mentionné ci-dessus, l’ancien propriétaire ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, à part le droit de recevoir le prix de rachat déposé (sans intérêts) à la banque après
remise effective du ou des certificats tel que mentionné ci-dessus. Au cas où le prix d’achat n’aurait pas été réclamé dans
les cinq ans à compter de la date spécifiée dans l’avis d’achat, ce montant ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Caisse des Consignations pour le compte de ces actionnaires. Le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour et autoriser une telle action au
nom de la Société.

(iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis d’achat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme de «Personnes Non Autorisées», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’ac-

tions de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société durant la période pendant laquelle un tel sous-
cripteur détient telles actions, ni les courtiers qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion
d’une émission d’actions par la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis au présent Article, constituent une catégorie particu-

lière de Personnes Non Autorisées.

Lorsqu’il apparait à la Société qu’une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui

seul ou avec d’autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai racheter d’office ou faire ra-
cheter par tout actionnaire l’ensemble des actions détenues par cet actionaire. Dans ce cas, la Clause d (i) ci-dessus ne
sera pas applicable.

Au sens des présents Statuts, le terme de «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» vise tout citoyen ou résident

des Etats-Unis d’Amérique (y compris toute société, association ou autre entité créée ou organisée suivant les lois des
Etats-Unis d’Amérique ou de toute collectivité territoriale), ou tous succession ou trust soumis à l’impôt fédéral sur le
revenu de quelque origine que ce soit.


Chapitre 3 : Valeur Nette d’Inventaire, Emissions, Rachats et Conversions d’Actions, Suspension du 

calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, des Emissions, des Rachats et de la Conversion des Actions 

Art. 9. Valeur Nette d’Inventaire
La valeur nets d’inventaire par action de chaque Compartiment sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas

moins de deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la Société (la date de
détermination de la valeur nette d’inventaire est désignée dans les présents Statuts comme la «Date d’Evaluation»).

La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence du Com-

partiment concerné ou dans toute autre devise déterminée par le Conseil d’Administration.

La valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment est déterminée en divisant les actifs nets de la Société

correspondant au Compartiment, soit les avoirs de la Société attribuables à un Compartiment moins les engagements
imputables à ce Compartiment, par le nombre d’actions du Compartiment en circulation et sera arrondie vers le haut
ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise de référence du Compartiment concerné. Pour éviter le doute, l’unité
de la devise de référence est la plus petite unité de cette devise (e.g. si la devise de référence est le dollar US, l’unité est
le cent). 

Si, depuis la dernière Date d’Evaluation, un changement substantiel des cours sur les bourses de valeurs ou les mar-

chés sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à un Compartiment en particulier sont négo-
ciés ou cotés est intervenu, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires, effectuer
une deuxième évaluation et annuler la première évaluation.

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus mais pas encore payés et les intérêts échus

sur ces dépôts jusqu’à la Date d’Evaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue ainsi que les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres,

dont le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, options ou droits de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4) tous les dividendes et les distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure où la Société

peut en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus mais pas encore payés et tous les intérêts générés jusqu’à la Date d’Evaluation par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le prix de ces titres;

6) les frais de constitution de la Société, pour autant qu’ils n’aient pas été amortis.
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-


La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets à ordre payables à vue et des comptes à recevoir,

des dépenses payées d’avance, des dividendes et des intérêts déclarés ou échus mais non encore encaissés consistera
dans la valeur nominale de ces avoirs à moins qu’il ne s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être obtenue.
Dans ce cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil d’Administration estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) La valeur de tout titre admis à la cote officielle ou négocié sur un autre marché réglementé en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé») sera basée sur le dernier prix connu à Luxembourg sur la
bourse de valeur ou le marché considéré. Si cet avoir est coté ou négocié sur plusieurs marchés, il sera basé sur le der-
nier prix connu du marché qui est considéré comme le marché principal pour un tel titre. Si le dernier prix connu n’est
pas représentatif, l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée par le Conseil d’Administration
avec prudence et bonne foi;

(c) le titres non admis à la cote officielle ou négociés sur un Marché Réglementé seront évalués sur base de la valeur

probable de réalisation estimée par le Conseil d’Administration d’une manière conservatoire et de bonne foi;

(d) les parts d’autres fonds d’investissement seront évaluées sur base de la dernière valeur nette d’inventaire dispo-


(e) les swaps seront évalués à leur valeur de fermeture établie par référence à la valeur sous-jacente.
Les avoirs libellés dans une devise autre que celle du Compartiment correspondant seront convertis au taux de chan-

ge à Luxembourg de la devise concernée au jour ouvrable concerné.

La valeur des avoirs de la Société est déterminée sur base de l’information reçue des diverses sources de prix (y com-

pris des administrateurs de fonds et des courtiers) et des évaluations du Conseil d’Administration, effectuées avec pru-
dence et de bonne foi. En l’absence d’erreur manifeste, le Coneil d’Administration ne sera pas responsable de la
vérification de l’exactitude de l’information fournie par ces sources de prix.

Dans des circonstances où, pour n’importe quelle raison, la valeur de tout avoir de la Société ne peut être déterminée

aussi rapidement et précisément qu’exigé ainsi que dans les circonstances où une ou plusieurs sources omettent de four-
nir des évaluations à la Société, le Conseil d’Administration est autorisé à ne pas procéder à l’évaluation des avoirs de
la Société, rendant le calcul des prix de souscription et de rachat impossible. Le Conseil d’Administration peut alors
décider de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire, conformément aux procédures établies dans la section
intitulée «Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, les effets et autres créances des fournisseurs;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore distribués);


3. toutes les réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, en particulier celles établies afin de

compenser toute perte potentielle sur certains investissements par la Société; et

4. tous les autres engagements entrepris par la Société, à l’exception de ceux représentés par les propres ressources

de la Société. En évaluant le montant des autres engagements, toutes les dépenses encourues par la Société seront prises
en compte et comprennent les frais de lancement et les frais relatifs aux amendements subséquents des statuts; les ho-
noraires et/ou frais des gestionnaires, conseillers, comptables, dépositaires, agents de services et agents correspondants,
agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs et de cotation et tous les autres agents
ou employés de la Société ainsi que les représentants permanents de la Société dans le cadre de l’enregistrement; les
frais d’assistance légale et les frais annuels de révision des comptes encourus par la Société; les coûts de publicité et de
distribution; les coûts d’impression, de publication et de distribution du rapport semestriel et des comptes, les comptes
annuels certifiés; les coûts encourus lors des assemblées des actionnaires et des réunions du Conseil d’Administration;
le remboursement aux Membres du Conseil d’Administration des frais raisonnables de voyage, les jetons de présence,
les coûts d’assurance, les charges et frais encourus en relation avec l’enregistrement, toutes les taxes et les impôts levés
par les autorités publiques et les bourses des valeurs; les coûts de publication des prix d’émission et de l’achat, ainsi que
les coûts d’exploitation y inclus les frais bancaires et de courtage encourus suite à l’achat ou à la vente d’avoirs ou pour
toute autre raison; toutes autres dépenses administratives.

Afin d’évaluer la portée de ces engagements, la Société tiendra au pro rata temporis la comptabilité des frais admi-

nistratifs ou autres frais qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Les avoirs, engagements, frais et coûts qui ne peuvent être attribués à un Compartiment seront attribués aux dif-

férents Compartiments en parts égales ou, dans la mesure où ils sont justifiés par les montants concernés, proportion-
nellement à leurs avoirs nets respectifs.

III. Chacune des actions de la Société en cours de rachat doit être considérée comme une action émise et existant

jusqu’à la fin au Jour d’Evaluation appliqué au rachat de cette action et son prix doit être considéré comme un engage-
ment de la Société à partir de la clôture à cette date et jusqu’à ce que le prix ait été payé.

IV. Chaque action à émettre par la Société conformément aux bulletins de souscription reçus devra être considérée

comme émise à partir de la fin du Jour d’Evaluation et son prix d’émission devra être considéré comme un montant dû
à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société.

Art. 10. Emission, rachat et conversion des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre, à n’importe quel moment, des actions additionnelles qui seront

entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective par action du Compartiment, tel que déterminé
conformément à l’Article 9 des présents Statuts, plus des frais de souscription éventuels déterminés par les documents
de vente. 

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les cinq jours bancaires luxembourgeois suivant la date à laquelle la va-

leur nette d’inventaire est déterminée.

Sous peine de nullité, toutes les souscriptions aux nouvelles actions doivent être entièrement libérées et les actions

émises ont les mêmes droits que ceux des actions existantes à la date de l’émission.

Le Conseil d’Administration peut émettre des actions entièrement libérées à tout moment contre des espèces ou,

suite à la préparation d’un rapport audité rédigé par le réviseur d’entreprises agréé de la Société et sous réserve des
conditions de la loi et conformément à la politique d’investissement et aux restrictions mentionnées dans le Prospectus
actuel, contre une contribution en nature de valeurs mobilières et autres avoirs.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, réduire ou refuser d’accepter tout bulletin de souscription pour

les actions et peut, périodiquement, déterminer des montants minimum de détention ou de souscription d’actions de
tout Compartiment à un nombre ou une valeur lui semblant adéquats. Lors de l’émission de nouvelles actions, aucun
droit préférentiel de souscription ne sera donné aux actionnaires existants.

Tout actionnaire est en droit de faire une demande à la Société pour le rachat de tout ou partie de ses actions. Le

prix de rachat doit normalement être payé endéans les cinq jours ouvrables bancaires luxembourgeois suivant la date à
laquelle la valeur nette d’inventaire des avoirs est fixée et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions tel que
déterminé conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-dessus, diminué d’une commission de rachat éventuelle com-
me fixée dans les documents de vente de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par écrit par l’ac-
tionnaire au Siège Social de la Société à Luxembourg ou à une autre société dûment autorisée par la Société pour le
rachat des actions.

Sous réserve de tout loi applicable et de la préparation d’un rapport audité rédigé par le réviseur d’entreprises agréé

de la Société, le Conseil d’Administration peut également, à sa discrétion, payer le prix de rachat à l’actionnaire concerné
au moyen d’une contribution en nature de valeurs mobilières et autres avoirs du Compartiment en question à concur-
rence de la valeur du montant du rachat. Le Conseil d’Administration exercera cette discrétion uniquement si: (i) elle
est réclamée par l’actionnaire concerné; et (ii) si le transfert n’affecte pas défavorablement la valeur des actions du Com-
partiment détenues par tout autre personne. 

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions d’un Compartiment détenus par lui en actions d’un

autre Compartiment. Les actions d’un Compartiment seront converties en actions d’un autre Compartiment sur base
des valeurs nettes d’inventaire par action des différents Compartiments, calculées de la manière stipulée dans l’Article
9 des présents Statuts.

Les bulletins de soustription des actions et les demandes de rachat ou de conversion doivent être reçus au Siège

Social de la Société ou aux bureaux des établissements désignés à cet effet par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut déléguer le devoir d’accepter les bulletins de souscription pour les actions et les demandes de


rachat ou de conversion, et de délivrer et recevoir les paiements conformément à ces transactions, à toute personne
dûment autorisée.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conver-

sion des actions

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un

ou plusieurs Compartiments de la Société ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions sous les conditions

(a) pendant toute période, pendant laquelle un marché ou une bourse des valeurs qui constituent le marché ou la

bourse de valeurs sur lesquels une proportion substantielle des investissements du Compartiment concerné est cotée
sont fermés, excepté en cas de jour de clôture habituel ou à des périodes pendant lesquelles les négociations sont as-
sujetties à des restrictions majeures ou suspendues.

(b) si la situation politique, économique, militaire, monétaire ou sociale ou tout acte de force majeure, étranger à la

responsabilité ou hors du contrôle de la Société, fait qu’il est impossible de disposer de ses avoirs par un moyen raison-
nable et normal sans causer de sérieux préjudices aux intérêts des actionnaires;

(c) en cas de rupture des moyens de communication normaux utilisés pour l’évaluation de tout investissement du

Compartiment, ou si, pour tout motif, la valeur de tout avoir de ce Compartiment ne peut être déterminée aussi rapi-
dement et précisément qu’il le faut;

(d) si des restrictions de change ou de flux de capitaux empêchent la conduite des opérations au nom du Comparti-

ment concerné ou si les opérations d’achat ou de vente des avoirs de ce Compartiment ne peuvent être effectuées à
des taux normaux de change:

(e) lorsque le Conseil d’Administration prend une résolution sous réserve du maintien du principe de l’égalité de trai-

tement des actionnaires et conformément aux lois applicables et aux règlements, (i) dès qu’une assemblée d’actionnaires
est convoquée au cours de laquelle la liquidation/dissolution/fusion/absorption de la Société ou d’un Compartiment sera
considérée; ou, (ii) au cas où les Membres du Conseil d’Administration ont le pouvoir de prendre une résolution, dès
qu’ils décident de la liquidation/dissolution/fusion/absorption de la Société ou d’un Compartiment.

Toute suspension de la sorte sera notifiée aux investisseurs ou actionnaires concernés, i.e. ceux qui ont fait une de-

mande de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront exécutées le premier Jour d’Evaluation

dès la fin de la suspension.

Chapitre 4 : Assemblées Générales

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues peuvent être retirées au moyen d’un avis écrit,

pourvu que la Société reçoive cet avis avant la fin de la suspension. 

Art. 12. Généralités
Toute assemblée d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la So-

ciété. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires de la Société, quelle que soit la catégorie d’actions à la-
quelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 13. Assemblées Générales Annuelles
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au

Siège Social de la Société ou à tout autre lieu à Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le quatrième jeudi du
mois de mars de chaque année à 14.00 heures. Si cette date n’est pas un jour bancaire à Luxembourg, l’assemblée gé-
nérale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration déclare à sa discrétion que des circonstances exceptionnelles l’exi-

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.

Art. 14. Organisation des assemblées
Les quorums et délais exigés par la loi luxembourgeoise régissent la convocation des assemblées et la conduite des

assemblées des actionnaires sauf indication contraire dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix, quel que soit le Compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa

valeur nette d’inventaire. Chaque actionnaire peut participer aux assemblées des actionnaires en nommant par écrit, via
un câble, télégramme, télex ou télécopieur, son ou sa mandataire.

Dans la mesure requise par la loi ou par les présents Statuts, les décisions des assemblées générales des actionnaires

dûment constituées seront prises à la simple majorité des voix des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les actionnaires d’un Compartiment déterminé peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales dans le but

de délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce Compartiment. Cependant, les décisions de l’assemblée générale
d’actionnaires de ce Compartiment doivent être ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans
son entièreté, de manière à s’assurer que les décisions prises par un Compartiment n’empiètent pas sur les intérêts des
actionnaires des autres Compartiments.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale d’un Compartiment spécifique seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-


Une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui affecte les droits des actionnaires d’un Com-

partiment particulier en comparaison aux droits des actionnaires d’un autre ou de plusieurs autres Compartiments, sera
soumise  à  l’approbation des actionnaires de ce(s) Compartiment(s) de la manière prévue  à  l’article 68 de la loi du
10 août 1915 telle qu’amendée.

Art. 15. Convocation des Assemblées Générales
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives par courrier à son adresse portée
au Registre des Actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis devra également être publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations» (Journal Officiel), dans un journal luxembourgeois et dans tout autre journal que le Conseil d’Administration

Chapitre 5 : Administration et Gestion de la Société

Art. 16. Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les membres du

Conseil d’Administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 17. Durée de la fonction des membres du Conseil d’Administration, renouvellement du Conseil
Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période maximale

de six ans; néanmoins un membre du Conseil d’Administration peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
et/ou remplacé sur décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un membre du Conseil d’Administration à cause d’un décès, d’une démission ou autrement, les

membres du Conseil d’Administration restants se réunissent et élisent, à la majorité, un membre du Conseil d’Adminis-
tration afin de remplir temporairement cette fonction jusqu’à la prochaine réunion des actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire, parmi ses membres, un

ou plusieurs vice-présidents. Il peut également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil d’Ad-
ministration et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des

Art. 19. Assemblées et résolutions du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux membres du Conseil d’Administra-

tion à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les as-
semblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence, l’assemblée
générale ou le Conseil d’Administration désignera, à la majorité, un autre membre du Conseil d’Administration, et lors-
qu’il s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, s’il n’y a pas de membre du Conseil d’Administration présent, tou-
te autre personne, afin d’assumer la présidence de ces assemblées des actionnaires et réunions du Conseil

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir dont un directeur général,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Le Conseil d’Administration peut
révoquer pareilles nominations à tout moment. Les directeurs et les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être membres
du Conseil d’Administration ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les
présents Statuts, les directeurs et fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et tâches que le Conseil d’Adminis-
tration leur attribuera.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera envoyé à tous les membres du Conseil d’Adminis-

tration au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. L’avis de cette réunion peut être omis sous le consen-
tement de chaque membre du Conseil d’Administration d’être envoyé par écrit, ou par câble, télégramme, télex ou té-

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure

et à un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en

désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur, un autre membre du Conseil d’Administration com-
me son mandataire. Un membre du Conseil d’Administration peut agir en tant que mandataire titulaire pour plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Les membres du Conseil d’Administration ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y

être expressément autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra délibérer et agir valablement à condition qu’au moins la moitié des membres du

Conseil d’Administration soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix
des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront tout aussi valables et applicables

que celles prises pendant une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un
simple document ou plusieurs copies d’une même résolution et attestées par des lettres, des câbles, des télégrammes,
télex, télécopieurs ou autres moyens similaires.


Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs appartenant à la gestion quotidienne ou à l’exécution des

opérations afin d’atteindre l’objectif de la Société et de poursuivre l’objectif général de sa gestion, à des individus ou des
sociétés qui ne doivent pas obligatoirement être membres du Conseil d’Administration.

 Art. 20. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président du Conseil, ou, on son

absence, par le président de la réunion.

Des copies ou extraits de procès-verbaux destinés à être utilisés pour des objectifs légaux ou autres seront signés

par le président ou par deux membres du Conseil d’Administration, ou par toute autre personne désignée par le Conseil

Art. 21. Les engagements de la Société envers les parties
La Société sera engagée par les signatures de deux membres du Conseil d’Administration ou par celle d’un directeur

ou d’un fondé de pouvoir désigné à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui le Conseil d’Administra-
tion a spécialement délégué des pouvoirs. Sous réserve de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil
d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à l’un de ses membres.

Art. 22. Pouvoirs du conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

1. Chaque Compartiment peut uniquement investir en:
(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un Etat membre de l’Union européenne


(b) valeurs mobilières négociées sur un Marché Réglementé, dans un Etat membre de l’UE;
(c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs, ou traitées sur Marché Réglementé, de

n’importe quel pays de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux
continents américains et de l’Afrique; ou

(d) valeurs mobilières récemment émises lorsque les conditions d’émission prévoient une promesse de faire admettre

les titres à la cote officielle d’une bourse des valeurs ou sur un Marché Réglementé comme spécifié aux sous-alinéa (a)
à (c) ci-dessus, pour autant que l’admission soit obtenue endéans un an.

2. Exceptions
(a) 10 % au maximum de la valeur nette d’inventaire d’un Compartiment peuvent être investis dans des valeurs autres

que celles mentionnées aux sous-alinéa 1 (a) à (d);

(b) 10 % au maximum de la valeur nette d’inventaire d’un Compartiment peuvent être investis en titres de créance

qui sont assimilables par leurs caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment négociables, liquides et
d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation.

Les valeurs auxquelles il est fait référence ici sont des instruments du marché monétaire dont l’échéance résiduelle

excède 12 mois.

(c) le montant total investi visé aux sous-alinéas 2 (a) et (b) ne peut dépasser 10 % de la valeur nette d’inventaire d’un


(d) des immeubles essentiels au fonctionnement du Compartiment peuvent être acquis;
(e) des métaux précieux ou certificats représentatifs de ceux-ci ne peuvent être acquis ; et
(f) le compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire.
3. Un maximum de 10 % de la valeur nette d’inventaire de chaque Compartiment peut être investi en valeurs mobi-

lières d’un même émetteur. Toutefois, la valeur totale des participations représentant plus de 5 % de la valeur nette
d’inventaire du Compartiment ne peut dépasser le chiffre global de 40 % de la valeur nette d’inventaire du Comparti-

4. La limite des 10 % stipulée au paragraphe 3 passe à 35 % si les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un

Etat membre de l’UE ou ses autorités locales, par un Etat non membre de l’UE ou un organisme public international
comprenant un ou plusieurs Etats membres.

5. Par dérogation, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque Compartiment dans dif-

férentes valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses autorités locales, un Etat non membre
de l’UE (qui est un Etat membre de l’OCDE), ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats mem-
bres de l’UE est ou sont membres.

Au cas où la Société choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des Compartiments des

valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, mais les valeurs provenant d’une même émission ne pourront
exdéder plus de 30 % des actifs nets totaux du Compartiment concerné.

6. La limite des 10 % stipulée au paragraphe 3 passe à 25 % dans le cas d’obligations émises par des institutions de

crédit enregistrées dans un Etat membre de l’UE et soumises à un contrôle exercé par les pouvoirs public dans le but
de protéger les obligataires. Les produits résultant de l’émission de telles obligations devront notamment être investis,
conformément à la législation, dans des actifs offrant une couverture suffisante, pendant toute la période de validité des-
dits titres, les obligations qui en découlent étant le remboursement préférentiel du capital et des intérêts courus en cas
de défaillance de l’émetteur. Les participations supérieures à 5 % de la valeur nette d’inventaire d’un Compartiment dans
les obligations d’un même émetteur ne peuvent excéder le chiffre global de 80 % de la valeur nette d’inventaire du Com-
partiment concerné.

7. Les valeurs stipulées aux paragraphes 4 à 6 ne sont pas incluses dans le calcul de la limite des 40 % mentionnée au

paragraphe 3.


8. Les limites stipulées aux paragraphes 3, 4 et 6 ne peuvent être cumulées. En conséquence, les investissements dans

les valeurs d’un même émetteur ne peuvent, en aucun cas, excéder un total de 35 % de la valeur nette d’inventaire d’un

- Autres Fonds
9. Un maximum de 5 % de la valeur nette d’inventaire d’un Compartiment peut être investi dans d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert par autant qu’ils soient également des OPCVM coordonnés au sens de la directive
de la Communauté européenne 85/611 du 20 décembre 1985.

Un Compartiment peut acquérir des parts de fonds, qui sont gérées ou contrôlées par le gestionnaire ou par toute

autre personne en relation avec le gestionnaire, uniquement si la politique d’investissement du fonds est limitée à un
secteur géographique ou économique et si les statuts permettent un tel investissement.

De même, aucune commission de vente ou de rachat ne sera mise à la charge de la Société s’il investit dans de tels

OPCVM coordonnés. De plus, aucune commission de gestion ou de consultation ne peut être réclamée sur la portion
des actifs investis dans de tels OPCVM.

Art. 23. Intérêts
Aucun contrat ou aucune opération que la Société peut négocier avec d’autres sociétés ou firmes ne peut être affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs et fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt de quelque nature que soit dans une autre société ou firme, ou par le fait qu’il puisse être
membre du Conseil d’Administration, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une autre société ou firme.
Le membre du Conseil d’Administration, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est membre du Conseil d’Ad-
ministration, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une société ou firme avec laquelle la Société négocie des
contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas privé, pour ces motifs, de son droit de délibérer,
voter et agir pour des affaires relatives à ce contrat ou à cette négociation.

Si un membre du Conseil d’Administration, directeur ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans toute affaire

de la Société, ce membre du Conseil d’Administration, directeur ou fondé de pouvoir de la Société informera le Conseil
d’Administration de son intérêt personnel et celui-ci ne délibérera ou ne prendra pas part au vote à ce sujet. Ce sujet
et l’intérêt personnel de ce membre du Conseil d’Administration, directeur ou fondé de pouvoir seront rapportés à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Comme il est utilisé dans la phrase précédente, le terme «intérêt personnel» ne s’appliquera pas aux relations ou

intérêts, situations ou opérations qui peuvent exister sous quelque forme que ce soit avec les sociétés ou les entités
que le Conseil d’Administration déterminera périodiquement à sa discrétion.

Art. 24. Indemnisation
La Société peut indemniser tout membre du Conseil d’Administration, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
tous procès auxquels il aurait été partie en tant que membre du Conseil d’Administration, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, membre du Conseil d’Administration, directeur ou fondé
de pouvoir dans toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles actions, il sera finalement condamné pour faute grave ou pour mau-
vaise gestion. En cas de règlement à l’amiable, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseiller juridique que ce membre du Conseil d’Administration, directeur ou fondé de pouvoir n’a pas commis de
manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels le membre du Conseil d’Ad-
ministration, le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 25. Les honoraires du Conseil
L’assemblée générale des actionnaires peut accorder aux membres du Conseil d’Administration, en tant que rému-

nération pour leurs activités, une somme annuelle fixe, sous forme de jetons de présence, qui seront inscrites dans les
frais généraux de la Société et distribuées parmi les membres du Conseil d’Administration, à sa discrétion.

De plus, les membres du Conseil d’Administration peuvent être payés pour des frais encourus au nom de la Société

dans la mesure où ceux-ci sont considérés comme raisonnables.

Les honoraires du président ou secrétaire du Conseil d’Administration, ceux des directeurs généraux et fondés de

pouvoir seront déterminés par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Gestionnaire et Banque Dépositaire
La Société peut conclure un Contrat de Gestion afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société en rapport

avec chacun des Compartiments.

La Société conclura une convention de banque dépositaire avec une banque autorisée à exécuter les activités bancai-

res sous la loi luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités seront détenues
par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Si la Banque Dépositaire souhaite se retirer, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires pour dési-

gner une autre banque qui agira en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette banque
pour la fonction de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire qui donne sa démission. Les Membres du
Conseil d’Administration ne révoqueront pas la Banque Dépositaire avant qu’une autre Banque Dépositaire ait été nom-
mée conformément à ces Statuts pour agir à sa place.

Chapitre 6 : Réviseur d’Entreprises agréé

Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris en particulier sa comptabilité, seront revues par un

ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui satisferont aux exigences de la loi luxembourgeoise relative à l’honora-


bilité et à l’expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi du 30 Mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises agréés seront élus par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jus-
qu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les réviseurs d’entreprises agréés en fonction peuvent être remplacés à n’im-
porte quel moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Chapitre 7 : Rapports annuels

Art. 28. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 29. Allocation des résultats
Chaque année, l’assemblée générale des porteurs d’actions de chaque Compartiment prendra une décision quant aux

propositions faites par le Conseil d’Administration en matière de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien des fonds de réserve et des provisions, et la détermination

du solde à reporter.

Aucune distribution ne peut être effectuée, si suite à la déclaration de cette distribution, le capital de la Société est

inférieur au capital imposé par la loi.

Les dividendes intérimaires peuvent, sous réserve de plus amples conditions prévues par la loi, être payés sur les ac-

tions de tout Compartiment d’après la décision du Conseil d’Administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise du Compartiment ou dans toute autre devise déterminée

par le Conseil d’Administration et peuvent être payés aux dates et lieux déterminés par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration peut prendre une décision définitive à propos du taux de change applicable pour traduire les
fonds de dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui n’ont pas été collectés après cinq ans suivant la date de leur paiement seront annulés pour leurs

bénéficiaires et retourneront au Compartiment.

Chapitre 8 : Clôture, Liquidation

Art. 30. Liquidation
- Liquidation de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée et la liquidation sera normalement déterminée par une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée sera convoquée sans quorum.

• Si les avoirs nets de la Société tombent en dessous des deux tiers du capital minimum exigé par la loi (l’équivalent

en USD de cinquante millions de francs luxembourgeois), la décision sera prise à la majorité simple des actions présentes
ou représentées à l’assemblée; et

• Si les avoirs nets de la Société tombent en dessous du quart du capital minimum exigé par la loi, la décision sera

prise par les actionnaires détenant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la Loi luxembour-

geoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif qui stipulent les mesures à prendre pour permettre
aux actionnaires de participer aux distributions résultant de la liquidation et, dans ce contexte, elle prévoit que tous les
montants qu’il n’a pas été possible de distribuer aux actionnaires à la clôture de la liquidation sont à déposer à la Caisse
des Consignations à Luxembourg.

Les montants non réclamés pendant la période prescrite sont susceptibles d’être perdus conformément aux disposi-

tions de la Loi luxembourgeoise. Les revenus nets résultant de la liquidation de chacun des Compartiments seront dis-
tribués aux actionnaires du Compartiment en proportion de leur détention de titres respective.

Les décisions de l’assemblée générale ou d’un tribunal ordonnant la dissolution et la liquidation de la Société seront

publiées au Mémorial et dans trois journaux à grand tirage, y compris au moins dans un journal luxembourgeois. Ces
avis seront publiés à la demande du liquidateur. 

- Liquidation des Compartiments
Le Conseil d’Administration peut, sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit requis, décider de liquider n’im-

porte quel Compartiment si les actifs nets du Compartiment tombent en dessous du montant libellé dans la devise de
référence équivalent à USD 500.000,-.

Si ces circonstances ne s’appliquent pas, une décision de liquidation d’un Compartiment peut uniquement être prise

à l’assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné, tenue sans condition de quorum. Toute décision
de liquidation d’un Compartiment prise lors d’une assemblée des actionnaires du Compartiment concerné devra être
approuvée par les actionnaires à la majorité simple des voix présentes ou représentées. 

Il est bien entendu que le Conseil d’Administration peut proposer à une assemblée extraordinaire des actionnaires

du Compartiment concerné de liquider le Compartiment si la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment
tombe en dessous des 50 % de la valeur initiale de l’action.

Les actionnaires nominatifs seront avertis par courrier de la décision de liquidation, antérieurement à la date de li-

quidation effective. Le courrier annoncera les motifs et la procédure de liquidation. A moins que le Conseil d’Adminis-
tration n’en décide autrement dans les intérêts des actionnaires ou afin d’assurer un traitement égal des actionnaires,
les actionnaires du Compartiment concerné peuvent continuer à faire la demande de vendre ou de convertir leurs ac-
tions gratuitement, pourvu que, cependant, les prix de conversion ou de rachat tiennent compte des coûts de liquida-

Les avoirs qui ne sont pas distribués à la clôture de la liquidation du Compartiment seront déposés à la Banque Dé-

positaire pour une période de 6 mois suivant la clôture de liquidation. Les avoirs seront alors déposés à la Caisse des
Consignations au nom des bénéficiaires. 


- Fusions
Dans les mêmes circonstances et conditions prévues ci-dessus pour les Compartiments, le Conseil d’Administration

ou, respectivement, les actionnaires du Compartiment concerné peuvent décider l’absorption d’un ou plusieurs Com-
partiments (le (les) Compartiment(s) absorbé(s)) par un autre Compartiment (le Compartiment absorbant) ou la fusion
de Compartiments avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois également régi par la Partie I de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988.

Les actionnaires seront informés de cette décision de la même manière que pour une liquidation et, de plus, la lettre

contiendra les informations concernant le nouveau Compartiment. Le courrier sera distribué au moins un mois avant
la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gra-
tuitement, avant que l’opération impliquant une participation dans le nouveau Compartiment ne prenne effet.

Art. 31. Frais supportés par la Société
La Société prendra à sa charge les frais de lancement, y compris les coûts de compilation et d’impression du pros-

pectus, les honoraires du notaire, les frais d’enregistrement des demandes avec les autorités administrative et de la
bourse et tout autre frais relevant de la constitution et du lancement de la Société.

Les frais de lancement peuvent être amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices financiers. 

Art. 32. Modifications des Statuts
Ces Statuts peuvent être modifiés comme et quand une assemblée générale des actionnaires le décidera conformé-

ment aux conditions de vote et de quorum imposées par la loi luxembourgeoise.

Toute modification portant sur les droits des actionnaires d’un quelconque Compartiment vis-à-vis d’une quelconque

autre classe sera de plus soumis aux conditions de quorum et de majorité en rapport avec le Compartiment concerné.

Art. 33. Dispositions Générales 
Pour tous les sujets qui ne sont pas régis par ces Statuts, les parties se référeront aux dispositions de la Loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux Lois modificatives ainsi qu’à la Loi du 30 mars 1988 concernant
les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois le quatrième jeudi du mois de mars 2002. 

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société est constitué comme suit:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prédésignée, a souscrit à vingt-neuf (29) actions

de ZENITH SICAV et a payé mille dollars US (1.000,- USD) par action, ce faisant un paiement total de vingt-neuf mille
dollars US (29.000,- USD).

2) Monsieur Guy Verhoustraeten, prénommé, a souscrit à une (1) action de ZENITH SICAV et a payé mille dollars

US (1.000,- USD) par action, ce faisant un paiement total de mille dollars US (1.000,- USD).

La preuve du paiement, c’est-à-dire trente mille dollars US (30.000,- USD), a été donnée au notaire instrumentant,

qui le reconnaît expressément.


Les charges qui seront supportées par la Société en raison de sa constitution sont évaluées approximativement à deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées en qualité de membres du Conseil d’Administration les personnes suivantes:
a) Monsieur Louis Carlet de La Rozière, Director and Chief Executive Officer ProInvest Inc, Nassau, Bahamans, Pré-


b) Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, Administrateur.

c) Monsieur Benoît de Hultzs, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Administrateur.

d) Monsieur Guy Verhoustraeten, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Administrateur.

e) Monsieur Edward de Burlet, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Administrateur.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale en 2002.
2) Est nommée Réviseur d’Entreprises Agréé:
DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale en 2002.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.


Cet acte notarié fut rédigé à Luxembourg à la date mentionnée au début de l’acte.
Cet acte ayant été lu aux personnes précitées, toutes connues du notaire de par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, les personnes précitées comparaissant devant le Notaire ont signé conjointement cet acte original avec le
notaire instrumentant.

Signé: X. Balthazar, F. Nilles, G. Verhoustraeten, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000, vol. 853, fol. 92, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63401/239/1328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.

BENIGA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois BENIGA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer, gérant commandité,

dûment représentée par deux de ses gérants, Monsieur Jean Arrou-Vignod, directeur, demeurant à Luxembourg, 38,

avenue des Archiducs, et par Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff.

2) Monsieur Marc Poncé, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 67, rue de l’Institut Molitor, associé comman-


dûment représenté par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 novembre 2000 à Luxembourg.
3) Monsieur Pierre Henry, employé privé, demeurant à B-4530 Villers-le-Bouillet, 28, rue de Fallais, associé comman-


dûment représenté par Maître Christophe Antinori, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2000 à Montigny-le-Bretonneux.
4) Monsieur Yves-Marie Fournis, employé privé, demeurant à F-78360 Montesson, 3, rue H. Kapferer,
dûment représenté par Maître Christophe Antinori, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2000 à Montigny-le-Bretonneux.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la qualité en laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts (les «Statuts») d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre l


 - Forme, Dénomination, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1


. Forme, Dénomination, Finalité

Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions une so-

ciété en commandite par actions holding (la «Société»), régie par la Loi et les présents statuts, dont la dénomination est

La finalité de la Société est de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés de certaines filiales

du GROUPE SODHEXO n’ayant pas leur siège social en France métropolitaine ou dans les départements d’outre-mer
(DOM) de participer, à travers la Société, à l’accroissement de valeur des actions SODHEXO.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Toutefois, la Société prend fin par anticipation (i) en cas de Démission, révocation, dissolution ou Faillite du Gérant

Commandité ou (ii) lorsque la décision est prise par l’assemblée des Actionnaires, statuant dans les conditions de quo-
rum et de majorité prévues par l’article 16 des présents statuts, de dissoudre la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions SODHEXO (ou d’actions qui s’y substitue-

raient) et/ou d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées,
de manière directe ou indirecte, sur le cours de l’action SODHEXO, le cas échéant assorties de warrants, de bons de
souscription, de droits d’échange ou de conversion en actions SODHEXO.

La Société pourra réaliser ces prises de participations par achat, souscription ou de toute autre manière. Elle pourra

les aliéner par vente, échange, demande de rachat ou de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés
visés à l’alinéa premier, soit à une société du groupe CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ en vue de l’émission d’instru-
ments financiers permettant d’assurer auxdits salariés de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions
SODHEXO, dans des conditions comparables à celles octroyées aux salariés français du Groupe SODHEXO.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra emprunter sous toutes les formes, et notamment procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-

cessaire à l’accomplissement de son objet.

Belvaux, le 9 novembre 2000.

J.-J. Wagner.


Plus généralement, la Société pourra faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet,

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège Social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger, jusqu’à cessation complète desdits événements.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Titre II - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) Actions d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, comprenant:

- trois (3) Actions de Commanditaire ; et
- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt dix-sept (24.797) Actions de Commandité.
La société a un capital autorisé de six millions quatre cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 6.437.500,-), divisé

en cinq millions cent cinquante mille (5.150.000) Actions d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, comprenant:

- cinq millions (5.000.000) d’Actions de Commanditaire; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Commandité.
Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions afin de porter le capital souscrit de la Société

jusqu’au montant maximal du capital autorisé.

L’émission des nouvelles Actions s’effectuera en une ou plusieurs fois, à la discrétion du Gérant Commandité, avec

ou sans prime d’émission, le montant de la prime pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du prix
d’émission des Actions.

Le Gérant Commandité est autorisé à accepter la souscription des Actions nouvellement émises pendant une période

de cinq années à dater de la date de constitution de la Société.

Le total des primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire qui, sur décision de l’assemblée des Actionnai-

res, pourra être distribuée aux Actionnaires.

Le Gérant Commandité est autorisé à utiliser les primes d’émission pour effectuer le rachat des Actions de Com-

manditaire, ainsi qu’il est prévu à l’article 10.

L’autorisation d’augmenter le capital souscrit pourra être étendue ou modifiée par décision de l’assemblée des Ac-

tionnaires, prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 16.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions et à émettre les Actions

durant la période mentionnée ci-dessus, en limitant ou en supprimant, le cas échéant, le droit préférentiel de souscrip-
tion des Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation de capital, partielle ou totale, réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier le présent article 5.
Le Gérant Commandité est autorisé à prendre ou autoriser toutes mesures requises pour l’exécution et la publication
de cette modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales


Art. 6. Actions
Les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité sont émises sous la forme nominative. Elles sont ins-

crites au registre des actionnaires de la Société (le «Registre»), conservé au siège de la Société, à Luxembourg, par le
Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité.

Le Registre mentionne le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions détenues

et le montant libéré par Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opère par l’inscription dans le Registre

d’une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment ha-
bilitées à cet effet.

La Société peut inscrire tout transfert sur la base des documents établissant une cession ou une mutation.
Aux fins d’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du Groupe SODHEXO dont il est le salarié.

Tout avis, information ou convocation émanant de la Société sera valablement notifié à cette adresse.
Tout Actionnaire doit, sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le Groupe SODHEXO,

modifier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au
Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne peuvent être souscrites et/ou détenues que par les personnes suivantes:
(i) les salariés des filiales du Groupe SODHEXO n’ayant pas leur siège social en France métropolitaine ou dans les



(ii) toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable dont les bénéficiaires sont les salariés visés au

point (i) ci-dessus;

(iii) CAIL ou les filiales contrôlées par CAIL, agissant pour le compte des salariés visés au point (i) ci-dessus; et
(iv) le Gérant Commandité.
Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire sont incessibles, sauf le cas de décès d’un

Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testa-
mentaire est permise, les héritiers étant tenus par l’incessibilité. Tout transfert effectué en violation du présent article
7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.

Les Actions de Commanditaire sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.

Art. 8. Actions de Commandité
Les Actions de Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant à la ma-

jorité simple des actionnaires présents et représentés. Elles ne sont pas rachetables au sens de l’article 49-8 de la Loi.

Art. 9. Responsabilité des Propriétaires d’actions
Les propriétaires d’Actions de Commandité sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes, engagements

et obligations de la Société qui ne sont pas couverts par ses actifs.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiennent d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits d’Actionnaires Commanditaires. Ils n’ont pas le droit de s’immiscer dans la gestion de la Société
et n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, même en vertu d’une procuration. Ils sont redevables à la Société
du prix de souscription, comprenant la valeur nominale et la prime d’émission, de leurs Actions et ne sont pas tenus
des dettes, engagements et obligations de la Société au-delà du montant de leur apport.

Art. 10. Rachat des actions de commanditaire
Conformément à l’article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire, à condition qu’elles soient entièrement libé-

rées, seront rachetables dans les conditions suivantes.

Les Actions de Commanditaire sont rachetées à la demande de tout Actionnaire Commanditaire.
Le rachat effectif des Actions de Commanditaire n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant

les comptes de l’exercice au cours duquel la demande de rachat a été formulée, sous réserve que les contraintes légales
relatives au capital et à la réserve légale aient été observées.

Le Gérant Commandité est autorisé à utiliser la prime d’émission et/ou les réserves libres et/ou les bénéfices repor-

tés de la Société pour effectuer le rachat des Actions de Commanditaire.

Le Gérant Commandité peut décider l’annulation des Actions de Commanditaire rachetées. Il prend alors les dispo-

sitions nécessaires pour modifier l’article 5 des présents statuts. Il est en outre autorisé à prendre ou autoriser toutes
mesures requises pour l’exécution et la publication de cette modification conformément à la Loi.

Titre III - Droit de Vote, Assemblées d’Actionnaires

Art. 11. Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix dans les assemblées d’Actionnaires.

Art. 12. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des Actionnaires représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et lie les Actionnaires présents

ou absents. Elle a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Date et lieu des Assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la So-

ciété ou à tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l’avis de convocation, le 1


 du mois d’août de chaque année et

pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l’assemblée générale annuelle se tient le premier jour ouvré


L’assemblée entend les rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, du réviseur

indépendant. Elle vote sur l’approbation des comptes et la distribution des bénéfices. Elle procède à toutes les nomina-
tions requises par la Loi ou les présents statuts et vote sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres
du Conseil de Surveillance au titre de leur gestion.

D’autres assemblées d’Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

Gérant Commandité peut, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des

Art. 14. Tenue des Assemblées
Les assemblées d’Actionnaires sont présidées par un représentant légal du Gérant Commandité.
Pour être valablement constituée, toute assemblée d’Actionnaires doit être composée au minimum d’un Actionnaire

Commanditaire et du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité détermine les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour partici-

per aux assemblées d’Actionnaires.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés, étant

entendu que toute décision ne peut être valablement adoptée qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Art. 15. Avis de Convocation
Les assemblées d’Actionnaires se réunissent sur convocation du Gérant Commandité, dans les conditions prévues

par la Loi.


Art. 16. Modification des Statuts
Les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée des Actionnaires, statuant dans les conditions

de quorum et de majorité suivantes.

L’assemblée ne peut valablement délibérer que si des Actionnaires détenant au moins la majorité des Actions de

Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents ou représentés.

L’ordre du jour indique les modifications proposées aux statuts et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à

l’objet ou à la forme de la société.

Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée par des avis publiés à deux

reprises, à au moins quinze (15) jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de quinze (15) jours avant la
date de l’assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dans deux quotidiens luxembourgeois. 

Tout avis reproduit l’ordre du jour et indique la date et le résultat de l’assemblée précédente.
La deuxième assemblée délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est présent ou repré-


Lors des deux assemblées, les résolutions sont adoptées avec le soutien d’au moins deux tiers des Actions, présentes

ou représentées, et du Gérant Commandité.

Titre IV - Gestion

Art. 17. Gestion de la Société
La Société est gérée par le Gérant Commandité.

Art. 18. Pouvoirs du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents
statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée des Actionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Il détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats et peut y mettre fin à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans tout contentieux auquel elle est partie, soit en demande, soit en


Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et de tous autres consultants et conseillers auxquels il estime utile ou
nécessaire d’avoir recours.

Toute action ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant les matières

relevant de leur expertise ou de leur compétence professionnelle sera présumée être une action ou omission de bonne
foi ne constituant ni une fraude, ni une négligence grave, ni une faute intentionnelle.

Art. 19. Démission et révocation du Gérant Commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société.

En cas de dissolution de la Société consécutive à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur est

assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

Art. 20. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe des manda-

taires auxquels le Gérant Commandité a recours conformément à l’article 18 ci-dessus.

Titre V - Conseil de Surveillance, Exercice, Comptes

Art. 21. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»).

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui

suit l’assemblée constitutive et ensuite par toute assemblée générale à la majorité des Actions détenues par les Action-
naires, pour une période maximale de six ans, et ce jusqu’au moment où leurs successeurs sont élus.

Le Gérant Commandité a le droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Aucun repré-

sentant du Gérant Commandité, directeur ou employé de la Société ne peut être élu membre du Conseil de Surveillan-

Tout membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué avec ou sans motifs ou remplacé à tout moment par

décision de l’assemblée des Actionnaires, prise à la majorité des Actions détenues par les Actionnaires.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée des Actionnaires peuvent assister le Conseil de Sur-

veillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité dans toutes les matières que le Gérant

Commandité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires. Toutefois, chaque membre du Conseil de Surveillance a droit au remboursement par la Société de
l’intégralité de ses frais et débours.

Le Conseil de Surveillance se réunit à tout moment à la demande du Gérant Commandité, d’un cinquième de ses

membres ou de son président. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent à Luxembourg, au siège social de la


Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Il peut adopter

des résolutions circulaires qui sont considérées comme approuvées lorsqu’elles sont signées par tous les membres du
Conseil de Surveillance, le cas échéant au moyen d’originaux multiples signés par chaque membre du Conseil de Sur-

Art. 22. Exercice Social, Comptes
L’exercice social de la Société commence le 1


 juillet et se termine le 30 juin de chaque année. Le premier exercice

débute à la date de constitution de la Société et se termine le 30 juin 2001.

Le Gérant Commandité prépare ou fait en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment qua-

lifiées les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable, incluant un bilan et un compte des profits
et pertes, suivant les principes comptables généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise. Les comp-
tes sont libellés en Euro. Les états financiers sont soumis au contrôle du Conseil de Surveillance et du réviseur d’entre-
prises, le cas échéant.

Quinze (15) jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social

du bilan, du compte des profits et pertes, des rapport du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du réviseur
d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre VI - Dividendes et Liquidation

Art. 23. Affectation des Résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commandi-

taire rachetables.

Aucune distribution de dividende n’est faite par la Société pendant une période de cinq (5) ans à compter du jour de

sa constitution.

Art. 24. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société consécutive à la Démission du Gérant Commandité ou décidée

par l’assemblée des Actionnaires, dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 16 des présents sta-
tuts, la liquidation est effectuée par le Gérant Commandité avec tous les pouvoirs énoncés aux articles 141 à 151 de la

Le Liquidateur liquide les affaires de la Société aussi expéditivement que les circonstances des affaires le permettent

et procède dans un délai raisonnable à la vente ou la réalisation, par tout autre mode, des actifs de la Société.

Après avoir payé ou constitué des provisions appropriées, en mettant en place des réserves pour tous les engage-

ments de la Société envers ses créanciers, il distribue les actifs de la Société aux Actionnaires.

Si le Liquidateur estime que la vente ou la réalisation de tout ou partie des actifs de la Société est de nature à causer

une perte indue aux Actionnaires ou s’avère autrement impraticable, il peut soit reporter la liquidation de ces actifs (et
retenir les distributions afférentes pendant un certain temps), soit les distribuer en tout ou en partie aux Actionnaires
en nature (avec, le cas échéant, une soulte en espèces).

Art. 25. Définitions
A moins que le contexte n’impose un sens différent, les termes utilisés avec des lettres initiales majuscules dans les

présents statuts sont définis comme suit:

«Société» a la signification attribuée à ce terme dans l’article 1.
«Actions» désigne les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité.
«Actionnaires» désigne les Actionnaires Commanditaires et le Gérant Commandité.
«Actions de Commanditaire» désigne les Actions détenues par les Actionnaires Commanditaires.
«Actions de Commandité» désigne les Actions détenues par le Gérant Commandité.
«Actionnaires Commanditaires» désigne les personnes mentionnées en tant que telles dans le registre des actionnai-

res de la Société.

«Gérant Commandité» désigne la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BENIGA HOLDING, S.à

r.l., ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Démission» désigne toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de

la Société.

«Faillite» désigne l’état de cessation des paiements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la

faillite toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Groupe SODHEXO» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, l’ensemble des filiales françaises et

étrangères de SODHEXO détenues, directement ou indirectement, à plus de 10 % au sens de l’article 355 de la loi fran-
çaise n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée par la loi n° 85-705 du 12 juillet 1985.

«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Registre» a la signification attribuée à ce terme dans l’article 6.
«Conseil de Surveillance» a la signification attribuée à ce terme dans l’article 20.
«Liquidateur» désigne le Gérant Commandité.
«Loi» signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.


Art. 26. Droit Applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont déterminées conformément à la Loi.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, elles ont souscrit le nombre d’actions et elles ont

libéré en espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ 65.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,- (un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Après avoir vérifié que la présente assemblée était
régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3 (trois).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en 2006:

1) Monsieur Marc Poncé, prénommé;
2) Monsieur Pierre Henry, prénommé;
3) Monsieur Yves-Marie Fournis, prénommé.
2. Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Arrou-Vignod, N. Schmitz, C. Antinori, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2000, vol. 464, fol. 9, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65080/221/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.


Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.731. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(40979/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.


Capital souscrit

 Montant libéré Nombre d’actions

1) BENIGA HOLDING, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . 

30.996,25 EUR

30.996,25 EUR


2) Marc Poncé, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,25 EUR

1,25 EUR


3) Pierre Henry, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,25 EUR

1,25 EUR


4) Yves-Marie Fournis, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,25 EUR

1,25 EUR


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000 EUR

31.000 EUR


Remich, le 17 novembre 2000.

A. Lentz.




Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.731. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung

<i>vom 19. Januar 2000 in Luxemburg

- die Herren Dr. Ernst Krehan, Csaba Lantos und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt.

(40980/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.


Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610. 


Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 56.629. 


L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Olivier Caremans, juriste d’entreprises, demeurant à B-1831 Diegem (Belgique), 19, Bessenveldstraat;
agissant en sa qualité de mandataire spécial des conseils d’administration
1) de la société anonyme CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., ayant son siège  à L-8077 Bertrange, 295, route de

Luxembourg (ancienne adresse: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin) et inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.610, constiuée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 154 du 9 avril 1993 et dont le statuts ont été modifiés par actes reçus

- le 3 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 243 du 25 mai 1993, 
- le 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 132 du 8 avril 1994, 
- le 10 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 374 du 12 juillet 1997, et 
- le 17 novembre 2000, non encore publié;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 novembre 2000.
2) de la société anonyme CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-1359 Luxem-

bourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 56.629, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 8 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 7 du 9 janvier 1997 et dont
les statuts ont été modifiés par actes reçus:

- le 3 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 44 du 26 janvier 2000, 
- le 29 juin 2000, déposé mais non encore publié au Mémorial C, par lequel le nom de la société a été changé en CAP


en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise par résolution circulaire le 15 no-

vembre 2000.

Des extraits du procès-verbal de la réunion sub 1) et de la résolution circulaire sub 2), après avoir été signés ne va-

rietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Le comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

I.- Que la société anonyme CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., prédésignée, détient la totalité (100%) des 1.000 (mil-

le) actions représentant la totalité du capital social de LUF 5.000.000 (cinq millions de francs luxembourgeois) et donnant
droit de vote dans la société anonyme CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., prédésignée, cette der-
nière n’ayant émis aucun autre titre donnant droit de vote.

II.- Que la société absorbée n’a pas émis de titre autres que des actions détenues par le société absorbante.
III.- Que la société anonyme CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A. entend fusionner avec la société anonyme CAP

GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. par absorption de cette dernière.

IV.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comp-

table comme accomplies peur le compte de la société absorbante a été fixée au 1


 janvier 2001.

V.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou aux commissaires des sociétés qui fusionnent.

Für beglaubigten Auszug


VI.- Que conformément à l’article 279 (a) de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion prendra effet entre les

parties un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
faite conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-
après «la loi sur les sociétés commerciales»).

 VII.- Que les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-

morial C du présent projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267
(1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports
de gestion des trois derniers exercices ainsi qu’un état comptable arrêté au 30 septembre 2000, et qu’ils peuvent en
obtenir copie intégrale sans frais et sur simple demande.

VIII.- Que conformément à l’article 279 c) de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la

société absorbante, disposant de 5% (cinq pour cent) des actions du capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant
un délai d’un mois à partir de la publication au Mémorial C du présent projet, la convocation d’une assemblée générale
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

IX.- Qu’à défaut de la convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra

définitive comme indiquée ci-avant sub VI et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales.

X.- Que les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la fusion et que décharge pleine et entière sera accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes de la
société absorbée.

XI.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités et diligences nécessaires pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

XII.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société


<i> 1.1 Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés qui fusionnent ainsi
que du projet de fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant susmentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Caremans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67566/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

BENIGA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.


L’an deux mille, le seize novembre.
Par devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A, ayant son siège social

à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 31.340,

dûment représentée par Monsieur Charles Emond, sous-directeur, demeurant à B-6820 Florenville, 5, route de

Williers et par Monsieur Giovanni Bertino, sous-directeur, demeurant à L-1469 Luxembourg, 12, rue Ermesinde.

2) La société de droit français SODEXHO ALLIANCE S.A., ayant son siège social à F-78180 Montigny-le-Bretonneux,

3, avenue Newton, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 301.940.219, repré-
sentée par Mademoiselle Siân Herbert-Jones, directeur financier adjoint, demeurant à F-75017 Paris, 11, rue Saint Se-

dûment représentée par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 16 novembre 2000.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la qualité en laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I


 - Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1


. Forme

Il est constitué entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement une

société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur et notamment la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

J. Elvinger.


Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination BENIGA HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision de l’assemblée extraordinaire des associés.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion, en qualité de gérant commandité, de la société

en commandite par actions BENIGA HOLDING SCA et, plus généralement, de toute société en commandite par actions
dont l’objet consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe SODEXHO dans l’accroissement
de valeur des actions Sodexho.

La Société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire de la société en commandite par actions BENIGA

HOLDING SCA et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet consiste à permettre
ou à favoriser la participation des salariés du groupe SODEXHO dans l’accroissement de valeur des actions Sodexho.

La Société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions SODEXHO ou toutes actions qui se substitue-

raient aux actions Sodexho.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions fmancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

Art. 5. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des

associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II - Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-). Il est divisé en trois cent cinquante (350) parts so-

ciales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Parts Sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 8. Cession de Parts Sociales
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les restrictions suivantes s’appliquent à toute cession de parts sociales:
(i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés;
(ii) toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné par l’assemblée générale à l’unanimité des associés.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un écrit sous seing privé. Lorsque la

Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après avoir été signifiées
à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Titre III - Apposition de Scellés

Art. 9. Apposition de Scellés
Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées


Titre IV - Gérance

Art. 10. Nomination et Pouvoirs des Gérants
La Société est administrée par au moins deux gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
réservés à l’assemblée générale par la loi, les statuts ou un règlement intérieur fixé par l’assemblée des associés.

Les gérants représentent la Société à l’égard des tiers ainsi que dans tout contentieux auquel la Société est partie,

soit comme demandeur, soit comme défendeur.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée. Des pouvoirs spéciaux

et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ou fondés de pouvoir, associés
ou non.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux gérants ou la signature de

l’agent ou fondé de pouvoir en cas de délégation de pouvoirs conformément à l’alinéa précédent.

Titre V - Assemblée, Décisions des Associés

Art. 11. Assemblées des Associés
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale se tenant à Luxembourg ou par consultation écrite à la

diligence de la gérance. La tenue d’assemblées est toutefois obligatoire quand le nombre d’associés est supérieur à vingt-
cinq (25).


Aussi longtemps que la Société ne dispose que d’un associé unique, cet associé exerce seul tous les pouvoirs que la

loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale des associés. Les résolutions de l’associé unique sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 12. Convocation et tenue des Assemblées
Les associés peuvent être réunis par la gérance en assemblée générale à toutes les époques de l’année. Tout associé

peut demander à la gérance la convocation d’une assemblée avec un ordre du jour qu’il indique.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de

l’exercice social.

Les assemblées générales se tiennent à Luxembourg, aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Les assemblées générales se composent de tous les associés, quel que soit le nombre de leurs parts sociales. Chaque

membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales, sans limitation.

Art. 13. Quorum, Majorité
L’assemblée générale ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’associés représentant

par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social.

Les décisions sont prises par les associés représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, plus de la moitié dudit


Toutefois, les modifications des statuts de la Société sont décidées à l’unanimité des associés.

Titre VI - Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 14. Exercice Social
L’exercice social commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

Art. 15. Résultats, Affectation
Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, il est fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital, mais doit être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VII - Liquidation. Dissolution

Art. 16. Liquidation
En cas de liquidation de la Société, chaque associé prélève avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital. Le surplus est partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage s’effectue proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi ou, à défaut, par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce de Luxembourg statuant sur requête de tout intéressé.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif et payer le passif de la Société.

Titre VIII - Divers

Art. 18. Droit Applicable
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre


La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions, représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, au moyen d’un certi-
ficat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

1) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

349 parts sociales

2) SODEXHO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350 parts sociales


Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital est évalué à la somme de LUF 1.411.897,- (un million qua-

tre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois).

<i>Résolutions des Associés

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, les associés ont pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;
2) Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:
(a) Monsieur Jean Arrou-Vignod, directeur, demeurant à Luxembourg, 38, avenue des Archiducs;
(b) Monsieur Jacques Mahaux, administrateur, demeurant à Arlon, 15, rue du Lingenthal Waltzing;
(c) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;
(d) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort, 6, Rousebierg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par les signatures conjointes de deux d’entre eux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Emond, G. Bertino, C. Antinori, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2000, vol. 464, fol. 9, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65079/221/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.




Die BHF INVESTMENT MANAGEMENT AG, Luxemburg, hat als Verwaltungsgesellschaft der obengenannten Fonds

mit Zustimmung der Depotbank und Genehmigung durch die «Commission de Surveillance du Secteur Financier» fol-
gende Änderung des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» beschlossen.

§ 20 Dauer, Auflösung und Fusion
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet, er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens 1 Monat kündigen. Die

Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös and die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechen § 18 beanspruchen. Mit Ge-
nehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des
Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe von Anteilen wird am Tage der Be-
schlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert und die Depotbank
wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft
oder gegebenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquida-
toren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidations-
verfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Währung
des Großherzogtums Luxemburg konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei
der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetz-
lichen Frist dort angefordert werden.

4. Der Fonds kann durch Beschluß des Verwaltungsrats mit einem anderen Fonds luxemburgischen Rechts, der auf-

grund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30 März 1988 über die Organis-
men für gemeinschaftliche Anlagen fällt, verschmolzen werden Fusion. Dieser Beschluß wird entsprechend den
Bestimmungen des vorstehenden Abs. 3 mit einer Frist von einem Monat vor dem Inkrafttreten veröffentlicht. Die
Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend von der Fondsauflösung gemäß Abs. 3 erhalten die
Anleger des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses

Remich, le 17 novembre 2000.

A. Lentz.


der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und ggf. einen Spitzenausgleich. Die Durchführung der
Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert. Unter Berücksichtigung von § 17 dieses Verwaltungsregle-
ments haben die Anleger während der vorgenannten Frist die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.

Luxemburg, den 22. November 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67615/999/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.


Siège social: L-1148 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.293. 

<i>Rectificatif de la publication au Mémorial C, n


<i> 23 du 7 janvier 2000

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 3 janvier 1997

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

S.A., en remplacement de la société EXCOSA EXPERTS-COMPTABLES ASSOCIES S.A.

Luxembourg, le 25 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40871/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

MONBIACQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.


Dans un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 8 mai 2000, enregistré à Capellen, le 11 mai 2000, vol. 418, fol. 69, case 6, les associés de la société à res-
ponsabilité limitée MONBIACQ, S.à r.l., avec siège social à L-4777 Pétange, 1, rue des Romains, constituée suivant acte
reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 septembre 1995, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 18 novembre 1995,

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange à L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.
Suite à ce transfert de siège social, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quinze francs luxembourgeois (215,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq cent mille
deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF), sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de deux cent quinze francs luxembourgeois (215,- LUF) se fait par un prélèvement sur le compte du fonds

de réserve légale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au

cours de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro
(1,- EUR), de façon à ce que le capital social s’établisse à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux prédites augmentation et conversion du capital social, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:




Société Anonyme



F. Rybka / M. Strowa

Dr. H. Rolhacker / H. Neurohr

<i>Administrateur- Délégué / Fondé de Pouvoir

<i>Administrateur-Délégué / Sous-Directeur

<i>Agent domiciliataire


«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.»

Pour extrait, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41096/236/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

MONBIACQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41097/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.183. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41052/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.183. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 30 décembre 1999 que:
La perte de 150.504,- LUF est reportée à l’année suivante;
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’au 31 décembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41053/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.183. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion conseil d’administration du 23 février 2000 que:
en conformité de l’article 6 des statuts de la société, Maître Philippe Penning a été appelé aux fonctions d’administra-

teur en remplacement de Maître Alain Lorang démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41054/749/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Bascharage, le 28 juillet 2000.

A. Weber.

<i>Pour la société
<i>Un Mandataire

<i>Pour la société
<i>Un Mandataire

<i>Pour la société
<i>Un Mandataire


T.S.O. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.051. 

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding T.S.O. S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de KIRCHBERG INVESTMENT S.A.H., suivant acte reçu par le
notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 53 du 1


 mars 1988, dont la dénomination a été modifiée en celle de U.T. CORPORATION S.A., en abrégé

UTICO S.A., suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 26 avril 1996, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 380 du 8 août 1996, et dont la dénomination a été modifiée en celle
d’aujourd’hui, suivant acte dudit notaire Bettingen du 22 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 415
du 27 août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claude Barthelemy, employée privée, demeurant à Luxem-


Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de la durée de la société en une durée illimitée et modification afférente de l’article 2 des statuts.
b) Introduction de la forme nominative des actions et modification subséquente de l’article 5, alinéa 2 des statuts.
c) Annulation du cautionnement des administrateurs et commissaires par la suppression de l’article 10 des statuts et

renumérotation des articles suivants.

d) Divers.
(II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

(III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

(IV) L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des


<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et de changer en conséquence l’article 2 des statuts

comme suit:

texte anglais:

«Art. 2. The company is established for an unlimited period.»

texte français:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’introduire la forme nominative des actions et la modification subséquente de l’article 5, alinéa

2, comme suit:

texte anglais:

«The shares are registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes

the registered form.»

texte français:

«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler le cautionnement des administrateurs et commissaires par la suppression de l’article 10

des statuts et la renumérotation des articles suivants.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, C. Barthelemy, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40869/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

J.-P. Hencks.


VERA F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.357. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 2000

<i>Première résolution 

Est nommée administrateur-délégué Madame Rosman-Fedor Varda, employée, domiciliée 19, avenue des Bains à

L-5610 Mondorf-les-Bains, en remplacement de Monsieur Georg Von Randow.

Suite à cette nomination, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Dendievel Richard, domicilié 19, avenue des Bains à L-5610 Mondorf-les-Bains;
- Oppenheimer-Morales Patricia, domiciliée Herzogstrasse 50 à D-Munich;
- Rosman-Fedor Varda, domiciliée 19, avenue des Bains à L-5610 Mondorf-les-Bains.
Madame Rosman-Fedor Varda est administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-


Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000 2000, vol. 540, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40872/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

VIGILANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 34.102. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding VIGILANCE

S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEM-
BOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indé-

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40873/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

VITAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.424. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(40875/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.


Aux fins de réquisition
L’Agent Domiciliataire

Luxembourg, le 25 juillet 2000.



XANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.515. 

Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40878/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

XANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.515. 

Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40879/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

ARCHIPEL MANAGING LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.


L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat du Delaware ÜBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet,

15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heidorf, 5, rue Baron de

Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 21 mars 1997.

2. - La société de droit de l’Etat britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD., établie et ayant son siège

social au 200 Tottenham, Court Road, Londres W1P9LA,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration générale donnée à Lon-

dres, le 4 juin 2000, dont une copie certifiée conforme demeurera annexée au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’el-

les vont constituer entre elles:



. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1


. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination: ARCHIPEL MANAGING LUXEMBOURG S.C.I.
Art 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) divisé en cent parts (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware ÜBINVEST GROUP USA INC., prénommée, quatre-vingt-dix parts

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société de droit de l’Etat britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) Ltd., prénommée, dix parts 


Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part com-

porte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les


Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.


Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayants droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayants droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-) luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme valablement convoqués,

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, prénommé. Le gérant aura tous pou-

voirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2. - Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(40885/206/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Franz CONEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.


Im Jahre zweitausend, den vierten Juli.
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Ist erschienen:

Herr Franz Conen, Architekt, zu D-54329 Konz, Saarstrasse, 16 wohnend.
Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung Franz CONEN, GmbH

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Führung eines Architekturbüros, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem

Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden ganz durch den vorgenannten Gesellschafter gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünf-

hunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich feststellt.

Luxembourg-Eich, le 26 juillet 2000.

P. Decker.


Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der


Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.

Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31 .Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen


- Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem Gesell-

schafter ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. 

Der Gesellschafter bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen


<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einge-

funden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
- zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Franz Conen, vorgenannt, der die Gesellschaft rechtsgültig

durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Conen, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 851, fol. 42, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(40889/209/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.


Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.


L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat du Delaware ÜBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet,

15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heidorf, 5, rue Baron de

Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 21 mars 1997.

2. - La société de droit de l’Etat Britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD., établie et ayant son siège

social à 200 Tottenham, Court Road, Londres W1P9LA,

Bettembourg, le 24 juillet 2000.

C. Doerner.


ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration générale donnée à Lon-

dres le 4 juin 2000, dont une copie certifiée conforme demeurera annexée au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile

qu’elles vont constituer entre elles:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1


La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immobiliers pour son compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination FOREIGN PROPERTIES LUXEMBOURG SCI.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) divisé en cent parts (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part com-

porte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

1. - La société de droit de l’Etat du Delaware ÜBINVEST GROUP USA INC., prénommée, quatre-vingt-dix

parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. - La société de droit de l’Etat Britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) Ltd., prénommée, dix

parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les


Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués,

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, prénommé. Le gérant aura tous pou-

voirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2. - Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(40891/206/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg-Eich, le 26 juillet 2000.

P. Decker.


PEIPERLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.642. 


A la page 41509 du Mémorial C n


 865 du 27 novembre 2000, il y a lieu de lire:

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306. 

Les actionnaires de la SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-

Thérèse, sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>28 décembre 2000 à 15.00 heures à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc «G», salle GII du
rez-de-chaussée, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions deux cent dix-sept mille trois cent soixante-treize

francs (LUF 5.217.373,-), par l’émission de deux mille neuf (2.009) nouvelles actions ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes, pour porter le capital social de son montant actuel de trente-neuf millions
huit cent quatre-vingt-huit mille neuf cent six francs (LUF 39.888.906,-), représenté par quinze mille trois cent
cinquante-huit (15.358) actions sans valeur nominale, dont mille divisées en coupures d’un dixième, sans désigna-
tion de valeur à quarante-cinq millions cent six mille deux cent soixante-dix-neuf francs (LUF 45.106.279,-), re-
présenté par dix-sept mille trois cent soixante-sept (17.367) actions sans valeur nominale, dont mille divisées en
coupures d’un dixième, sans désignation de valeur, au moyen d’un apport en nature par la société PARTLUX S.A.,
établie et ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, d’une créance qu’elle a sur la
Société avec paiement d’une prime d’émission de cent quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-sept mille
cent vingt-sept francs (LUF 196.687.127,-); 

2. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions deux cent deux mille deux cent cinquante-six

francs (LUF 2.202.256,-) par l’émission de huit cent quarante-huit (848) nouvelles actions ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, pour porter le capital social de son montant actuel de quarante-cinq
millions cent six mille deux cent soixante-dix-neuf francs (LUF 45.106.279,-), représenté par dix-sept mille trois
cent soixante-sept (17.367) actions sans valeur nominale, dont mille divisées en coupures d’un dixième, sans dé-
signation de valeur, à quarante-sept millions trois cent huit mille cinq cent trente-cinq francs (LUF 47.308.535,-),
représenté par dix-huit mille deux cent quinze (18.215) actions sans valeur nominale, dont mille divisées en cou-
pures d’un dixième, sans désignation de valeur, au moyen d’un apport en numéraire par la société PARTLUX S.A.,
établie et ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, avec paiement d’une prime
d’émission de quatre-vingt-trois millions vingt et un mille sept cent quarante-quatre francs (LUF 83.021.744,-); 

3. Absorption de la perte reportée à hauteur de deux cent cinquante-trois millions quatre cent cinquante-huit mille

cent douze francs (LUF 253.458.112,-) par réduction de la réserve dite de «prime d’émission» du même montant;

4. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-treize millions sept cent onze mille cent soixante-cinq

francs (LUF 73.711.165,-), pour le porter de son montant actuel de quarante-sept millions trois cent huit mille
cinq cent trente-cinq francs (LUF 47.308.535,-), représenté par dix-huit mille deux cent quinze (18.215) actions
sans valeur nominale, dont mille divisées en coupures d’un dixième, sans désignation de valeur, à cent vingt et un
millions dix-neuf mille sept cents francs (LUF 121.019.700,-), représenté par dix-huit mille deux cent quinze
(18.215) actions sans valeur nominale, dont mille divisées en coupures d’un dixième, sans désignation de valeur
par voie de capitalisation d’une partie correspondante de la réserve dite de prime d’émission;

5. Augmentation de la réserve légale à concurrence de trois millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent cin-

quante-sept francs (LUF 3.423.457,-), pour la porter de son montant actuel de trois millions huit cent cinquante-
neuf mille cinq cent soixante francs (LUF 3.859.560,-) à sept millions deux cent quatre-vingt-trois mille dix-sept
francs (LUF 7.283.017,-) par incorporation du solde de la réserve dite de «prime d’émission» s’élevant à un million
deux cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-huit francs (LUF 1.246.288,-) et de l’intégralité de la réserve
dite de «prime de fusion» s’élevant à deux millions cent soixante dix-sept mille cent soixante-neuf francs (LUF

6. Annulation du capital social autorisé;

<i>Pour PEIPERLECK S.A., Société Anonyme
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers


7. Adoption de l’Euro comme monnaie du capital social;
8. Conversion du capital social de cent vingt et un millions dix-neuf mille sept cents francs (LUF 121.019.700,-), re-

présenté par dix-huit mille deux cent quinze (18.215) actions sans valeur nominale, dont mille divisées en coupu-
res d’un dixième, sans désignation de valeur à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-), représenté par dix-huit
mille deux cent quinze (18.215) actions sans valeur nominale, dont mille divisées en coupures d’un dixième, sans
désignation de valeur;

9. Amendement de l’article 5 des statuts de la Société en vue de l’adapter aux modifications proposées ci-avant pour

lui donner la teneur suivante:  

10. Divers.

I (04639/280/64) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 49.283. 

The Shareholders of OUT OVERSEAS UNITED TRUST S.A. are hereby convened to attend the


of shareholders to be held at the registered office on <i>December 29, 2000 at 10.30 a.m. to deliberate on the following


1. Amendment of the name of the company into OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING S.A.;
2. Subsequent amendment of the Article 1 of the Articles of Association of the company to be read as follows: «Il

est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OUT OVERSEAS UNITED TRUST HOLDING

3. Suppression of the designation of the nominal value of the shares;
4. Increase of the subscribed capital by one hundred and thirty-one thousand four hundred and forty-eight point sev-

enty five Italian lira (131,448.75 ITL) without issuing any new shares, so that after this increase, the subscribed cap-
ital will amount to one hundred and twenty-five million one hundred and thirty-one thousand four hundred and
forty-eight point seventy-five Italian lira (125,131,448.75 ITL), represented by one hundred and twenty-five (125)
shares without designation of a nominal value;

5. Full payment by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their respective participation in

the share capital;

6. Conversion of the currency of the subscribed capital from Italian lira into Euro with effect to January 1st, 2001, at

the rate of exchange of 1936.27 ITL for 1.- EUR, prevailing since January 1st, 1999, so that after this conversion,
the subscribed capital will amount to sixty-four thousand six hundred and twenty-five Euro (64,625.- EUR), repre-
sented by one hundred and twenty-five (125) shares without designation of a nominal value;

7. Reintroduction of the designation of a nominal value, so that after this reintroduction the subscribed capital of an

amount of 64,625.- EUR is represented by 125 shares of 517.- EUR each;

8. Subsequent amendment of article 3 of the articles of association;
9. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
I (04640/710/38) 

<i>The Board of Directors.

BSCH INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

Notice is hereby given to the shareholders that an


of shareholders of BSCH INTERNATIONAL SICAV will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUX-
EMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on December <i>29th, 2000 at 11.30 a.m. with the following agenda:

«Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-), représenté par dix-huit mille
deux cent quinze (18.215) actions sans désignation de valeur, dont mille divisées en coupures d’un dixième, sans
désignation de valeur.»; 



1. To amend Art. 1 of the Articles of Incorporation, so as to be read as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a corpo-
ration in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the 
name of SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV (the «Corporation»).»

2. Miscellaneous
A quorum of presence of one half of the capital of the Company and a majority of two thirds of the shares present

or represented are required to adopt the resolutions based on item 1 of the above agenda. 

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (04644/755/21) 

<i>The Board of Directors.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.225. 

Les actionnaires sont convoqués à


de la Sicav IPPA PORTFOLIO FUND, qui se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, ave-
nue J.F. Kennedy, à L-2951 Luxembourg, le <i>29 décembre 2000 à 10.30 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1


 des statuts afin de changer la dénomination de la Société en AXA LUXEMBOURG

FUND et en abrégé AXA FUND.

2. Remplacement des références en franc luxembourgeois par des références en Euro dans l’article 5, alinéa 6, l’ar-

ticle 8 c) 3), l’article 21, alinéa 1, l’article 24, alinéas 1 et 2 et l’article 25, alinéa 3.

3. Insertion à l’article 5 de la précision selon laquelle le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en Euro

de 50 millions de LUF, suppression dans l’article 5, alinéa 5, des mots «sur base du bénéfice distribuable de la
catégorie d’appartenance» et insertion à l’article 5 des statuts de la précision selon laquelle le conseil d’adminis-
tration peut décider d’émettre diverses classes d’actions ayant des droits et engagements spécifiques de la pos-
sibilité pour les actionnaires d’une catégorie d’actions de décider la fusion avec une autre catégorie d’actions où
l’apport d’une catégorie d’actions à d’autres organismes de placement collectif, et la possibilité pour les action-
naires d’une catégorie d’actions de décider la consolidation ou le fractionnement des actions.

4. Modification de l’article 6 6) des statuts en supprimant la référence au jour de paiement des dividendes et à la

«présentation des coupons au guichet désigné à cet effet par la Société».

5. Suppression à l’article 8 c) 2) des statuts de la référence à l’équivalence du prix de rachat et de la valeur nette

par action.

6. Suppression des références à l’année 1992 dans les articles 10 et 24 des statuts.
7. Insertion à l’article 11 des statuts d’une phrase spécifiant que la procuration nommant un mandataire pour par-

ticiper à une assemblée générale des actionnaires est considérée comme valable pour toute assemblée ajournée
ou reconvoquée à moins que cette procuration n’ait été spécifiquement révoquée.

8. Insertion à l’article 14 des statuts de la possibilité pour les réunions du conseil d’administration d’être tenues au

moyen d’une téléconférence sous réserve que le vote des administrateurs soit confirmé par écrit.

9. Remplacement des références à la «Communauté Economique Européenne» et «Communauté Européenne» par

des références à l’«Union Européenne» dans l’article 16 des statuts.

10. Suppression dans l’article 19, alinéa 2 des statuts de la référence à la valeur maximale de la commission de rachat.
11. Insertion à l’article 19 des statuts de la disposition selon laquelle le rachat obligatoire des actions par la Société

peut être décidé par le conseil d’administration dans le cas où des raisons économiques ou politiques le justifient
et remplacement dans l’alinéa 5 de l’article 19 de la référence  à 50.000.000 de francs luxembourgeois par
1.250.000 Euros.

12. Modification de l’article 21 des statuts en précisant que les règles d’attribution et d’évaluation des avoirs seront

applicables «mutatis mutandis» aux différentes classes à l’intérieur d’une même catégorie et en supprimant à la
section C d) la référence à des obligations d’une catégorie liant toutes les catégories de la Société.

13. Modification de l’article 22 des statuts en supprimant la référence à la rémunération des agents intervenant dans

le placement des actions.

L’assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Les résolutions devront

réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires d’actions au por-

teur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée auprès de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Grotes-
teenweg 214, B-2600 Anvers.

Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaitent se faire représenter par un autre actionnaire peuvent retirer

une procuration auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A.
et sont priés de la renvoyer cinq jours au moins avant l’assemblée.
I (04642/584/55) 

<i>Le Conseil d’Administration.


INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.830. 

Les actionnaires sont convoqués à


de la Sicav INVESTPLUS, qui se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Ken-
nedy, à L-2951 Luxembourg, le <i>29 décembre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1


 des Statuts afin de changer la dénomination de la Société en AXA INVESTPLUS.

2. Remplacement des références en franc luxembourgeois par des références en Euro dans l’article 5, alinéa 7, l’article

8 c) 3), l’article 21, alinéa 1, l’article 24, alinéas 1 et 2 et l’article 25, alinéa 3.

3. Insertion à l’article 5 des statuts de la précision selon laquelle le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent

en Euro de 50 millions de LUF et de la précision selon laquelle le conseil d’administration peut décider d’émettre
diverses classes d’actions ayant des droits et engagements spécifiques de la possibilité pour les actionnaires d’une
catégorie d’actions de décider la fusion avec une autre catégorie d’actions où l’apport d’une catégorie d’actions à
d’autres organismes de placement collectif, et la possibilité pour les actionnaires d’une catégorie d’actions de dé-
cider la consolidation ou le fractionnement des actions.

4. Modification de l’article 6 6) des statuts en supprimant la référence à la «présentation des coupons au guichet dé-

signé à cet effet par la Société».

5. Insertion à l’article 11 des statuts d’une phrase spécifiant que la procuration nommant un mandataire pour parti-

ciper à une assemblée générale des actionnaires est considérée comme valable pour toute assemblée ajournée ou
reconvoquée à moins que cette procuration n’ait été spécifiquement révoquée.

6. Insertion à l’article 14 des statuts de la possibilité pour les réunions du conseil d’administration d’être tenues au

moyen d’une téléconférence sous réserve que le vote des administrateurs soit confirmé par écrit.

7. Insertion à l’article 19 des statuts de la disposition selon laquelle le rachat obligatoire des actions par la Société

peut être décidé par le conseil d’administration dans le cas où des raisons économiques ou politiques le justifient
et remplacement dans l’alinéa 5 de l’article 19 de la référence à 50.000.000 de francs luxembourgeois par 1.250.000

8. Modification de l’article 21 des statuts en précisant que les règles d’attribution et d’évaluation des avoirs seront

applicables «mutatis mutandis» aux différentes classes à l’intérieur d’une même catégorie et en supprimant à la sec-
tion C d) la référence à des obligations d’une catégorie liant toutes les catégories de la Société.

9. Modification de l’article 22 des statuts en supprimant la référence à la rémunération des agents intervenant dans

le placement des actions.

L’assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représenté. Les résolutions devront réu-

nir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires d’actions au por-

teur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée auprès de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Grotes-
teenweg 214, B-2600 Anvers.

Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaitent se faire représenter par un autre actionnaire peuvent retirer

une procuration auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A.
et sont priés de la renvoyer cinq jours au moins avant l’assemblée.
I (04643/584/46) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870. 

Notice is hereby given by the Liquidators of the Company that an


of shareholders will be held at 11.00 a.m. on <i>29th December 2000 at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
with the following agenda:


1. to hear the report of the auditor appointed at the second Extraordinary General Meeting of Shareholders held on

4th December 2000;

2. to discharge the Company’s directors, statutory auditor, auditor to the liquidation, and the liquidators; 
3. to finalise the place at which the Company’s records and registered documents will be filed according to the law;
4. to finalise the details of the Company’s unclaimed assets to be consigned in accordance with the law;
5. to pronounce the liquidation of the Company complete.
The quorum required for the meeting is 50 % of the shares outstanding and the passing of resolution no. 1 requires

the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.


If the quorum is not reached, a second meeting will be held at 11.00 a.m. on 5th February 2001 at 21, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this second meeting
and the passing of resolutions will require the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.

Registered or Bearer shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.
To attend in person, Bearer shareholders must bring with them a Depositary Receipt issued by DEXIA BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as evidence of their deposit of shares in bearer form with a bank until the
conclusion of the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, to be received by the

Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.

Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from the Registrar of the Company by Registered Sharehold-

ers on request and by Bearer shareholders on presentation of a Depositary Receipt issued by DEXIA BANQUE INTER-

Luxembourg, 7th December 2000.

I (04645/006/35) 

<i>By order of the Liquidators.


Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.022. 

The Shareholders are invited to participate in the


of the company which will be held on <i>20th December 2000 at 10.00 a.m. at the company’s registered office in 3A, rue
Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following


1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s report.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of 30th June 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Decision to be taken in accordance with Article 100 of Law of 10th August 1915 concerning commercial compa-


5. Statutory nominations.
The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decision will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (04580/717/15) 

<i>The Board of Directors.

CHARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.287. 

Le Conseil d’Administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires, à


qui aura lieu le <i>20 décembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire pour les exercices se terminant le 31 mars 1999 et le 31 mars


2. Approbation des comptes annuels pour les exercices se terminant le 31 mars 1999 et le 31 mars 2000.
3. Affectation du résultat pour les exercices se terminant le 31 mars 1999 et le 31 mars 2000.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

II (04592/581/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra à Bettembourg, le vendredi<i> 22 décembre 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du Réviseur d’Entreprises et nomination de son remplaçant.
2. Divers. 

II (04553/000/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.799. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>18 décembre 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années

financières se terminant aux 31 décembre 1998 et 1999;

2. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

II (04596/000/17) .


Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.936. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>18 décembre 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années

financières se terminant aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998;

2. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Réélection des administrateurs;
5. Réélection du Commissaire aux Comptes;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée.

II (04597/000/19) 

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.937. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>18 décembre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années

financières se terminant aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998;

2. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Réélection des administrateurs;
5. Réélection du Commissaire aux Comptes;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

II (04595/000/17) 


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

Document Outline


Agenes Luxembourg, S.à r.l.

Zenith, Sicav

Beniga Holding S.C.A.

Creditanstalt Central and Eastern European Trust, Sicav

Creditanstalt Central and Eastern European Trust, Sicav

Cap Gemini Luxembourg S.A.

Beniga Holding, S.à r.l.

BHF-Deutschlandzins >>LUX<<

INTURM, Urmet International Société Holding

Monbiacq, S.à r.l.

Monbiacq, S.à r.l.

I.T.T. - International Tube Trading S.A.

I.T.T. - International Tube Trading S.A.

I.T.T. - International Tube Trading S.A.

T.S.O. S.A.

Vera F S.A.

Vigilance S.A.


Xantia Holding S.A.

Xantia Holding S.A.

Archipel Managing Luxembourg SCI

(Franz) Conen G.m.b.H.

Foreign Properties Luxembourg SCI

Peiperleck S.A.

Société Maria-Rheinsheim

Out Overseas United Trust S.A.

BSCH International, Sicav

IPPA Portfolio Fund, Sicav

Investplus, Sicav

Zatto Group S.A.

Grikat Investments Holding S.A.

Charp S.A.

Lamesch Exploitation S.A.

Société Commerciale d’Investissement S.A.

Immobilière et Participation S.A.

Invest 2000 S.A.