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42433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 885

12 décembre 2000

S O M M A I R E

A.D.A.O.P., Association des Artisans et Ouvriers 

Golden Tiger Holdings S.A., Senningerberg  . . . . . 

42457

de la Police Grand-Ducale, A.s.b.l., Rolling . . . . . .

42471

Green House S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . 

42457

A.N.W., S.à r.l., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42476

Heavy Duty Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

42471

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .

42437

I.R.E.C., International Real Estate Corporation 

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg. . . .

42438

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42471

Ansedonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42443

Iberian Beverage Group S.A., Luxembourg. . . . . . 

42455

ARBED International Insurance Consultants S.A., 

Iberian Beverage Group S.A., Luxembourg. . . . . . 

42456

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42471

Iberian Beverage Group S.A., Luxembourg. . . . . . 

42456

Auto-Carrosserie et Peinture de Leudelange, S.à r.l.,

Iberian Beverage Group S.A., Luxembourg. . . . . . 

42456

Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42444

Igefi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42464

Bayerische  Landesbank  Girozentrale  Nieder-

Imba, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42434

lassung Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42444

Iminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42438

Beaumont Industries S.A.H., Senningerberg  . . . . .

42445

Industrielle  d’Etudes  et  de  Valorisation  S.A., 

Berik Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42445

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42464

MZ Constructions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42446

Interfin Development S.A.H., Senningerberg . . . . 

42464

Construction Finance International Holding S.A., 

International  Financers  (Luxembourg)  S.A.H., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42472

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42466

Construction Finance International Holding S.A., 

International Moto Holding, Luxembourg . . . . . . . 

42471

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42472

Jucari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42472

Covadu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42477

KB Fixobli Conseil, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

42445

Crolux Shipping Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42446

KB Fixobli Conseil, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

42445

Dialogiques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

42446

KBC Frequent Click Conseil S.A., Luxembourg . . 

42452

Dioguardi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

42447

KBC Frequent Click Conseil S.A., Luxembourg . . 

42452

Dorian Hellenic Holdings S.A., Senningerberg . . . .

42447

KBC Institutional Cash Conseil S.A., Luxembourg

42455

Efemka Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

42448

KBC Institutional Cash Conseil S.A., Luxembourg

42455

Efilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42448

KBC Life Invest Fund Management S.A., Luxem-

EL-Vic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42449

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42438

Famab S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42449

KBC Life Invest Fund Management S.A., Luxem-

Fausta Participations S.A., Senningerberg  . . . . . . .

42451

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42438

Filaos Overseas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42451

Kis Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

42472

Finconex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42452

KPMG Management Consulting, Luxembourg . . . 

42466

Fintek International S.A., Senningerberg  . . . . . . . .

42452

KPMG Management Consulting, Luxembourg . . . 

42467

Franken Invest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42453

KPMG Peat Marwick , Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42467

Freddy Klopp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42444

KPMG Peat Marwick , Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42468

G.H. De Roquemaurel & Cie, S.e.c.s., Senninger-

KPMG, Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Luxem-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42454

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42464

Garage Jean Kesseler, Gonderange  . . . . . . . . . . . . .

42454

KPMG, Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Luxem-

Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42454

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42465

Ghazali Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42455

Lamas Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42472

Gilbert, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42455

Latimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42473

42434

SOLID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.286. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92058/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

SOBEDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.158. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92059/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

IMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue Vannerus.

R. C. Diekirch B 4.144. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92060/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

REVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 21, Impasse J. F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.044. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 juillet 2000. 

(92068/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

Longway Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

42449

Pargelux Trading Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . .

42469

Lux-Gestion, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42451

Polybeton  Luxembourg,  S.à r.l.,  Esch  an  der 

Lux-Trading & Consulting Corporation S.A. Holding,

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42470

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42454

ProfilARBED Distribution S.A., Esch/Alzette . . . . .

42441

Luxani Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42473

ProfilARBED Distribution S.A., Esch/Alzette . . . . .

42442

LuxPET GmbH & Co. KG, Sandweiler . . . . . . . . . . 

42469

Rêve, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42434

Mateco Location de Nacelles S.A., Munsbach  . . . . 

42448

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxembourg  . . . .

42473

Mersch et Schmitz, Equipements Techniques du 

Sobedal S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42434

Bâtiment, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42453

Solid S.A., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42434

Must Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

42447

Solo Songs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42457

Must Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

42447

Spartan Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

42475

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.,

Spartan Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

42476

Perlé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42470

TA Invest Holding S.A.H., Weiswampach  . . . . . . .

42476

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.,

Vitality Managing S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . .

42439

Perlé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42470

Volcano Managing S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .

42435

Orbiter, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42443

Ingeldorf, le 1

er

 août 2000.

Signature.

Weiswampach, le 1

er

 août 2000.

Signature.

Diekirch, le 1

er

 août 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

42435

VOLCANO MANAGING S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit die l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet

15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heidorf 5, rue Baron de

Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 21 mars 1997.

2.- La société de droit de l’Etat britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, établie et ayant son siège

social à 200 Tottenham, Court Road, Londres W1P9LA,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration générale donnée à Lon-

dres le 4 avril 2000, dont une copie certifiée conforme demeurera annexée au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’el-

les vont constituer entre elles:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour son compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination VOLCANO MANAGING SCI. 

Art 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent parts (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part com-

porte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., prénommée, quatre-vingt-dix parts

90

2.- La société de droit de l’Etat britannique HEDGE FiNANCIAL LONDON (UK) LTD, prénommée, dix parts

10

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42436

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéas 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social. 

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile, toutes assignations et significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée. 

2.- Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling. 

42437

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40908/206/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALAIN AFFLELOU INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 306 du 18 juin 1997 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 712 du
2 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M

e

 Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice M

e

 Candice Wiser, avocate, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 13 des statuts pour fixer l’assemblée générale annuelle le dernier vendredi du mois de

septembre à 14.30 heures. 

2) Modification de l’article 14 des statuts pour fixer l’année sociale du 1

er

 mai au 30 avril à l’exception de l’année

sociale en cours qui comprendra tout le temps à courir du 1

er

 janvier 2000 au 30 avril 2000.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle le dernier vendredi du mois de septembre à 14.30 heures.
Suite à cette résolution, le premier paragraphe de l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre, à 14.30 heures, à

Luxembourg à l’endroit à désigner dans les convocations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’année sociale du 1

er

 mai au 30 avril, à l’exception de l’année sociale en cours qui com-

prendra tout le temps à courir du 1

er

 janvier 2000 au 30 avril 2000.

Suite à cette résolution, l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 mai et finit le 30 avril de chaque année.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: T. Becker, C. Keereman, C. Wiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(40925/236/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg-Eich, le 26 juillet 2000.

P. Decker.

Bascharage, le 28 juillet 2000.

A.Weber.

42438

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40926/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

IMINCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.751. 

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société dénommée

IMINCO S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2000. 

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN renonce, pour des raisons de convenance personnelle, au mandat de commis-

saire aux comptes de la Société.

Luxembourg, le 7 novembre 2000. 

Monsieur Glesener Guy renonce, pour des raisons de convenance personnelle, au mandat d’administrateur de la So-

ciété.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67716/643/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.

KBC LIFE INVEST FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.312. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41070/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KBC LIFE INVEST FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.312. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire au siège social le 15 mars 2000

1. La cooptation du 15 janvier 1999 de Monsieur Bernard M. Basecqz comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Pierre Vandendorpe est acceptée.

2. Monsieur Luc Vanderhaegen est nommé Administrateur supplémentaire, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2004, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

3. La devise d’expression des comptes de la société est changée en euro, avec effet rétroactif à compter du 1

er

 janvier

1999, et il est procédé à une augmentation de capital suivant les modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi

du 26 novembre 1998, afin d’arrondir raisonnablement: 

L’article 5 des statuts aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé  à cent vingt-quatre mille euros (EUR

124.000,-), divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, dont quatre-vingt-dix (90) sont munies de
la marque littérale A, cinq (5) de la marque littérale B et cinq (5) de la marque littérale C.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Y. Wallers / R. Altmann
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

G. Glesener.

<i>Pour KBC LIFE INVEST FUND MANAGEMENT S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC LIFE INVEST FUND MANAGEMENT S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

42439

(41071/526/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

VITALITY MANAGING S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, agissant

en sa qualité de mandataire de:

1.- Monsieur Christian Marion, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Steenokkertzeel, 9, Mispelarenlaan

(Belgique),

2.- La société de droit de l’Etat britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, établie et ayant son siège

social à 200 Tottenham, Court Road, Londres W1P9LA,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 28 juin 2000, ainsi que d’une procuration générale

donnée à Londres le 4 avril 2000, dont une copie certifiée conforme demeurera annexée au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’el-

les vont constituer entre elles:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination VITALITY MANAGING SCI.

 Art 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

 Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

1.- Monsieur Christian Marion, dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- La société de droit de l’Etat britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, prénommée, quatre-

vingt-dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42440

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main quelle passe. La propriété d’une part com-

porte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéas 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social. 

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile, toutes assignations et significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

42441

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Christian Marion, prénommé. Le gérant aura tous pou-

voirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40907/206/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

ProfilARBED DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.720. 

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ProfilARBED DISTRIBU-

TION, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 9.720, constituée sous la dénomination de EUROMILL suivant acte reçu par Maître
Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1971, publié au Mémorial C, numéro 180 du 9
décembre 1971, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant décision actée sous
seing privé de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 1999, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 729 du 30
septembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques Gelhausen, membre du comité exécutif de Pro-

filARBED DISTRIBUTION, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Vesna Malkovic, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 13.176.240,- EUR pour le porter de son montant actuel de

74.400.000,- EUR à 87.576.240,- EUR par la création et l’émission de 531.300 actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises avec une prime d’émission
d’un montant total de 541.926,- EUR.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2) Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts.

Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

lII) Qu’il en résulte que les trois millions (3.000.000) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social de

soixante-quatorze millions quatre cent mille euros (74.400.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions cent soixante-seize mille

deux cent quarante euros (13.176.240,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions quatre
cent mille euros (74.400.000,- EUR) à quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quarante euros
(87.576.240,- EUR) par la création et l’émission de cinq cent trente et un mille trois cents (531.300) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises chacune
au pair comptable de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) augmenté d’une prime d’émission de un vir-
gule zéro deux euros (1,02 EUR) soit une prime d’émission totale de cinq cent quarante et un mille neuf cent vingt-six
euros (541.926,- EUR).

Luxembourg-Eich, le 26 juillet 2000.

P. Decker.

42442

<i>Souscription et libération

Les cinq cent trente et un mille trois cents (531.300) actions nouvellement créées ont été intégralement souscrites

par la société anonyme ProfilARBED, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, représentée par Mon-
sieur Jean-Jacques Gelhausen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juin
2000, laquelle procuration est annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant apport de deux millions deux cent cinquante

mille (2.250.000) actions d’une valeur totale de treize millions sept cent dix-huit mille cent soixante-six euros
(13.718.166,- EUR) représentant quatre-vingt-dix pour cent (90%) des actions émises de ProfilARBED DISTRIBUTION
FRANCE (anciennement CHAMPION PROFILSAS), Société par Actions Simplifiée, avec siège social à F-75008 Paris
8

ème

, 1, rue de la Pépinière.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxem-

bourg, 57, avenue de la Faïencerie, daté du 29 juin 2000, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de
l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante: 

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les titres apportés con-

duisent à une valeur au moins égale au nombre et au pair comptable des 531.300 actions ProfilARBED DISTRIBUTION,
Société Anonyme, d’un pair comptable de EUR 24,80 chacune à émettre en contrepartie augmenté d’une prime d’émis-
sion de EUR 541.926,-».

Du montant de treize millions sept cent dix-huit mille cent soixante-six euros (13.718.166,- EUR) un montant de trei-

ze millions cent soixante-seize mille deux cent quarante euros (13.176.240,- EUR) est alloué au capital social et un mon-
tant de cinq cent quarante et un mille neuf cent vingt-six euros (541.926,- EUR) est alloué au poste «prime d’émission»
dont l’assemblée générale pourra disposer librement, en délibérant comme pour les matières ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quarante euros

(87.576.240,- EUR); il est représenté par trois millions cinq cent trente et un mille trois cents (3.531.300) actions sans
désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les comparants déclarent que l’apport de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des actions émises de ProfilARBED DIS-

TRIBUTION FRANCE remplit les conditions exigées par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 et est par consé-
quent exempt de droit.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 200.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-J. Gelhausen, V. Malkovic, H. Goedert, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(41118/212/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

ProfilARBED DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.720. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41119/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

P. Frieders.

42443

ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.027. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Par ailleurs il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 avril 2000 que

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été élue
en tant que commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40931/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

ORBITER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 8.402. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr Rainer Bühler, Banksyndikus, wohnhaft in Oberanven, 19, bei der Aanescht,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
a) Herrn Rechtsanwalt Hans-Jörg Eberle, wohnhaft in D-97469 Gochsheim Weimbergstrasse 24, Eigentümer von 89

Anteilen der Gesellschaft ORBITER,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Schweinfurt, am 21. Juni 2000,
b) Herr Wolfgang Baertz, administrateur-délégué der DRESDNER BANK LUXEMBURG, wohnhaft in Bridel, 4 bei

den Buchen, Eigentümer von 1 Anteil der Gesellschaft ORBITER,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27. Juni 2000.
Die Vollmachten bleiben, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu be-

urkunden:

Die Gesellschaft ORBITER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-

gister von Luxemburg unter der Nummer B 8.402, wurde gegründet gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 29. April
1969, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 128 vom 4. August 1969. Die Satzung wurde abgeändert
gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 4. November 1985, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C,
Nummer 381 vom 21. Dezember 1985.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt neunzigtausend US Dollar (90.000,- USD), eingeteilt in neunzig (90) Anteile mit

einem Nennwert von je eintausend US Dollar (1.000,- USD).

Die beiden Gesellschafter, hier vertreten durch Herrn Rainer Bühler, fassen folgende Beschlüsse, nachdem sie fest-

gestellt haben, dass die Gesellschaft ORBITER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche für eine Dauer von 30
Jahren gegründet wurde, zum 28. April 1999 endete:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Frau Rechtsanwältin Bärbel Magers, Schweinfurt, zur Liquidatorin zu bestellen. Sie

vertritt die Gesellschaft alleine und hat alle Befugnisse, die in Artikel 144 und folgende des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften vorgesehen sind. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, dass die Bücher und die Schriften der Gesellschaft nach Beendigung der Liquidation

durch die Liquidatorin in Schweinfurt verwahrt werden. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Bühler, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(41109/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

 

Signature.

Luxemburg, den 14. Juli 2000.

F. Baden.

42444

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 43.498. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40935/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.892. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(40944/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

FREDDY KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Freddy Klopp, retraité, et son épouse
2) Madame Monique Schmit, retraitée, les deux demeurant ensemble à L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Sep-

tembre,

unique associés de la société à responsabilité limitée à caractère familial FREDDY KLOPP, S.à r.l., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C n° 142 du 2 avril 1993.

Lequels comparants ont priés le notaire de documenter les modifications suivantes:

<i>1. Cession de parts

Madame Monique Schmit cède 30 parts à son époux, Monsieur Freddy Klopp, lequel les accepte au prix de la valeur

nominale.

En conséquence, l’article 5 alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 2. Le capital social est souscrit comme suit:  

<i>2. Gérance

Monsieur Freddy Klopp est nommé gérant avec pouvoir de signature individuel.
Décharge est accordée à Madame Monique Schmit pour l’exercice de sa mission de gérante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: F. Klopp, M. Schmit, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, vol. 860, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 juillet 2000.

(41021/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Leudelange, le 31 juillet 2000.

Signature.

BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG
H. Stofel / B.-D. Bützow
<i>Administrateur-Directeur / <i>Conseiller Juridique

Monsieur Freddy Klopp, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

Madame Monique Schmit, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour expédition conforme
G. d’Huart

42445

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 30.813. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding BEAUMONT

INDUSTRIES S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40950/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.300. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40955/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KB FIXOBLI CONSEIL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.263. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41062/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KB FIXOBLI CONSEIL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.263. 

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2000

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, réélu comme Commissaire aux Comptes pour une période de six ans,

jusqu’à l’Assemblée Générale de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41063/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Aux fins de réquisition
<i>Pour BEAUMONT INDUSTRIES S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour KB FIXOBLI CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KB FIXOBLI CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

42446

MZ CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BIOBAU S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date

du 27 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 30 juin 2000, vol. 419, fol. 10, case 6,

- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale en MZ CONSTRUCTIONS S.A.
- que l’assemblée a décidé par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MZ CONSTRUCTIONS S.A.»
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Dudelange à Luxembourg.
- que l’assemblée a décidé par conséquent de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

Capellen, le 24 juillet 2000.

(40956/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

CROLUX SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.097. 

Par décision du conseil d’administration du 13 juillet 2000, il a été décidé de nommer Mme Nela Livacic, demeurant

à Split (Croatie) aux fonctions d’administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se compose désormais de 5 personnes.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40981/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

DIALOGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.514. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 juin 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs

Elquill-Heracli Tzafestas, demeurant à Bruxelles,
Madame Marie-Line Hazeldine, demeurant à Bruxelles,
Monsieur Giovanni Silvestre, demeurant à Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(40990/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

<i>Pour CROLUX SHIPPING CO. S.A.
L.M.C. GROUP S.A.
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.874,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

42447

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.439. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40991/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 32.066. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding DORIAN HEL-

LENIC HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE
COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant
pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40992/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

MUST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.112. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41099/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

MUST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.112. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des actionnaires, tenue en date du 27 octobre 1999 que:
La perte de l’exercice clos au 31 décembre 1998 et s’élevant à 2.007.164 LUF est affectée aux résultats reportés.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41100/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
<i>Pour DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42448

EFEMKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 30.536. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding EFEMKA HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40995/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451. 

L’assemblée générale tenue au siège de la société le 30 juin 2000, a renouvelé le mandat des administrateurs et du

commissaire aux comptes pour une période de six années.

<i>Le conseil d’administration se compose comme suit:

Ronald Weber, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg,
Romain Bontemps, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg,
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l, 6, place de Nancy à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40996/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

MATECO LOCATION DE NACELLES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 56.496. 

<i>Verwaltungsratssitzung vom 25. Mai 2000

Anwesend:
Herr Hans-Peter Kauderer, Verwaltungsratsmitglied;
Herr Andreas Piech, Verwaltungsratsmitglied;
Herr Laurent Planche, delegiertes Verwaltungsratsmitglied. 

<i>Beschluss

Die Generalversammlung vom 3. Mai 2000 hat das Demissionsschreiben von Herrn Wolfgang Roth als Verwaltungs-

ratsmitglied irrtümlicherweise aktiert.

Da Herr Roth lediglich sein Mandat als delegiertes Verwaltungsratsmitglied niederlegen wollte, möchte der Verwal-

tungsrat hiermit klarstellen, dass Herr Wolfgang Roth weiterhin Mitglied der Verwaltungsrates der MATECO LOCA-
TION DE NACELLES S.A. bleibt.

Münsbach, den 25. Mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41092/664/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Aux fins de réquisition
<i>Pour EFEMKA HOLDING S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
Experts comptables et fiscaux

H.-P. Kauderer / A. Piech / L. Planche

42449

EL-VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.054. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(40997/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme FAMAB S.A., avec siège

social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec
siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41011/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

LONGWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LONGWAY INVESTMENT

S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 57, du 10 février 1994;

modifiée suivant acte sous seing privé, en date du 17 octobre 1995 publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et

Associations, numéro 650, du 21 décembre 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui dé-

signe comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article dix des statuts, concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
2.- Démission et Révocation des administrateurs.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Démission du commissaire aux comptes. 
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6.- Transfert de l’adresse du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article dix des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de l’un des deux administra-

teurs et de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Aux fins de la réquisition
<i>Pour FAMAB S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

42450

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix:
a) accepte la démission à compter rétroactivement du 17 octobre 1995 de sa fonction d’administrateur de Monsieur

Christian Pictet, économiste, demeurant à Genève/Suisse;

b) révoque de leurs fonctions d’administrateurs, à compter de ce jour:
- Monsieur Claude Bigeard, conseiller en finance, demeurant à Cranves-Sales/France;
- et Monsieur Joseph Rocha, conseiller en finance, demeurant à Versoix/Suisse. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de nommer à compter de ce

jour comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Jacques Gouttenoire, administrateur de société, demeurant à F-38080 L’Isle d’Abeau, 1, Promenade Bal-

daquins,

non présent, ici représenté par Madame Brigitte Vommaro, prédite,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 27 avril 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

- la société de droit de Gibraltar dénommée INTRA-SIREN LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 31 janvier 2000 et inscrite au registre de commerce n° 72909,
représentée par Madame Sandra Vommaro, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 31 janvier 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 14 mars 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

- et Monsieur Jacques Belle, directeur de société, demeurant à Luxembourg.

<i> Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ou représentés, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs

conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Jacques Belle, prédit.

Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué expireront à l’assemblée générale de l’année 2006. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission à compter ré-

troactivement du 17 octobre 1995 de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société, de la société FI-
DEPAR S.A. avec siège social à CH-1204 Genève, 1, rue de Hesse. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxem-
bourg.

Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social de L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de
Longwy.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-P. Cambier, S. Vommaro, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 858, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(41083/224/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2000.

N. Muller.

42451

FAUSTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 73.067. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme FAUSTA PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41012/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.848. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 avril 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant 159,

Mühlenweg à L-2155 Luxembourg a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 12 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41013/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

LUX-GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2000

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Ginette Scheffen, gérante de sociétés, demeurant à Frisange, et
2) Monsieur Charles Joseph dit Jo Decker, gérant de sociétés, demeurant à Hellange,
uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-GESTION, S.à r.l., avec siège à Frisange, constituée suivant

acte notarié du 12 septembre 1994, publié au Mémorial C n

o

 528 du 156 décembre 1994,

lesquels comparants ont convenu de la suivante cession de parts:
Madame Ginette Scheffen cède une part social au prix de la valeur nominale à Monsieur Jo Decker, lequel accepte, la

sorte que chaque associé détient 50 parts sociales de 5.000,- chacune dans la prédite société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Scheffen, J. Decker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000, vol. 860, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41085/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Aux fins de la réquisition
<i>Pour FAUSTA PARTICIPATIONS S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
FILAOS OVERSEAS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pétange, le 28 juillet 2000.

G. d’Huart.

42452

FINCONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 41.720. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41014/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

FINTEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736  Senningerberg, 1A , Heienhaff.

R.C. Luxembourg B 69.060. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme FINTEK INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1a, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEM-
BOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1a, Heienhaff, courant pour une durée
indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41017/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KBC FREQUENT CLICK CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.166. 

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2000

- Le bénéfice de l’exercice social est affecté comme suit:

- Monsieur Luc Vanderhaegen est nommé comme Administrateur supplémentaire, jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-

tutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41064/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KBC FREQUENT CLICK CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.166. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41065/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Signature.

Aux fins de réquisition
<i>Pour FINTEK INTERNATIONAL S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.669,28 EUR

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297.716,28 EUR

- A reporter à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC FREQUENT CLICK CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour KBC FREQUENT CLICK CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

42453

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

<i>Änderungen im Handelsregister

Herr Josef Widra ist per 30. September 1999 aus dem Verwaltungsrat der FRANKEN INVEST INTERNATIONAL

S.A. ausgeschieden.

Geschäftsführender Verwaltungsrat ist derzeit nur Herr Wolfang Seidel, Prokurist der FRANKEN-INVEST KAPITAL-

ANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., D-90402 Nürnberg.

Luxemburg, den 27. Juli 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41020/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

MERSCH ET SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Holzem. 

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant à Dalheim, agissant comme associé unique de la S.à r.l.

MERSCH ET SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l., avec siège à Holzem, constituée sui-
vant acte notarié du 26 janvier 1976, publié au Mémorial C n

o

 97 du 12 mai 1976, et modifiée pour la dernière fois

suivant acte notarié du 11 février 1998, publié au Mémorial C page 17348/98,

lequel comparant a déclaré modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 7. La société est gérée et administrée par l’associé unique pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la seule signature de l’associé gérant.

La société est encore valablement engagée par:
1) La seule signature d’un directeur dans les limites suivantes:
25.000,- euros (vingt-cinq mille euros) par transaction bancaire.

2) La signature conjointe d’un directeur et d’un fondé de pouvoir dans les limites suivantes:
- 125.000,- euros (cent vingt-cinq mille euros) par transaction bancaire;
- pouvoir illimité pour la conclusion de contrats au nom de la société;
- pouvoir illimité pour la passation de commandes au nom de la société.

3) La signature conjointe de deux fondés de pouvoir dans les limites suivantes:
- 25.000,- euros (vingt-cinq mille euros) par transaction bancaire;
- pouvoir illimité pour la conclusion de contrats au nom de la société;
- pouvoir illimité pour la passation de commandes au nom de la société.

Dans le cadre du nouvel article 7 des statuts, l’associé unique René Schmitz déclare procéder aux nominations sui-

vantes avec les pouvoirs de signature définis comme ci-dessus:

Est nommé directeur:
Monsieur Jean Kraus, directeur administratif, demeurant à L-8288 Kehlen.
Sont nommés fondés de pouvoir:
1. Monsieur Frédéric Paladini, chef de service, demeurant à F-54190 Tiercelet;
2. Monsieur Gérard Rizza, chef du personnel, demeurant à F-54920 Villers la Montagne;
3. Monsieur Jean-Marie Christophe, chef de service, demeurant à F-54400 Longwy-Haut;
4. Madame Claudine Ostertag, chef de service, demeurant à F-54590 Hussigny.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Schmitz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 860, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41093/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.
M. Bieg / A. Belzl

Pétange, le 13 juillet 2000.

G. d’Huart.

42454

GARAGE JEAN KESSELER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 65.118. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41022/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol.

540, fol. 48, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000. 

(41025/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

G.H. DE ROQUEMAUREL &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 43.372. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme G.H. DE ROQUEMAU-

REL &amp; CIE S.e.c.s., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41028/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

LUX-TRADING &amp; CONSULTING CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg  B 38.946. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société anonyme LUX-TRADING &amp;

CONSULTING CORPORATION S.A. HOLDING et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indétermi-
née, et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de deux mois.

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41088/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>Pour la Société
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour G.H. DE ROQUEMAUREL &amp; CIE S.e.c.s.
L’Agent domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

42455

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.257. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol.

540, fol. 48, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41029/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

GILBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89-93, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 18.599. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41030/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.267. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41068/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.267. 

<i>Extrait des Résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2000

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, réélu comme Commissaire aux Comptes pour une période de six ans,

jusqu’à l’Assemblée Générale de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41069/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.416. 

Les bilans aux 31 janvier 1999, 31 janvier 2000 et 30 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540,

fol. 39, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41044/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

42456

IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.416. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2000,
- La délibération sur les comptes annuels au 31 janvier 2000 et au 30 avril 2000 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41042/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.416. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er 

juin 2000,

- La délibération sur les comptes annuels au 31 janvier 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 1

er 

juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41043/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.416. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 28 juin 2000:
1. La nomination de la société DELOITTE ET TOUCHE en tant que réviseur indépendant de la société pour l’année

clôturée au 31 janvier 1999, 31 janvier 2000 et 30 avril 2000 est ratifiée. Leur mandat est reconduit jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire en 2001.

2. Le rapport des administrateurs de la société ainsi que le rapport du réviseur indépendant pour l’année clôturée au

31 janvier 1999, 31 janvier 2000 et 30 avril 2000 sont approuvés à l’unanimité.

3. Les états financiers au 31 janvier 1999, 31 janvier 2000 et 30 avril 2000 sont approuvés à l’unanimité. En outre, un

dividende brut de EUR 3.581,62 par action, à distribuer en date de l’assemblée ou aussitôt que possible par après, est
approuvé à l’unanimité.

4. Le transfert de 125.000,- LUF à la réserve légale en conformité avec la loi luxembourgeoise, est approuvé à l’una-

nimité.

5. Décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur indépendant pour leurs mandats se terminant au 31 jan-

vier 1999, 31 janvier 2000 et 30 avril 2000.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41041/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour extrait conforme
M. Helminger
<i>Secrétaire de l’assemblée

Pour extrait conforme
G. Leclerc
<i>Secrétaire de l’assemblée

Copie certifiée conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

42457

GOLDEN TIGER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 64.100. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding GOLDEN TIGER

HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41032/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

GREEN HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 66.970. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme GREEN HOUSE S.A.,

avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41033/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SOLO SONGS S.A.,  Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Björn Hakansson, company director, residing in 113 62 Stockholm, Sweden,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy dated the 21st, July 2000, delivered in Stockholm; 
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
3. Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
both represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of two proxies dated the 21st July, 2000, delivered in Luxembourg.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of SOLO SONGS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Aux fins de réquisition
<i>Pour GOLDEN TIGER HOLDINGS S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
<i>Pour GREEN HOUSE S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

42458

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to

be divided into ten thousand (10,000) shares with no par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 23rd July 2005, to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in
cash, by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing partor all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

42459

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates. 

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Friday of the month of June, at 3.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business Year – Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001. 
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company. 

42460

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:   

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as it was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven (1,250,537.- LUF) Luxembourg Francs. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg Francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end: 

a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire, 
b) Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire, 
c) Mr Philippe Gilain, employé privé, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Mme Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at Commercial Centre Square, 2 Alofi, Niue.

<i>Third resolution 

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Björn Hakansson, directeur de sociétés, demeurant à 113 62 Stockholm, Suède,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juillet 2000, délivrée à Stockholm;
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire;
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
ici représentés par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procurations en date du 21 juillet 2000, délivrées à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

<i>Subscriber

<i>Number of shares

1) Mr Björn Hakansson, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,098
2) Mr Eric Leclerc, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Mr Charles Meyer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

42461

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLO SONGS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera re-

présenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 juillet 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéficies reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

42462

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

42463

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-). 

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
b) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
c) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
d) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2 Alofi, Niue.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 509, fol. 55, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40903/213/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

1) M. Björn Hakansson, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

3) M. Charles Meyer, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Grevenmacher, le 27 juillet 2000.

J. Gloden.

42464

IGEFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.571. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 47, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41045/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE VALORISATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 67.954. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme INDUSTRIELLE D’ETU-

DES ET DE VALORISATION S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BAN-
QUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
courant pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41047/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

INTERFIN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.155. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding INTERFIN DE-

VELOPMENT S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41048/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KPMG, KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.124. 

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. KPMG PEAT MARWICK, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,
2. Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
les deux ici représentés par Monsieur Carlo Jentgen, directeur, demeurant à Strassen,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 juin 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER,

en abrégé KPMG, société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en
date du 20 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 212 du 5 août 1988, dont les statuts furent modifiés

Aux fins de réquisition
<i>Pour INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE VALORISATION S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
<i>Pour INTERFIN DEVELOPMENT S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

42465

à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 191 du 22 avril 1991;

- Qu’aux termes de cinq cessions de parts sous seing privé, intervenues en date des 6 novembre 1991, 8 janvier 1992,

15 juillet 1992, 14 mai 1993 et 15 juillet 1993, lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

a) par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, trois cent quatre-vingts (380)

parts sociales à la société KPMG PEAT MARWICK, préqualifiée, au prix de trois cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (380.000,- LUF);

b) par Monsieur Guy Bernard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, sept cents (700) parts sociales à la so-

ciété KPMG PEAT MARWICK, préqualifiée, au prix de sept cent mille francs luxembourgeois (700.000,- LUF);

c) par Monsieur Guy Lange, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cent soixante (160) parts sociales à la

société KPMG PEAT MARWICK, préqualifiée, au prix de cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF);

d) par Madame Erika Fries, sans état, demeurant à Perl (Allemagne), trois cent quatre-vingts (380) parts sociales à la

société KPMG PEAT MARWICK, préqualifiée, au prix de trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (380.000,-
LUF);

e) par la société KPMG PEAT MARWICK, préqualifiée, une (1) part sociale à Madame Corinne Nicolet, prénommée,

au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF);

- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir des-

dites cessions;

- Que Monsieur Carlo Jentgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu d’une procuration

sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 19 juin 2000, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, au nom et pour
compte de Madame Corinne Nicolet, prénommée et Monsieur John Li How Cheong, réviseur d’entreprises, demeurant
à Bettange-sur-Mess, en leur qualité de gérants de la société  à responsabilité limitée KLYNVELD PEAT MARWICK
GOERDELER, en abrégé KPMG, déclare accepter lesdites cessions de parts ci-avant documentées au nom et pour
compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter lesdites cessions de parts. 

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant documentées, les parts sociales sont attribuées comme suit: 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent vingt mille francs luxembourgeois (1.620.000,- LUF), représenté

par mille six cent vingt (1.620) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jentgen, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41075/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KPMG, KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.124. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41076/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

1. KPMG PEAT MARWICK, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, mille six cent

dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.619

2. Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, une part sociale . . . . . . .

1

Total: mille six cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.620

Hesperange, le 25 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 juillet 2000.

G. Lecuit.

42466

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.340. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding INTERNATIO-

NAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et
la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heien-
haff, courant pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41049/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597. 

L’an deux mille, le vingt-six juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich,
2. KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., société  à responsabilité limitée, ayant son siège social à

Luxembourg,

les deux ici représentés par Monsieur Carlo Jentgen, directeur, demeurant à Strassen,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 juin 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG MANAGEMENT CONSULTING, société

à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société civile particulière suivant
acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 385 du 7 septembre 1992, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 777 du 26 octobre 1998;

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date des 9 respectivement 17 juin 1999,

lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux pré-
sentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé

a) par Monsieur Colin Holland, consultant, demeurant à Luxembourg, cent vingt-cinq (125) parts sociales à la société

KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., préqualifiée, au prix global de cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (125.000,- LUF);

b) par Monsieur Eric Roux, consultant, demeurant à Luxembourg, vingt-cinq (25) parts sociales à la société KLYN-

VELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., préqualifiée, au prix global de vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(25.000,- LUF);

- Que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions;

- Que Madame Corinne Nicolet et Monsieur Alain Picquet, en leur qualité de gérants de la société à responsabilité

limitée KPMG MANAGEMENT CONSULTING, par déclaration inscrite à la suite des deux cessions de parts ont décla-
ré, en date des 9 respectivement 17 juin 1999, accepter lesdites cessions de parts ci-avant documentées au nom et pour
compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code civil.

- Que suivant décision des associés du 25 juin 1999, les cessions intervenues ont été agréées à l’unanimité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter lesdites cessions de parts. 

Aux fins de réquisition
<i>Pour INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

42467

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant documentées, les parts sociales sont attribuées comme suit: 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jentgen, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41078/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41079/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KPMG PEAT MARWICK , Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.470. 

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
2. Monsieur Eric Damotte, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
3. Monsieur John Li How Cheong, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
4. Monsieur Dennis Robertson, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
5. Madame Karin Riehl, réviseur d’entreprises, demeurant à Trèves/Allemagne,
6. Monsieur Stephen Nye, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette,
7. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich,
8. Monsieur Alan Boyne, consultant, demeurant à Luxembourg,
tous ici représentés par Monsieur Carlo Jentgen, directeur, demeurant à Strassen,
en vertu de huit procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 juin 2000. 
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG PEAT MARWICK, société à responsa-

bilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 4 décembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 171 du 9 avril 1991;

- Qu’aux termes d’une convention de cessions de parts sous seing privé, intervenue en date du 21 janvier 2000, la-

quelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles, il a été cédé

a) par Madame Corinne Nicolet, prénommée, soixante-deux (62) parts sociales à Madame Karin Riehl, prénommée,

au prix de soixante-deux mille francs luxembourgeois (62.000,- LUF), quittancés;

1. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

Luxembourg, quatre cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Hesperange, le 25 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 juillet 2000.

G. Lecuit.

42468

b) par Madame Corinne Nicolet, prénommée, quatre-vingt-seize (96) parts sociales à Monsieur Alain Picquet, pré-

nommé, au prix de quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois (96.000,- LUF), quittancés;

c) par Monsieur Eric Damotte, prénommé, cent cinquante-huit (158) parts sociales à Monsieur Alain Picquet, pré-

nommé, au prix de cent cinquante-huit mille francs luxembourgeois (158.000,- LUF), quittancés;

d) par Monsieur John Li How Cheong, prénommé, trente-deux (32) parts sociales à Monsieur Alain Picquet, prénom-

mé, au prix de trente-deux mille francs luxembourgeois (32.000,- LUF), quittancés; 

e) par Monsieur John Li How Cheong, prénommé, cent vingt-six (126) parts sociales à Monsieur Alan Boyne, pré-

nommé, au prix de cent vingt-six mille francs luxembourgeois (126.000,- LUF), quittancés;

f) par Monsieur Dennis Robertson, prénommé, seize (16) parts sociales à Monsieur Alan Boyne, prénommé, au prix

de seize mille francs luxembourgeois (16.000,- LUF), quittancés;

g) par Monsieur Dennis Robertson, prénommé, cent quarante-deux (142) parts sociales à Monsieur Stephen Nye,

prénommé, au prix de cent quarante-deux mille francs luxembourgeois (142.000,- LUF), quittancés;

- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir des-

dites cessions;

- Que Madame Corinne Nicolet et Monsieur John Li How Cheong, en leur qualité de gérants de la société à respon-

sabilité limitée KPMG PEAT MARWICK, par déclaration inscrite à la suite de ladite convention, en date du 21 janvier
2000, acceptent lesdites cessions de parts ci-avant documentées au nom et pour compte de la société et dispensent les
cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

- Que suivant décision des associés du 21 janvier 2000, les cessions intervenues ont été agréées à l’unanimité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant documentées, les associés constatent que les parts sociales sont attribuées dé-

sormais comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jentgen, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41080/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KPMG PEAT MARWICK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.470. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41081/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

1. Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, deux cent quatre-vingt-

six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286

2. Monsieur Eric Damotte, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, deux cent quatre-vingt-six

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286

3. Monsieur John Li How Cheong, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, deux cent quatre-

vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286

4. Monsieur Dennis Robertson, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, deux cent quatre-vingt-six parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286

5. Madame Karin Riehl, réviseur d’entreprises, demeurant à Trèves/Allemagne, deux cent quatre-vingt-six parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286

6. Monsieur Stephen Nye, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette, cent quarante-deux parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

7. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich, deux cent quatre-vingt-six parts sociales . . . . . . .

286

8. Monsieur Alan Boyne, consultant, demeurant à Luxembourg, cent quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . .

142

Total: deux mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Hesperange, le 25 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 juillet 2000.

G. Lecuit.

42469

LuxPET GMBH &amp; CO. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 64.022. 

Der Jahresabschluss per 31. März 1999, eingetragen in Luxemburg, am 28. Juli 2000, Band 540, Blatt 49, Abteilung 4,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 31. Juli 2000.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(41086/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

PARGELUX TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARGELUX TRADING

HOLDING S.A., établie à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000», Zone Industrielle,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 13 janvier

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 27 mai 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Alexandre Orts, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Christian Sabot, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article deux des statuts. 
2.- Révocation du commissaire aux comptes. 
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Renouvellement du mandat des administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Livange à Steinsel et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, premier alinéa, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer de sa fonction

de commissaire aux comptes, à compter rétroactivement du 31 décembre 1999, la société HARRIMANN HOLDING
avec siège social à Panama/République de Panama. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2000, pour une période de six années, Monsieur

François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de renouveler à compter

rétroactivement du 1

er

 janvier 2000, pour une durée de six années, le mandat des administrateurs actuellement en fonc-

tion, à savoir: 

- Monsieur Alexandre Orts, prédit; 
- Madame Marcela Herrera-Orts, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- et Madame Fatiha Chebili, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mesdames Marcela Herrera-Orts et Fatiha Chebili, non présentes, ici représentées par Monsieur Alexandre Orts,

prédit, en vertu de deux procurations données à Luxembourg en date du 20 juin 2000,

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

42470

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, ont décidé de nommer, à l’unanimité des voix, comme administrateur-

délégué, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2000, Monsieur Alexandre Orts, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,- LUF) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: Orts, Colin, Sabot, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 860, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(41112/224/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4031 Esch an der Alzette, 34, rue Zenon Bernard.

H. R. Luxemburg B 59.263. 

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 28. Juli 2000, Band. 540, Blatt 44, Abtei-

lung 9, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, am 31. Juli 2000 hinterlegt.

(41117/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 45, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 1.167. 

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-

brouch en date du 20 février 1998, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 février 1998, vol. 396, fol. 99, case 8,
l’objet de la société a été modifié et par conséquent l’article 3 des statuts a obtenu la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de personnes,
- l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de biens,
- l’exploitation d’une agence en douane,
- l’exploitation d’une agence de voyages.
Elle pourra s’intéresser dans toute entreprise publique ou privée ayant un objet similaire et faire toutes opérations

commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(92064/240/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 45, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 1.167. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92065/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2000.

N. Muller.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Rambrouch, le 28 juillet 2000.

L. Grethen.

42471

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41238/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

HEAVY DUTY CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.876. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 23, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42157/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

INTERNATIONAL MOTO HOLDING.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.260. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42177/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

I.R.E.C., INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.304. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42178/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

A.D.A.O.P., ASSOCIATION DES ARTISANS ET OUVRIERS DE LA POLICE GRAND-DUCALE, 

A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. A.D.A.P., ASSOCIATION DES ARTISANS DE LA POLICE, A.s.b.l.).

Siège social: L-5443 Rolling, 3, rue des Prés.

L’ASSOCIATION DES ARTISANS DE LA POLICE, A.s.b.l., rectifie les articles 1

er

, 2, 5 du Mémorial C, n

°

 193 du 13

juillet 1989 comme suit:

Art. 1

er

. L’Association prend la dénomination A.D.A.O.P., ASSOCIATION DES ARTISANS ET OUVRIERS DE LA

POLICE GRAND-DUCALE , A.s.b.l. Son siège se trouve à L-5443 Rolling, 3, rue des Prés. Il pourra être transféré dans
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. L’Association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour but exclusif la défense des intérêts professionnels de ses membres.

Art. 5. Peut devenir membre, toute personne de la carrière de l’artisan-fonctionnaire respectivement de la carrière

d’ouvrier de l’Etat, en service dans la Police Grand-Ducale, à condition de payer la cotisation annuelle, prévue par l’ar-
ticle 8.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40881/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

INTERNATIONAL MOTO HOLDING
Signature

Luxembourg, le 4 août 2000.

Signature.

G. Foetz
<i>Président

42472

JUCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.296. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42185/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

KIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.386. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42191/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.180. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42194/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.333. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(40977/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.333. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(40978/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 4 août 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Luxembourg, le 4 août 2000.

KIS INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

42473

LATIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.129. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42195/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42250/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

LUXANI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS 

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 juin 2000. 
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prédit, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 juin 2000;
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux fomalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXANI FINANCE S.A.

Art.2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Luxembourg, le 4 août 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

42474

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 28 juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319 actions

 La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent vingt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 actions

42475

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
 Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
 Monsieur R. De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
 La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, C. Doerner. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 851, fol. 43, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(40895/209/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SPARTAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-GRAFIK S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.352. 

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-GRAFIK S.A. avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 13 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471 du 21 septembre 1996, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.352.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Altrier.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de LUX-GRAFIK S.A. en SPARTAN LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

Bettembourg, le 24 juillet 2000.

C. Doerner.

42476

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SPARTAN LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPARTAN LUXEMBOURG

S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, L. Watgen, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42204/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

SPARTAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-GRAFIK S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.352. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42205/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

TA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.030. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2000

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2000, enregistré le 7 juillet 2000 à Clervaux, vo-

lume 208, folio 63, case 4, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale décide à l’unanimité:
de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach,

144, route de Stavelot.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 juillet 2000.

(92056/667/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2000.

A.N.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 30.

R. C. Diekirch B 2.378. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92057/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 2 août 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 août 2000.

E. Schlesser.

<i>Pour TA INVEST HOLDING S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.N.W., S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

42477

COVADU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies), 
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies), 
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Dennis Bosje, préqualifié;
b) Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COVADU S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (30.990,- EUR), repré-

senté par trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

42478

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente mille neuf cent quatre-

vingt-dix Euros (30.990,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.133,50 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Erik Duinslaeger, directeur, demeurant à B-8000 Bruges, Houtkaai 23/2 (Belgique);
b) Monsieur Antoon Cochet, directeur, demeurant à B-2470 Retie, Schoolstraat 32 (Belgique);
c) Monsieur Patrick Vandevyvere, directeur, demeurant à B-8500 Kortrijk, Jan Palfijnstraat, 18 (Belgique).
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administra-

teur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

1. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions 

3.098

2. - La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

42479

There appeared:

1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort;
b) Mr Christian Bühlmann, private employe, residing at Junglinster.
2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Dennis Bosje, prenamed;
b) Mr Christian Bühlmann, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of COVADU S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand nine hundred and ninety Euros (30,990.-

EUR) represented by three thousand and ninety-nine (3,099) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held in May on the first Wednesday at 11.00 a.m. at the Company’s Regis-

tered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meet-
ing will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

42480

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty thousand nine hundred and ninety Euros

(30,990.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purposes of the registration, the amount of the capital is evaluated at 1,250,133.50 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Erik Duinslaeger, director, residing in B-8000 Bruges, Houtkaai 23/2 (Belgium);
b) Mr Antoon Cochet, director, residing in B-8500 Courtrai, Jan Palfindstraat 18 (Belgium);
c) Mr Patrick Vandevyvere, director, residing at B-2470 Retie, Schollstraat 32 (Belgium).
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

4. - The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: D. Bosje, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 2. – Reçu 12.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40888/231/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

1. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, three thousand and ninety-eight

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

2. - The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

Junglinster, le 28 juillet 2000.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Solid S.A.

Sobedal S.A.

Imba, S.à r.l.

Reve, S.à r.l.

Volcano Managing S.C.I.

Alain Afflelou International S.A.

Alain Afflelou International S.A.

Iminco S.A.

KBC Life Invest Fund Management S.A.

KBC Life Invest Fund Management S.A.

Vitality Managing S.C.I.

ProfilArbed Distribution

ProfilArbed Distribution

Ansedonia S.A.

Orbiter

Auto-Carrosserie et Peinture de Leudelange, S.à r.l.

Bayerische Landesbank Girozentrale Niederlassung Luxemburg

Freddy Klopp, S.à r.l.

Beaumont Industries S.A.

Berik Holding S.A.

KB Fixobli Conseil

KB Fixobli Conseil

Biobau S.A.

Crolux Shipping Co. S.A.

Dialogiques

Dioguardi Luxembourg S.A.

Dorian Hellenic Holdings S.A.

Must Investment Holding S.A.

Must Investment Holding S.A.

Efemka Holding S.A.

Efilux

Mateco Location de Nacelles

EL-Vic, S.à r.l.

Famab S.A.

Longway Investment S.A.

Fausta Participations S.A.

Filaos Overseas S.A.

Lux-Gestion, S.à r.l.

Finconex S.A.

Fintek International S.A.

KBC Frequent Click Conseil

KBC Frequent Click Conseil

Franken Invest International S.A.

Mersch et Schmitz, Equipements Techniques du Bâtiment, S.à r.l.

Garage Jean Kesseler

Generas S.A.

G.H. De Roquemaurel &amp; Cie, S.e.c.s.

Lux-Trading &amp; Consulting Corporation S.A. Holding

Ghazali Finance S.A.

Gilbert, S.à r.l.

KBC Institutional Cash Conseil

KBC Institutional Cash Conseil

Iberian Beverage Group S.A.

Iberian Beverage Group S.A.

Iberian Beverage Group S.A.

Iberian Beverage Group S.A.

Golden Tiger Holdings S.A.

Green House S.A.

Solo Songs S.A.

Igefi

Industrielle d’Etudes et de Valorisation S.A.

Interfin Development S.A.

Kpmg, Klynveld Peat Marwick Goerdeler

Kpmg, Klynveld Peat Marwick Goerdeler

International Financers (Luxembourg) S.A.

Kpmg Management Consulting

Kpmg Management Consulting

Kpmg Peat Marwick

Kpmg Peat Marwick

LuxPet Gmbh &amp; Co. Kg

Pargelux Trading Holding S.A.

Polybeton Luxembourg, S.à r.l.

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.

ARBED International Insurance Consultants S.A.

Heavy Duty Consult S.A.

International Moto Holding

I.R.E.C., International Real Estate Corporation S.A.

A.D.A.O.P., Association des Artisans et Ouvriers de la Police Grand-Ducale, A.s.b.l.

Jucari S.A.

Kis Investment Holding S.A.

Lamas Participations S.A.

Construction Finance International Holding S.A.

Construction Finance International Holding S.A.

Latimo S.A.

Sarasin Investmentfonds

Luxani Finance S.A.

Spartan Luxembourg S.A.

Spartan Luxembourg S.A.

TA Invest Holding S.A.

A.N.W., S.à r.l.

Covadu S.A.